BoomBit S.A.

Governance Information • May 23, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BOOMBIT S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZA ROK OBROTOWY 2018

1. Wstęp

Działając na podstawie § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ("Regulamin") BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki"), Rada Nadzorcza BoomBit S.A. ("Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 ("Sprawozdanie"). W ramach Sprawozdania przedstawia się opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2018, w tym informacje nt. składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez niezależnych Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2018.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sytuacji Spółki obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące działalności operacyjnej;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Regulamin GPW") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza w wykonaniu postanowień Regulaminu oraz Dobrych Praktyk, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

• 1. Karolina Szablewska-Olejarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej odpowiada wymogom składu rady nadzorczej obowiązującym spółki publiczne.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza spełnianie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wskazanych w: (i) ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) ("Ustawie o Biegłych"); (ii) Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. Zgodnie z Dobrymi Praktykami, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu ww. Zalecenia. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniżej przedstawiono informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie posiadała statusu spółki publicznej, w związku z nie dotyczyły jej wymagania dotyczące spełniania kryteriów niezależności przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

• 1. Karolina Szablewska-Olejarz nie spełniała kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach;
• 1. Grażyna Gołębiowska nie spełniała kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach;
• 1. Jacek Markowski nie spełniał kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach;
• 1. Wojciech Napiórkowski spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach;
• 1. Szymon Okoń spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach;

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza podkreśla i pozytywnie ocenia wsparcie Spółki oraz zaangażowanie Zarządu Spółki w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

5. Komitet audytu

W Spółce działa Komitet Audytu, który pełni funkcje pomocnice oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Wojciech Napiórkowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Karolina Szablewska-Olejarz Członek Komitetu Audytu;
• 1. Szymon Okoń Członek Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wśród Członków Komitetu Audytu jedynie Karolina Szablewska-Olejarz nie spełniała kryteriów niezależności wskazanych w Ustawie o Biegłych oraz Dobrych Praktykach.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia.

Komitet Audytu aktywnie monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą komunikację z audytorem. Ponadto Komitet Audytu regularnie dokonywał oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka.

6. Inne komitety

W roku obrotowym 2018 w Spółce nie funkcjonowały inne komitety niż Komitet Audytu.

7. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontroli wewnętrznej, w tym zwłaszcza dotyczących działalności operacyjnej

W Spółce w ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;
• sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Proces sprawozdawczości finansowej realizowany jest przy współpracy Spółki z profesjonalnym, zewnętrznym biurem rachunkowym, któremu zlecone zostało bieżące prowadzenie ksiąg rachunkowych. W strukturze Spółki funkcjonuje komórka ds. finansowych odpowiedzialna za dostarczanie danych i zapewnienie właściwego przepływu informacji do biura rachunkowego. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej wobec komórki ds. finansowych sprawuje Zarząd.

Sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. W ramach badania sprawozdania finansowego, biegły rewident bierze pod uwagę system kontroli wewnętrznej w celu zaprojektowania adekwatnych procedur audytowych. Zakres jego prac nie obejmuje jednakże wydania opinii na temat efektywności systemu kontrolnego spółki. Audytor uzyskuje pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu, a następnie jest wybierany przez Radę Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce, spełnia odpowiednie potrzeby funkcjonalne i działa zgodnie z procedurami.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2018, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone na rok obrotowy 2018 cele zarówno w zakresie rozwoju działalności operacyjnej jak i wyniku finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, kondycja finansowa grupy kapitałowej Spółki pozwoli na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego i w zgodzie z założoną strategią. Nie istnieją przesłanki mogące stanowić realne zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie posiadała statusu spółki publicznej, w związku z czym nie podlegała obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2018 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy Spółki.

W 2018 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2018 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu Spółki dotyczących działalności Spółki (w tym konkretnych raportów odnoszących się do działań operacyjnych) oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki celem omówienia sytuacji Spółki.

Dzięki posiadaniu różnych kompetencji i doświadczeń, Rada Nadzorcza jest organem zapewniającym sprawne działanie, w efekcie wspierając Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie lub w mniejszych zespołach procedują wewnętrznie przygotowując dane dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, planując pracę Rady Nadzorczej i kolejne posiedzenia, w kontekście rozwoju Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2018 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały, na podstawie i w granicach obowiązujących ten organ przepisów oraz aktów wewnętrznych. Według oceny Rady Nadzorczej, wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy oraz każdego członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.