BoomBit S.A.

Annual Report • May 23, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BOOMBIT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A.

za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Gdańsk, 29 kwietnia 2019 roku

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE 3
2. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego4
2.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym5
2.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym6
2.4 Analiza rentowności działalności Grupy 7
3. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 7
4. OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA BOOMBIT 9
4.1 Rynek gier9
4.2 Rynek gier mobilnych 11
5. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY BOOMBIT W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA 16
5.1 Obszar produkcji i wydawania gier16
5.2 Struktura i organizacja Grupy BoomBit 25
5.3 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 27
5.4 Pozostałe28
6. STRATEGIA ROZWOJU 30
7. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 34
7.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność 34
7.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit 39
7.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 44
8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU45
8.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości 45
8.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego45
8.3 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych45
8.4 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego45

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Nazwa (firma) i forma prawna	BoomBit Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Gdańsk, Polska
Adres	ul. Zacna 2 80-283 Gdańsk
Telefon	+48 504 210 022
E-mail	office@boombit.com
Strona internetowa	www.boombit.com
Przedmiot działalności	Produkcja i dystrybucja gier na urządzenia mobilne
NIP	9571040747
REGON	221062100
Kapitał zakładowy	6.000.000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000740933

Skład organów zarządzających na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Zarząd:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Paweł Tobiasz Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018 roku:

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 29.04.2019 roku:

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Akcjonariusz	Liczba Akcji (szt.)	Seria Akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
ATM Grupa S.A.	4 000 000	A, B	33,33%	33,33%
We Are One Ltd.	4 000 000	A, B	33,33%	33,33%
Karolina Szablewska - Olejarz	2 000 000	A, B	16,67%	16,67%
Marcin Olejarz	2 000 000	A, B	16,67%	16,67%
Razem	12 000 000	-	100,0%	100,0%

Tabela: Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31.12.2018 r.

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 29.04.2019 roku pozostaje taka sama jak na dzień 31.12.2018 roku.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

2.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających, w tysiącach PLN ("mln PLN"),
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

2.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

(w tys. PLN)	1.01.2018 – 31.12.2018	1.01.2017 – 31.12.2017	2018-2017	2018/2017
Przychody ze sprzedaży	37 525	20 464	17 061	83,37%
Koszt własny sprzedaży	-19 753	-7 275	-12 478	171,52%
Zysk brutto ze sprzedaży	17 772	13 189	4 583	34,75%
EBIT	10 410	10 524	-114	-1,08%
Zysk netto	8 372	8 481	-109	-1,29%

(w tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	2018-2017	2018/2017
Nakłady na prace rozwojowe	22 488	8 322	14 166	170,22%
Pozostałe aktywa trwałe	17 565	1 622	15 943	982,94%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 594	1 301	1 293	99,39%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 105	9 646	-2 541	-26,34%
Aktywa razem	49 752	20 891	28 861	138,15%
Kapitał własny	34 760	15 408	19 352	125,60%
Zobowiązania długoterminowe	3 338	1 629	1 709	104,91%
Zobowiązania krótkoterminowe	11 654	3 854	7 800	202,39%
Pasywa razem	49 752	20 891	28 861	138,15%

Przychody Grupy za rok 2018 wyniosły 37 525 tys. PLN, tj. o 17 061 tys. PLN (83%) więcej niż w roku poprzednim.

Głównym źródłem przychodów Grupy w roku 2018 były wpływy z tytułu sprzedaży praw do gier i licencji w kwocie 15 528 tys. PLN, co stanowiło 47,38% przychodów. Sprzedaż ta dotyczyła głównie gier Dancing Line i Dancing Ball za łączną kwotę 4 mln USD. W roku poprzednim wpływy ze sprzedaży praw wyniosły łącznie 8 645 tys. zł (42%) i dotyczyły gier (w tym aktualizacji) Tiny Gladiator, Build a Bridge!, Hidden Object, Soccer oraz Dancing Line. Powyższe transakcje miały na celu pozyskanie przez Grupę środków na zwiększenie zdolności produkcyjnych, w celu rozbudowy i dywersyfikacji portfolio gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym, a także rozwój autorskich narzędzi wspomagających produkcję gier oraz obszar Business Inteligence. Kolejnymi co do istotności tytułami przychodowymi były wpływy z tytułu mikropłatności i reklam (w 2018 roku odpowiednio 27% i 26%, w 2017 roku odpowiednio 8% i 41%). Przychody z mikropłatności wzrosły do kwoty 10 096 tys. PLN, tj. o 8 477 tys. PLN, co wiązało się przede wszystkim ze zmianą strategii rozwoju Grupy, która zakłada obecnie, iż podstawowym obszarem kompetencji Grupy jest wydawanie gier własnych oraz innych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym w tzw. formule Game as a Service ("GaaS"). Gry w formule GaaS to produkcje w modelu Free – To -Play, monetyzujące się głównie poprzez mikropłatności, dla których realizowane są aktualizacje o ciągłym charakterze, mające na celu wydłużenie cyklu życia gry (nowe funkcjonalności, cykliczne wydarzenia oraz oferty specjalne, zwiększające retencję i zaangażowanie graczy). W 2018 roku wydane zostały trzy gry w modelu GaaS – Tanks a Lot!, Darts Club oraz Tiny Gladiators 2.

Koszt własny sprzedaży obejmuje głównie amortyzację, wynagrodzenia pracowników i współpracowników, prowizje platform dystrybucyjnych, udziały w zyskach należnych twórcom gier ("rev share") oraz kampanii marketingowych ("User Acquisition", "UA") i wyniósł w 2018 roku 19 753 tys. PLN. Wzrost kosztów o 12 478 tys. PLN (>100%), w porównaniu z rokiem 2017 wynika głównie ze zwiększenia poziomu zatrudnienia, zwiększenia składu Grupy o nowe spółki, wyższych kosztów prowizji platform dystrybucyjnych (w związku ze wzrostem przychodów z tytułu mikropłatności), wyższych kosztów rev share oraz wydatków na UA. Koszty ogólnego zarządu wyniosły w bieżącym okresie 7 316 tys. PLN, tj. o 5 200 tys. PLN więcej niż w roku poprzednim. Wzrost kosztów związany jest przede wszystkim z powiększeniem struktury Grupy, a także wydatkami o charakterze jednorazowym (łącznie ok. 1,8 mln PLN), poniesionymi przez Grupę głównie w związku z przygotowaniem do Pierwszej Oferty Publicznej oraz zmianami w strukturze Grupy (nabycie/tworzenie jednostek powiązanych, przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną).

Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych o 499 tys. PLN wynika przede wszystkim z dodatnich różnic kursowych spowodowanych osłabieniem się złotego względem dolara.

Wartość aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 49 752 tys. PLN, tj. o 28 861 tys. PLN więcej niż na koniec roku 2017. Do wzrostu aktywów przyczyniło się przede wszystkim nabycie jednostki zależnej BoomBit

Games Ltd., które nastąpiło poprzez wniesienie 100% udziałów tej spółki przez dotychczasowego udziałowca. W wyniku transakcji rozpoznano wartość firmy w kwocie 13 833 tys. PLN. Nakłady na prace rozwojowe zwiększyły się o 14 166 tys. PLN, w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten wynikał z wydatków inwestycyjnych związanych przede wszystkim z realizacją gier w modelu GaaS oraz rozwojem autorskich narzędzi wspierających produkcję gier i obszar Business Intelligence.

Dodatkowo jednostka dominująca wyemitowała warranty subskrypcyjne na rzecz p. Ivana Trancika, na podstawie których będzie on uprawniony do nabycia 120 tys. nowo wyemitowanych akcji za ich cenę nominalną, tj. 60 tys. PLN. Warranty wyceniono na kwotę 1 674 tys. PLN i ujęto w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitale rezerwowym oraz jako rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kwota będzie rozliczana w koszty wynagrodzeń przez okres 3 lat począwszy od grudnia 2018 roku (na koniec okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 1 628 tys. PLN, z czego 1 070 tys. PLN jako część długoterminową).

Po stronie pasywów, wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 7 800 tys. PLN był spowodowany przede wszystkim większymi zobowiązaniami handlowymi co było związane ze wzrostem liczby podmiotów współpracujących ze Spółką oraz zwiększonymi wydatkami na UA. Dodatkowo Grupa rozpoznała zobowiązania z tytułu faktoringu niepełnego oraz zobowiązanie wynikające z umowy wydawniczej, dotyczące dwóch gier w fazie koncepcyjnej. Wzrost kapitałów o ponad 125% w porównaniu do roku poprzedniego spowodowany był rozpoznaniem kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej, wynikającego z rozliczenia nabycia BoomBit Games Ltd., rozpoznaniem kapitału z tytułu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych, podwyższeniem kapitału podstawowego oraz zyskiem netto wypracowanym przez Grupę w roku 2017, który tylko w 30% został przeznaczony na wypłatę dywidendy.

2.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

(w tys. PLN)	1.01.2018 – 31.12.2018	1.01.2017 – 31.12.2017	2018-2017	2018/2017
Przychody ze sprzedaży	23 039	21 034	2 005	9,53%
Koszt własny sprzedaży	-9 292	-8 189	-1 103	13,47%
Zysk brutto ze sprzedaży	13 747	12 845	902	7,02%
EBIT	10 086	10 392	-306	-2,94%
Zysk netto	8 117	8 369	-252	-3,01%

(w tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	2018-2017	2018/2017
Nakłady na prace rozwojowe	18 704	8 879	9 825	110,65%
Pozostałe aktywa trwałe	14 075	1 573	12 502	794,79%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 325	1 222	103	8,43%
Pozostałe aktywa obrotowe	11 250	9 635	1 615	16,76%
Aktywa razem	45 354	21 309	24 045	112,84%
Kapitał własny	34 297	15 820	18 477	116,80%
Zobowiązania długoterminowe	3 395	1 581	1 814	114,74%
Zobowiązania krótkoterminowe	7 662	3 908	3 754	96,06%
Pasywa razem	45 354	21 309	24 045	112,84%

Przychody Spółki za rok 2018 wyniosły 23 039 tys. PLN, tj. o 2 005 tys. PLN (10%) więcej niż w roku poprzednim.

Głównym źródłem przychodów spółki w roku 2018 były wpływy z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej BoomBit Games Ltd. praw do gier Dancing Line i Dancing Ball na łączną kwotę 8 883 tys. PLN, co stanowiło 39% przychodów ogółem. W roku poprzednim wpływy ze sprzedaży praw do BoomBit Games Ltd. wyniosły łącznie 7 244 tys. PLN (34%) i dotyczyły gier (w tym aktualizacji) Tiny Gladiator, Build a Bridge!, Hidden Object, Soccer oraz Dancing Line. Powyższe transakcje miały na celu pozyskanie przez Spółkę środków na zwiększenie zdolności produkcyjnych, w celu rozbudowy i dywersyfikacji portfolio gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym, a także rozwój autorskich narzędzi wspomagających produkcję gier oraz obszar Business Intelligence. Kolejnymi co do istotności tytułami przychodowymi były wpływy z tytułu reklam (w 2018 roku - 24%, w 2017 roku - 40%) oraz rev share (w 2018 roku - 30%, w 2017 roku - 15%). Spadek udziału reklam w przychodach Spółki skompensowany był wzrostem przychodów z tytułu rev share, co wynikało głównie z wyższych wpływów z gier wydanych przez jednostki zależne BoomBit Games Ltd. oraz Play With Games Ltd.

Koszt własny sprzedaży obejmuje głównie amortyzację, wynagrodzenia pracowników i współpracowników, prowizje platform dystrybucyjnych oraz kampanii marketingowych ("User Acquisition", "UA") i wyniósł w 2018 roku 9 292 tys. PLN. Wzrost kosztów o 1 103 tys. PLN (13%), w porównaniu z rokiem 2017 wynika głównie ze zwiększenia poziomu zatrudnienia oraz wydatków na UA. Koszty ogólnego zarządu wyniosły w bieżącym okresie 4 411 tys. PLN, tj. o 2 506 tys. PLN więcej niż w roku poprzednim. Wzrost kosztów związany jest przede wszystkim z wydatkami o charakterze jednorazowym (łącznie ok. 1,5 mln PLN), poniesionymi przez Grupę głównie w związku z przygotowaniem do Pierwszej Oferty Publicznej oraz zmianami w strukturze Grupy (nabycie/tworzenie jednostek powiązanych, przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną), a także ze wzrostem wynagrodzeń organów Spółki (w tym powołanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu).

Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych o 811 tys. PLN wynika z dodatnich różnic kursowych spowodowanych głównie osłabieniem się złotego względem dolara.

Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 45 354 tys. PLN, tj. o 24 045 tys. PLN więcej niż na koniec roku 2017. Do wzrostu aktywów przyczyniło się przede wszystkim nabycie jednostki zależnej BoomBit Games Ltd., które nastąpiło poprzez wniesienie 100% udziałów tej spółki przez dotychczasowego udziałowca. Nakłady na prace rozwojowe zwiększyły się o 9 825 tys. PLN, w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten wynikał głównie z wydatków inwestycyjnych związanych przede wszystkim z realizacją gier w modelu GaaS oraz rozwojem autorskich narzędzi wspierających produkcję gier i obszar Business Inteligence.

Dodatkowo Spółka wyemitowała warranty subskrypcyjne na rzecz p. Ivana Trancika, na podstawie których będzie on uprawniony do nabycia 120 tys. nowo wyemitowanych akcji za ich cenę nominalną, tj. 60 tys. PLN. Warranty wyceniono na kwotę 1 674 tys. PLN i ujęto w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach pozostałych oraz jako rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kwota będzie rozliczana w koszty wynagrodzeń przez okres 3 lat począwszy od grudnia 2018 roku (na koniec okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 1 628 tys. PLN, z czego 1 070 tys. PLN jako część długoterminową).

Po stronie pasywów, wzrost zobowiązań handlowych o 3 564 tys. PLN spowodowany był większymi zobowiązaniami wobec jednostek powiązanych dotyczącymi prac realizowanych na rzecz Spółki, wzrostem liczby podmiotów współpracujących ze Spółką oraz zwiększonymi wydatkami na UA.

Wskaźniki rentowności	Formuła	1.01.2018 – 31.12.2018	1.01.2017 – 31.12.2017
Marża brutto ze sprzedaży	Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	47,4%	64,4%
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	28,1%	51,4%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	39,6%	75,4%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	22,3%	41,4%
Rentowność aktywów ROA	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	16,8%	40,6%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	24,1%	55,0%

2.4 Analiza rentowności działalności Grupy

Wskaźniki rentowności Grupy uległy pogorszeniu w stosunku do roku 2017, co spowodowane było przede wszystkim wzrostem kosztów sprzedanych usług oraz kosztów zarządu opisanymi powyżej, których dynamika wzrostu była większa niż dynamika wzrostu przychodów. Spadek wskaźnika ROA i ROE wynikał odpowiednio ze wzrostu aktywów Grupy o blisko 140% i wzrostu kapitałów o niecałe 130% w porównaniu do roku poprzedniego, przy wyniku netto pozostającym na poziomie zbliżonym do roku 2017.

3. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Grupa BoomBit jest producentem oraz wydawcą gier na największe mobilne systemy operacyjne, tj. Apple App Store i Google Play, a także na platformę Nintendo Switch. Gry wydawane są przez Grupę BoomBit w formule Free-To-Play i dostępne są do pobrania w większości krajów na świecie. W modelu tym gracz nie dokonuje zapłaty

z tytułu pobrania gry. Przychód z gier wydawanych w tym modelu pochodzą z dobrowolnych zakupów funkcjonalności o zróżnicowanym charakterze oraz / lub wyświetlanych reklam.

Działalność Grupy BoomBit realizowana jest w następujących modelach:

• wydawanie własnych gier przez Grupę BoomBit,
• wydawanie własnych gier przez Grupę BoomBit we współpracy z innym wydawcą,
• wydawanie gier innych twórców przez Grupę BoomBit,
• sprzedaż praw do gier wyprodukowanych przez Grupę BoomBit,
• udział w zyskach generowanych w Jednostkach Współkontrolowanych w ramach wspólnych przedsięwzięć. Jednostki Współkontrolowane (poza SuperScale Sp. z o.o.) przez Grupę BoomBit wydają gry własne lub innych twórców,
• udział w zyskach generowanych przez SuperScale Sp. z o.o., Jednostki Współkontrolowanej prowadzącej działalność w zakresie Meta-Publishingu, która obejmuje User Acquisition, optymalizację monetyzacji oraz Business Intelligence.

Gry wydawane przez Grupę BoomBit skupiają wiele różnorodnych obszarów tematycznych i są kierowane do zróżnicowanego grona odbiorców. Na Dzień sporządzenia raportu Grupa współpracuje z zespołem liczącym ponad 200 osób. Zespół ten składa się m.in. z projektantów gier, programistów, grafików, testerów, analityków biznesowych, specjalistów ds. marketingu, ekspertów w zakresie Monetyzacji i User Acquisition. Grupa Emitenta wykorzystuje wytworzone we własnym zakresie narzędzia optymalizacji procesu produkcyjnego a także narzędzia analizy danych oraz automatyzacji mechanizmów Monetyzacji w wydawanych grach. Grupa Emitenta w 2018 r. nawiązała współpracę na poziomie kapitałowym w formie wspólnych przedsięwzięć z podmiotami skupiającymi ekspertów w dziedzinie Monetyzacji, marketingu, w tym wydawców gier które odniosły światowy sukces.

Działalność operacyjna Grupy BoomBit i Jednostek Współkontrolowanych prowadzona jest w następujących lokalizacjach:

• Gdańsk siedziba Spółki BoomBit S.A.– jednostki dominującej. W siedzibie Spółki zgromadzony jest zespół projektantów, programistów, grafików, testerów oraz analityków biznesowych,
• Łódź biuro Woodge Sp. z o.o. skupiające programistów i projektantów gier,
• Londyn siedziba spółki BoomBit Games Ltd. a także jednego z Dyrektorów Zarządzających,
• Las Vegas siedziba BoomBit Inc.,
• Bratysława siedziba Cellense s.r.o., jednostki zależnej Superscale Sp. z o.o.,

Od początku działalności w branży gier mobilnych (tj. od 2010 roku) Grupa BoomBit wydała kilkaset gier, które zostały pobrane ponad 550 mln razy.

4. OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA BOOMBIT

4.1 Rynek gier

Zgodnie z szacunkami Newzoo, globalna wartość rynku gier w 2018 r. wyniosła blisko 135 mld USD, co oznaczało wzrost w stosunku do 2017 r. o ok 10,6% r/r¹ . Przewiduje się, że CAGR dla rynku gier w latach 2016-2021 wyniesie ok 10,2%, (osiągając w 2021 r. 174 mld USD) i będzie wyższy od prognozowanej przez OECD dynamiki wzrostu realnego PKB dla największych państw pod względem wartości sprzedaży gier.

Według analiz, największym rynkiem geograficznym jest region Azji i Pacyfiku, który już w 2017 r. odpowiadał za 61,1 mld USD, co stanowiło ok 50% całego rynku gier. Drugim największym rynkiem był rynek Ameryki Północnej z wartością 29,7 mld USD, co odpowiada za ponad 24,4% wartości rynku² .

Największy wpływ na wzrost rynku w 2018 r. miały gry mobilne przeznaczone na smartfony oraz tablety, których wartość zwiększyła się o 12,9% r/r. Prognoza Newzoo wskazuje, że w 2019r. smartfony będą generowały 39,2% rynku, czyli największą wartość ze wszystkich segmentów. Gry mobilne, rozumiane jako smartfony plus tablety, będą odpowiadały za 48,6% wartości rynku gier. Opisany trend wynika m.in. ze zmiany modelu dystrybucji gier. Preferencje graczy zmieniają się w kierunku dystrybucji cyfrowej, odchodząc tym samym od tradycyjnego modelu dystrybucji fizycznej. Fakt ten wpływa na wzrost popularności modelu gier Free-To-Play, w którym producenci oferują użytkownikom dostęp do gry za darmo, natomiast przychody generowane są z mikropłatności oraz reklam.

Poniższy wykres przedstawia globalną wartość rynku gier w latach 2016-2018 wraz z prognozami na lata 2019- 2021, podział na segmenty został dokonany na podstawie platformy na którą przeznaczona jest gra.

Wykres. Wartość rynku gier w latach 2016-2021P (USD mld).

Źródło: Newzoo, Global Games Market Report, October 2018 Quarterly Update 3

Grupa BoomBit działa w branży gier mobilnych, które oferowane są poprzez platformy dystrybucji cyfrowej. Jest to najszybciej rozwijający się segment rynku gier. W latach 2017-2018 rynek gier mobilnych miał wartość odpowiednio 56 mld USD i 63 mld USD, co stanowiło odpowiednio 45,9% i 46,8% wartości rynku gier. Wzrost wartości segmentu gier mobilnych w 2018 r. w stosunku do 2017 r. wyniósł ponad 12,8%, podczas gdy cały rynek gier wzrósł o 10,6%. Jednocześnie, dzięki udziałowi na poziomie 46,8%, gry mobilne były zdecydowanie największym segmentem rynku gier w 2018 r. Analitycy rynkowi Newzoo przewidują, że już w 2020 r. udział segmentu mobile będzie przekraczał 51% całkowitego rynku, przy przewidywanej wartości rynku w 2020 r. wynoszącej prawie 161 mld USD.

Globalnie rynek gier mobilnych jest na etapie dynamicznych wzrostów stając się rozrywką pierwszego wyboru dla graczy na całym świecie. Deweloperzy gier skupiają większość wysiłków na rozwoju projektów mobilnych w formule Free-To-Play, z silnym naciskiem na efekt społecznościowy w postaci m.in. zapraszania znajomych do gry, dzielenia

¹ https://newzoo.com/resources/

² https://newzoo.com/wp-content/uploads/2016/03/Global_Games_Market_per_Region_2018.png

³ https://newzoo.com/wp-content/uploads/2018/04/Global_Games_Market_2012-2021_per_Segment.png

się wynikami, czatów z innymi użytkownikami, połączenia z sieciami społecznościowymi (Twitter, Facebook, itp.). Rynek gier mobilnych, kładących silny nacisk na element społecznościowy, rośnie i zakłada się w prognozach, że w długim terminie będzie w trendzie wzrostowym. Wynika to w szczególności ze wzrostu globalnej dostępności Internetu, zwiększającej się liczby posiadaczy smartfonów, rosnącej liczby użytkowników platform i portali społecznościowych oraz rosnącego czasu korzystania z urządzeń mobilnych.

Analizując rynek gier mobilnych, analitycy Newzoo uważają, że w 2020 r. blisko 80% przychodów będzie generowane na smartfonach, a pozostałe 20% będzie generowane przez tablety i inne urządzenia przenośne. Porównując rynek gier mobilnych z rynkiem gier PC, wartość przychodów z rynku gier PC (w tym WEB-owych) systematycznie spada od 2015 r., przy czym zjawisko dotyczy to zarówno gier typowo pudełkowych" jak i WEBowych. W 2016 roku przychody Facebook Inc. w segmencie gier przeglądarkowych były najniższe od 2011⁴ r., a przychody Zynga Inc. dla segmentu PC w 2016 spadły o blisko 30%.

Poniższe tabele przedstawiają wartość przychodów ze sprzedaży gier dla poszczególnych regionów geograficznych oraz dwudziestu największych państw.

Nr	Region/ Państwo	Populacja (mln)	Populacja online (mln)	Populacja graczy (mln)	Przychody ze sprzedaży (mld USD)	Udział (%)
1	Azja-Pacyfik	4.043,1	1.804,7	1.145,1	61,1	50,2%
2	Ameryka Północna	363,1	294,6	180,5	29,7	24,4%
3	Europa Zachodnia	405,5	353,6	187,8	19,0	15,6%
4	Europa Wschodnia i Rosja	352,6	260,2	155,1	3,4	2,8%
5	Bliski Wschód i Afryka	1.662,9	585,2	336,2	4,0	3,3%
4	Ameryka Łacińska	646,1	397,0	205,7	4,4	3,6%

Tabela. Regiony geograficzne pod względem przychodów ze sprzedaży gier w 2017r.

Źródło: Newzoo, Insights.

Zgodnie z powyższą tabelą, największym regionem, zarówno pod względem populacji graczy jak i przychodów ze sprzedaży, jest region Azji-Pacyfiku. Odpowiada on za ponad 50% globalnych przychodów ze sprzedaży gier. Szczególnie istotnym krajem w tym regionie są Chiny, w których przychody ze sprzedaży gier wyniosły w 2017 roku 32,4 mld USD, co stanowiło ponad 53% wartości sprzedaży dla regionu Azji-Pacyfiku i 26,6% wartości sprzedaży całego rynku gier⁵ . W 2017 roku przychody ze sprzedaży gier w tym regionie wzrosły o około 15% w porównaniu do roku 2016. Największy bo 25% wzrost w 2017 r. w stosunku do 2016 r. odnotowano w regionie Bliskiego Wschodu i Afryki, aczkolwiek odpowiada on jedynie za 3,3% światowego rynku gier.

Region Ameryki Północnej jest drugim największym rynkiem gier z przychodami na poziomie 29,7 mld USD w 2017 r. (wzrost 14,2% r/r). Najsilniej w tym wzroście kontrybuuje segment mobilny, który klasyfikowany jest już jako rynek dojrzały, ale nienasycony. Wzrost na tym rynku jest głównie stymulowany przez coraz większą liczbę płacących graczy oraz zwiększenie średnich wydatków na grę. W 2017 r. zauważalny był ten sam trend na terenie EMEA.

Największymi rynkami pod względem przychodów są Chiny oraz Stany Zjednoczone, które odnotowały wartości na poziomach odpowiednio 32,4 mld USD oraz 27,6 mld USD.

Zgodnie z przewidywaniami platformy analitycznej App Annie, rynek chiński, ze względu na swoją wielkość oraz wejście w fazę szybkiego wzrostu⁶ , będzie w kolejnych latach odgrywał wiodącą rolę. Zakłada się, że CAGR rynku w latach 2014-2021 wyniesie blisko 13,9%, osiągając w 2021 roku wartość ponad 45 mld USD⁷ . Przewidywany

⁴ https://investor.fb.com/financials/default.aspx

⁵ https://newzoo.com/wp-content/uploads/2016/03/Newzoo_US_Games_Market_Revenues_2014-2021_April_2018-1024x576.png

⁶ http://go.appannie.com/report-app-annie-market-forecast-2017

⁷ https://newzoo.com/wp-content/uploads/2016/03/Newzoo_Chinese_Games_Market_Revenues_2014-2021_April_2018-1024x576.png

udział gier mobilnych będzie wynosił 65%, co stanowi ok. 29,4 mld USD. Poniższy wykres obrazuje skalę wzrostów rynku chińskiego.

Wykres. Rynek gier w Chinach w latach 2014-2021P (USD mld).

Źródło: Newzoo, October 2018 Quarterly Update, Global Games Market Report

Platforma Newzoo prognozuje, że rynek chiński w latach 2017-21 wzrośnie o 39,5% i odpowiednio 12,8 mld USD. Zgodnie z danymi publikowanymi przez Newzoo⁸ , znaczna część przychodów na rynku chińskim będzie generowana przez firmy Tencent oraz NetEase. Wzrost wartości rynku chińskiego, będzie napędzany przez szybki rozwój segmentu mobilnego, na którym te firmy mają pozycje dominująca. W 2016 roku Tencent oraz NetEase osiągnęły łącznie 7,7 mld USD przychodów z gier mobilnych.

4.2 Rynek gier mobilnych

W 2017 r. było blisko 3 mld⁹ użytkowników smartfonów, co stanowiło ponad 34% światowej populacji. Według analityków do 2020 r. na świcie będzie blisko 3.6 mld użytkowników smartfonów, przy czym łącznie przewidywana ilość używanych smartfonów będzie wynosiła blisko 4,2 mld sztuk. Chiny dominują na świecie pod względem liczby aktywnych użytkowników smartfonów - w 2017 roku było ich 717 mln. Drugim największym rynkiem pod względem wykorzystania smartfonów są Indie z blisko 300 mln aktywnymi użytkownikami. Na trzecim miejscu są USA z blisko 226 mln aktywnych użytkowników. Najwyższy poziom penetracji smartfonami można znaleźć na obszarze Bliskiego Wschodu i wynosi ok. 75% populacji.

Na poniższym wykresie przedstawiona została liczba użytkowników smartfonów i tabletów w latach 2015-18 oraz ich prognozowana liczba w latach 2019-20:

⁸ https://newzoo.com/wp-content/uploads/2018/05/Newzoo_Top_10_Companies_by_Game_Revenues.png

⁹ https://newzoo.com/wp-content/uploads/2016/04/Newzoo_Smartphone_Users_Per_Region_2015_2020-2-415x233.png

Wykres. Liczba użytkowników smartfonów i tabletów w latach 2015-2020P (mld).

Źródło: Newzoo, Statista

Zgodnie z danymi Statista oraz Newzoo, w 2018 roku na świecie było blisko 4,3 mld użytkowników urządzeń mobilnych, z czego 70% stanowili użytkownicy smartfonów a 30% użytkownicy tabletów. Do 2021 roku liczba użytkowników urządzeń mobilnych ma wzrosnąć do 5,25 mld (+22,7% względem 2018 roku) z czego 3,8 mld (72,4%) mają stanowić użytkownicy smartfonów a 1,45 mld (27,6%) użytkownicy tabletów.

Rynek smartfonów zdominowany jest przez 2 systemy operacyjne: iOS (powiązany z markąApple) oraz Android (należący do Google). Poniższy wykres przedstawia, jaki procent wśród sprzedanych nowych smartfonów w danym okresie, posiadało wybrany system operacyjny:

Źródło: Statista.com

Zgodnie z danymi Statista¹⁰ od 2010 roku większość nowych smartfonów posiada zainstalowany system operacyjny Android. W 1 kwartale 2016 roku udział systemu Android w sprzedaży wynosił 84% i do 2018 roku ulegał jedynie kilkuprocentowym wahaniom. Z kolei konkurencyjny system iOS posiadał w 1 kwartale 2016 roku 14,8% rynku nowych smartfonów a w 2 kwartale 2018 roku było to 12%. Inne systemy zostały całkowicie zmarginalizowane i wyparte z rynku. Zgodnie z danymi Unity¹¹ podział rynku jest o tyle interesujący, że gracze korzystający z systemu

¹⁰ https://www.statista.com/statistics/266136/global-market-share-held-by-smartphone-operating-systems/

¹¹ https://blogs.unity3d.com/2017/02/01/cant-stop-wont-stop-the-2016-mobile-games-market-report/

iOS są skłonni wydawać średnio o 40% więcej pieniędzy (\$1,24 na użytkownika) niż gracze korzystający z systemu Android (\$0,87 na użytkownika). Jednocześnie rynek na systemie Android jest kilkukrotnie większy niż na systemie iOS (w Chinach 8-krotnie). Tym samym wyższa rentowność osiągana na systemie iOS jest rekompensowana przez wielkość rynku na system Android. W efekcie praktycznie wszyscy producenci gier mobilnych, wydają gry na obie platformy (iOS i Android), aby osiągnąć jak największą efektywność i maksymalizować swoje zyski.

Według Newzoo wartość przychodów dla segmentu mobilnych wygenerowanych w 2018 r. wynosiła 63 mld USD. Zgodnie z tymi danymi, gry mobilne, w szczególności na smartfony, stały się dominującą kategorią w sektorze gier i odpowiadają za 46,8% wartości całego rynku. Zgodnie z przewidywaniami analityków Newzoo, w 2020 roku gry mobilne będą odpowiadały za ponad 51% wartości całego rynku gier, wartego ok 161 mld USD.

Głównymi stymulatorami rozwoju rynku gier mobilnych w latach 2017-2018 r. były tzw. blockbustery czyli gry które osiągnęły globalny zasięg i przynosiły znaczące dochody tj. PokemonGO, Clash of Clans czy Candy Crush Saga, Mobile Strike (lider w osiąganych przychodach na rynku gier mobilnych) czy Honor of Kings (wicelider osiąganych przychodów rynku gier mobilnych).

Zgodnie z prognozami Newzoo, do 2021 r. smartfony będą odpowiadały za prawie 83% przychodów rynku mobile (ok 75 mld USD), pozostałe 17% będzie generowane przez tablety.

Poniższy wykres przedstawia globalną wartość rynku gier mobilnych, definiowanych jako smartfony oraz tablety, w latach 2017-2018 wraz z prognozami na lata 2019-2021.

Źródło: https://newzoo.com/resources/

Wartość globalnego rynku gier mobilnych w 2018r. wyniosła 63 mld USD co oznacza wzrost r/r w o 12,8%. Analitycy Newzoo prognozują, że w 2021 r. wartość segmentu mobilnego osiągnie wartość 91,2 mld USD co implikuje wzrost w stosunku do 2017 r. o 62,9%. Oznacza to, że CAGR segmentu mobile w latach 2017-2021 wyniesie 12,9% podczas gdy dla całego rynku gier w tym okresie wynosić będzie 10,3%.

Poniższy wykres przedstawia wartość średnich rocznych przychodów z segmentu gier mobilnych na 1 płacącego użytkownika, na kluczowych rynkach.

Rysunek. Kluczowe rynki gier mobilnych w 2017 roku

Źródło: AppLift, Newzoo, The Global Mobile Games Landscape

Zgodnie z danymi AppLift oraz Newzoo¹², średni roczny przychód na płacącego użytkownika mobilnego w 2017 roku był największy na rynku Północnoamerykańskim i wynosił 108,35 USD. To o ponad 45,6% więcej niż na drugim pod tym względem rynku Zachodnioeuropejskim (74,4 USD) oraz 55,8% więcej niż na rynku Azja-Pacyfik (55,84 USD). Najmniej na gry mobilne wydawali gracze na rynkach Bliskiego Wschodu oraz Afryki – średnio 14,65 USD na płacącego użytkownika.

W obliczu silnej konkurencji pomiędzy producentami aplikacji mobilnych, coraz istotniejszym aspektem są nakłady marketingowe na pozyskiwanie użytkowników - User Acquisition. W 2018 roku globalne wydatki na User Acquisition dla aplikacji mobilnych wyniosły 38,9 mld USD (+43,5% r/r). Zgodnie z prognozami analityków AppsFlyer¹³ w latach 2018 – 2020 oczekiwany jest dalszy wzrost tego rynku. Globalna wartość wydatków na User Acquisiton w 2020 roku może wynieść 64,6 mld USD (+66% vs 2018).

Wykres. Globalne wydatki na User Acquisition dla aplikacji mobilnych w latach 2017-2020 (mld USD)

Źródło: AppsFlyer

¹² https://newzoo.com/wp-content/uploads/2017/06/Newzoo_Applift_Mobile_Games_Landscape_2017.png.jpg

¹³ https://www.appsflyer.com/blog/app-install-ad-spend-predictions-2017-2020/

Konkurencja w branży gier

Liczba wszystkich funkcjonujących na świecie Spółek zajmujących się produkcją gier jest bardzo trudna do określenia. W USA jest to ponad 2800¹⁴ przedsiębiorstw, w Wielkiej Brytanii około 2200¹⁵, w Niemczech ponad 500¹⁶ a we Francji ponad 300¹⁷. Pozwala to oszacować łączną liczbę profesjonalnych spółek gamingowych (producentów oraz wydawców) na poziomie kilkunastu – kilkudziesięciu tysięcy na świecie. Jednocześnie zgodnie z analizami Quora¹⁸ oraz danymi Unity¹⁹ w 2016 roku na świecie działało około 1,6 – 2 mln zespołów game daweloperów (włączając w to niezależnych twórców oraz zatrudnionych w profesjonalnych studiach deweloperskich). Sprawia to, że pozornie konkurencja na globalnym rynku jest ogromna. Biorąc jednak pod uwagę najnowsze dane Newzoo²⁰, dotyczące koncentracji rynku, 25 największych Spółek w branży, odnotowało w 2017 roku przychody na poziomie 94,1 mld USD osiągając 77,3% udziału w rynku. Oznacza to wzrost w porównaniu do 2016 roku o 29%, podczas gdy rynek ogółem wzrósł o 14,2% r/r. Na poniższym wykresie przedstawione zostały przychody ze sprzedaży gier, 10 największych, notowanych przedsiębiorstw z branży.

Wykres. Przychody 10 największych notowanych spółek w segmencie gier w latach 2016-2017 (USD mld)

Źródło: Newzoo, Top 25 Public Game Companies Earn \$94.1 Billion in 2017

Największym przedsiębiorstwem w branży gier w 2017 roku, był Tencent, który zanotował 18,1 mld USD przychodów (+50,83% r/r). Kolejne w kolejności było Sony z 10,5 mld USD przychodów (+34,6% r/r), Apple z 8 mld USD (+19,4% r/r) oraz Microsoft z 7,1 mld USD (+9,23% r/r).

Analogicznie wygląda koncentracja w przypadku segmentu gier mobilnych, w którym specjalizuje się BoomBit. Poniżej zaprezentowane zostały udziały 50 największych producentów gier mobilnych w przychodach z 1000 najpopularniejszych gier. Na platformie Android, najwięksi producenci odpowiadają za 80% przychodów, podczas gdy kolejne 447 przedsiębiorstw kontrybuuje w 20% przychodów. Analogicznie sytuacja wygląda na platformie iOS na której najwięksi producenci odpowiadają za 77% przychodów z 1000 najpopularniejszych gier, a kolejne 447 przedsiębiorstw posiada około 23%.

¹⁴ https://www.forbes.com/sites/kevinanderton/2017/04/29/the-business-of-video-games-a-multi-billion-dollar-industry-infographic/#711bf9f96d27

¹⁵ https://ukie.org.uk/research

¹⁶ http://www.gtai.de/GTAI/Content/EN/Invest/_SharedDocs/Downloads/GTAI/Fact-sheets/Business-services-ict/fact-sheet-gaming-industry-en.pdf

¹⁷ https://www.diplomatie.gouv.fr/en/french-foreign-policy/economic-diplomacy-foreign-trade/events/article/france-is-second-in-the-world-for

¹⁸ https://www.quora.com/How-many-game-developers-existed-in-2016

¹⁹ https://web.archive.org/web/20160730021122/http://unity3d.com:80/public-relations

²⁰ https://newzoo.com/insights/articles/top-25-public-game-companies-earn-94-1-billion-in-2017/

Koncentracja na rynku gier mobilnych – Udział największych 50 deweloperów gier mobilnych w przychodach top 1000 gier (kwiecień 2016).

Źródło: Newzoo, The Mobile Games Market. How to compete in the crowded marketplace. Casual games sector report 2016, s. 5 Powyższe dane pokazują postępującą koncentrację rynku w rękach największych przedsiębiorstw. Tym samym droga do osiągnięcia sukcesu przez mniejszych producentów jest coraz trudniejsza. Na każde 1000 nowych gier mobilnych udostępnianych na największych platformach mobilnych, zaledwie 0,3% ma szansę osiągnąć przychody przekraczające 1 mln USD²¹ .

Do osiągnięcia globalnego sukcesu w segmencie gier mobilnych, w którym specjalizuje się Grupa BoomBit, nie wystarczy stworzenie dobrego i dopracowanego produktu. Kluczowe jest posiadanie odpowiednich zasobów (środki finansowe, umowy dystrybucyjne lub obecność na największym rynkach, duże portfolio gier pozwalające na stosowanie Cross-Promo) oraz know how (w zakresie User Acquisition, posiadanie efektywnego modelu monetyzacyjnego). Grupa BoomBit na rynku gier mobilnych jest obecna od 2011 roku. Wieloletnie doświadczenie, szerokie portfolio wydanych tytułów, spośród których 3 osiągnęły przychody przekraczające 1 mln USD, oraz obecność na największych globalnych rynkach (w tym Chiny i USA) stawia Grupę BoomBit na pozycji podmiotu konkurencyjnego na rozwijającym się globalnym rynku gier mobilnych.

5. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY BOOMBIT W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

5.1 Obszar produkcji i wydawania gier

Rok 2018 był okresem, w którym Grupa dokonała transformacji swojego modelu biznesowego w zakresie produkcji i wydawania gier. Grupa podjęła strategiczną decyzję o ograniczeniu swojej działalności w obszarze produkcji i wydawania własnych gier typu casual, w tzw. modelu Game as a Product ("GaaP"), w którym to gra po wydaniu nie podlega istotnym aktualizacjom wydłużającym jej cykl życia. Gry typu GaaP monetyzują się głównie poprzez wyświetlanie w grze reklam. W bieżącym roku Grupa weszła w segment gier midcore monetyzowanych głównie za pomocą mikrotransakcji, w tzw. modelu Game as a Service ("GaaS"), w którym gra podlega aktualizacjom o ciągłym charakterze, mającym na celu wydłużenie jej cyklu życia. Grupa wydaje w modelu GaaS zarówno produkcje własne (np. Darts Club, Tiny Gladiators 2), jak i zewnętrznych deweloperów (Tanks A Lot!), wspierane istotnymi wydatkami ponoszonymi na płatne pozyskiwanie użytkowników ("User Acquisition"). Jednocześnie Grupa kontynuuje produkcję i wydawanie własnych gier w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat posiada wiodącą pozycję rynkową, Bridge (gry logiczne typu Puzzle) oraz Music (rodzaj gier Hyper-Casual). W 2018 roku nakładem Grupy BoomBit ukazało się 31 różnorodnych tematycznie gier na mobilne platformy iOS i Android. Zróżnicowanie to pozwala uniknąć uzależnienia Grupy od sukcesu pojedynczego tytułu.

²¹ https://resources.newzoo.com/hubfs/Reports/Newzoo_CGA_How_to_Compete_in_Mobile_Games

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Tanks a Lot!	Gatunek tematyczny: MOBA
	Gracze toczą walki czołgów w trybach 3 na 3, Battle Royale (każdy na każdego aż do ostatniego czołgu na polu walki), walka o zasoby. Każda z rozgrywek ograniczona jest limitem czasowym. Gracz rozwija posiadane czołgi o coraz to lepsze elementy (gąsienice, pancerz, działka).
Soft Launch: czerwiec - lipiec 2018 r.	Najlepsza gra targów GDC w San Francisco (marzec 2018).
Hard Launch:	Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje
Sierpień 2018 r.
Darts Club	Gatunek tematyczny: Social Sports Betting PvP Gra w wirtualne rzutki w trybie wielu graczy. Rozgrywka jest możliwa w wielu wariantach (301, 501, Cricket, ruchome tarcze itd.). Przed rozpoczęciem rozgrywki gracz w zależności od wybranej tarczy przeznacza do puli określoną kwotę wirtualnej waluty.
Soft Launch: Lipiec - sierpień 2018 r. Hard Launch: Wrzesień 2018 r.	Wraz z rozwojem rozgrywki gracz pozyskuje nowe elementy rzutek oraz udoskonala je za wirtualną walutę. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje

Najważniejsze produkty Grupy, które trafiły na rynek w 2018 roku

Tiny Gladiators 2	Gatunek tematyczny: RPG
Hard Launch: Listopad 2018 r.	Gra będąca kontynuacją udanego Tiny Gladiators z bardziej uniwersalną grafiką oraz rozbudowanym trybem kampanii oraz Multiplayer. Gra umożliwia szeroki zakres rozwoju postaci. Ulepszanie wyposażenia gracza następuje przez zakupy w wirtualnej walucie a także skrzynie z losową zawartością. Ponadto gracze
	mogą rywalizować w klanach oraz w specjalnych wydarzeniach. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje
Driving Simulators	Gry z tego gatunku tematycznego oferują odbiorcy
(28 gier) Hard Launch: Styczeń - Listopad 2018 r.	możliwość prowadzenia różnego rodzaju pojazdów w rozmaitych lokalizacjach, i warunkach pogodowych. Gracz może wcielić się w kierowcę wielkich ciężarówek (Quarry Driver 3: Giant Trucks), autobusów i taksówek (Bus & Taxi Driving Simulator), operatora maszyn odśnieżających (Winter Ski Park: Snow Driver) i inne. Gry tego gatunku cechują się niskimi kosztami produkcji i rentownością już po pierwszym miesiącu.
	Główne źródło przychodów: Reklamy

Spośród produktów wydanych w 2018 roku największy wpływ na wyniki Grupy BoomBit miała gra Tanks A Lot!. To jednocześnie pierwsza gra, w której Grupa przyjęła rolę wydawcy, współpracując z niezależnym developerem oraz pierwsza gra zrealizowana przez Grupę w modelu GaaS. W okresie od wydania gry do końca roku 2018 gra wygenerowała przychody netto (tj. po uwzględnieniu prowizji platform dystrybucyjnych) w wysokości ok 4,3 mln zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy miała również wydana we wrześniu 2018 gra Darts Club. Wraz z nią BoomBit wszedł na rynek gier Social Sports Betting PvP. W okresie od daty wydania do końca roku 2018 przychody netto z tego tytułu wyniosły ok. 0,9 mln zł. W listopadzie 2018 ukazała się na platformach mobilnych gra Tiny Gladiators 2. Kontynuacja bardzo dobrze przyjętej i szeroko rozpoznawalnej produkcji w ciągu dwóch miesięcy od rynkowego debiutu przyniosła przychody netto na poziomie ponad 0,3 mln zł (porównywalny poziom przychodów osiągnęła gra Tiny Gladiators 1 za cały rok 2018). Łącznie dla gier Tanks A Lot!, Darts Club, Tiny Gladiators 2 w okresie od miesiąca ich wydania (hard launch) do dnia 31 grudnia 2018 r. Grupa poniosła wydatki na User Acquisition w kwocie ok. 1,2 mln zł, co stanowi ok. 23% przychodów netto z tych gier.

Grupa w 2018 roku kontynuowała również wydawanie gier casual z gatunku Driving Simulator. Gry tego typu regularnie generują przewidywalnie i stabilne przychody. Dzięki niskim kosztom produkcji osiągają one rentowność w pierwszym miesiącu od wydania. Łączne przychody netto wygenerowane przez te tytuły w roku 2018 ukształtowały się na poziomie ponad 10 mln zł. Tym samym Grupa utrzymała pozycję wiodącego producenta gier Driving Simulator na platformy mobilne, w zakresie liczby pobrań́ jak i przychodów generowanych przez te gry. Gry typu Bridge przyniosły wpływy netto w łącznej kwocie ponad 2 mln zł.

Pipeline produkcyjny w 2019 roku – najważniejsze niewydane produkty

W 2019 roku Grupa będzie koncentrować się na produkcji i wydawaniu gier o zróżnicowanej tematyce oraz wysokim potencjale monetyzacyjnym, w formule GaaS. Na kolejne miesiące przyszłego roku planowane jest wydanie ponad 10 gier własnej produkcji oraz 5 gier zewnętrznych deweloperów. Ponadto Grupa w 2019 r. zamierza wydać około 29 gier które w ocenie Grupy mogą mieć mniejszy potencjał monetyzacji w formule Game as a Service.

Wybrane tytuły w planie wydawniczym Grupy Emitenta na 2019 rok:

Produkcje własne

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Archery Club	Gatunek tematyczny Social Sports Betting PvP Gra łucznicza w trybie wielu graczy. Gra umożliwia rozgrywkę w wielu różnych wariantach (ruchome tarcze, turnieje łucznicze itp.). Przed rozpoczęciem rozgrywki gracz w zależności od wybranej tarczy przeznacza do puli określoną kwotę wirtualnej waluty. W przypadku wygranej na gracza przechodzi cała pula. Wraz z rozwojem rozgrywki gracz pozyskuje nowe elementy łuków i strzał oraz udoskonala je za wirtualną walutę. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje

Mighty Heroes	Gatunek tematyczny Card Gra w uniwersum fantasy, w której gracz gromadzi karty do talii. Posiadaną talię gracz wykorzystuje m.in. w trybie kampanii oraz w trybie gracz vs. gracz. Gra czerpie najlepsze rozwiązania z gier tj. Hearthstone i Magic: The Gathering. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje

Dancing Dreamer Gatunek tematyczny Hypercasual

Gra muzyczna wydawana przez MoonDrip Sp. z o.o., nawiązująca do udanych rozwiązań w Dancing Line. Gracz wciela się w postać surfera, mknącego w przestworzach w rytmie zmieniających się utworów muzycznych. Połączenie zapadającej w pamięć ścieżki dźwiękowej z rozmaitymi efektami wizualnymi działa na wyobraźnię odbiorcy. Rosnący poziom trudności wymusza na graczu doskonalenie umiejętności i powtarzanie poprzednio ukończonych sekwencji dla jak najlepszego wyniku.

Główne źródło przychodów: Reklamy

Lakeside	Gra gatunku Driving Simulator o szerokim zakresie zadań dla gracza, w trybie multiplayer. zadania wykonywane są w interakcji
	z innymi graczami. Silnik gry Lakeside z istotnie rozszerzonym zakresem rozgrywki będzie podstawą dla kolejnych gier z gatunku Driving Simulator wydawanych przez Grupę Emitenta. Celem rozbudowy zakresu rozgrywki gry Lakeside jest zwiększenie Mikrotransakcji w strukturze przychodów generowanych przez gry Driving Simulator. Główne źródło przychodów:
	Mikrotransakcje
Shooting Club	Gatunek tematyczny Social Sports Betting PvP Gra strzelecka w trybie gracz vs gracz. Przed rozpoczęciem rozgrywki gracz w zależności od wybranej strzelnicy przeznacza do puli określoną kwotę wirtualnej waluty. W przypadku wygranej na gracza przechodzi cała pula. Wraz z rozwojem rozgrywki gracz pozyskuje nowe elementy broni strzeleckiej, nową amunicję oraz udoskonala je za wirtualną walutę.
	Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje
John Doe	Gatunek tematyczny RPG/Ekonomiczna Gra na licencji popularnego amerykańskiego filmu akcji. Zadaniem graczy jest
	rozbudowa prowadzonego biznesu, rozwijanie zespołu rozmaitych specjalistów oraz szkolenie ich tak, by byli w stanie sprostać każdemu wyzwaniu. Przed wysłaniem swoich zespołów na misje gracze wybierają odpowiedni ekwipunek oraz członków oddziału. W grze występują sekwencje akcji, podczas których gracze wpływają na przebieg bitwy przez uaktywnianie specjalnych zdolności bohaterów.
	Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje

Produkcje zewnętrznych deweloperów

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Tri Peaks Solitaire (wydana pod koniec marca 2019 roku)	Gatunek tematyczny Puzzle Gra przeznaczona głównie dla kobiet, która łączy w sobie elementy pasjansu z przygodą w pięknie narysowanej krainie fantasy. Gracz może ułatwić sobie grę kupując uproszczenia pozwalające na więcej ruchów podczas układania kart. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje
Cooking Festival	Gra gatunku Arcade
	Gra, która pozwala wcielić się w szefa kuchni. Gracz będzie otwierał w niej nowe restauracje w ciekawych lokalizacjach (jak Nepal i San Francisco), aby serwować swoim klientom pyszne dania. Osią monetyzacji gry będzie odblokowywanie nowych przepisów na dania i nowych lokalizacji.
	Główne źródło przychodów:
	Mikrotransakcje

Ponadto w planie wydawniczym Grupa zawarta jest gra Build a Bridge! wydana w modelu Premium na platformę Nintendo Switch w styczniu 2019 roku. Grupa ma w planach porty kolejnych tytułów na platformę Nintendo Switch.

5.2 Struktura i organizacja Grupy BoomBit

W dniu 28 lutego 2018 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 28 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych) poprzez utworzenie 20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, podwyższono kapitał zakładowy Spółki, a nowe udziały Spółki objęła spółka We Are One Ltd i jako aport wniosła 3 (trzy) udziały w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd. W ten sposób Spółka nabyła 100% udziałów w spółce BoomBit Games Ltd. będącą jednocześnie jedynym udziałowcem spółki BoomBit Inc.

W dniu 28 lutego 2018 r. Aidem Media Sp. z o.o. objęła 50% udziałów w spółce Mindsense Games Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 2.500,00 PLN (dwa tysiące pięćset złotych). W związku z zawiązaniem Mindsense Games Sp. z o.o. i objęciem udziałów przez BoomBit nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. Do zespołu Mindsense Games Sp. z o.o. dołączył Jan Chichłowski - Dyrektor Marketingu poprzednio działający w Vivid Games S.A. odpowiedzialny m.in. za sukces gier mobilnych z serii Real Boxing. Celem Mindsense Games Sp. z o.o. jest wydawanie tytułów niezależnych deweloperów gier video o wysokim potencjale monetyzacyjnym zarówno na platformy mobilne jak i stacjonarne (w tym m.in. Steam, platformy dystrybucji cyfrowej na konsole).

W dniu 28 lutego 2018 r. Aidem Media Sp. z o.o. objęła 100% udziałów w spółce Pixelmob Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych). W związku z zawiązaniem Pixelmob Sp. z o.o i objęciem udziałów przez Aidem Media Sp. z o.o. nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. Do zespołu Pixelmob Sp. z o.o. dołączyła Katherine Nam Chimowitz, posiadająca bogate doświadczenie w budowaniu modeli Monetyzacji reklam w grach mobilnych. Katherine Nam Chimowitz pracowała także w zespołach optymalizujących przychody z reklam dla platform tj. GameSpot, YouTube, RockYou oraz Chartboost. Celem Pixelmob Sp. z o.o. jest wydawanie gier mobilnych o wysokim pontecjale monetyzacyjnym.

W dniu 28 lutego 2018 roku Pani Karolina Szablewska-Olejarz dokonała darowizny 10.000 (dziesięć tysięcy) udziałów Aidem Media Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, łącznie 1.000.000 (jeden milion złotych) PLN na rzecz Pana Marcina Olejarz, który w wyniku darowizny ponownie stał się udziałowcem Spółki.

W dniu 22 czerwca 2018 r. Aidem Media Sp. z o.o. objęła 50% udziałów w spółce MoonDrip Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych). W związku z zawiązaniem MoonDrip Sp. z o.o i objęciem udziałów

przez Aidem Media Sp. z o.o. nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. MoonDrip Sp. z o.o. która realizuje wspólne przedsięwzięcie wraz z Habby PTE LTD zarządzanym przez byłego szefa działu gier mobilnych jednego z największych globalnych wydawców gier – Cheetah Mobile. Wspólne projekty realizowane we współpracy z Habby PTE LTD mają na celu wydawanie gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Współpraca MoonDrip Sp. z o.o. z Habby PTE LTD pozwala połączyć kompetencje BoomBit w produkcji gier oraz bogatego doświadczenia Sien Wanga, byłego dyrektora w Cheetah Mobile, popartego znaczącymi sukcesami w zakresie wydawania gier typu Casual, w tym na rynkach azjatyckich. Sien Wang w Cheetah Mobile odpowiadał m.in. za wydanie i marketing gry Piano Tiles 2 (ponad 1 mld pobrań) oraz gry Rolling Sky (ponad 150 mln pobrań).

W dniu 22 czerwca 2018 r. Spółka objęła 55% udziałów w spółce Woodge Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 2.750,00 PLN (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych). W związku z zawiązaniem Woodge Sp. z o.o i objęciem udziałów przez Aidem Media Sp. z o.o. nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. Do zespołu Woodge Sp. z o.o. dołączy doświadczony w branży gier video zespół Wastelands Interactive – ok. 30 osób. Po objęciu udziałów przez Spółkę, Woodge Sp. z o.o. wspólnie z gdańskim zespołem Spółki realizuje projekty tworzenia gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Współpraca z zespołem Wastelands Interactive pozwala na szybkie zwiększenie liczebności zespołu produkcyjnego Grupy BoomBit o zespól doświadczonych programistów, grafików, projektantów celem realizacji strategii wydawania gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Jednocześnie Woodge Sp. z o.o. oprócz produkcji gier na zlecenie BoomBit ma zajmować się przepisywaniem na zlecenie istniejących gier na nowe platformy, tzw. "portowanie".

W dniu 21 maja 2018 roku przyjęty został plan przekształcenia w spółkę akcyjną pod nazwą BoomBit S.A. W dniu 9 lipca 2018 roku przyjęta została uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia w spółkę akcyjną oraz zawarta została umowa spółki BoomBit S.A. Spółka przekształcona została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 lipca 2018 roku. Na podstawie powyższej uchwały zostało utworzone 6.000.000 (sześć milionów) Akcji Serii A o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1000000 oraz 6.000.000 (sześć milionów) Akcji Serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1000000. Wraz z przekształceniem dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki i jej założyciel, Pani Karolina Szablewska-Olejarz stała się Członkiem Rady Nadzorczej BoomBit S.A., a następnie została wybrana na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 26 lipca 2018 r. Spółka nabyła na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej ze spółką Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy Sp.k. 100% udziałów w spółce Tern 3 Sp. z o.o. W związku z faktem, że spółka Tern 3 sp. z o.o. nie prowadziła przed nabyciem przez Spółkę działalności, strony umowy sprzedaży uzgodniły cenę nabywanych udziałów na kwotę 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych), a dodatkowa wycena nie była sporządzana. Kwota została zapłacona przez BoomBit S.A. w formie pieniężnej.

W Uchwale Emisyjnej z dnia 7 sierpnia 2018 roku podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.000.000,00 PLN (sześć milionów złotych) o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 600.000,00 PLN (sześćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 6.000.000,50 PLN (sześć milionów pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższej niż 6.600.000,00 PLN (sześć milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda.

BoomBit S.A. w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. podjętej w dniu 7 sierpnia 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, warunkowo podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 60.000 PLN (sześćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii D przez posiadaczy warrantów serii A.

W dniu 16 października 2018 r. BoomBit S.A.. objął 100% udziałów w spółce BoomBooks Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych). W związku z zawiązaniem BoomBooks Sp. z o.o i objęciem udziałów przez BoomBit S.A. nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. Celem BoomBooks Sp. z o.o. jest wydawanie gier z gatunku tematycznego interaktywnych opowieści.

W dniu 16 października 2018 r. BoomBit S.A. objął 100% udziałów w spółce BoomHits Sp. z o.o. przy jej zawiązaniu, wnosząc do tej spółki wkład pieniężny w kwocie równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, tj. 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych). W związku z zawiązaniem BoomHits Sp. z o. o i objęciem udziałów przez BoomBit S.A.

nie była sporządzana wycena obejmowanych udziałów. Celem BoomHits Sp. z o.o. jest wydawanie gier z gatunku tematycznego Hyper Casual.

W dniu 28 listopada 2018 roku zostały podpisane następujące umowy:

• (i) umowa inwestycyjna pomiędzy BoomBit S.A., spółką Tern 3 Sp. z o.o. oraz Panem Ivanem Trancikiem;
• (ii) umowa wspólników pomiędzy BoomBit S.A. a Panem Ivanem Trancikiem; oraz
• (iii) umowa w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych pomiędzy BoomBit S.A. a Panem Ivanem Trancikiem, na podstawie których strony umów uzgodniły planowane zmiany właścicielskie, które będą polegać między innymi na przystąpieniu Pana Ivana Trancika do spółki Tern 3 Sp. z o.o. jako wspólnika posiadającego 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Tern 3 Sp. z o.o. w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów spółki Cellense s.r.o.

Spółka Cellense s.r.o., której założycielem jest p. Ivan Trancik zajmuje się doradztwem w zakresie Business Intelligence, optymalizacji Monetyzacji oraz finansowania lub prowadzenia kampanii User Acquisition. Zespół Cellense s.r.o. tworzą eksperci w dziedzinie User Acquisition, Monetyzacji oraz Business Intelligence dla gier Free-To-Play z doświadczeniem dla globalnych podmiotów sektora gier mobilnych, takich jak m.in.: Supercell, Rovio, Ubisoft, Gameloft, Tilting Point, Flaregames, Fingersoft, Pixel Federation.

W dniu 28 listopada 2018 roku Spółka podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału w spółce Tern 3 Sp. z o.o. Część nowoutworzonych udziałów odpowiadających 51% kapitału spółki została objęta przez osobę fizyczną ("Nowy udziałowiec") w zamian za wniesienie 100% udziałów w spółce Cellense s.r.o., która zajmuje się doradztwem w zakresie Business Intelligence, optymalizacji monetyzacji oraz User Acquisition. Nowy udziałowiec jest również uprawniony do 60 tys. warrantów subskrypcyjnych dających prawo do nabycia 120 tys. nowo emitowanych akcji jednostki dominującej, za kwotę 60 tys. zł. Warranty mogą być zrealizowane w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Warunkiem zawieszającym dla realizacji warrantów jest sprzedaż przez Nowego udziałowca do Spółki 10 udziałów w spółce Tern 3 Sp. z o.o. (1% kapitału zakładowego). Po tej transakcji Nowy udziałowiec i Spółka będą posiadać w spółce Tern 3 Sp. z o.o. po 50% udziałów. Powyższy warunek został spełniony 21 marca 2019 roku

W dniu 21 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o:

• ustanowieniu w Spółce Programu motywacyjnego, przeprowadzanego w oparciu o wyniki finansowe Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych 2019 - 2021. Na potrzeby przeprowadzenia programu motywacyjnego Spółka wyemituje nie więcej niż 240 tys. warrantów subskrypcyjnych, z prawem do objęcia nie więcej niż 240 tys. akcji zwykłych (po 80 tys. warrantów za każdy rok obowiązywania programu). Uprawnionymi do objęcia warrantów będą członkowie zarządów podmiotów z Grupy, kluczowi menedżerowie oraz inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy. Warranty będą oferowane nieodpłatnie, na ich podstawie osoby uprawnione będą miały prawo do objęcia akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszych śródrocznych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych nie zostały zawarte umowy uczestnictwa;
• wyemitowaniu nie więcej niż 120 tys. warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia nie więcej niż 120 tys. akcji zwykłych. Uprawnionym do objęcia warrantów będzie osoba fizyczna pełniąca funkcje zarządcze w spółkach Grupy, pod warunkiem pozostawania w zarządzie spółek Grupy lub pełnienia w nich funkcji kierowniczych na moment zaoferowania warrantów, tj. po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za rok 2020 (80 tys. warrantów) i 2021 (40 tys. warrantów). Warranty będą oferowane nieodpłatnie, na ich podstawie osoba uprawniona będzie miała prawo do objęcia akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszych śródrocznych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych nie została zawarta umowa pomiędzy Uprawnionym a Spółką.

W dniu 12 marca 2019 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki Tern 3 Sp. z o.o. na SuperScale Sp. z o.o.

5.3 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Poza pracami rozwojowymi związanymi z nowymi grami, Grupa tworzy narzędzia optymalizujące produkcję gier mobilnych.

CORE

Grupa tworzy gry w oparciu o silnik Unity3D. W celu wystandaryzowania powtarzalnych elementów produkcji gier Grupa stworzyła zbiór algorytmów, bibliotek i funkcjonalności o nazwie CORE, m.in. dla następujących procesów tworzenia gry i zarządzania cyklem życia gry:

• wystandaryzowane elementy interfejsu w grze;
• mechanika zapisywania stanu gry;
• algorytmy wyświetlania ofert mikrotransakcji w zależności od stopnia zaangażowania gracza;
• możliwość optymalizacji z poziomu dewelopera balansu gry bez konieczności jej aktualizacji w Apple App Store i Google Play;
• zdefiniowanie walut w grze i określenie parametrów kursów wymiany w zależności od wartości mikrotransakcji;
• lokalizacja;
• algorytm przechodzenia kolejnych etapów w grze i określenie warunków odblokowania ich dostępu;
• parametry zachęt w grze do polecania gry wśród znajomych za pośrednictwem sieci społecznościowych;
• optymalizacja procesu dostosowania gry do jej obsługi przez różne urządzenia;
• standaryzacja zbioru rejestrowanych czynności gracza w grze, które są następnie raportowane do narzędzi analitycznych Grupy Emitenta.

CORE posiada modularną strukturę, która pozwala zespołowi pracującemu nad danym projektem na wykorzystanie tylko tych funkcjonalności, które są potrzebne do produkcji danej gry. Deweloperzy otrzymują gotowe rozwiązania wymagające minimalnego dopasowania do gry, których implementacja jest znacznie prostsza i szybsza niż tworzenie ich od zera dla każdej gry. Ważną zaletą CORE jest również globalna dystrybucja poprawek - jeśli podczas testów jednej z gier zidentyfikowany zostanie błąd w danej funkcjonalności, zostanie on naprawiony raz, a dana poprawka stanie się dostępna dla wszystkich deweloperów korzystającej z tej funkcjonalności.

Plug-In Manager

Plug-In Manager jest zbiorem bibliotek pozwalających na integrację gier i metadanych przez nie generowanych z:

• sieciami reklamowymi, celem:
  • o wyświetlania treści reklamodawców i dopasowaniu treści do obsługiwanych urządzeń mobilnych;
  • o analizy efektywności działań reklamowych;
  • o stosowania mechanizmu aukcyjnego do optymalizacji monetyzacji z reklam oraz optymalizacji działań Cross-Promo;
• platformami dystrybucji cyfrowej;
• sieciami społecznościowymi (Facebook, Twitter);
• narzędziami Business Intelligence.

Narzędzia CORE i Plug-in Manager pozwalają Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry. Narzędzia te optymalizują także przychody uzyskiwane z wyświetlanych reklam i wspomagają proces optymalizacji monetyzacji przez integrację z narzędziami analitycznymi wykorzystywanymi przez Grupę.

5.4 Pozostałe

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

W 2018 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności BoomBit

Poniżej przedstawiono umowy zawierane w normalnym toku działalności, które zostały uznane za istotne na podstawie przedstawionych powyżej kryteriów istotności.

Dnia 1 marca 2018 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży oprogramowania gry Dancing Ball z BoomBit Games Ltd. W wyniku zawarcia umowy spółka BoomBit Games Ltd. nabyła wszelkie prawa własności intelektualnej związane ze zbywaną grą. Wynagrodzenie przysługujące Emitentowi z tytułu zawartej umowy wynosi 1.635.000 USD.

Poza umowami opisanymi powyżej, Emitent nie identyfikuje innych istotnych umów zawieranych przez siebie lub inne podmioty z Grupy (w tym zawierane poza normalnym tokiem działalności).

Umową zawartą poza normalnym tokiem działalności jest umowa ubezpieczenia z UNIQA TU S.A.. zgodnie z dokumentem Polisy nr 642500132601, w dniu 10 lipca 2018 roku BoomBit S.A. obejmująca ubezpieczenie mienia od ognia i zdarzeń losowych (budynki, maszyny, urządzenia, wyposażenie, nakłady inwestycyjne oraz środki obrotowe), ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku, dewastacji oraz ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk. Ubezpieczenie obowiązuje w okresie od 27 lipca 2018 roku do 26 lipca 2019 roku.

Spółka nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. Poza umowami opisanymi powyżej, BoomBit S.A. nie identyfikuje innych istotnych umów zawieranych przez siebie lub inne podmioty z Grupy (w tym zawierane poza normalnym tokiem działalności).

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym

W dniu 28 lutego 2018 roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy Aidem media Sp. z o.o., a Mindsense Games Sp. z o.o., w której Spółka posiada 50% udziałów. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BoomBit na rzecz Mindsense Games Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 400 tys. PLN przeznaczonej na cele związane z funkcjonowaniem i rozwojem pożyczkobiorcy, z czego na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 200 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę WIBOR 1Y, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 31 marca 2021 roku

W dniu 15 maja 2018 roku spółka BoomBit Games Ltd. udzieliła Panowi Anibalowi Soares pożyczkę w kwocie 340 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę Libor3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 3 września 2018 roku spółka Play With Games Ltd. udzieliła Panowi Anibalowi Soares pożyczkę w kwocie 134 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę Libor3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 31 grudnia 2019 roku.

Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach

Grupa nie udzieliła, ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji w roku obrotowym 2018 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne, czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych, jak i czynniki wiążące się bezpośrednio z polityką państwa, której odzwierciedleniem są wprowadzane regulacje prawne.

Czynniki makroekonomiczne i polityczne

Na działalność Grupy Boombit, mimo że jej sprzedaż jest mocno zdywersyfikowana geograficznie, w istotny sposób wpływają czynniki polityki gospodarczej poszczególnych rządów, w szczególności:

• Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie

Dobra koniunktura gospodarcza, której częścią są rosnące wynagrodzenia, rosnąca zamożność społeczeństwa oraz wzrost wydatków konsumpcyjnych, wpływają pozytywnie na kondycję rynku gier. Gracze przeznaczają coraz większe kwoty zarówno na płatne wersje gier, jak i dodatkowe funkcjonalności w grach Free-To-Play. Analogicznie, spowolnienie gospodarcze, którego pochodną jest rosnące bezrobocie i niższe wynagrodzenia, może skutkować niższymi wydatkami na gry.

• Polityka podatkowa

Istotne znaczenie dla działalności finansowej Grupy BoomBit mają przepisy z zakresu opodatkowania. Ich zmienność i różnorodność, z uwagi na znaczącą geograficzną dywersyfikację działalności Grupy, nie sprzyja prowadzeniu działalności gospodarczej.

• Zmienność kursów walut

Sprzedaż produktów i usług Grupy BoomBit skierowana jest głównie na rynki zagraniczne (Stany Zjednoczone, Europa Zachodnia, Chiny). To oznacza, że zdecydowana większość przychodów Grupy (ponad 97%) osiągana jest w walutach obcych. W efekcie, zmienność kursów walut ma bardzo duży wpływ na poziom osiąganych przychodów. Grupa BoomBit nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany kursów walut, stąd fluktuacje osiąganych przychodów są bezpośrednio powiązane ze zmianami kursów walut. Osłabienie złotego ma pozytywny wpływ na wielkość przychodów Grupy BoomBit, a jego umocnienie ma wpływ negatywny.

Czynniki dotyczące bezpośrednio rynku gier mobilnych

Na działalność Grupy BoomBit wpływ mają też zmiany na rynku gier mobilnych, w szczególności:

• Wzrost wartości rynku gier mobilnych

Zgodnie z danymi publikowanymi przez Newzoo, wartość rynku gier mobilnych w ostatnich latach wzrosła z 17,5 mld USD w 2013 roku do 63 mld USD w 2018 roku. Tak dynamiczny przyrost wartości wynika z wpływu wielu sprzyjających dla tego segmentu czynników m.in.: (i) wzrost liczby urządzeń mobilnych, (ii) wydłużenie przeciętnej ilości czasu poświęcanego w ciągu dnia przez przeciętnego użytkownika na gry mobilne, (iii) wzrost wydajności urządzeń mobilnych pozwalających na tworzenie przez deweloperów coraz atrakcyjniejszych i bardziej złożonych treści oraz (iv) wzrost ARPU na największych rynkach geograficznych

• Wysoka konkurencja na rynku producentów gier mobilnych

Rynek gier mobilnych cechują niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz możliwość globalnej dystrybucji za pośrednictwem platform typu App Store oraz Google Play. W związku z tym, kluczową rolę odgrywa umiejętność tworzenia produktów, które zainteresują dużą liczbę graczy oraz osiągną takie parametry Monetyzacji, które uzasadnią nakłady marketingowe na globalną promocję gry. Pomimo rosnącej liczby nowych podmiotów pojawiających się na rynku gier mobilnych, wiele z nich nie jest w stanie osiągnąć trwałego komercyjnego sukcesu ze względu na problemy ze spełnieniem wyżej wymienionych kryteriów. Zdaniem Zarządu BoomBit, strategia Grupy w zakresie selekcji projektów oraz dopasowanie budżetu produkcyjnego do spodziewanych parametrów Monetyzacji poszczególnych tytułów pozwala Grupie maksymalizować prawdopodobieństwo odniesienia komercyjnego sukcesu.

• Wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybutorów aplikacji mobilnych

Rynek dystrybutorów aplikacji mobilnych zdominowany jest przez 2 firmy: Google wraz ze swoją platformą Google Play oraz Apple będące właścicielem App Store. Grupa BoomBit musi stale dopasowywać plan wydawniczy do bieżących potrzeb graczy, w celu maksymalizacji dostępności swoich produktów.

6. STRATEGIA ROZWOJU

Głównym celem Grupy BoomBit jest generowanie wzrostu wartości BoomBit dla akcjonariuszy. Wzrost ten Grupa BoomBit planuje osiągnąć przez:

• Wydawanie gier własnych oraz gier innych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service;
• Wykorzystywanie zaawansowanych narzędzi Business Intelligence w celu zwiększenia efektywności User Acqusition i w konsekwencji osiągnięcia ponadprzeciętnych wyników Monetyzacji wydawanych gier;
• Utrzymanie pozycji wiodącego producenta gier Driving Simulator na platformy Apple App Store i Google Play w zakresie liczby pobrań jak i przychodów generowanych przez te gry;
• Wykorzystanie współpracy na poziomie wspólnych przedsięwzięć lub wspólnych projektów wydawniczych do budowy bazy użytkowników na kluczowych rynkach geograficznych i jednoczesny rozwój kompetencji własnych w zakresie wydawania gier na tych rynkach;
• Ciągły rozwój narzędzi optymalizujących proces produkcji gier własnych;
• Zmiana struktury przychodów poprzez zwiększenie wartości tzw. Mikrotransakcji w ogólnej wartości przychodów Grupy BoomBit.

W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Opis przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit został przedstawiony poniżej.

Przewagi konkurencyjne wspierające realizację strategii Grupy BoomBit

W ocenie Zarządu BoomBit głównymi źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy BoomBit jest jej wieloletnie doświadczenie na rynku gier na platformy mobilne.

Doświadczenie to pozwala na efektywne planowanie produkcji gier w komercjalizowanych przez Grupę BoomBit gatunkach tematycznych, a także na optymalizację procesu produkcyjnego. Jednocześnie Grupa BoomBit wydaje z dużą częstotliwością gry wysoko pozycjonowane w skomercjalizowanych gatunkach tematycznych. Gry te charakteryzują się także wysokim potencjałem monetyzacyjnym.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą:

Zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych

Rozpoczynając działalność na rynku gier mobilnych w 2010 r. Grupa BoomBit początkowo wydawała gry w formule Premium. Zauważając przechodzenie graczy na model Free-To-Play, Grupa BoomBit już w 2011 r. świadomie zdecydowała się na produkcję gier w oparciu wyłącznie o ten model płatności. Grupa analizuje charakterystykę danego gatunku tematycznego oraz jego otoczenie konkurencyjne. Produkowane gry w wybranych gatunkach tematycznych poddawane są ciągłym testom i analizom w celu ich dopasowywania do gustów graczy.

Umiejętność identyfikacji gatunków tematycznych na rynku gier mobilnych i ich komercjalizacja przez Grupę BoomBit najlepiej potwierdza wysoka pozycja na rynku gier Driving Simulator, a także bardzo dobre wyniki wydawanych gier z gatunku Hyper-Casual oraz RPG.

Zespół ekspertów w dziedzinie User Acquisition, optymalizacji Monetyzacji oraz własne narzędzia analityczne Business Intelligence

W lipcu 2018 r. Spółka powiększyły się o Jednostkę Współkontrolowaną Tern 3 Sp. z o.o. (obecnie: SuperScale Sp. z o.o.), która w listopadzie 2018 wniosła wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów w spółce Cellense s.r.o. światowej klasy ekspertów w dziedzinie Monetyzacji gier Free-To-Play i User Acquisition. Zespół SuperScale Sp. z o.o. dysponuje autorskim narzędziem analizy Business Intelligence, które dotychczas wykorzystywane było przy optymalizacji Monetyzacji gier Free-To-Play jednych z największych globalnych wydawców. Zarówno bogate doświadczenie zespołu SuperScale Sp. z o.o. jak i posiadane autorskie narzędzia pozwolą istotnie przyspieszyć proces optymalizacji Monetyzacji wydawanych przez Grupę BoomBit tytułów.

Wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle), Music (rodzaj gier Hyper-Casual)

Wysokie pozycjonowanie w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych jest skutkiem wydawania przez Grupę BoomBit gier, które pozwalają na osiągnięcie odpowiedniego zaangażowania i satysfakcji gracza z prowadzonej w nich rozgrywki. W efekcie wydawane gry zbierają dobre oceny a także pozytywne opinie co jest kolejnym istotnym czynnikiem zachęcającym potencjalnych graczy do pobrania gry. Jednocześnie zespół zarządzający Grupy BoomBit wykorzystuje narzędzia analityczne zarówno wytworzone we własnym zakresie jak i zewnętrzne wspomagające proces wydania gier. Narzędzia te pozwalają na optymalną ekspozycję wydawanych gier w kanałach Dystrybucji Cyfrowej i zarazem efektywne (tj. jak najwięcej przy możliwie najmniejszym jednostkowym koszcie pozyskania) pozyskiwanie użytkowników.

Dywersyfikacja źródeł przychodów

Grupa BoomBit rocznie wydaje kilkadziesiąt gier Free-To-Play o zróżnicowanej tematyce kierowanej do szerokiego grona graczy. Zróżnicowanie to pozwala uniknąć uzależnienia Grupy BoomBit od sukcesu pojedynczego tytułu. Jednocześnie zróżnicowane grono graczy pozwala na efektywne działania promocyjne w grach własnych Grupy BoomBit.

Zdywersyfikowana struktura geograficzna przychodów Grupy BoomBit zmniejsza ekspozycję na ryzyko zmiany czynników makroekonomicznych w danym regionie.

Wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring

Featuring pozwala na darmową reklamę gier na platformach dystrybucyjnych i budowanie bazy użytkowników bez ponoszenia nakładów marketingowych. Dotychczas wydane gry Grupy BoomBit były promowane ponad 60 razy co świadczy o uznaniu przez niezależne zespoły wydawnicze platform dystrybucyjnych Google Play i Apple App Store:

• wysokiej jakości gier Grupy BoomBit;
• wysokiego potencjału monetyzacyjnego gier Grupy BoomBit;
• dopasowania gier Grupy BoomBit do aktualnych gustów graczy.

Efektywne wykorzystanie narzędzi promocji w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo)

Wytworzone przez Grupę narzędzia umożliwiają także promocję innych gier Grupy BoomBit w wydawanych przez nią grach, tzw. Cross-Promo. Posiadając bazę aktywnych użytkowników Grupa BoomBit może promować inne wydawane przez siebie tytuły przy bardzo niskich jednostkowych kosztach pozyskania użytkownika. Wykorzystując posiadane narzędzia analityczne Grupa BoomBit posiada wiedzę o efektywności działań Cross-Promo co pozwala na decyzję czy gracz ma otrzymywać treści Cross-Promoczy też treści reklamujące gry innych wydawców.

Strategiczna współpraca z ekspertami rynku gier mobilnych – Habby

Grupa BoomBit prowadzi wraz z Habby wspólne przedsięwzięcie w postaci spółki MoonDrip Sp. z o.o. Kompetencje Grupy BoomBit w zakresie produkcji gier połączone z kompetencjami Habby i jej zespołem zarządzającym w zakresie wydawania gier, w szczególności na rynkach azjatyckich, pozwalają na lepszą promocje gier i powiększenie bazy użytkowników. Zarządzającym Habby jest Sien Wang, były szef działu gier mobilnych w Cheetah Mobile, odpowiedzialny za globalne sukcesy gier Hyper-Casual takich jak Piano Tiles 2 (ponad 1 mld pobrań), Rolling Sky (ponad 150 mln pobrań).

Aktywne uczestnictwo kluczowego zespołu zarządzającego w targach i konferencjach branżowych

Zespół zarządzający oraz analitycy biznesowi Grupy BoomBit uczestniczą rocznie w ok. 40. targach lub konferencjach branżowych o globalnym charakterze. Pozwala to na nawiązywanie relacji ze studiami deweloperskimi dla których Grupa BoomBit może być wydawcą. Ponadto członkowie zespołu zarządzającego uczestniczą w panelach branżowych na których rocznie z pomocą zespołu analitycznego Grupy BoomBit są w stanie ocenić kilka tysięcy gier rocznie. Pozwala to na identyfikację na wczesnym etapie obiecujących twórców z którymi Grupa BoomBit może nawiązać współpracę a także zrozumienie aktualnych innowacji oraz preferencji graczy.

Zaangażowany kluczowy zespół produkcyjny w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing.

Istotnym czynnikiem wpływającym na:

• utrzymanie oczekiwanych kompetencji oraz lojalności pracowników i współpracowników w Grupie BoomBit;
• systematyczne rozszerzanie planu wydawniczego Grupy BoomBit o gry z innowacyjnymi rozwiązaniami lub rozgrywką;
• promowanie proaktywnej postawy członków zespołu Grupy BoomBit;

jest mechanizm powiązania wynagrodzenia kluczowego personelu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji tzw. Revenue Sharing. Gry Dancing Line oraz Tiny Gladiators, pierwsze tytuły Grupy BoomBit o wysokim potencjale monetyzacyjnym zostały wyprodukowane przez zespoły produkcyjne objęte Revenue Sharing. Revenue Sharing objęta jest produkcja gier o innowacyjnym charakterze co nie tylko wzmacnia kompetencje Grupy BoomBit w zrozumieniu aktualnych trendów rynkowych, ale także pozwala na aktywne uczestnictwo w kreowaniu trendów rynkowych.

Liczny zespół pracowników i współpracowników Grupy BoomBit

Na Dzień Prospektu zespół pracowników i współpracowników Grupy BoomBit liczy ponad 200 specjalistów w dziedzinie m.in. projektowania gier, programowania, analizy biznesowej, User Acquisition, Business Intelligence oraz Monetyzacji. Dysponując licznym zespołem pracowników i współpracowników Grupa BoomBit może elastycznie alokować zasoby ludzkie do projektów o największym potencjale monetyzacyjnym. Pozwala to także na dynamiczną adaptację prac zespołu produkcyjnego do zmian wynikających z aktualnych potrzeb graczy.

Wykorzystanie narzędzi CORE i Plug-In Manager

Core i Plug-in Manager są wewnętrznymi, autorskimi zbiorami uniwersalnych funkcjonalności stanowiących gotowe rozwiązania dla gier produkowanych przez Grupę BoomBit. Uniwersalność tych funkcjonalności pozwala na zastosowanie ich w wielu grach wydawanych przez Grupę BoomBit. Przez to Grupa BoomBit może ograniczyć wykorzystywanie zasobów na tworzenie funkcjonalności o tej samej istocie dla różnych gier. Oznacza to:

• zaoszczędzony czas który zespół deweloperski Grupy BoomBit może poświęcić na lepsze oraz szybsze dopracowanie interfejsu tworzonej gry;

• stworzenie lepszego jakościowo prototypu w krótszym czasie;

• możliwość zaangażowania większych zasobów na optymalizację mechanizmów Monetyzacji;

• istotne skrócenie czasu Lokalizacji gry;
• zastosowanie systemu aukcyjnego przy wyborze sieci reklamowej, który priorytetyzuje sieci płacące Grupie BoomBit większe stawki za wyświetlenia reklam w grach wydawanych przez Grupę BoomBit;
• integrację gier wydawanych przez Grupę BoomBit z platformami Business Intelligence.

Podsumowując narzędzia CORE i Plug-in Manager pozwalają Grupie BoomBit na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry. Narzędzia te optymalizują także przychody uzyskiwane z wyświetlanych reklam i wspomagają proces optymalizacji Monetyzacji przez integrację z narzędziami analitycznymi wykorzystywanymi przez Grupę BoomBit.

Rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych

Dzięki udanym produkcjom tj. m.in. Dancing Line, Build a Bridge!, Tiny Gladiators marka BoomBit jest wysoko rozpoznawalna na kluczowych rynkach geograficznych. Rozpoznawalność ta pozwala na bardziej efektywne wykorzystanie darmowych kanałów marketingowych (rozpoznawalne logo BoomBit), a także nawiązywanie relacji biznesowych i rozszerzanie potencjału wydawniczego Grupy BoomBit.

Budowa i utrzymanie kluczowych kompetencji Grupy BoomBit w oparciu o członków zespołu z bogatym, międzynarodowym doświadczeniem

Pracownicy i współpracownicy Grupy BoomBit posiadają bogate doświadczenie zawodowe działając w przeszłości na rzecz globalnych podmiotów w branży gier mobilnych tj. Supercell, Cheetah Mobile, Rovio, Ubisoft, Gameloft, Tilting Point, Flaregames, Pixel Federation i Fingersoft. Doświadczenie to pozwala na budowanie i utrzymanie kluczowych kompetencji w Grupie BoomBit tj. m.in. Monetyzacja, Business Intelligence, User Acquisition. W oparciu o te kompetencje Grupa BoomBit jest w stanie wydawać gry o wysokim potencjale monetyzacyjnym w formule Game as a Service.

Cele strategiczne

W realizacji wzrostu wartości BoomBit dla akcjonariuszy Grupa BoomBit aktywnie analizuje bieżące trendy na rynku gier mobilnych w celu ciągłego dostosowywania planu wydawniczego do aktualnych preferencji graczy.

Kompetencje w efektywnym zagospodarowaniu kategorii gatunkowych gier Free-To-Play potwierdza silna pozycja Grupy BoomBit w Monetyzacji gier Driving Simulator oraz Bridge. Kompetencje w zdolności do wydawania gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym potwierdzają sukcesy gier Dancing Line oraz Tiny Gladiators. Kompetencje w zdolności do wydawania gier w formule Game as a Service potwierdzają wyniki gier Tanks A Lot! oraz Darts Club.

Inwestycje w Jednostki Współkontrolowane SuperScale Sp. z o.o. oraz MoonDrip Sp. z o.o. wzbogacają Grupę komplementarnie w zakresie następujących kompetencji:

• promocji gier na kluczowych rynkach, w tym w szczególności na rynkach azjatyckich;
• efektywnym User Acquisition;
• wykorzystania narzędzi Business Intelligence w optymalizacji Monetyzacji.

Cele strategiczne Grupy BoomBit podzielone są z uwzględnieniem horyzontu czasowego:

Cel krótkoterminowy (1 rok - 2 lata):

• a. Wydanie rocznie co najmniej 10 gier produkcji własnej o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service;
• b. Wydanie rocznie 5 gier zewnętrznych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service w 2019 r. oraz 10 gier gier zewnętrznych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym w 2020 r. oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service.

Cel średnioterminowy (2 – 3 lata):

• a. Posiadanie w portfelu wydawniczym jednocześnie co najmniej 10 gier w formule Game as a Service, gdzie każda gra generuje co najmniej 300 tysięcy USD przychodów miesięcznie;
• b. Posiadanie w portfelu wydawniczym jednocześnie 1-2 gier w formule Game as a Service, gdzie gra lub każda gra generuje przynajmniej 1 milion USD przychodów miesięcznie.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym

Perspektywy rozwoju BoomBit są zależne od skutecznej implementacji przyjętej strategii rozwoju. Zakłada ona, że podstawowym obszarem kompetencji Grupy jest wydawanie gier własnych oraz gier innych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service, przy wykorzystaniu User Acquisition.

Grupa optymalizuje narzędzia monetyzacyjne w celu zwiększenia przychodów z tzw. mikrotransakcji w ogólnej wartości przychodów. Zgodnie z przyjętymi strategicznymi założeniami, docelowo większość przychodów Grupy ma pochodzić z mikropłatności wewnątrz gier dokonywanych przez użytkowników.

Grupa jest wiodącym producentem gier tzw. Driving Simulator. Generują one stabilne i powtarzalne przychody, a dzięki niskim kosztom produkcji, gry Driving Simulator osiągają rentowność w pierwszym miesiącu od wydania. Strategia Grupy zakłada, utrzymanie pozycji wiodącego producenta gier Driving Simulator na platformy iOS, Android w zakresie liczby pobrań jak i przychodów generowanych przez te gry.

Zarząd Grupy jest przekonany, że rozwój działalności Grupy BoomBit będzie wspierany przez rosnący rynek gier, w tym rynek gier mobilnych, których perspektywy zostały opisane w Rozdziale 3.

7. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana. Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

7.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane ze spodziewanym wystąpieniem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

W dniu 23 czerwca 2016 roku w ramach referendum przeprowadzonego w Wielkiej Brytanii większość Brytyjczyków, którzy wzięli udział w referendum, opowiedziała się za wystąpieniem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. W związku z takim wynikiem referendum oczekuje się, że Wielka Brytania dokona notyfikacji wystąpienia z Unii Europejskiej zgodnie z art. 50 Traktatu o Unii Europejskiej. Traktat o Unii Europejskiej przewiduje dwuletni okres na wynegocjowanie warunków wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Okres ten może zostać przedłużony na mocy umowy z państwami członkowskimi Unii Europejskiej, które pozostają w Unii Europejskiej. Zgodnie z Traktatem o Unii Europejskiej Wielka Brytania przestanie być członkiem Unii Europejskiej z upływem okresów przewidzianych na negocjacje warunków wyjścia z Unii Europejskiej. Spodziewane wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej wpłynęło na spadek wartości funta oraz wzrost inflacji w strefie euro, co z kolei spowodowało reformę budżetu Unii Europejskiej oraz spadek przyznawanych dotacji.

Konsekwencją wystąpienia państwa członkowskiego z Unii Europejskiej jest zaprzestanie obowiązywania w występującym państwie członkowskim wszystkich traktatów konstytuujących Unię Europejską, które ustanawiają

m.in. swobody przepływu kapitału, towarów i usług pomiędzy państwami członkowskimi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie można przewidzieć konsekwencji wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, w tym wpływu takiego wystąpienia na gospodarki poszczególnych państw oraz sytuację polityczną na świecie. Nie można również przewidzieć wpływu wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej na sytuację ekonomiczną podmiotów gospodarczych w jakikolwiek sposób powiązanych z rynkiem brytyjskim. W konsekwencji decyzji podjętej w referendum w Wielkiej Brytanii istnieje ryzyko obniżania się kursu funta brytyjskiego wobec innych walut oraz długotrwałej destabilizacji rynków finansowych w Unii Europejskiej i na świecie.

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może mieć także istotny wpływ na dalsze procesy integracyjne w ramach Unii Europejskiej. Jednak kierunek zmian w procesach integracyjnych jest niemożliwy do przewidzenia. Nie można wykluczyć zarówno przyspieszenia procesów integracyjnych w celu wzmocnienia Unii Europejskiej, a także wyhamowania lub nawet cofnięcia integracji w niektórych obszarach politycznych lub gospodarczych. Nie można także wykluczyć, że w przyszłości kolejne państwa członkowskie będą decydować się na wystąpienie z Unii Europejskiej. Rozpoczęty proces występowania Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej oraz ewentualne związane z tym procesem dalsze zmiany polityczne w ramach Unii Europejskiej, a także gospodarcze i polityczne konsekwencje takich zmian mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy, a także cenę Akcji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Istotną pozycję wynoszącą 26,24% przychodów Grupy BoomBit w 2018 roku, stanowiły przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z platformą Facebook

Grupa BoomBit identyfikuje istotną zależność wobec podmiotu prowadzącego największą globalną sieć social media tj. platformę Facebook. Kampanie marketingowe gier Grupy BoomBit, prowadzone są w dużej części za jej pośrednictwem, ponieważ ze względu na liczbę MAU Facebooka w wysokości do 2,2 mld, gwarantuje Grupie BoomBit największą na rynku bazę do pozyskiwania nowych graczy. Ewentualna zmiana polityki platformy Facebook w zakresie możliwości prowadzenia kampanii marketingowych będzie wymagać dostosowania się przez Grupę BoomBit do nowych regulacji, lub może doprowadzić do konieczności zmiany platformy za pośrednictwem, której prowadzone są działania marketingowe Grupy. Zmiana platformy może być trudna do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty po stronie Grupy BoomBit.

Ryzykiem identyfikowanym przez Grupę BoomBit, jest również możliwość awarii lub zaprzestania prowadzenia działalności przez platformę Facebook. W przypadku długotrwałej awarii, działania marketingowe Grupy BoomBit mogą zostać w istotny sposób zakłócone, co wpłynie na możliwości Grupy w zakresie pozyskiwania nowych użytkowników, a w efekcie może skutkować osiągnięciem niższych niż oczekiwane wyników finansowych. W przypadku całkowitego zaprzestania prowadzenia działalności przez platformę Facebook, Grupa BoomBit zmuszona będzie do zmiany platformy za pomocą której prowadzone będą działania marketingowe Grupy. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić

szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:

• ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
• brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
• brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.

W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoi mi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit, stanowią łącznie 26,24% przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.

Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

• (i) wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
• (ii) wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników.

7.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą i game designerów. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą

one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.

Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Nadrzędnym celem strategicznym Grupy BoomBit jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Grupa koncentruje swoją działalność na wydawaniu gier własnych oraz gier innych twórców, posiadających wysoki potencjał monetyzacyjny. Poprzez wykorzystanie narzędzi Business Intelligence Grupa BoomBit chce zwiększyć efektywność User Acquisition a w konsekwencji osiągnąć ponadprzeciętne wyniki Monetyzacji gier. Ponadto Grupa BoomBit stale prowadzi rozwój narzędzie optymalizujących proces produkcji gier.

Celem Grupy jest także utrzymanie pozycji wiodącego producenta gier typu Driving Simulator na platformy iOS w zakresie liczby pobrań oraz generowanych przychodów oraz wykorzystanie współpracy na poziomie wspólnych przedsięwzięć lub wspólnych projektów wydawniczych do budowy bazy użytkowników na kluczowych rynkach geograficznych i jednoczesny rozwój kompetencji własnych w zakresie wydawania gier na tych rynkach.

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że prace zespołów nad nowymi produktami trwają zazwyczaj, w zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, do jednego roku. Z uwagi na rozległy horyzont czasowy, Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z planowanym rozpoczęciem dystrybucji nowych gier i wynikającą z tego ewentualną utratą zainteresowania istniejącymi grami

Elementem planu rozwoju Grupy BoomBit jest stałe poszerzanie portfolio oferowanych produktów. Wprowadzenie na rynek nowych gier w obszarze tematycznym zbliżonym do tytułów w aktualnym portfolio Grupy BoomBit może prowadzić do sytuacji, w której konsumenci stracą zainteresowanie istniejącymi już produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów nowych lub nowych wersji gier obecnie dostępnych, co z kolei wiązałoby się ze spadkiem przychodów Grupy BoomBit ze sprzedaży historycznych produktów. Grupa BoomBit jest producentem oraz wydawcą m.in. gier typu "Driving Simulator". Istnieje ryzyko, iż kolejne produkcje z tego obszaru mogą częściowo doprowadzić do zjawiska kanibalizacji przychodów, co będzie wyrażało się w spadku popularności starszych tytułów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.

W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz, którzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają odpowiednio po 16,67% każdy i udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BoomBit. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

7.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Dopuszczanymi i Prawami do Akcji

Kurs notowań Akcji Dopuszczanych i Praw do Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki.

Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Dopuszczanych lub Praw do Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.

Dopuszczenie Akcji Dopuszczanych i Praw do Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Dopuszczanych lub Praw do Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami Dopuszczanymi lub Prawami do Akcji, to przyszła cena rynkowa Akcji Dopuszczanych lub Praw do Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Dopuszczane lub Prawa do Akcji BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki:

• iloczyn liczby wszystkich akcji BoomBit i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne BoomBit, wynoszą co najmniej 60.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000,00 EUR, zaś w przypadku BoomBit, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000,00 EUR;
• w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu BoomBit, znajduję się co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000,00 PLN albo równowartości 1.000.000,00 EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej.

W ocenie Zarządu BoomBit, wszystkie wskazane wyżej warunki zostaną dochowane. W przypadku, gdyby BoomBit S.A. w ocenie Zarządu GPW nie spełnił powyższych warunków, Zarząd GPW odmówi dopuszczenia Akcji BoomBit do obrotu giełdowego.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

8.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Paweł Tobiasz Wiceprezes Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

8.3 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada nadzorcza wybrała firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Umowa została podpisana dnia 27 lutego 2019 roku.

8.4 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad Dobrych Praktyk, którym Spółka będzie podlegać od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego

W ostatnim zakończonym roku obrotowym Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosowała zasad ładu korporacyjnego dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spółka zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki, z zastrzeżeniem następujących:

• zasada I.Z.1.15 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji – Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji;
• zasada I.Z.1.16 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Wobec powyższego, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych;
• zasady I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo – Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na wysokie koszty, brak wystarczającej infrastruktury technicznej do zapewnienia takiej transmisji. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Jednakże, Spółka będzie przestrzegać w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, rozpoczynając od pierwszego Walnego Zgromadzenia które odbędzie się po dopuszczeniu Akcji Dopuszczanych do obrotu na GPW.
• rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego oraz powołania odrębnych stanowisk w zakresie zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ocenie Spółki rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – w Spółce działa Komitet Audytu. Poza Komitetem Audytu, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

• rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - BoomBit S.A. wskazuje, że ze względu na brak infrastruktury technicznej oraz ewentualne znaczne koszty, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Emitentowi oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej BoomBit S.A. nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
• zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i ewentualną zmianą struktury akcjonariatu uzasadniającą transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• zasada IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach – Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji;
• zasada VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa – Spółka nie stosuje sformalizowanej polityki wynagrodzeń, wobec czego nie sporządza raportu w tym zakresie.

c) Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Proces sprawozdawczości finansowej realizowany jest przy współpracy Spółki z profesjonalnym, zewnętrznym biurem rachunkowym, któremu zlecone zostało bieżące prowadzenie ksiąg rachunkowych (przy czym, zgodnie z art. 4a Ustawy o Rachunkowości, Zarząd i Rada Nadzorcza zapewniają, aby sprawozdania spełniały wymagania ustawowe, a członkowie tych organów odpowiadają solidarnie wobec Emitenta za szkodę wyrządzoną działaniem

lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku). W strukturze Spółki funkcjonuje komórka ds. finansowych odpowiedzialna za dostarczanie danych i zapewnienie właściwego przepływu informacji do biura rachunkowego. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie sprawozdawczości finansowej wobec komórki ds. finansowych sprawuje Zarząd.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;
• sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również̇ cykliczne spotkania z audytorem.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w Rozdziale 1.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Serii A, które są w posiadaniu:

• 1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji;
• 4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji;

są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki:

• tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;

• tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
• tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.boombit.com/pl/dla-inwestorow/.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

I. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.

II. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

• 1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
• 2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
• 4) Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 5) Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów

I. Skład osobowy Zarządu Spółki wraz ze zmianami osobowymi w 2018 roku.

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2018 roku wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Prezes Zarządu;
• Paweł Tobiasz Członek Zarządu.

W wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media Sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A., które miało miejsce w dniu 23 lipca 2018 roku, skład Zarządu uległ zmianie.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu;
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu;
• Paweł Tobiasz Wiceprezes Zarządu.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2018 roku.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w Spółce nie istniał organ Rady Nadzorczej.

W wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media Sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A., które miało miejsce w dniu 23 lipca 2018 roku, powołano organ Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej;
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Komitet Audytowy składa się z trzech Członków:

• Wojciech Napiórkowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Szymon Okoń Członek Komitetu Audytu;
• Karolina Szablewska-Olejarz Członek Komitetu Audytu.

Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń.

III. Opis działania Zarządu

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zasady wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu dostępnym pod adresem www.boombit.com/pl/dla-inwestorow/.

IV. Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

V. Opis działania Komitetu Audytowego

Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2018 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

• analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
• dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:

• rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego;
• weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki;
• monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych;
• dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu:

• dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka;
• ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej BoomBit S.A.:

1) następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń;

2) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski

Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSSF);

3) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski

Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych.

Pan Wojciech Napiórkowski zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe;

4) na rzecz BoomBit S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A., tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W związku z tym, BoomBit S.A. dokonał oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

5) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Aktualnie obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie zobowiązującymi warunkami prawnymi.

6) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej;

7) w 2018 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytowego.

l) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Wobec Grupy BoomBit nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.