Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 24, 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ..............................................................................

na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

…………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2018 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2018 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamianę akcji zwykłych imiennych serii A1 ma akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenia akcji serii A1 na rynek NewConnect.

14. Wolne wnioski.

15. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2018r.

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018, obejmujące ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok i sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, składające się z:

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 427 882,70 zł,

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego stratę netto w wysokości 406 233,42 zł,

d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 1 708 422,01 zł,

e) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 354 712,14 zł,

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanowiło, że strata netto za rok 2018 w wysokości 406 233,42 zł (czterysta sześć tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote czterdzieści dwa grosze) zostaje pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Michałowi Ręczkowiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu od dnia w zakończonym roku obrotowym 2018.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jakubowi Sieradzkiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zającowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić absolutorium Andrzejowi Zającowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Marcinowi Kruszynie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Witowi Więchowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Witowi Więchowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2018.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 21 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki poprzez zamianę akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenia akcji serii A1 na rynek NewConnect

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie Art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych postanawia zamienić 4.000.000 akcji zwykłych imiennych serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela.

§ 2

1. Akcje Serii A1 zostaną zdematerializowane oraz wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji Serii A1, a także na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect).

2. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

1) ubieganiem się o wprowadzenie Akcje Serii A1 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz

2) dematerializacją Akcji Serii A1, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych wprowadzanych do Alternatywnego System Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 3

Na podstawie Art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

§ 7 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 652.733,30 zł (sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote trzydzieści groszy) i dzieli się na:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3) 831.900 (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 594.833 (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) 100.600 (sto tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 5