GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

AGM Information • May 27, 2019

Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2019 r.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190 z późn. zm.) oraz § 18 ust. 2 pkt 7 Statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od 4- krotności do 8- krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego w roku obrotowym poprzedzającym rok, dla którego dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji Spółki lub wzroście wartości Spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 2, a także do określenia Wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI). Dla obiektywnych i mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia Celów ustala się 90% Wag, co w tym zakresie stanowi o roszczeniowym charakterze Wynagrodzenia Zmiennego, z zastrzeżeniem ust. 6.
• 1. Jako odrębne Cele Zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego określa się:
  2. 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  3. 2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),
     • w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229.).
• 1. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, RN stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów, z zastrzeżeniem ust. 6.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

§ 4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
3. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 2 i § 3, Rada Nadzorcza może dodatkowo przyznać Członkom Zarządu prawo do świadczeń takich samych jak należne pracownikom Spółki, w szczególności takich jak:
  2. 1) szkolenia i dofinasowanie nauki podnoszącej kwalifikacje zawodowe adekwatne do funkcji członka Zarządu Giełdy;
  3. 2) opieka medyczna;
  4. 3) Pracowniczy Program Emerytalny;
  5. 4) ubezpieczenie:

a) od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki (tzw. D&O), w tym z tytułu emisji papierów wartościowych,

b) życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku.

§ 6

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w § 3. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego, na zasadach określonych w § 3, w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienie funkcji w roku obrotowym.

§ 7

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy.

• Uchyla się Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Spółka) z dnia 30 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

• Uchyla się Uchwałę nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Spółka) z dnia 19 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Spółka) z dnia 30 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Proponowany projekt uwzględnia zmiany wprowadzone uchwałą nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 czerwca 2017 r. do uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 listopada 2016 r. oraz wprowadza zmiany w zakresie § 2 ust. 2 i § 3 ust. 5, a ponadto w § 5 dodaje się ust. 3.

Podjęcie przedmiotowej uchwały powoduje konieczność uchylenia uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 listopada 2016 r. oraz uchwały nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 czerwca 2017 r.