Aplisens S.A.

Board/Management Information • May 28, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU

str. 0

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2018 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2018 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:

• Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2018 roku;
• Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności;
• Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, w tym informację o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady i Komitetu;
• Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2018 roku.

W dniu 8 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. IV kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało na członków Rady Nadzorczej Bożenę Hoja, Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę. Uchwałą z dnia 22 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce.

W 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Bożena Hoja
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu (określanego w regulacjach Spółki również jako Komitet ds. Audytu) i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2018 roku w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Bożena Hoja,
• Edmund Kozak.

Członkowie Komitetu Audytu zostali powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej nr 25/IV-13/2017 w dniu 5 września 2017 r. w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach), która nałożyła na jednostkę zainteresowania publicznego jaką jest APLISENS S.A. wymóg powołania komitetu audytu. W treści uchwały wskazano, iż w ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę oświadczenia osób powoływanych w skład

Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, powoływany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Pani Bożena Hoja posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,
• większość członków Komitetu Audytu Pan Dariusz Tenderenda i Pan Edmund Kozak jest niezależna od APLISENS S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,
• Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, przez członków Komitetu Audytu.

Ustalono, iż czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej. Do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany uchwałą Komitetu Audytu Pan Dariusz Tenderenda.

W ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy, wyżej wymienione warunki dotyczące Komitetu Audytu są spełniane do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej IV kadencji Komitet ds. Wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem dodatkowych kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.

Ponadto, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący ma być niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, przy czym kryteria niezależności są określone w art. 129 ust. 3 wymienionej ustawy i w znacznej mierze pokrywają się z kryteriami określonymi w DPSN.

Członkami Rady Nadzorczej APLISENS S.A., spełniającymi zarówno pierwszą jak i drugą grupę ww. kryteriów są:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Wymienieni członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione. Nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.

Ze względu na dodatkowe kryteria wskazane w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016: "Osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce", pozostali członkowie Rady Nadzorczej, jako obecni bądź byli pracownicy Spółki, bądź jednocześnie akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub osoby powiązane z takimi akcjonariuszami, nie spełniają kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady.

W 2018 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy biegłych rewidentach, przy wzięciu m.in. pod uwagę dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2018 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad Rady Nadzorczej).

W 2018 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 11 posiedzeń:

• 11 stycznia,
• 1 lutego,
• 6 marca,
• 27 marca,
• 23 kwietnia,
• 22 maja,
• 21 czerwca,
• 7 września,
• 9 października,
• 20 listopada,
• 18 grudnia.

Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń:

• 11 stycznia,
• 1 lutego,
• 6 marca,
• 27 marca,
• 9 kwietnia,
• 19 kwietnia,
• 23 kwietnia,
• 22 maja,
• 21 czerwca,
• 7 września,
• 9 października,
• 20 listopada,
• 18 grudnia.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7 i były prawidłowo zwołane. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się z zasady w tych samych

dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 17 uchwał, a Komitet Audytu 2 uchwały. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Od 2016 roku – zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, które w dn. 13 października 2015 r. zostały przyjęte przez Radę Giełdy pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - wymieniona ocena uwzględnia również wyniki oceny systemów compliance, funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz obejmuje informację dotyczącą działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy

audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;

• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Główne zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zajmowały się w 2018 roku w sposób ciągły:

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania
Grupy Kapitałowej APLISENS 5
2. Wybór podmiotu oraz współpraca z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem
dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych 7
3. Realizacja strategii Grupy Kapitałowej APLISENS 8
4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia 10
5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. 11
6. Kwestie dotyczące akcji własnych i akcjonariatu spółki 12
7. Przygotowania do Walnego Zgromadzenia Spółki 13
8. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu 14
9. Pozostałe zagadnienia 14

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS

Porządek obrad Rady Nadzorczej w dniu 6 marca 2018 r. obejmował zagadnienie funkcjonowania kontroli wewnętrznej w APLISENS S.A. i w Grupie Kapitałowej APLISENS oraz plan kontroli wewnętrznych. Podjęto również zagadnienia przyporządkowania pracowników do występujących obszarów ryzyk, wdrażania nowej normy ISO i jej zakresu, powiązań osobowych pomiędzy spółkami zależnymi oraz podmiotami z nimi współpracującymi, obszarów i wielkości kwot, jakich mogłyby dotyczyć ryzyka defraudacji, kontroli i akceptacji faktur, optymalności i zasadności zakupów, uregulowań dotyczących produkcji w spółce rosyjskiej.

W dniu 23 kwietnia oraz 22 maja 2018 r. dyskutowano kwestie przedstawione Radzie Nadzorczej przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wymienione sprawozdania przygotowywane jest corocznie zgodnie z wymogiem określonym w zasadzie szczegółowej III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument obejmuje opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance). Wskazano na nowe ryzyka, które zostały uwzględnione w omawianym dokumencie. Ponadto podjęto kwestie okresowych przeglądów mapy ryzyk, obszarów ryzyk występujących w spółkach zależnych, kontroli spółek zależnych w Rosji i Białorusi, rocznego planu audytów i ich kosztów, komunikowania się zarządów spółek zagranicznych z Zarządem APLISENS S.A. w Warszawie, tworzenia cenników w spółkach zależnych, kontroli montażu wyrobów w spółkach zależnych, ściągania należności.

W dniu 22 maja 2018 r. w ramach nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej dyskutowano zagadnienia ujmowania i wyceny kosztów zakończonych prac rozwojowych oraz prac rozwojowych w toku w aktywach Spółki, wyceny wartości udziałów spółek zależnych w Rosji i w Niemczech w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, rozliczania odchyleń od cen ewidencyjnych, momentu rozpoznawania przychodów, konieczności konsolidacji kolejnych spółek zależnych, identyfikacji podmiotów powiązanych w ramach Grupy Kapitałowej i bieżącej aktualizacji polityki rachunkowości.

Jednym z tematów posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2018 r. był system wynagradzania pracowników, zmiany w poziomie wynagrodzeń, rotacja pracowników i zarządzanie ryzykiem utraty profesjonalnej kadry kierowniczej, wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego. Omówiono m.in. stan zatrudnienia, średnie wynagrodzenie w oddziałach, sposób ustalania i modyfikowania wynagrodzeń i nagród, przyczyny rotacji pracowników. Podjęto zagadnienia presji płacowych, zagadnienia związane z funkcjonowaniem programu motywacyjnego oraz sytuacji kadrowej w obszarze produkcji przepływomierzy.

W dniu 7 września 2018. r omówiono wyniki audytu nowej normy ISO przeprowadzonego we wszystkich działach Spółki z wyjątkiem księgowości.

W dniach 9 października oraz 20 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza zajmowała się zagadnieniem zakresu informacji pozyskiwanych w ramach kontroli spółek zagranicznych. Wskazano na uzgodnione zagadnienia, na które w szczególny sposób w mieli zwracać uwagę audytorzy spółek zależnych oraz zaproponowano dodatkowe. Wyspecyfikowano zagadnienia z podziałem na obszary księgowości i biznesu (w tym przychodów i należności, kosztów i zobowiązań, majątku i inwestycji, podatków i kwestii prawnych), które powinny być podejmowane w trakcie wizyt przedstawicieli APLISENS S.A. w spółkach zależnych. Rozważono ich szczegółowość w kontekście częstości realizowanych wizyt oraz kolejność i sposób pozyskiwania informacji.

Również w dniu 9 października 2018 r. podjęto kwestię obserwowanych nowych ryzyk w działalności, a 20 listopada 2018 r. - zagadnienie certyfikatów posiadanych i uzyskiwanych przez APLISENS S.A. i ich znaczenia w kontekście produktowej i geograficznej struktury sprzedaży. W przychodach ze sprzedaży wyróżniono sprzedaż urządzeń, które posiadały jeden lub więcej certyfikatów, wskazano na certyfikaty najczęściej wymagane przez klientów oraz ich znaczenie dla pozyskiwania nowych kontraktów. Z Pełnomocnikiem ds. Systemu Jakości odpowiedzialnym w Spółce za kwestie związane z procesami certyfikacji oraz normy ISO przedyskutowano zakresy poszczególnych certyfikatów, konieczność odnawiania certyfikatów, plany i działania w zakresie pozyskiwania nowych certyfikatów (w tym kwestię wystąpienia do amerykańskiej jednostki certyfikującej w celu uzyskania certyfikatu na rynek USA), ryzyko nieterminowości jednostek certyfikujących w zakresie przeprowadzania badań i wydawania stosownych certyfikatów, ryzyko sprzedaży wyrobu z nieważnym certyfikatem, ryzyko związane z koniecznością przeprowadzenia powtórnego procesu certyfikacji wyrobów w przypadku wprowadzania modyfikacji do wyrobów posiadających już certyfikaty, ryzyko braku komponentów niezbędnych do produkcji wyrobów zgodnych z certyfikatem. Omówiono proces certyfikacji, znakowanie wyrobów posiadających certyfikaty, koszty uzyskiwania certyfikatów, wskazano na jednostki certyfikujące, z którymi współpracuje Spółka. Podjęto ponadto zagadnienia związane z laboratoriami akredytowanymi posiadanymi przez APLISENS S.A. i CZAH-POMIAR.

W dniu 18 grudnia 2018 r. rozważono standardy rekomendowane przez GPW dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji w kontekście rozwiązań funkcjonujących obecnie w APLISENS S.A. Dyskutowano potrzeby i możliwości rozbudowania istniejących rozwiązań w kontekście dopasowania standardów do struktury, wielkości, ilości pracowników i rodzaju działalności prowadzonej przez APLISENS S.A. Wskazano na podstawowe zapisy w projekcie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Przeanalizowano możliwości wystąpienia sytuacji korupcyjnych w Spółce. Rozważono zagadnienia dotyczące sygnalistów.

Na posiedzeniach w 2018 roku Rada Nadzorcza podejmowała również zagadnienia przygotowania Spółki do stosowania nowelizowanych: Rozporządzenia o ochronie danych osobowych i Ustawy o jawności życia publicznego. W szczególności w dniu 6 marca 2018 r. wskazano w tym zakresie na planowany audyt w APLISENS S.A. pod kątem przygotowania Spółki do stosowania Rozporządzenia o ochronie danych osobowych, a 27 marca 2018 r. omówiono dokument "Raport z audytu APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przeprowadzonego w dniu 7 marca 2018 roku pod kątem spełnienia przez Spółkę wymagań Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych [...]". Wskazano planowane działania.

Bezpośrednio przed rozpoczęciem obowiązywania zmienionego Rozporządzenia - w dniu 22 maja 2018 r. – Rada Nadzorcza uzyskała informację o wprowadzeniu w Spółce ostatecznych procedur ochrony danych osobowych związanych z obowiązywaniem RODO. Wskazano na obszary, w których obowiązują procedury. Kwestia funkcjonowania procedur podjęta była następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2018 r.

Komitet Audytu w 2018 roku nie stwierdził konieczności organizacyjnego wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego.

2. Wybór podmiotu oraz współpraca z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych

W dniu 11 stycznia 2018 r. w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej omówiono z Zarządem harmonogram audytu sprawozdań finansowych za 2017 rok - terminy audytu w Spółce i spółkach zależnych. Podjęto kwestię inwentaryzacji. Wskazano na kwestie do omówienia z audytorem dotyczące m.in. rozwiązania odpisu aktualizującego aktywo podatkowe, które utworzone zostało w związku z uzyskaniem pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego dochodu wypracowanego w zakładzie położonym na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu, zapasów i ich wiekowania, wartości udziałów w spółkach zależnych oraz konieczności włączenia do konsolidacji kolejnych spółek zależnych w sytuacji, gdy będą rosły ich przychody.

Również na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 11 stycznia 2018 r. dyskutowano uwarunkowania prawne i operacyjne (uregulowania, terminy) dotyczące wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019. Przypomniano, iż wybór dotychczasowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na lata 2017, 2018 i 2019 przez Radę Nadzorczą został dokonany z zastrzeżeniem, iż wybór na każdy z okresów jest ważny, o ile przeprowadzenie badania lub przeglądu za ten okres nie będzie sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi rotacji biegłych rewidentów. W dniu 11 stycznia 2018 r., w związku z jednoznacznymi już interpretacjami wymogów dotyczących rotacji firm audytorskich określonych Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., wskazano na konieczność rozwiązania umowy z firmą audytorską przeprowadzającą badania sprawozdań finansowych Spółki i wyboru nowej firmy audytorskiej. Porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania umowy z firmą audytorską (w zakresie przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata 2018 i 2019) zostało zawarte przez Spółkę w dniu 20 marca 2018 r.

Na posiedzeniu w dniu 1 lutego 2018 r. przeanalizowano zestawienie firm audytorskich badających spółki giełdowe należące do indeksów mWIG40 oraz sWIG80, zbliżone charakterem i skalą działalności do APLISENS S.A. i z Komitetem Audytu uzgodniono listę firm, do których zostanie przesłane zapytanie ofertowe. W dniu 6 marca 2018 r. Dyrektor Finansowa przekazała Radzie Nadzorczej informację o stanie pozyskiwania ofert na badanie sprawozdań finansowych.

Analiza i dyskusja dotycząca pozyskanych ofert oraz wybór dwóch spośród nich został dokonany na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 9 kwietnia 2018 r. Spotkania z przedstawicielami firm audytorskich, których oferty wybrano miały miejsce na posiedzeniach Komitetu Audytu w dniu 19 i 23 kwietnia 2018 r.

W dniu 23 kwietnia 2018 r. po przedyskutowaniu rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zawierającej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, zgodnie z pkt. 12 i 13 "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A." Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Do przeglądu i badania odpowiednio półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 i 2019 wyznaczono firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k., wpisaną na listę Krajowej Izby biegłych rewidentów pod numerem 3115. Uchwała upoważniała Zarząd Spółki do podpisania stosownych umów.

Kwestie współpracy z nowym biegłym rewidentem oraz badania spółek zależnych na wschodzie podjęto w dniu 22 maja 2018 r. W dniu 7 września 2018 r. rozważano kwestię wyboru firmy audytorskiej w spółce białoruskiej w związku ze złożonymi ofertami.

Spotkania z kluczowymi biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie i przegląd sprawozdań finansowych miały miejsce w dniach 1 lutego, 6 marca, 21 czerwca, 7 września i 18 grudnia 2018 r.

W dniu 1 lutego 2018 r. biegły rewident przedstawił plan badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za 2017 rok, a na posiedzeniu w dniu 6 marca 2018 r. omówił przebieg badania, prezentując projekt dokumentu "Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu dotyczące badania rocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r.". W toku dyskusji podjęto zagadnienia: inwentaryzacji zapasów wyrobów gotowych, materiałów, produkcji w toku oraz inwentaryzacji środków trwałych w zakładach w Warszawie i w Radomiu, testów wiarygodności, procedur realizowanych przez biegłego rewidenta i jego spotkania z Zarządem Spółki, terminu na projekt opinii i na raport z badania sprawozdań, ewentualnego przygotowania listu do Zarządu, dokumentacji z przeprowadzonego badania od rosyjskiego oddziału firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego rosyjskiej spółki zależnej, uzyskania wyjaśnień od biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe białoruskiej spółki zależnej, podmiotów powiązanych dla rosyjskiej spółki zależnej, podstaw do włączenia spółki zależnej w Rumunii do konsolidacji, progu istotności, braku konieczności utworzenia odpisów aktualizujących dotyczących prac badawczo-rozwojowych, analizy potwierdzającej brak przesłanek mogących świadczyć o utracie wartości udziałów przez spółki zależne w Rosji i w Niemczech, aktywa na podatek odroczony, propozycji kilku niewielkich korekt do sprawozdania i in.

W dniu 21 czerwca 2018 r. odbyło się spotkanie z nowym biegłym rewidentem, który został wybrany do przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2018 roku. Dyskutowano procedury, stosowane do przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych, poziom istotności i możliwość jego zmiany. Zwrócono uwagę na poziom zapasów, przyjęte przez Spółkę zasady amortyzacji w zakładzie produkującym w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, pośrednictwo spółki M-System, koszty i korzyści z prac badawczo-rozwojowych, Przedyskutowano wyszczególnione przez biegłego rewidenta główne ryzyka związane z działalnością Spółki. Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej przedstawili sugestie co do obszarów, które w ich ocenie mogą być istotne w kontekście przeglądu i badania sprawozdań. Podjęto kwestię analizy systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, polityki cen transferowych, działu informatycznego Spółki, sytuacji po wygaśnięciu ulgi podatkowej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, przeglądu w odniesieniu do spółek zagranicznych, spotkania z poprzednim biegłym rewidentem i analizy dokumentacji, terminarza przeglądu.

W dniu 7 września 2018 r. odbyło się kolejne spotkanie z biegłym rewidentem przeprowadzającym przegląd sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2018 roku. Biegły rewident przekazał "Oświadczenie Kluczowego biegłego rewidenta o spełnieniu wymogów niezależności", "Oświadczenie firmy audytorskiej o spełnieniu wymogów niezależności", "Oświadczenia członków zespołu o spełnieniu wymogów niezależności" oraz podsumowanie dla Komitetu Audytu po wykonaniu śródrocznego skróconego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 r. Dyskutowano m.in. poziom zapasów i celowość inwentaryzacji w spółce rumuńskiej, obszar inwestycji w Spółce, ryzyka mogące wystąpić w projekcie produkcji przepływomierzy oraz budowie laboratorium do badania przepływów, ryzyka związane z uzyskaniem certyfikatów na rynek USA, prace badawczo-rozwojowe, wycenę zapasów i produkcji w toku, współpracę APLISENS S.A. ze spółką M-System.

Trzecie spotkanie z nowym biegłym rewidentem odbyło się w dniu 18 grudnia 2018 r. - przed badaniem rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Obejmował ono również dyskusję wybranych zagadnień z "Rocznego sprawozdania Zarządu dotyczącego oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za 2017 rok". Biegły rewident omówił m.in. cel badania wstępnego oraz spotkania z osobami kluczowymi i poruszone zagadnienia. Podjęto kwestię umowy z M-System, formalizacji niektórych zasad działania w Spółce, zasad wynagradzania i awansów, zapasów magazynowych, zasad wprowadzania oraz akceptacji przelewów bankowych, inwestycji w stanowisko do badania przepływów i in.

3. Realizacja strategii Grupy Kapitałowej APLISENS

W 2018 roku Spółka realizowała strategię na lata 2017-2019 przyjętą uchwałą Zarządu i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą w dniu 9 marca 2017 r. Strategia zakłada wzrost skali prowadzonej działalności, dalszy rozwój wysokiej, jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki, rozbudowę potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowę stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. Zaplanowano powoływanie w dużych i

średnich krajach UE lub krajach położonych blisko Europy kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS oraz wzięto pod uwagę przejęcie podmiotu posiadającego komplementarne produkty i/lub usługi mogące rozszerzyć jej ofertę kierowaną do branży AKPiA.

Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii w każdym z wymienionych obszarów. Poniżej wskazano kwestie dotyczące monitorowania rozbudowy fabryki w Radomiu, projektu dotyczącego przepływomierzy elektromagnetycznych, powołania spółki zależnej oraz przejęcia podmiotu z branży AKPiA.

Na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2018 r. podjęto kwestię przetargu na wykonanie inwestycji w Radomiu i złożonych ofert, a na posiedzeniach w dniach 27 marca, 23 kwietnia i 21 czerwca 2018 r. podejmowano kwestie podpisania umowy, rozpoczęcie budowy pomieszczeń laboratorium przepływów, a także dostarczenia wyposażenia technologicznego do stanowiska pomiarowego przepływomierzy i procesu certyfikacji stanowiska. Na posiedzeniu w dniu 7 września 2018 r. dyskutowano potencjalne ryzyka związane z projektem przepływomierzy, wydajność stanowiska i ceny wzorcowania, a w dniu 9 października 2018 r. omówiono dotychczasowe i planowane przepływy finansowe w ramach inwestycji w przepływomierze. Podjęto także zagadnienie prac projektowych nad ekonomiczną wersją przepływomierza. Kwestie rozbudowy zakładu w Radomiu były poruszane również na posiedzeniach w dniu 20 listopada i 28 grudnia 2018 r.

W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której przyjęła "Sprawozdanie przedstawicieli Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wizyty w zakładzie produkcyjnym w Radomiu przy ulicy Hodowlanej 6". Wizyta miała miejsce w dniu 18 września 2017 r. a jej celem był przegląd dokonanych inwestycji. Sprawozdanie obejmowało w szczególności przedstawienie celu wizyty, zestawienie poniesionych nakładów, plan zakładu ze wskazaniem przeznaczenia poszczególnych wizytowanych segmentów oraz wskazanie planów co do części jeszcze nie zagospodarowanej.

Na posiedzeniach w dniach 27 marca i 21 czerwca 2018 r. przedstawiono plany utworzenie spółki zależnej w Turcji. Spółka została zarejestrowana w dniu 19 września 2018 r. W dniu 9 października 2018 r. w ramach realizacji punktu porządku obrad "Utworzenie spółki zależnej w Turcji i perspektywy jej działania" podsumowano zagadnienia związane z utworzeniem spółki zależnej.

W dniu 6 września 2018 r. APLISENS S.A. zawarł umowę, na podstawie której nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. od osoby fizycznej - jedynego dotychczasowego wspólnika tej spółki. CZAH-POMIAR jest producentem czujników do pomiaru temperatury. Cena nabycia nie przekraczała 12,5% wartości aktywów netto APLISENS S.A. wynikających z ostatniego bilansu rocznego, tj. granicy określonej w § 20 Statutu, powyżej której zaciąganie zobowiązań wymaga zgody Rady Nadzorczej. Niemniej negocjacje oraz nabycie tej spółki, a następnie jej funkcjonowanie po nabyciu były monitorowane przez Radę Nadzorczą przez cały rok 2018. W dniu 11 stycznia 2018 r. dyskutowano kwestie związane z rozpoczęciem negocjacji, plany przeglądu technologii produkcji i finansów, możliwość dokonania płatności w ratach, wzrost eksportu CZAH-POMIAR, możliwości finansowania ewentualnego zakupu, zakwalifikowanie informacji o negocjacjach jako informacji poufnej sporządzenie listy osób, które mają dostęp do informacji o negocjacjach, wstępne porozumienie zakładające wyłączność i celowość opóźnienie przekazania informacji o negocjacjach do wiadomości publicznej do momentu uzyskania wyłączności. W dniu 1 lutego 2018 r. podjęto kwestię zapisów umowy o rozpoczęciu procesu zakupu firmy CZAH-POMIAR, wstępnych poziomów kwot podlegających negocjacjom, wstępnego audytu biznesowego, przekazania pełnego sprawozdania finansowego, przekazania innych dokumentów do due diligence, składu zespołu ze Spółki oraz podmiotów zewnętrznych przeprowadzających due diligence i zaangażowanych w projekt.

W dniu 6 marca 2018 r. Zarząd poinformował Radę Nadzorczą o podpisaniu umowa pomiędzy APLISENS S.A. a CZAH – POMIAR, w której uzgodniono wyłączność i wskazano na plany zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży pod warunkiem pozytywnych wyników badania due diligence, uzgodnienia ostatecznych warunków realizacji transakcji oraz uzyskania zgody Prezesa UOKiK w przypadku ustalenia wymogu jej uzyskania. Rozważano zagadnienie informowania kadry obu podmiotów o planach zmian właścicielskich. Zwrócono uwagę na konieczność szczególnego przeanalizowania sprzedaży spółki CZAH – POMIAR do jej kluczowego zagranicznego odbiorcy, zróżnicowanie asortymentu CZAH – POMIAR od produktów APLISENS S.A., niewielką ilość wspólnych odbiorców, kwestie prowadzenia księgowości w oraz na czas potrzebny na odzyskanie gotówki z funduszy inwestycyjnych.

W dniu 27 marca 2018 r. poruszono m.in. kwestie badania CZAH – POMIAR poda kątem ryzyk od strony prawnej oraz plany co do sposobu sprzedaży wyrobów CZAH – POMIAR na rynkach zagranicznych i na rynku krajowym.

W dniu 23 kwietnia 2018 r. poruszono kwestię przedłużenia audytu w CZAH-POMIAR, wypłacanej dywidendy, dokumentacji, wyników przetargu największego zagranicznego odbiorcy CZAH-POMIAR na dostawę aparatury do kontrahenta, ewentualnych synergii i terminu na podjęcie decyzji o zakupie lub rezygnacji z zakupu. Kwestia ewentualnego nabycia była następnie podejmowana na posiedzeniach w dniu 22 maja i 21 czerwca 2018 r. W dzień po podpisaniu umowy nabycia Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej sytuację w CZAH-POMIAR, w tym kwestie kadrowe i sprzedaży. Rozważono kwestię ewentualnego połączenia spółek oraz pozostawienie CZAH-POMIAR jako podmiotu zależnego.

Sytuacja po nabyciu i najbliższe plany w odniesieniu do CZAH-POMIAR była też przedmiotem dyskusji na posiedzeniu w dniu 9 października 2018 r. Zwrócono uwagę na brak konkurowania z produkcją oddziału APLISENS S.A. w Krakowie i na wzajemne uzupełnianie się ofert, politykę marketingową CZAH-POMIAR, sposób realizowania sprzedaży zagranicznej, rozważono ewentualność dodatkowych inwestycji, wskazano na przygotowania do pierwszej konsolidacji sprawozdań finansowych. Kwestie kadrowe i sprzedaży do zagranicznego kontrahenta, a także uzależnienie wysokości drugiej raty od sprzedaży zrealizowanej przez CZAH-POMIAR w 2018 roku do jednego z głównych jej odbiorców były przedmiotem uwagi na posiedzeniach w dniu 20 listopada i 18 grudnia 2018 r.

4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 marca 2018 r. dyskutowano wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2017. Podjęto m.in. kwestie włączenia do konsolidacji spółki rumuńskiej, przy czym zwrócono uwagę, iż budżet na 2017 rok był planowany tylko dla dwóch spółek zależnych bez rumuńskiej, przyczyn spadku zysku brutto, rozwiązania rezerwy dotyczącej działalności zakładu w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, powodów wzrostu należności, przesunięcia części zamówień na IV kwartał z kwartałów poprzednich, niezrealizowania w całości planów inwestycyjnych, przyczyn wzrostu kosztów zarządu, presji na zwiększanie wynagrodzeń, uzyskiwania certyfikatów na rynek amerykański, klasyfikowania sprzedaży przepływomierzy w sprawozdaniu finansowym, konkurencji w odniesieniu do wyrobów APLISENS, przyczyn słabszych wyników spółki rosyjskiej i przewidywań co do jej sprzedaży w 2018 roku, struktury sprzedaży spółki zależnej w Rumunii, a także kwestie spotkań w inwestorami po publikacji wyników.

Na posiedzeniu w dniu 22 maja 2018 r. przedstawiono wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2018 r. i sytuację w II kwartale. Dyskutowano m.in. wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach wobec spadku rok wcześniej, zamówienia na rynku krajowym i rynku WNP według branż, nabycie przez spółkę ukraińską spółkę zależną nieruchomości na siedzibę, zatrudnienie w spółce ukraińskiej, sprawy kadrowe w spółce rosyjskiej, wyniki na rynku UE w kontekście wyników spółki niemieckiej, możliwości pozyskania zamówień z Chin, przyczyny wzrostu kosztów sprzedaży i zarządu, powody wzrostu stanów magazynowych, największe pozycje w ramach inwestycji, przyczyny spadku sprzedaży towarów (sprawozdanie jednostkowe), przyczyny zwiększonej sprzedaży przetworników analogowych, poziom sprzedaży przepływomierzy i kwestie techniczne dotyczące przepływomierzy, ewentualność konsolidacji spółki niemieckiej.

W dniu 7 września 2018 r. dyskutowano wyniki za I półrocze 2018 r., pozostałe zagadnienia przekazane w raporcie półrocznym Spółki oraz perspektywy na II półrocze 2018 r. Omawiano rodzaje i wielkość odpisów i utworzonych rezerw, spłacanie pożyczek przez spółkę rumuńską i rosyjską, wpływ nowych zasad MSSF 9 i MSSF 15 na sprawozdania finansowe APLISENS S.A. obszary, w których występuje największe ryzyko utraty wartości, planowane testy na utratę wartości przyczyny wzrostu produkcji w toku i działania podejmowane w celu jej redukcji, przyczyny braku wzrostów sprzedaży na rynku rumuńskim, przełożenie trudnej sytuacji w branży energetycznej na wyniki rynku krajowego, wzrosty sprzedaży do innych branż na rynku krajowym, rynki odpowiadające za spadek sprzedaży "rynkach pozostałych", wyniki sprzedażowe z poszczególnych oddziałów krajowych APLISENS S.A., ewentualność połączenia oddziałów w Ostrowie, szczegółowe przeznaczenie środków na wydatki inwestycyjne.

W dniu 9 października 2018 r. rozważano kwestie kondycji rynku AKPiA w kontekście kierunków rozwoju nowych produktów, sytuacji konkurencyjnej, pojawiających się zagrożeń oraz szans. Wskazano na braki i wady raportów rynkowych, przedstawiono posiadane dane i szacunki dotyczące sprzedaży realizowanej przez podmioty dominujące na rynku inteligentnych przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień i na ich tle sprzedaż APLISENS S.A., wskazano na zróżnicowanie cenowe według producentów i rynków, obszary objęty sprzedażą APLISENS S.A., spadek cen przetworników inteligentnych i analogowych na przestrzeni ostatnich lat. Rozważano perspektywiczność różnych rozwiązań technicznych z punktu widzenia działalności APLISENS S.A.

W dniu 20 listopada 2018 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej omówiono wyniki finansowe Grupy APLISENS w III kwartale 2018 roku oraz perspektywy na kolejne okresy. Zwrócono uwagę na wzrost poziomu zapasów, cele utrzymywania wysokiego poziomu zapasów, działania mające na celu ograniczenie dalszych wzrostów, częstotliwość oceny przydatności zapasów, słabsze wyniki spółki rumuńskiej, planowaną wizytę w tej spółce, zwrot część pożyczki przez rosyjską spółkę zależną i zobowiązanie się przez nią do spłaty pozostałej części pożyczki do końca roku, otrzymanie przez rosyjską spółkę zależną certyfikatów na produkcję czujników temperatury, przewidywania co do zamówień w spółkach zależnych ukraińskiej i białoruskiej, wyniki spółki czeskiej, perspektywy na rok 2018 dla spółki niemieckiej.

Na innych posiedzeniach niż wymienione, np. 11 stycznia, 6 marca, 21 czerwca, 18 grudnia 2018 r. również podejmowano kwestie zamówień i sprzedaży na poszczególnych rynkach i według branż.

5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W 2018 roku Rada Nadzorcza realizowała wyznaczone jej przez Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku oraz Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku oraz zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków

Zarządu APLISENS S.A. przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A.:

• w dniu 2 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd (zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego) ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2018 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016;
• w dniu 11 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w ilości zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2016, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z postanowieniami ust. 12 Programu Motywacyjnego, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego).

Dla celów realizacji postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.:

• w dniu 6 marca 2018 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwały w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2018 przyjętej uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2018/02/01 z dnia 27 lutego 2018 r.;
• w dniu 27 marca 2018 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że w 2017 roku nie wystąpiły przyczyny do wnioskowania przez Zarząd lub Radę Nadzorczą o dokonanie korekty rocznego planu finansowego Grupy APLISENS, natomiast w związku z objęciem spółki zależnej w Rumunii konsolidacją w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2017, wystąpiła przyczyna do wnioskowania przez Radę Nadzorczą korekty odnoszącej się do zrealizowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA, poprzez pominięcie w wyniku części dotyczącej spółki zależnej w Rumunii. Po zapoznaniu się z tak skorygowanymi skonsolidowanymi wynikami finansowymi oraz opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017 (107,34%). W uchwale Rady Nadzorczej wskazano, iż w związku z tym ilość przyznanych praw do nabycia akcji wyniosła

166.667;

• w dniu 27 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę, w której stwierdziła, że liczba akcji, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu APLISENS S.A. za pierwszy rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019, po cenie ustalonej w sposób określony punkcie 12 tego Programu, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego) wynosi 88 412 akcji;
• w dniu 27 marca 2018 r. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2018. Rada Nadzorcza wniosła uwagi w szczególności do zaplanowanych kosztów operacyjnych spółek zależnych z rynku WNP. Zwrócono uwagę na możliwość spadku przychodów w spółce rumuńskiej. W dniu 29 marca 2018 r., biorąc pod uwagę przedyskutowane kwestie i złożony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 marca 2018 r. wniosek Zarządu o uwzględnienie, zgodnie z pkt. 11 Programu Motywacyjnego, istotnej zmiany związanej z koniecznością objęcia od 2018 roku konsolidacją spółki zależnej w Rumunii tj. o uwzględnienie, iż korekta z tymi związana dokonywana jest już na etapie tworzenia planu finansowego na rok 2018, Rada Nadzorcza APLISENS S.A. - w celu określenia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji za rok 2018 - podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia przekazanego jej przez Zarząd Spółki skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2018 uwzględniającego wyniki spółki zależnej w Rumunii.

6. Kwestie dotyczące akcji własnych i akcjonariatu spółki

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza odebrała informację o rozliczeniu zakończonego programu motywacyjnego, kosztach tego programu po uwzględnieniu wpłat od pracowników i liczbie pozostałych akcji własnych. Przedyskutowano skład akcjonariatu po przeprowadzeniu ostatniego skupu akcji własnych APLISENS S.A., ze szczególnym uwzględnieniem liczby akcji należących do OFE. Rozpoczęto dyskusję dotyczącą przeznaczenia pozostałych akcji własnych. Dyskusja ta była kontynuowana na posiedzeniu w dniu 6 marca 2018 r.

Wobec faktu, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 5 czerwca 2018 r. podjęło:

• Uchwałę nr 15b w sprawie umorzenia wszystkich akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień podjęcia tej uchwały,
• Uchwałę nr 18 w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2017 rok, w której określiło sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2017 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 255 079 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych,
• Uchwałę nr 19 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w której wskazało, iż szczegółowe warunki skupu akcji własnych mają zostać określone w programie odkupu przyjętym przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
• Uchwałę nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki z przesunięcia kwoty w wysokości 5 000 000,00 (pięć milionów) złotych z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy,

na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2018 r. członkowie Rady Nadzorczej wraz z Prezesem Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansową przedyskutowali kwestie związane ze skupem akcji własnych, w tym kwestie związane z określaniem ceny skupu akcji własnych i jego terminu. W kontekście rozważono celowość przesunięcia terminu publikacji raportu półrocznego oraz termin przeprowadzenia transakcji zakupu spółki CZAH–POMIAR (ostatecznie nabycie akcji własnych nastąpiło w dniu 8 sierpnia 2018 r., termin publikacji raportu półrocznego został przesunięty z dnia 31 sierpnia na dzień 10 września 2018 r., a zawarcie umowy nabycia spółki CZAH–POMIAR miało miejsce w dniu 6 września 2018 r.)

W dniu 11 lipca 2018 r. Zarząd APLISENS S.A. przekazał Radzie Nadzorczej Uchwałę Zarządu nr 2018/07/01 w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treść Oferty zakupu akcji APLISENS S.A. Następnie, w tym samym, dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o pozytywnym zaopiniowaniu treści Uchwały Zarządu oraz treści Oferty zakupu. W uchwale Rady Nadzorczej zaakceptowano w szczególności maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 255.079, z zastrzeżeniem prawa do zwiększenia liczby akcji będącej przedmiotem

oferty w trakcie jej trwania oraz cenę, po jakiej miały być skupowane akcje, równą 12,80 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza - jak wskazano w treści uchwały - miała na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 i 12 miesięcy oraz zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu 3, 6 i 12 miesięcy przed realizacją poprzednich skupów akcji własnych Spółki oraz wyniki poprzednich skupów skupu akcji własnych Spółki.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 7 września 2018 r. omówiono wyniki przeprowadzonego skupu akcji własnych, w szczególności kwestię redukcji w związku z faktem, iż łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć. Podjęto również zagadnienie zmian w składzie akcjonariuszy w związku z realizacją skupu.

7. Przygotowania do Walnego Zgromadzenia Spółki

Na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. przedstawiony jej przez Zarząd Spółki.

W tym samy dniu Rada Nadzorcza - biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2017 - podjęła uchwałę o złożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Żurawskiemu z wykonywanych obowiązków w 2017 r.,
• udzielenie absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej z wykonywanych obowiązków w 2017 r.

Biorąc pod uwagę dyskusję przeprowadzoną na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23 kwietnia 2018 r., w dniu 4 maja 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2017 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2017,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017

oraz wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za 2017 rok w kwocie 15 736 934,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2017 roku, w kwocie 3 525 956,00 zł tj. 18,3% zysku wypracowanego w 2017 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 28 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 5 lipca 2018 r., termin wypłaty dywidendy na 19 lipca 2018 r., to jest zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Podejmując decyzję Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę opinię, iż w związku z sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2018 w ramach obowiązującej Strategii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 18,3% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione i znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki. Rekomendacja została przedstawiona przez Radę po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją "Strategii Spółki na lata 2017-2019", w tym w związku z rozbudową fabryki w Radomiu i planowanym nabyciem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży aparatury kontrolno-pomiarowej oraz w kontekście rozważanych wydatków na skup akcji własnych, a także przy wzięciu pod uwagę, iż znacząca zmiana zysku netto Spółki za rok 2017 w porównaniu z rokiem poprzednim wynika ze zdarzenia jednorazowego - rozwiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. odpisu w wysokości 5,2 mln aktualizującego aktywo podatkowe, które utworzone zostało w związku z uzyskaniem pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego dochodu wypracowanego w zakładzie położonym na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. Rada Nadzorcza przedstawiła pogląd, iż środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost w wystarczającym stopniu zabezpieczą potrzeby inwestycyjne związane z realizowaną strategią. Rada Nadzorcza zważywszy na relacje efektywnego kosztu długu i kosztu kapitału własnego wzięła przy tym pod uwagę możliwości finansowania przez Spółkę części działalności długiem.

W dniu 8 maja 2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała po uzgodnionych drogą obiegową modyfikacjach, przekazane jej przez Biuro Zarządu projekty uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

W dniu 27 maja 2018 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2017 obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu" oraz uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

8. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2018 r. dyskutowano kwestie potrzeb i możliwości rozszerzenia składu Zarządu, podziału kompetencji i sukcesji. Nawiązano do poprzednich dyskusji i opinii w tym zakresie. Rozważono długość okresu wymaganego na przygotowanie i możliwości sukcesji planowej oraz nagłej.

Na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2018 r. zdecydowano o celowości zweryfikowania procedur i regulaminu Komitetu Audytu. Jednocześnie zwrócono uwagę, iż APLISENS S.A. zalicza się – zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach [...] - do grupy małych lub średnich przedsiębiorstw o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 25 ustawy o ofercie publicznej [...]. Podjęto kwestię odpowiedzi, jaka została przesłana przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego w związku z ankietą dotyczącą komitetów audytu. Dyskutowano obszary działania Komitetu Audytu - monitorowanie obszaru sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki – oraz pojęto zagadnienie wiedzy i doświadczenia członków Komitetu w poszczególnych obszarach.

Na posiedzeniu w dniu 1 lutego 2018 r. analizowano projekt modyfikacji:

• 1) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – APLISENS S.A."
• 2) "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - APLISENS S.A."

przyjętych uchwałą Nr 27/IV-16/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 października 2017 r. W dniu 10 lutego drogą obiegową Komitet Audytu podjął uchwałą, w której postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. dokonanie zmian treści ww. regulacji. W dniu 13 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę Nr 31/IV-19/2018 o zmianie ww. uregulowań oraz nadanie im treści zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu.

W dniu 9 października 2018 r. dyskutowano kwestie kontroli dokumentów powstających w APLISENS S.A. oraz składu osób zapraszanych na posiedzenia w związku z realizowaniem zadań przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Podjęto również zagadnienia bezpieczeństwa i poufności przesyłanych informacji i przekazywanych dokumentów. Stwierdzono konieczność dokonywania na bieżąco podziału zadań w zakresie analizy dokumentów.

9. Pozostałe zagadnienia

Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-8, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których znalazły się następujące: poziom należności od M-System i sprawozdania finansowe tej spółki, stan środków pieniężnych, rodzaje funduszy inwestycyjnych, w których APLISENS S.A. ma wykupione jednostki uczestnictwa, wykorzystanie nowych pięter w rozbudowanym budynku siedziby w Warszawie, system informatyczny Spółki, zakup obrabiarek numerycznych, plan wizyty przedstawicieli Rady Nadzorczej w zakładzie w

Krakowie, kluczowe branże, do których APLISENS S.A. sprzedaje na rynku WNP, postępy w otrzymaniu certyfikatów amerykańskich, spłata pożyczki przez spółkę rosyjską, pożyczka dla spółki rumuńskiej i inne.

IV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania APLISENS S.A., uwzględniającą specyfikę Spółki, jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. ocenia swoją pracę w 2018 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się zwykle przy pełnej frekwencji, a w dwóch przypadkach nieobecności, tak jak rok wcześniej, była ona usprawiedliwiona. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.

W roku 2018 Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sposób należyty angażowali się w prace Rady. Członkowie Rady, a przede wszystkim Przewodniczący Rady pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Powyższa sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 59/IV-32/2019 podjętej jednogłośnie w dniu 27 maja 2019 r.

…………………………

…………………………

Edmund Kozak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Kobiałka

Sekretarz Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

PODSTAWOWE ZAGADNIENIA OMAWIANE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. w 2018 roku

11 stycznia 2018 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. oferty zakupu akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016.
• 1. Uwarunkowania prawne i operacyjne (uregulowania, terminy) dotyczące wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019.
• 1. Omówienie z Zarządem harmonogramu audytu sprawozdań finansowych za 2017 r.
• 1. Dyskusja nt. regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu.
• 1. Omówienie obszarów zadań dla Komitetu Audytu.
• 1. Omówienie podziału zadań w ramach Komitetu Audytu.

1 lutego 2018 r.

• 1. Spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2017.
• 1. Informacja o negocjacjach w sprawie nabycia spółki z branży AKPiA.
• 1. Akcje własne i OFE w składzie akcjonariuszy Spółki.
• 1. Projekt modyfikacji dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dotyczących - Polityka wyboru firmy audytorskiej [...], Polityka świadczenia usług niebędących badaniem [...] oraz Procedura wyboru firmy audytorskiej [...].

6 marca 2018 r.

• 1. Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie akceptacji "Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2018".
• 1. Aktualizacja informacji o negocjacjach w sprawie nabycia spółki z branży AKPiA, kwestia wyboru podmiotu, który przeprowadzi due diligence.
• 1. Akcje własne i OFE w składzie akcjonariuszy Spółki kontynuacja.
• 1. Informacja Zarządu o aktualnej sytuacji Spółki na rynku, w tym informacja o ilości nowych zamówień/kontraktów.
• 1. Funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w APLISENS S.A. oraz w Grupie Kapitałowej APLISENS, omówienie planu kontroli wewnętrznych.
• 1. Przygotowania Spółki do stosowania Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych i Ustawy o jawności życia publicznego.
• 1. Informacja o stanie pozyskiwania ofert na badanie sprawozdań finansowych;
• 1. Kwestia terminu rozwiązania umowy APLISENS S.A. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z dn. 8 maja 2017 r. i obowiązki z tym związane;
• 1. Ustalenie daty wizyty przedstawicieli Rady Nadzorczej w zakładzie w Krakowie.

27 marca 2018 r.

• 1. Wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2018 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego planu.
• 1. Informacja o przeprowadzonym audycie przygotowania Spółki do stosowania Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych.
• 1. Pozostałe sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki.

9 kwietnia 2018 r.

1. Analiza i dyskusja ofert na badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. otrzymanych od firm audytorskich i podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej.

19 kwietnia 2018 r.

1. Spotkanie z przedstawicielami jednej z dwóch firm audytorskich objętych rekomendacją Komitetu Audytu.

23 kwietnia 2018 r.

• 1. Spotkanie z przedstawicielami drugiej z dwóch firm audytorskich objętych rekomendacją Komitetu Audytu.
• 1. Dyskusja rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zawierającej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, zgodnie z pkt. 12 i 13 "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki odpowiednio za półrocze i rok 2018 i 2019.
• 1. Przedstawienie projektu terminu i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. i podjęcie uchwały w tej sprawie.
• 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
• 1. Zaopiniowanie pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym rozwiązań dotyczących akcji własnych i realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Kwestie potrzeb i możliwości rozszerzenia składu Zarządu, podziału kompetencji i sukcesji.

22 maja 2018 r.

• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale roku 2018 oraz informacja o sytuacji finansowej w II kwartale 2018 r.
• 1. Dyskusja kwestii przedstawionych przez Biegłego Rewidenta w liście do Zarządu Spółki z dn. 14 maja 2018 r. po badaniu sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
• 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego - kontynuacja.
• 1. Projekt Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej
• 1. Projekt sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w 2017 roku.

21 czerwca 2018 r.

• 1. Spotkanie z nowym Biegłym Rewidentem, który będzie przeprowadzał przegląd sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2018 roku.
• 1. Przygotowania do przeprowadzenie skupu akcji własnych
• 1. System wynagradzania pracowników, zmiany w poziomie wynagrodzeń, rotacja pracowników i zarządzanie ryzykiem utraty profesjonalnej kadry kierowniczej, wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego.
• 1. Zakres działań podjętych przez Spółkę i regulacje wewnętrzne w związku z wejściem w życie Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych.

7 września 2018 r.

• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem przeprowadzającym przegląd sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2018 roku.
• 1. Informacja dotycząca planowanego nabycia spółki z branży AKPiA.
• 1. Przedstawienie wyników skupu akcji własnych.
• 1. Stan realizacji projektu rozwoju produkcji przepływomierzy.
• 1. Omówienie obszarów i wyników audytu normy ISO.
• 1. Prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze i perspektyw na II półrocze 2018 r.

9 października 2018 r.

• 1. Informacja na temat kondycji rynku AKPiA w kontekście kierunków rozwoju nowych produktów, sytuacji konkurencji, pojawiających się zagrożeń oraz szans.
• 1. Utworzenie spółki zależnej w Turcji i perspektywy jej działania.
• 1. Sytuacja po nabyciu i najbliższe plany w odniesieniu do spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o.
• 1. Aktualizacja informacji dotyczącej przepływów finansowych w ramach inwestycji w przepływomierze.
• 1. Rozszerzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2018.
• 1. Zakres informacji pozyskiwanych w ramach kontroli spółek zagranicznych.

20 listopada 2018 r.

• 1. Certyfikaty posiadane/uzyskiwane przez APLISENS S.A. i ich znaczenie w kontekście produktowej i geograficznej struktury sprzedaży.
• 1. Informacja o wynikach finansowych za III kwartał 2018 r. i perspektywach na kolejne okresy.
• 1. Zakres informacji pozyskiwanych w ramach kontroli spółek zagranicznych kontynuacja.

18 grudnia 2018 r.

• 1. Standardy rekomendowane przez GPW dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji a rozwiązania funkcjonujące obecnie w Spółce – potrzeby i możliwości rozbudowania w kontekście dopasowania standardów do struktury, wielkości, ilości pracowników i rodzaju działalności prowadzonej przez APLISENS S.A.
• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem przed badaniem rocznych sprawozdań finansowych Spółki, w tym dyskusja wybranych zagadnień ze "Sprawozdania Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem".

Załącznik Nr 2

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2018 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 28/IV-17/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2018 r. w sprawie ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2016.
• 1. UCHWAŁA Nr 29/IV-17/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 stycznia 2018 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty.
• 1. UCHWAŁA Nr 30/IV-18/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 1 lutego 2018 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania przedstawicieli Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wizyty w zakładzie produkcyjnym w Radomiu przy ulicy Hodowlanej 6.
• 1. UCHWAŁA Nr 31/IV-19/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 13 lutego 2018 r. w sprawie: zmiany treści Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 32/IV-19/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 6 marca 2018 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2018.
• 1. UCHWAŁA Nr 33/IV-20/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017.
• 1. UCHWAŁA Nr 34/IV-20/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017.
• 1. UCHWAŁA Nr 35/IV-21/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 marca 2017 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2018.
• 1. UCHWAŁA Nr 36/IV-21/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej
• 1. UCHWAŁA Nr 37/IV-21/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie: zaopiniowania projektu porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 38/IV-21/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
• 1. UCHWAŁA Nr 39/IV-22/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 4 maja 2018 r. w sprawie: sprawozdania z wyników oceny sprawozdań APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. UCHWAŁA Nr 40/IV-22/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 8 maja 2018 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 41/IV-23/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 maja 2018 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w 2017 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu.
• 1. UCHWAŁA Nr 42/IV-23/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 maja 2018 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

• 1. UCHWAŁA Nr 43/IV-24/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 lipca 2018 r. w sprawie: zaopiniowania Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treści Oferty zakupu akcji APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 44/IV-25/2018 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 października 2018 r. w sprawie: rozszerzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2018.

Uchwały Komitetu Audytu:

• 1. UCHWAŁA Nr KA/1/2018 Komitetu Audytu z dnia 10 lutego 2018 r. w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. dokonanie zmian treści "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – APLISENS S.A." oraz "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - APLISENS S.A."
• 1. UCHWAŁA Nr KA/2/2018 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 9 kwietnia 2018 r. w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, zawierającej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.