MLP Group S.A.

AGM Information • May 28, 2019

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2018,
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018,
• 10/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018,
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018,
• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie zamiany oznaczenia akcji serii D, serii I oraz serii H oraz zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
• 13/ Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej;
• 14/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 15/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 z dnia 29 marca 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru

warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;

16/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2018 rok;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2018 rok;
• 1. sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Merlin Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2018 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego stratę netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2018 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 25 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2018 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 25 września 1994 roku o rachunkowości uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego stratę netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2018 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie _____ zł (_____________) zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Fryda - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Mońka - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Juszczak - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Loose - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Jarmickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Czichon - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Viktorii Tigipko - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Szczepańskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Jabłczyńskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zamiany oznaczenia akcji serii D, serii I oraz serii H oraz zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zamiany następujących serii akcji Spółki:

• 1) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, na 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym
• 2) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja na 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• 3) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja na 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja pokrytych w całości wkładem niepieniężnym.

§ 2.

W zawiązku z zamianą akcji o których mowa powyżej Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany statutu nadając § 8 ust. 1 nowe następujące brzmienie;

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.578.608,50 zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

• a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A [1], oznaczonych numerami od A [1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L00000001 do L 66010000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 4 .

Uchwała w zakresie § 1 wchodzi w życie z dniem podjęcia, natomiast w zakresie § 2 wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu § 22 ust. 1 pkt 10 uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki ustala, iż liczba członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji będzie wynosiła 5 (pięć) osób.

§ 2

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej _______
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej ________

§ 2

Uchwała nr __

z dnia 24 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany uchwały nr 4 z dnia 29 marca 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podjętą w dniu 29 marca 2018 roku uchwałą nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian w przedmiotowej uchwale:

1. W § 2 ust. 3 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym do udziału w Programie Opcji Managerskich, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały, według uznania Rady Nadzorczej, oraz Osobą Uprawnionym II wskazanym w § 3 ¹ , przy czym liczba Osób Uprawnionych określonych w uchwale Rady Nadzorczej oraz Osób Uprawnionych II nie może przekroczyć 149 podmiotów (subskrypcja prywatna w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

• 1. Dodaje się nowy § 3 ¹ otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  2. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym II.
  3. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będą również członkowie Rady Nadzorczej sprawujących funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 24 czerwca 2019 roku do dnia 22 listopada 2022 roku. ("Osoby Uprawnione II").
• 1. W § 8 dodaje się nowe następujące pkt 6) -7):

6) określenia liczby Osób Uprawnionych II do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz określenia ilości oferowanych im Warrantów Subskrypcyjnych serii B;

7) określenia terminu złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Osobom Uprawnionym II oraz terminu przyjęcia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Osoby Uprawnione II;

1. W § 9 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane poprzez emisję 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwa miliony), zwanych dalej "Akcjami serii J" oraz 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 (jeden milion), zwanych dalej "Akcjami serii K":

1. W § 9 ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

4. Cena emisyjna jednej Akcji serii K obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii B będzie równa 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).

1. W związku z pomyłką pisarską w numeracji paragrafów uchwały nr 4 z dnia 29 marca 2018 roku dokonano zmiany oznaczenia paragrafów.

§ 2.

W związku ze zmianami o których mowa w § 1 powyżej Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 4 z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 1.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B

• 1. Spółka wyemituje 20.000.000 (dwadzieścia milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do łącznego objęcia 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji Spółki serii J, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi serii A".
• 2. Spółka wyemituje 10.000.000 (dziesięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do łącznego objęcia 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji Spółki serii K, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi serii B".
• 3. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A i Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

§ 2. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane oznaczonym adresatom, tj. inwestorom określonym w uchwale Rady Nadzorczej według jej uznania, w tym w szczególności podmiotom, które objęły obligacje Spółki ("Inwestorzy"), przy czym liczba Inwestorów wskazanych przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć 149 podmiotów (subskrypcja prywatna w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).
• 2. Akcje serii J będą mogły zostać objęte wyłącznie przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A.
• 3. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym do udziału w Programie Opcji Managerskich, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały, według uznania Rady Nadzorczej, oraz Osobą Uprawnionym II wskazanym w § 2¹ , przy czym liczba Osób Uprawnionych określonych w uchwale Rady Nadzorczej oraz Osób Uprawnionych II nie może przekroczyć 149 podmiotów (subskrypcja prywatna w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).
• 4. Akcje serii K będą mogły zostać objęte wyłącznie przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 3. Program Opcji Managerskich

• 1. Przyjmuje się program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką ("Program Opcji Managerskich") na warunkach określonych niniejszą uchwałą.
• 2. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji Managerskich są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowe osoby zarządzające Spółką, jak również Członkowie Zarządu oraz kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, a także inne osoby spełniające kryteria określone Regulaminem Programu Opcji Managerskich ("Osoby Uprawnione").
• 3. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządów spółek zależnych od Spółki lista Osób Uprawnionych będzie ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki. W odniesieniu do kluczowych osób zarządzających Spółką, kluczowych osób zarządzających spółkami zależnymi od Spółki oraz innych osób spełniających kryteria określone Regulaminem Programu Opcji Managerskich – lista Osób Uprawnionych, będzie ustalana przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki.
• 4. Rada Nadzorcza uprawniona jest do zmiany listy Osób Uprawnionych objętych Programem Opcji Managerskich w celu objęcia Programem Opcji Managerskich nowych osób, pod warunkiem spełnienia przez te osoby, kryteriów określonych w ust. 2 powyżej ("Nowe Osoby Uprawnione"). Postanowienia niniejszej uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio w stosunku do Nowych Osób Uprawnionych. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządów spółek zależnych od Spółki lista Osób Uprawnionych będzie zmieniana przez Radę Nadzorczą, natomiast w odniesieniu do kluczowych osób zarządzających Spółką, kluczowych osób zarządzających spółkami zależnymi od Spółki oraz innych osób określonych w Regulaminie Programu Opcji Managerskich – lista osób uprawnionych będzie zmieniana przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki.
• 5. Celem Programu Opcji Managerskich jest stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i jednostek od niej zależnych, jak również stabilny wzrost zysku, a także potrzeba stabilizacji kadry Spółki.
• 6. Program Opcji Managerskich obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 roku. Okresem trwania Programu Opcji Managerskich są lata obrotowe 2018-2022.
• 7. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, poszczególnym Osobom Uprawnionym zostanie określona na zasadach wynikających z Regulaminu Programu Opcji Managerskich.
• 8. Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły być przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Opcji Managerskich, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką zależną, lub w innym stosunku prawnym na podstawie którego świadczyć będzie usługi (m.in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie

usług etc.) na rzecz Spółki lub spółki zależnej przez okres co najmniej 3 miesięcy (pomijając okres próbny) w dniu przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B za dany rok trwania Programu Opcji Managerskich.

• 9. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia przydzielonych jej Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach programu Opcji Managerskich w dniu:
  • 1) rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na podstawie którego Osoba Uprawniona świadczyła usługi (m.in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług etc.), jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku pracy ze Spółką lub spółką zależną nastąpi w trybie art. 52 kodeksu pracy, a w przypadku innego stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną;
  • 2) wygaśnięcia mandatu w przypadku Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych;
  • 3) odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu Spółki oraz spółki zależnej z piastowanego stanowiska;
  • 4) zaistnienia innych zdarzeń, o których mowa w Regulaminie Programu Opcji Managerskich.

W przypadku gdy do danej Osoby Uprawnionej zastosowanie znajduje więcej niż jeden z pkt 1) – 4) powyżej, za dzień utraty prawa do nabycia przydzielonych danej Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych serii B uważa się dzień, który przypadnie najwcześniej.

• 10. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji Managerskich Rada Nadzorcza Spółki może przydzielić Warranty Subskrypcyjne serii B, które zostały przydzielone danej Osobie Uprawnionej, innej Osobie Uprawnionej lub Nowej Osobie Uprawnionej.
• 11. Udziela się upoważnienia Radzie Nadzorczej do szczegółowego określenia w drodze uchwały zasad funkcjonowania Programu Opcji Managerskich przeznaczonego dla Osób Uprawnionych, w oparciu o założenia, o których mowa w niniejszej uchwale.
• 12. W związku z udzielonym w ust. 10 powyżej upoważnieniem Rada Nadzorcza jest uprawniona do:
  • 1) uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Managerskich;
  • 2) dokonywania zmian Regulaminu Programu Opcji Managerskich;
  • 3) weryfikacji spełniania przez poszczególne Osoby Uprawnione i Nowe Osoby Uprawnione warunków określonych Programem Opcji Managerskich i Regulaminem Opcji Managerskich.

§ 3 1 .

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym II.
• 2. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będą również członkowie Rady Nadzorczej sprawujących funkcję członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 24 czerwca 2019 roku do dnia 22 listopada 2022 roku. ("Osoby Uprawnione II").

§ 4. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
• 2. Wyłączenie prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5.

Charakterystyka Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane są nieodpłatnie.

• 2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.
• 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.
• 4. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 5. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B są niezbywalne.

§ 6. Rejestr Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane są w formie materialnej.
• 2. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zdeponowane w Spółce.
• 3. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B.

§ 7. Prawo wykonania Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Objęcie akcji przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie mogło nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Objęcie akcji przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie mogło nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 3. Prawo do objęcia akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
• 4. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji.

§ 8.

Upoważnienie zarządu

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności do:

• 1) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych;
• 2) przyjęcia oświadczeń o objęciu warrantów subskrypcyjnych;
• 3) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych;
• 4) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
• 5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały;
• 6) określenia liczby Osób Uprawnionych II do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz określenia ilości oferowanych im Warrantów Subskrypcyjnych serii B;
• 7) określenia terminu złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Osobom Uprawnionym II oraz terminu przyjęcia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Osoby Uprawnione II;

§ 9

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.000.000 (trzy miliony).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane poprzez emisję 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwa miliony), zwanych dalej "Akcjami serii J" oraz 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 (jeden milion), zwanych dalej "Akcjami serii K".
• 3. Cena emisyjna jednej Akcji serii J obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii A będzie równa 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).
• 4. Cena emisyjna jednej Akcji serii K obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii B będzie równa 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).
• 5. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii J oraz Akcji serii K, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w trybie art. 448-452 kodeksu spółek handlowych.
• 6. Emisja Akcji serii J oraz Akcji serii K zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 7. Akcje serii J mogą zostać objęte w terminie wskazanym w § 7 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 8. Akcje serii K mogą zostać objęte w terminie wskazanym w § 7 ust. 2 niniejszej uchwały.

§ 10. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii J.
• 2. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii K.
• 3. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii J oraz Akcji serii K jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.

§ 11.

Cel podwyższenia

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii J uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii K uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 12. Dywidenda

• 1. Akcje serii J oraz Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  • a) w przypadku, gdy Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  • b) w przypadku, gdy Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych do końca danego roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

2. Jeżeli Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 13.

Wprowadzenie do obrotu

• 1. Akcje serii J oraz Akcje serii K są emitowane w formie materialnej.
• 2. Akcje serii J oraz Akcje serii K mogą zostać wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
• 3. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
  • a) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J oraz Akcję serii K do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • b) złożenie Akcji serii J oraz Akcji serii K do depozytu,
  • c) dokonanie dematerializacji Akcji serii J oraz Akcji serii K w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).

§ 14. Upoważnienie zarządu

Zarząd Spółki jest upoważniony do:

• 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu Akcji serii J oraz Akcji serii K, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
• 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
• 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J oraz Akcji serii K do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
• 4) złożenia Akcji serii J oraz Akcji serii K do depozytu;
• 5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii J oraz Akcji serii K, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii J oraz Akcji serii K w depozycie papierów wartościowych;
• 6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 15. Zmiana Statutu

• 1. W konsekwencji dokonanego zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A i zmiany ich na akcje na okaziciela serii A[1], o którym mowa w Uchwale nr 3 powyżej oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 8 pkt 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 8 pkt 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy, zaś akcjom zwykłym serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"2. Akcjom serii A [1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

§ 16.

Tekst jednolity Statutu

Wobec przyjęcia zmian wskazanych w § 14 powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający przyjęte zmiany, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 17.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.