British Automotive Holding S.A.

Regulatory Filings • May 28, 2019

Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 08/2019 z dnia 4 marca 2019 r. w sprawie podpisania Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów, zaktualizowanego w dniu 30 marca 2019 r. raportem bieżącym nr 12/2019 oraz w dniu 30 kwietnia 2019 r. raportem bieżącym nr 17/2019, niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej - spółkę zależną od Emitenta [BACR] i Surprice Rentals (CY) Ltd z siedzibą na Cyprze [Surprice] umowy franczyzy [Umowa].

Umowa została zawarta przez BACR na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą stroną trzech Term Sheet, o których Emitent informował w ww. raportach bieżących nr 08/2019, 12/2019 i 17/2019.

Przedmiotem Umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie prowadzenia przez BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" oferującej wynajem pojazdów osobowych. Na podstawie Umowy BACR zobowiązała się udostępniać w określonym czasie i miejscu samochody osobowe w celu ich wynajmu klientom Surprice, których wydanie odbiór będzie następował na terenie lotnisk w Czechach (na moment podpisania Umowy na lotniskach w Pradze, Ostrawie i Brnie, z możliwością rozszerzenia działalności na inne lotniska lub miasta).

Umowa określa zasady m.in.:

1) organizacji i funkcjonowania wypożyczalni oraz korzystania przez BACR przy prowadzeniu wypożyczalni z przekazanego w tym zakresie know-how przez Surprice,

2) odpowiedzialności stron Umowy za wynajem samochodów,

3) posługiwania się przez znakiem towarowym "Surprice Car Rentals" należącym do Surprice,

4) reklamy i promocji działalności wypożyczalni samochodów,

5) rozliczeń finansowych pomiędzy Surprice a BACR w zakresie związanym z realizacją Umowy,

6) prowadzenia tej działalności przez BACR na terytorium Republiki Czeskiej na zasadzie wyłączności.

Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 maja 2024 r. z możliwością jej przedłużania co kolejne 5 lat.

Umowa nie przewiduje obowiązku zapłaty kar umownych. Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie odpowiedzialności Stron z tytułu nienależytego wykonywania Umowy oraz przyczyn rozwiązania Umowy, nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.