WWW. MLSYSTEM .PL

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 31 MARCA 2019 R. Zaczernie, 28 maja 2019 r.

		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A 3
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
		Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5
		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
		WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM
		S.A. 7
		Informacje ogólne 7

		INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ML SYSTEM S.A. 11
I.		Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 11
	1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 11
	2.	Oświadczenie Zarządu11
	3.	Podstawowe zasady księgowe11
	4.	Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości 12
	5.	Badanie przez biegłego rewidenta 12
	6.	Odniesienie do publikowanych szacunków12
II.		Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2019 roku 13
		Nota 1. Nakłady inwestycyjne13
		Nota 2. Wartości niematerialne 14
		Nota 3. Rzeczowe aktywa trwałe16
		Nota 4. Prawo do użytkowania aktywów18
		Nota 5. Kredyty i pożyczki19
		Nota 6. Otrzymane dotacje31

		Nota 7. Pozycje pozabilansowe 31
		Nota 8. Kapitał podstawowy32
		Nota 9. Kapitał zapasowy33
		Nota 10. Kapitał rezerwowy 33
		Nota 11. Przychody ze sprzedaży 35
		Nota 12. Koszty operacyjne i pozostałe 36
		Nota 13. Segmenty operacyjne36
		Nota 14. Przeciętne zatrudnienie 37
		Nota 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi38
		Nota 16. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych39
		Nota 17. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego	40
III.		Pozostałe informacje41
	1.	Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego
		podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy
		Kapitałowej ML System S.A. 41
	2.	Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR44
	3.	Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR44
	4.	Informacja dotycząca sezonowości działalności45
	5.	Informacje na temat instrumentów finansowych45
	6.	Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych46
	7.	Istotne informacje dotyczące I kwartału 2019 roku 46
	8.	Zdarzenia po dniu bilansowym 48
	9.	Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego49

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień:
	31.03.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	117 789	111 842
Rzeczowe aktywa trwałe	106 392	104 804
Prawo do użytkowania	3 924	0
Wartości niematerialne	6 554	6 586
Wartość firmy	15	15
Należności długoterminowe	124	214
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3	3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	777	220
Aktywa obrotowe	66 578	67 504
Zapasy	9 894	7 290
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 404	12 696
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	12
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	22 943	32 396
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7	4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 849	14 650
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	481	456
RAZEM AKTYWA	184 367	179 346

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY 75 840 74 838 Kapitał podstawowy 5 650 5 650 Kapitał zapasowy 61 533 61 533 -w tym z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 35 982 35 982 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 935 869 Zyski zatrzymane 6 786 1 134 Wynik finansowy netto 936 5 652 ZOBOWIĄZANIA 108 527 104 508 Zobowiązania długoterminowe 73 033 59 857 Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 33 33 Pozostałe rezerwy długoterminowe 351 351 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 17 375 10 894 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 1 947 1 060 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 52 485 46 439 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 842 1 080 Zobowiązania krótkoterminowe 35 494 44 651 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 2 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 136 251 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 14 133 15 818 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 713 580 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 1 959 0 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 14 522 23 915 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 029 4 085 RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 184 367 179 346

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres obrotowy:
	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	15 632	12 187
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	15 019	12 050
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	613	137
Koszt własny sprzedaży	12 129	9 491
Koszt własny sprzedanych produktów i usług	11 915	9 382
Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów	214	109
Zysk brutto ze sprzedaży	3 503	2 696
Koszty sprzedaży	111	32
Koszty ogólnego zarządu	3 063	1 862
Pozostałe przychody operacyjne netto	1 793	2 104
Pozostałe koszty operacyjne netto	798	1 380
Zysk operacyjny	1 324	1 526
Przychody finansowe	9	3
Koszty finansowe	397	394
Zysk przed opodatkowaniem	936	1 135
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	0	0
Zysk netto za okres obrotowy	936	1 135
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Zysk netto (w PLN)	936	1 135
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody ogółem	936	1 135
Zysk netto na jedną akcję
Podstawowy za okres obrotowy (w PLN)	0,17	0,26
Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	0,17	0,26
Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN)	0,16	0,26
Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	0,16	0,26

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres obrotowy:
	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	936	1 135
Korekty o pozycje	-7 758	-7 739
Amortyzacja	1 828	1 947
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto	-4	5
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	224	461
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	15	20
Zmiana stanu rezerw	-114	-3
Zmiana stanu zapasów	-2 604	-2 225
Zmiana stanu należności netto	3 841	3 815
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-8 436	-11 381
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 792	-378
Koszty programu motywacyjnego	66	0
Inne korekty	-782	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 822	-6 604
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	678	42
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	678	42
Wydatki	-5 160	-3 872
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-5 160	-3 872
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 482	-3 830
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	19 804	15 833
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	12 595	12 253
Inne wpływy finansowe	7 209	3 580
Wydatki	-8 301	-6 276
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	-7 800	-5 697
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-272	-106
Zapłacone odsetki	-225	-461
Inne wydatki finansowe	-4	-12
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	11 503	9 557
Przepływy pieniężne netto, razem	199	-877
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	14 650	2 375
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym	199	-877
- przepływy pieniężne netto	199	-877
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14 849	1 498

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 - 31.03.2019 r.

		Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy netto	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	5 650	35 982	25 551	869	1 134	5 652	74 838
Zysk netto za okres	0	0	0	0	0	936	936
Wycena programu motywacyjnego	0	0	0	66	0	0	66
Niepodzielony zysk roku poprzedniego	0	0	0	0	5 652	-5 652	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2019r.	5 650	35 982	25 551	935	6 786	936	75 840

1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy netto	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2018r.	4 368	4 649	19 479	1 134	6 072	35 702
Zysk netto za okres	0	0	0	0	1 135	1 135
Niepodzielony zysk roku poprzedniego	0	0	0	6 072	-6 072	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2018r.	4 368	4 649	19 479	7 206	1 135	36 837

WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Informacje ogólne

1. Forma prawna i przedmiot działalności

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej "Grupą") jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G (zwana dalej "Jednostką dominującą"), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

– Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych)

Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Spółka ML System S.A. oraz jej Spółka zależna ML System + Sp. z o.o. zostały utworzone na czas nieoznaczony.

ML System + Sp. z o.o. (zwana dalej "Spółką zależną") jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419.

ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o. Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o.

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych.

Dane finansowe ML System + Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.03.2019 r.

Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Kapitał zakładowy	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się
			w tys. zł	w tys. zł.			31.03.2019
							w tys. zł
ML	podmiot
System +	zależny w	pełna	100	100	100,00%	100,00%	0
Sp. z o.o.	100%

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.03.2019 r.

3. Prezentowane okresy sprawozdawcze

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 marca 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili:

Dawid Cycoń	Prezes Zarządu
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili:

Edyta Stanek	Przewodnicząca Rady
Piotr Charzewski	Członek Rady
Aneta Cwynar	Członek Rady
Piotr Solorz	Członek Rady
Wojciech Armuła	Członek Rady

Dnia 5 stycznia 2018 roku odwołano z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Pyzik, natomiast powołano na Członków Rady Nadzorczej Panią Anetę Cwynar, Pana Piotra Solorz oraz Pana Wojciecha Armuła.

5. Firma audytorska

POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o.

ul. Łukasiewicza 1 31-429 Kraków

6. Notowania na rynku regulowanym

6.1. Informacje ogólne

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	MLS
Sektor na GPW:	Energia odnawialna

6.2. System depozytowo-rozliczeniowy

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

6.3. Kontakty z inwestorami

ML System S.A.

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected]

Relacje Inwestorskie

tel: +48 533 623 550 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl

Kontakt dla mediów

Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel: +48 665 885 390

7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku (według wiedzy Spółki) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Nazwisko i imię, Firma	Procent posiadanych głosów	Procent posiadanego kapitału
Dawid Cycoń	39,22%	35,40%
Edyta Stanek	39,22%	35,40%
Rockbridge TFI Spółka Akcyjna	8,44%	11,43%

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ML SYSTEM S.A.

I. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2019 roku sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 29 marca 2018 r. z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim".

2. Oświadczenie Zarządu

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości i metodami obliczeniowymi dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych, odzwierciedlając w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych przez jednostki zasad rachunkowości.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 28 maja 2019 roku do publikacji w dniu 29 maja 2019 roku

3. Podstawowe zasady księgowe

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ML System S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.

4. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

Zastosowanie MSSF 16 i wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 1 stycznia 2019 r.

MSSF 16 Leasing - zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadziła model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość (poniżej 20 tys. zł).

Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzeniem. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejszą implementację standardu, w związku z tym zastosowała MSSF 16 po raz pierwszy dla okresu rozpoczynającego się 1 stycznia 2019 r. Grupa zastosowała do swoich umów leasingowych zmodyfikowane podejście retrospektywne. W związku z powyższym nie przekształciła danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania nowego standardu Grupa rozpoznała zobowiązania leasingowe równe bieżącej wartości zdyskontowanych, niezapłaconych jeszcze płatności leasingowych oraz aktywa (prawa do użytkowania składnika aktywów) równe zobowiązaniom leasingowym. W wyniku zastosowania nowego standardu Grupa wg stanu na dzień 1 stycznia 2019 r. wykazuje wyższą sumę bilansową o 778 tys. zł. Szczegóły zmian zostały przedstawione w notach dotyczących rzeczowych aktywów trwałych (przeklasyfikowanie istniejących leasingów do aktywów z tytułu prawa do użytkowania) oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania (włączenie istniejących na koniec poprzedniego roku umów leasingowych oraz rozpoznanie nowego aktywa z tyt. prawa do użytkowania).

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z całkowitych dochodów w 2019 r.

Zastosowanie MSSF 16 wpłynęło na strukturę kosztów prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Część kosztów dotychczas prezentowana w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów, materiałów i towarów oraz kosztach ogólnego zarządu została zaprezentowana w kosztach finansowych (część odsetkowa). Wystąpiły także różnice dotyczące prezentowanych wartości, w wyniku innego rozkładu w czasie okresu amortyzacji w porównaniu z faktycznymi płatnościami czynszów leasingowych. Grupa zdecydowała nie zmieniać okresów amortyzacji dla istniejących na 31.12.2018 roku maszyn oraz samochodów będących przedmiotem umów leasingowych w związku z założeniem, że jest wystarczająca pewność (występują istotne korzyści ekonomiczne), iż wszystkie aktywa leasingowane zostaną wykupione po zakończeniu trwania umów.

5. Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

6. Odniesienie do publikowanych szacunków

Grupa nie publikowała danych szacunkowych dotyczących prezentowanego okresu.

II. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2019 roku

Nota 1. Nakłady inwestycyjne

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych za okres 01.01.2019-31.03.2019 oraz istotnym zobowiązaniu z tego tytułu.

	Zakupy	Sprzedaż
Wartości niematerialne	22	0
Koszty prac rozwojowych	0	0
Grunty	0	0
Budynki i budowle	794	0
Urządzenia techniczne i maszyny	4107	693
Środki transportu	0	0
Inne środki trwałe	103	0
Środki trwałe w budowie	794	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0
Razem	5 820	693

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w I kwartale 2019 r. wyniosły 5 820 tys. zł i dotyczą:

a) instalacji fotowoltaicznej 794 tys. zł
b) nakładów na zakup urządzeń specjalistycznych laboratoryjnych 3 026 tys. zł
c) nakładów na rozwój parku maszynowego zakup urządzenia do kontroli paneli fotowoltaicznych – 1 080 tys. zł,
d) budowy nowej hali 795 tys. zł,

Nakłady finansowane są ze środków własnych Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 31.03.2019 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 2 237 tys. zł

Nota 2. Wartości niematerialne

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2019 - 31.03.2019	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy		Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	0	2 154	7 853
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty
wartości na początek okresu	0	0	0	1 252	1 252
Wartość netto na początek okresu	5 684	15	0	902	6 601
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	0	2 154	7 853
a) Zwiększenia	0	0	0	23	23
- nabycie	0	0	0	23	23
b) Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	5 684	15	0	2 177	7 876
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych	0	0	0	1 252	1 252
dochodów	0	0	0	55	55
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	0	1 307	1 307
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	1 307	1 307
Bilans zamknięcia (wartość netto)	5 684	15	0	870	6 569

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2018 - 31.12.2018	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy	Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	4 625	15	0	2 131	6 771
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty
wartości na początek okresu	0	0	0	1 029	1 029
Wartość netto na początek okresu	4 625	15	0	1 102	5 742
Wartość brutto na początek okresu	4 625	15	0	2 131	6 771
a) Zwiększenia	1 059	0	0	23	1 082
- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych
we własnym zakresie	1 059	0	0	0	1 059
- nabycie	0	0	0	23	23
b) Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	5 684	15	0	2 154	7 853
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	0	1 029	1 029
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów	0	0	0	223	223
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	0	1 252	1 252
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	1 252	1 252
Bilans zamknięcia (wartość netto)	5 684	15	0	902	6 601

Nota 3. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2019 - 31.03.2019	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	3 924	20 427	78 164	2 417	8 111	113 043
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	0	0	-1 631	-2 058	0	-3 689
Wartość brutto po przekształceniu na początek okresu	3 924	20 427	76 533	359	8 111	109 354
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	993	16 223	521	5 929	23 666
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	0	0	-568	-302	0	-870
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości po przekształceniu na początek okresu	0	993	15 655	219	5 929	22 796
Wartość bilansowa netto na początek okresu	3 924	19 434	60 878	140	2 182	86 558
Wartość bilansowa brutto na początek okresu po przeklasyfikowaniu a) Zwiększenia	3 924 0	20 427 794	76 533 1 106	359 0	8 111 3 107	109 354 5 007
- nabycia	0	794	1 106	0	3 107	5 007
b) Zmniejszenia	0	0	-1 020	0	0	-1 020
- sprzedaż	0	0	-1 020	0	0	-1 020
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	3 924	21 221	76 619	359	11 218	113 341
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu po przeklasyfikowaniu	0	993	15 655	219	5 929	22 796
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	102	1 331	5	149	1 587
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży	0	0	-328	0	0	-328
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	1 095	16 658	224	6 078	24 055
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	1 095	16 658	224	6 078	24 055
Bilans zamknięcia (wartość netto)	3 924	20 126	59 961	135	5 140	89 286

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za I kwartał 2019 roku. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2018 - 31.12.2018	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	3 924	20 420	67 692	1 415	7 537	100 988
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	578	10 892	587	4 746	16 803
Wartość bilansowa netto na początek okresu	3 924	19 842	56 800	828	2 791	84 185
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	3 924	20 420	67 692	1 415	7 537	100 988
a) Zwiększenia	0	7	10 472	1 347	574	12 400
- nabycia	0	7	10 472	0	574	11 053
- przyjęte w leasing	0	0	0	1 347	0	1 347
b) Zmniejszenia	0	0	0	-345	0	-345
- sprzedaż	0	0	0	-345	0	-345
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	3 924	20 427	78 164	2 417	8 111	113 043
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	578	10 892	587	4 746	16 803
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	415	5 331	210	1 183	7 139
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży	0	0	0	-276	0	-276
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	993	16 223	521	5 929	23 666
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0	0
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	993	16 223	521	5 929	23 666
Bilans zamknięcia (wartość netto)	3 924	19 434	61 941	1 896	2 182	89 377

Nota 4. Prawo do użytkowania aktywów

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2019 - 31.03.2019	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Razem
Przeklasyfikowanie z tytułu zastosowania MSSF 16	1 631	2 058	3 689
Rozpoznane aktywa z tyt. prawa do użytkowania	0	778	778
Wartość brutto na początek okresu w tym:	1 631	2 836	4 467
Przeklasyfikowanie z tytułu zastosowania MSSF 16	568	302	870
Umorzenie na początek okresu	568	302	870
Wartość bilansowa netto na początek okresu	1 063	2 534	3 597
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 631	2 836	4 467
a) Zwiększenia	378	136	514
- Zawarcie nowych umów leasingu	378	136	514
b) Zmniejszenia	0	0	0
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	2 009	2 972	4 981
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	568	302	870
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	31	156	187
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	599	458	1 057
Bilans zamknięcia (wartość netto)	1 410	2 514	3 924

Nota 5. Kredyty i pożyczki

Kredyty według stanu na dzień 31.03.2019 r.

Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania (kredytu)	Wartość kredytu wg umowy	Wartość kredytu na dzień bilansowy	Kredyty krótkoter minowe	Kredyty długoterminowe	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	2 137	356	356	0	WIBOR 1M + marża	30.06.2019	1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 20.000.000,00 PLN, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości- ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 20.000.000,00 złotych, 4) notarialne oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, 5) sądowy zastaw rejestrowy o wartości odtworzeniowej 2.676.151,20 PLN, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych.
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	10 832	7 713	1 330	6 383	WIBOR 1M + marża	31.03.2026	1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 20.000.000,00 PLN, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości - ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 20.000.000,00 złotych, 4) notarialne oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	7 000	7 000	903	6 097	WIBOR 1M + marża	31.12.2026	1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 20.000.000,00 PLN, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości - ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 20.000.000,00 złotych,

								4) notarialne oświadczenie Kredytobiorcy 0 dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	917	917	500	417	WIBOR 1M + marża	05.01.2021	1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 20.000.000,00 PLN, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości - ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 20.000.000,00 złotych, 4) notarialne oświadczenie Kredytobiorcy 0 dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, 5) sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach o wartości odtworzeniowej 2.676.151,20 PLN, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych.
Polska Kasa Opieki SA	kredyt w rachunku bieżącym	2 500	1 967	1 967	0	WIBOR 1M + marża	31.03.2021	1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do sumy 20.000.000,00 PLN, 3) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości- ubezpieczenie
Polska Kasa Opieki SA	kredyt odnawialny obrotowy	2 500	1 163	0	1 163	WIBOR 1M + marża	31.03.2021	od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 20.000.000,00 złotych, 4) notarialne oświadczenie Kredytobiorcy 0 dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Wielocelowa linia kredytowa	10 000	0	0	0	WIBOR 3M + marża	21.03.2021	1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, 4) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na w wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji - cesja (potwierdzona) Wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do

								finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 5) trójstronna cesja wierzytelności z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem a BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o., 6) generalna cesja należności handlowych (trójstronna), przysługujących Kredytobiorcy od dłużników wskazanych w umowie cesji generalnej zawartej pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem oraz BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.
Bank Polskiej Spółdzielczo ści S.A.	kredyt inwestycyjny	1 000	858	108	750	WIBOR 3M + marża	13.09.2027	1) weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa, 2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego Banku BPS SA Oddział w Rzeszowie, 3) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, 4) hipoteka umowna do kwoty 1.700.000,00 zł ustanowiona na niezabudowanej działce gruntowej nr 1/34
Bank Polskiej Spółdzielczo ści S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 360	7 864	7 864	0	WIBOR 3M + marża	30.01.2020	1) weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa, 2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku BPS S.A. Oddział w Rzeszowie, 3) gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD) przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 41,86% kwoty udzielonego kredytu, tj. maksymalnie do kwoty 3.499.496,00 zł; okres obowiązywania gwarancji: wydłużony o 3 miesiące od upływu okresu kredytowania, 4) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, 5) zastaw rejestrowy na środkach trwałych, tj.: a) piec do spiekania, typ PK-VS 790-250Px2, nr seryjny 108/1/2015, rok produkcji 2015, b) piec do Fusingu, typ PK-VS 790-250P×2, nr seryjny 108/2/2015, rok produkcji 2015, c) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 01/15, rok produkcji 2015, d) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 02/15, rok produkcji 2015, e) tester ogniw PV, nr seryjny 20140804, rok produkcji 2014, f) linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych

Podkarpacki Bank Spółdzielczy	kredyt inwestycyjny	3 717	1 859	1 062	797	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	składająca się z: -Stringer Tr1800, typ F15ST3018, nr seryjny A00110388, rok produkcji 2016 -urządzenie do lutowania, nr seryjny 001, rok produkcji 2015, 6) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków trwałych opisanych powyżej przez cały okres obowiązywania zabezpieczenia (wyłącznie na rzecz Banku BPS S.A.); 1) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia zastawionego mienia ruchomego od wszystkich ryzyk 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 KPC 3) pełnomocnictwo do rachunku RB prowadzonego w PBS Bank 4) weksel własny in blanco z wystawienia pożyczkodawcy 5) zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej docelowo ustanowiony na I miejscu na linii obróbki szkła 4,6 o nr inwentarzowym 22/11/2015/SE/4.6,
Bank Gospodarst wa Krajowego	kredyt w rachunku bieżącym	4 000	0	0	0	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	wartość odtworzeniowa 10 620 000 zł wg polisy ubezpieczeniowej 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 4.800.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.

Bank Gospodarst wa Krajowego	Odnawialna linia obrotowa	10 000	0	0	0	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 12.000.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) cesja wierzytelności z kontraktów.
Bank Gospodarst wa Krajowego	kredyt inwestycyjny	9 800	0	0	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty11.760.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy,

								3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności ze wszystkich umów ubezpieczenia Projektu - w okresie budowy Projektu - polisa CAR wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji; zaś po zakończeniu budowy Projektu - od ognia i innych zdarzeń wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji, 10) przelew (cesja) wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą oraz z zabezpieczeń tej umowy tj.: gwarancji dobrego wykonania/gwarancji /rękojmi.
Bank Gospodarst wa	kredyt inwestycyjny	6 533	0	0	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 7,839,600,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność
Krajowego								Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia

								nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4
Bank Gospodarst wa Krajowego	kredyt inwestycyjny pomostowy	19 666	0	0	0	WIBOR 3M + marża	31.11.2020	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 23.599.560,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w

Razem			31 508	14 133	17 375
Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta			109	43	66
Stanek						WIBOR 3M + 4 p.p.
Edyta	pożyczka	985	995	0	995	9%, zmienione aneksem na	31.12.2020	brak
Dawid Cycoń	pożyczka	700	707	0	707	9%, zmienione aneksem na WIBOR 3M + 4 p.p.	31.12.2020	brak
								łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności z Umowy o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój, 2014-2020 Nr umowy: POiR.03.02.01-18-0009/16-00 zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 roku po otrzymaniu zgody PARP, a w przypadku braku zgody blokada rachunku Projektu obowiązująca do dnia wplywu dotacji i rozliczenia kredytu.

Kredyty według stanu na dzień 31.12.2018 r.
Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania (kredytu)	Wartość kredytu wg umowy	Wartość kredytu na dzień bilansowy	Kredyty krótkoterm inowe	Kredyty długotermi nowe	Warunki oprocento wania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	2 137	356	356	0	WIBOR 1M + marża	30.06.2019	- hipoteka umowna do kwoty 3 206 160,00 zł (docelowo na miejscu nie gorszym niż IV) na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy zlokalizowanej w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) wraz z roszczeniem o przeniesienie wpisu na zwolnione wcześniejsze miejsce i cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynków, - zastaw rejestrowy na nabywanych środkach trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych, - weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, - pełnomocnictwo do rachunku bankowego
Polska Kasa Opieki SA	kredyt inwestycyjny	10 832	7 713	1 064	6 649	WIBOR 1M + marża	31.03.2026	- hipoteka umowna do kwoty 16 247 740,00 zł (docelowo na miejscu I) na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy zlokalizowanej w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) wraz z roszczeniem o przeniesienie wpisu na zwolnione wcześniejsze miejsce i cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynków, - zastaw rejestrowy na środkach trwałych: suszarka tunelowa o wartości bilansowej 1 551 200 zł na dzień 31.03.2016 r. oraz laser o wartości bilansowej 4 112 500 zł na dzień 31.03.2016 (docelowo na I miejscu) ) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych - oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego w trybie art. 777 kpc - pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy w Banku Pekao S.A.
Bank Polskiej Spółdzielczoś ci S.A.	kredyt inwestycyjny	1 000	875	100	775	WIBOR 3M + marża	13.09.2027	- weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa; - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego Banku BPS SA Oddział w Rzeszowie, - oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, - hipoteka umowna do kwoty 1.700.000,00 zł ustanowiona na niezabudowanej działce gruntowej nr 1/34, zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, gmina Trzebownisko, powiat rzeszowski, województwo

								podkarpackie, która zostanie wyodrębniona do nowej Księgi Wieczystej z Księgi Wieczystej nr R212/00004617/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Bank Polskiej Spółdzielczoś ci S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 360	8 349	8 349	0	WIBOR 3M + marża	30.01.2019	Rzeszowie VII Ksiąg Wieczystych. - weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa; - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku BPS S.A. Oddział w Rzeszowie, - gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD) przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 41,86% kwoty udzielonego kredytu, tj. maksymalnie do kwoty 3.499.496,00 zł; okres obowiązywania gwarancji: wydłużony o 3 miesiące od upływu okresu kredytowania, tj. do 31.03.2019 r., - oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, - zastaw rejestrowy na środkach trwałych, tj.: a) piec do spiekania, typ PK-VS 790-250Px2, nr seryjny 108/1/2015, rok produkcji 2015, b) piec do Fusingu, typ PK-VS 790-250P×2, nr seryjny 108/2/2015, rok produkcji 2015, c) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 01/15, rok produkcji 2015, d) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 02/15, rok produkcji 2015, e) tester ogniw PV, nr seryjny 20140804, rok produkcji 2014, f) linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych składająca się z: -Stringer Tr1800, typ F15ST3018, nr seryjny A00110388, rok produkcji 2016 -urządzenie do lutowania, nr seryjny 001, rok produkcji 2015, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków trwałych opisanych powyżej przez cały okres obowiązywania zabezpieczenia (wyłącznie na rzecz Banku BPS S.A.);
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	kredyt inwestycyjny	3 717	2 124	1 062	1 062	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	1) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia zastawionego mienia ruchomego od wszystkich ryzyk 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 KPC 3) pełnomocnictwo do rachunku RB prowadzonego w PBS Bank 4) weksel własny in blanco z wystawienia pożyczkodawcy 5) zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej docelowo ustanowiony na I

Alior Bank SA	kredyt w rachunku bieżącym	2 500	2 493	2 493	0	WIBOR 3M + marża	10.05.2019	miejscu na linii obróbki szkła 4,6 o nr inwentarzowym 22/11/2015/SE/4.6, wartość odtworzeniowa 10 620 000 zł wg polisy ubezpieczeniowej - Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w banku; - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Edytę Stanek i Dawida Cycoń - gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego; - zastaw rejestrowy na rzecz Banku na następujących maszynach: sitodrukarka precyzyjna, sitodrukarka precyzyjna, automatyczny system odprowadzania zużytego powietrza - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w środków trwałych na łączną sumę ubezpieczenia nie niższą niż 3 396 030 zł w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych
Alior Bank SA	kredyt inwestycyjny	1 500	1 042	500	542	WIBOR 3M + marża	05.01.2021	1. Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku. 2. Gwarancja spłaty Kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego 3. Zastaw rejestrowy ustanowiony na środkach trwałych, w tym: linia technologiczna 4.3 do produkcji modułów fotowoltaicznych krzemowych NO Frost o łącznej docelowej wartości min. 5.000.000,00 PLN 4. Cesja prawa z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych (linii technologicznej), o łącznej wartości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN. Zakres ubezpieczenia do akceptacji Banku. 5. Weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową. 6. Zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Banku na środkach trwałych w tym: a) Drukarka Int Jet (1 szt.) b) Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza (1 szt.) c) Autonomiczny system odprowadzania zużytego powietrza i ciepła z urządzeń produkcyjnych (1 szt.), o łącznej wartości 9.000.000,00 PLN 7. Cesja prawa z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych, o łącznej wartości nie niższej niż 9.000.000,00 PLN. Zakres ubezpieczenia do akceptacji

Razem			26 712	15 818	10 894
zobowiązań z tyt. dyskonta			-38		-38
Korekta						marża
Edyta Stanek	pożyczka	985	1 113	0	1 113	WIBOR 3M +	31.12.2020	brak
Dawid Cycoń	pożyczka	700	791	0	791	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	brak
Bank Spółdzielczy w Niechobrzu	kredyt inwestycyjny	4 300	1 894	1 894	0	Stopa redyskonta weksli + marża	31.012019	zastaw rejestrowy na laserze do cięcia i wiercenia otworów nabywanym częściowo ze środków z kredytu na rzecz Banku Spółdzielczego w Niechobrzu ,Banku Spółdzielczego w Kamieniu, Banku Spółdzielczego w Wielopolu Skrzyńskim, cesja z praw z polisy z ww. maszyny cesja wierzytelności z umowy nr ZP.272.41.2018 z Gminą Miasto Rzeszów Weksle in blanco oświadczenie o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kpc w formie aktu notarialnego Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku.
								Banku. W/w zabezpieczenie obowiązuje do czasu całkowitej spłaty kredytu nieodnawialnego udzielonego Kredytobiorcy przez Bank na mocy Umowy Kredytowej nr U0003259816726 o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 05 stycznia 2018 roku.

Nota 6. Otrzymane dotacje

ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE	31.03.2019	31.12.2018
1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych
Stan na koniec okresu	55 065	49 054
- długoterminowe	51 535	45 469
- krótkoterminowe	3 530	3 585
2. DOTACJE - WNiP
Stan na koniec okresu	334	353
- długoterminowe	256	275
- krótkoterminowe	78	78
3. DOTACJE - B+R
Stan na koniec okresu	1 008	1 010
- długoterminowe	694	606
- krótkoterminowe	314	404
4. Przychody przyszłych okresów
Stan na koniec okresu	107	107
- długoterminowe	89	89
- krótkoterminowe	18	18
Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje	56 514	50 524
- długoterminowe	52 485	46 439
- krótkoterminowe	4 029	4 085
Ujęte w rachunku zysków i strat	1 641	8 392
- z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji	1 202	3 553
- nakłady finansowane dotacją	439	4 839

Nota 7. Pozycje pozabilansowe

NALEŻNOŚCI WARUNKOWE	31.03.2019	31.12.2018
Stan na koniec okresu	2 508	1 338
Pozostałe podmioty	2 508	1 338
z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń	2 508	1 338

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.03.2019	31.12.2018
Stan na koniec okresu	258 241	230 794
Pozostałe podmioty	258 241	230 794
z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	22 027	22 565
inne (wekslowe)	236 214	208 229

Nota 8. Kapitał podstawowy

	w sztukach
KAPITAŁ PODSTAWOWY	31.03.2019	31.12.2018
Akcje zwykłe o wartości 1,00 PLN za sztukę	5 650 000	5 650 000
Zysk przypadający na jedną akcję
PODSTAWOWY	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.03.2019	31.03.2018
Zysk netto	936	1 135
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	5 650	4 368
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,17	0,26
ROZWODNIONY	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Zysk netto	936	1 135
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	5 650	4 368
Korekty z tytułu: - warranty subskrypcyjne (w tys.)	170	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb zysku na jedna akcję (w tys.)	5 820	4 368
Rozwodniony zysk na akcję (w PLN na jedną akcję)	0,16	0,26

Stan na: 31.03.2019

Nazwa	Seria akcji						Procent	Procent
akcjonariusza	A	A1	B	B1/B2	C	Ilość głosów	posiadanych głosów	posiadanego kapitału
Edyta Stanek	1 000 000	1 000 000				3 000 000	39,22%	35,40%
Dawid Cycoń	1 000 000	1 000 000				3 000 000	39,22%	35,40%
Rockbridge TFI					645 563	645 563	8,44%	11,43%
Pozostali			215 000	153 132	636 305	1 004 437	13,12%	17,77%
Razem	2 000 000	2 000 000	215 000	153 132	1 281 868	7 650 000	100,00%	100,00%

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego oraz istotnych akcjonariuszy.

Nota 9. Kapitał zapasowy

KAPITAŁ ZAPASOWY	31.03.2019	31.03.2018
1. Utworzony ustawowo	0	0
2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość	0	0
3. Ze zbycia zaktualizowanych środków trwałych	0	0
4. Z podziału zysku j. dominującej	25 512	19 446
5. Z podziału zysku j. zależnej	39	33
6. Kapitał z emisji akcji	35 982	4 649
Kapitał zapasowy, razem	61 533	24 128

Nota 10. Kapitał rezerwowy

KAPITAŁ REZERWOWY	31.03.2019	31.12.2018
Opcje na akcje (wycena programu motywacyjnego)	935	869
Kapitał rezerwowy, razem	935	869

Opis programu motywacyjnego

Grupa posiada przyjęty Uchwałą WZA nr 1 z dnia 16 kwietnia 2018 roku Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020. Program Motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169 500 warrantów, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii D. Przydział warrantów odbywać się będzie nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok, na podstawie kryteriów ustalonych w Uchwale, natomiast wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w następnym dniu roboczym po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, jednakże nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r.

W ramach programu motywacyjnego i po spełnieniu się warunków uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii I, które uprawniać będą do objęcia Akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną Akcję Serii D, tj. po cenie

emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii I przez uprawnionych uzależnione będzie w szczególności od spełnienia się określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę (i) określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (definiowanych w uchwale jako przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów oraz materiałów) oraz (ii) określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA (definiowanego w uchwale jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBITDA przez "amortyzację" rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji, zgodnie z wartością przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBITDA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji Programu Motywacyjnego). Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy wskazane powyżej. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2018 rok nastąpi, jeżeli w 2018 roku Spółka osiągnie następujące wyniki finansowe: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wyniesie co najmniej 100.000.000 złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA wyniesie co najmniej 20.000.000 złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2019 rok nastąpi, jeżeli w 2019 roku Spółka

osiągnie następujące wyniki finansowe: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wyniesie co najmniej 120.000.000 złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA wyniesie co najmniej 24.000.000 złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2020 rok nastąpi, jeżeli w 2020 roku Spółka osiągnie następujące wyniki finansowe: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wyniesie co najmniej 150.000.000 złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA wyniesie co najmniej 30.000.000 złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru opisanego w uchwale.

Założenia do wyceny programu motywacyjnego

Podstawą do wyceny programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz Kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML System S.A. jest uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ML System S.A. z dnia 16.04.2018 r. Wycena wartości programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz Kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML System S.A. wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2. Wskaźnik zmienności przyszłego kursu akcji Spółki wyliczono na podstawie tabel z kursami giełdowym akcji spółek notowanych na GPW. Zgodnie z wytycznymi MSSF 2, wskaźnik zmienności należy określić na podstawie historycznej zmienności ceny akcji danej spółki w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie współmierna z oczekiwanym okresem trwania programu motywacyjnego. Jeśli nowo–notowana jednostka nie ma wystarczających informacji pozwalających na określenie historycznej zmienności ceny akcji, należy wyliczyć ją dla możliwie najdłuższego okresu czasu, dla którego notowania są dostępne. Możliwe jest również uwzględnienie historycznej zmienności cen akcji podobnych jednostek przechodzących porównywalny okres w swym rozwoju. Ze względu na fakt, że ML System S.A. zadebiutował na GPW w dniu 28.06.2018, a więc okres obserwacji kursu jest zbyt krótki w stosunku do okresu trwania programu, zmienność wyliczono jako średnią trzech liczb:

zmienności kursu ML System S.A. w dostępnym okresie (39,206%),
zmienności spółek z branży nowych technologii, w okresie 3 lat po debiucie równej 47,772%,
zmienności spółek z branży energetycznej 37,262%.
Tak wyliczony wskaźnik zmienności wynosi 41,413% w stosunku rocznym.

Przewidywana stopa dywidendy w latach 2018-2021 przyjęto na poziomie 0,0% w 2018, oraz 1,0% w latach następnych. Do dyskontowania prognozowanych przepływów finansowych użyto stopy wolnej od ryzyka. Zgodnie z wymogami MSSF 2 wartość stopy wolnej od ryzyka określono na podstawie stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa o okresie do wykupu zbliżonym do czasu trwania programu. Na tej podstawie przyjęto stopę procentową wolną od ryzyka na dzień uchwalenia programu motywacyjnego w wysokości 2,0%.

Nota 11. Przychody ze sprzedaży

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług	15 019	12 050
- od pozostałych jednostek	15 019	12 050
- krajowe	14 580	12 048
-zagraniczne	439	2
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	613	137
- od pozostałych jednostek	613	137
- krajowe	599	137
-zagraniczne	14	0
Przychody ze sprzedaży, razem	15 632	12 187
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	15 632	12 187

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa)	15 019	12 050
- sprzedaż produkcji przemysłowej **	3 133	772
- sprzedaż półfabrykatów **	0	0
- sprzedaż usług kontraktów *	11 854	10 635
- sprzedaż usług pozostałych **	25	643
- sprzedaż usług badawczych **	7	0
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa)	613	137
- surowce (materiały) **	7	39
- towary **	606	98
Przychody ze sprzedaży, razem	15 632	12 187

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:

* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,

** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Nota 12. Koszty operacyjne i pozostałe

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Amortyzacja	1 828	1 947
Zużycie materiałów i energii	3 311	3 129
Usługi obce	7 110	4 855
Podatki i opłaty	70	72
Wynagrodzenia	2 050	1 192
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	450	255
Pozostałe koszty rodzajowe	283	159
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	15	0
Koszty projektów B+R	763	853
Inne	7	194
Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej	15 887	12 656
W tym:
- koszty sprzedanych produktów i usług	11 915	9 382
- koszty sprzedaży	111	32
- koszty ogólnego zarządu	3 063	1 862
- pozostałe koszty operacyjne	798	1 380

Nota 13. Segmenty operacyjne

	Okres zakończony 31.03.2019
PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Kontrakty	Fotowoltaika	B+R	Nie przypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu, w tym:	5 027	10 563	1 019	826	17 435
Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów	5 027	9 393	580	794	15 794
Przychody z dotacji	0	1 170	439	32	1 641
Koszty segmentu, w tym:	4 748	9 823	872	1 056	16 499
Koszty z tytułu odsetek	0	79	0	318	397
Amortyzacja	0	1420	122	287	1 829
Wynik segmentu	279	740	147	-230	936
Wynik finansowy netto	279	740	147	-230	936
Środki trwałe	0	95 644	4 893	5 855	106 392
Aktywa obrotowe segmentu	312	45 696	0	20 570	66 578
Aktywa ogółem	312	145 264	4 893	33 898	184 367
Rozliczenia międzyokresowe	0	53 783	1 814	917	56 514
Kredyty i pożyczki	0	6 302	0	25 206	31 508
Zobowiązania ogółem	0	74 670	1 814	32 043	108 527
Nakłady na aktywa trwałe	0	5 694	0	126	5 820

	Okres zakończony 31.03.2018
PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Kontrakty	Fotowoltaika	B+R		Działalność
				przypisane	ogółem
Przychody segmentu, w tym:	1 272	11 445	1 307	268	14 292
Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów	1 272	10 721	37	211	12 241
Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	2	2
Przychody z dotacji	0	724	1 270	55	2 049
Koszty segmentu, w tym:	927	9 415	1 339	1 476	13 157
Koszty z tytułu odsetek	0	79	0	315	394
Amortyzacja	0	1 382	431	134	1 947
Wynik segmentu	345	2 030	-32	-1 208	1 135
Wynik finansowy netto	345	2 030	-32	-1 208	1 135
Środki trwałe	0	85 046	1 487	6 039	92 572
Aktywa obrotowe segmentu	12	24 705	0	10 882	35 599
Aktywa ogółem	12	109 817	1 487	23 281	134 597
Rozliczenia międzyokresowe	0	42 173	957	1 036	44 166
Kredyty i pożyczki	0	8 152	0	32 608	40 760
Zobowiązania ogółem	0	60 852	957	35 951	97 760
Nakłady na aktywa trwałe	0	8 871	22	0	8 893

Nota 14. Przeciętne zatrudnienie

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Personel kierowniczy (w tym zarząd)	14,00	13,33
Pracownicy B + R umowa o pracę	25,00	18,67
Pracownicy Administracja & Marketing	19,67	16,00
Pracownicy Techniczni	21,67	19,00
Pracownicy Produkcja	64,67	45,67
Razem	145,01	112,67

Nota 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
a) sprzedaż netto do:	2 340	1 263
kluczowego personelu kierowniczego	0	4
pozostałych podmiotów powiązanych	0	0
istotnych odbiorców	2 340	1 259
b) należności od:	4 095	671
kluczowego personelu kierowniczego	4	71
istotnych odbiorców	4 091	600
c) odpisy na należności od:	0	0
d) zakupy netto od:	441	2 671
pozostałych podmiotów powiązanych	0	18
istotnych dostawców	441	2 653
e) zobowiązania do:	223	52
kluczowego personelu kierowniczego	30	31
istotnych dostawców	193	21

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu:

Nazwa jednostki/strony	Strona powiązana	Ogólna liczba akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A.	2 000 000	39,22%
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu ML System S.A	0	0,00%
Edyta Stanek	Prezes RN ML System S.A	2 000 000	39,22%
Piotr Solorz	Członek RN ML System S.A	565	0,01%
Wojciech Armuła	Członek RN ML System S.A	282	0,00%
Piotr Charzewski	Członek RN ML System S.A	0	0,00%
Aneta Cwynar	Członek RN ML System S.A	0	0,00%

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji skonsolidowanego raportu rocznego tj. 27 marca 2019 r.:

Strona Nazwa jednostki/strony powiązana		Ogólna liczba akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML	2 000 000	39,22%
	System S.A.
	W-ce Prezes
Anna Warzybok	Zarządu ML	0	0,00%
	System S.A
	Prezes RN ML		39,22%
Edyta Stanek	System S.A	2 000 000
	Członek RN ML
Piotr Solorz	System S.A	565	0,01%
	Członek RN ML
Wojciech Armuła	System S.A	282	0,00%
	Członek RN ML		0,00%
Piotr Charzewski	System S.A	0
	Członek RN ML
Aneta Cwynar	System S.A	0	0,00%

Nota 16. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Stan na 31.03.2019

Podmiot udzielający	Podmiot otrzymujący	Rodzaj zobowiązania	Kwota pożyczki według umowy	Waluta	Kwota pożyczki do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
akcjonariusze	ML System	pożyczka	1 685	PLN	1 880	WIBOR 3M + 4 p.p.	do 31.12.2020	brak

Stan na 31.12.2018

Podmiot udzielający	Podmiot otrzymujący	Rodzaj zobowiązania	Kwota pożyczki według umowy	Waluta	Kwota pożyczki do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
akcjonariusze	ML System	pożyczka	1 685	PLN	1 904	WIBOR 3M + 4 p.p.	do 31.12.2020 r.	brak

W dniu 31 lipca 2018 r. została spłacona pożyczka od jednego z akcjonariuszy. Kwota spłaty kapitału wyniosła 750 tys. zł oraz 62 tys. zł odsetek. Łączna płatność wyniosła 812 tys. zł.

Nota 17. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym:	244	274
- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	165	165
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	79	109
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	34	23
Razem	244	274

III. Pozostałe informacje

1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu
rezerw	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Stan na początek okresu	637	500
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	35	22
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	351	338
Pozostałe rezerwy	251	140
a) Zwiększenia	0	141
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	13
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0	17
Pozostałe rezerwy	0	111
b) Zmniejszenia	115	4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0	4
w tym wykorzystanie	0	0
Pozostałe rezerwy	115	0
w tym wykorzystanie	0	0
Stan na koniec okresu	522	637
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	35	35
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	351	351
Pozostałe rezerwy	136	251

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW	31.03.2019	31.12.2018
a) wartości niematerialne	0	0
b) rzeczowe aktywa trwałe	0	0
c) nieruchomości inwestycyjne	0	0
d) pozostałe aktywa finansowe	0	0
e) należności z tytułu dostaw i usług	11	11
f) należności pozostałe	4	4
g) udzielone pożyczki	0	0
h) zapasy	0	77
Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem	15	92

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za I kwartał 2019 roku. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2019 - 31.03.2019	Należności z tyt. dostaw i usług	Należności pozostałe	Zapasy	Razem
Wartość odpisu na początek okresu	11	4	0 77	92
Zwiększenia w tym z tytułu:	0	0	0 0	0
Zmniejszenia w tym z tytułu:	0	0	0 77	77
- zbycie / upłynnienie	0	0	0 77	77
Wartość odpisu na koniec okresu	11	4	0 0	15

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2018 - 31.12.2018	Należności z tyt. dostaw i usług	Należności pozostałe	Zapasy	Razem
Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2018	0	0	77	77
Zwiększenia w tym z tytułu:	11	4	0	15
- wątpliwa ściągalność	11	4	0	15
Zmniejszenia w tym z tytułu:	0	0	0	0
Wartość odpisu na 31.12.2018	11	4	77	92

2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

	01.01 - 31.03.2019	01.01 - 31.03.2018	01.01 - 31.12.2018
EUR	kurs	kurs	kurs
kurs średni	4,2978	4,1784	4,2669
kurs z dnia bilansowego	4,3013	4,2085	4,300

3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

	Okres obrotowy:
	3 mies.	3 mies.	3 mies.	3 mies.
WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2018	2019	2018
	tys. PLN		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	15 632	12 187	3 637	2 917
Zysk brutto ze sprzedaży	3 503	2 696	815	645
Zysk operacyjny	1 324	1 526	308	365
Zysk przed opodatkowaniem	936	1 135	218	272
Zysk netto	936	1 135	218	272
Całkowite dochody ogółem	936	1 135	218	272
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 822	-6 604	-1 587	-1 581
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 482	-3 830	-1 043	-917
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	11 503	9 557	2 676	2 287
Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych	199	-877	46	-210
Liczba akcji (w tys. szt.)	5 650	4 368	5 650	4 368
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	5 650	4 368	5 650	4 368
Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,17	0,26	0,04	0,06
Rozwodniony zysk na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR)	0,16	0,26	0,04	0,06

	Stan na dzień:
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
	tys. PLN		tys. EUR
Aktywa razem	184 367	179 346	42 863	41 708
Zobowiązania długoterminowe	73 033	59 857	16 979	13 920
Zobowiązania krótkoterminowe	35 494	44 651	8 252	10 384
Kapitał własny	75 840	74 838	17 632	17 404
Kapitał zakładowy	5 650	5 650	1 314	1 314
Liczba akcji (w tys. szt.)	5 650	5 650	5 650	5 650
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	5 650	5 069	5 650	5 069
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	13,42	14,76	3,12	3,42
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	13,03	14,29	3,03	3,31

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego
- na dzień bilansowy:
  - w dniu 31 marca 2019 roku 1 EUR = 4,3013
  - w dniu 31 grudnia 2018 roku 1 EUR = 4,300
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
- w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku 1 EUR = 4,2978
- w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku 1 EUR = 4,1784

4. Informacja dotycząca sezonowości działalności

Rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie należy do działalności sezonowych, jednakże wielkość przychodów podlega wahaniom sezonowym charakterystycznym dla budownictwa.

5. Informacje na temat instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w sposobie ustalania wyceny instrumentów finansowych. Nie nastąpiły też zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytuły spraw sądowych. Za istotne rozliczenia Grupa uznaje takie sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych.

7. Istotne informacje dotyczące I kwartału 2019 roku

Poniżej przedstawiono w istotne zdarzenia dotyczące I kwartału 2019 roku.

Dnia 29 styczna 2019 r. w raporcie bieżącym nr 1/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w dniu 29 stycznia 2019 r. Jednostka dominująca podpisała z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawie S.A. "MPWiK" umowę dotyczącą zaprojektowania i wykonawstwa instalacji fotowoltaicznych na terenie zakładów i obiektów MPWiK. Łączna wartość umowy wynosi 39 970 610,00 zł netto. Całość prac powinna zostać zakończona nie później niż do 31 grudnia 2022 r., a część prac nie później niż do 28 lutego 2021 r.

W dniu 30 stycznia 2019 r. w raporcie bieżącym nr 2/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że został podpisany aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w dniu 14 września 2017 r., na podstawie którego termin spłaty kredytu został przedłużony do 1 marca 2019 r. Pozostałe warunki kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 4 lutego 2019 r. w raporcie bieżącym nr 4/2019 Zarząd Jednostki dominującej, przekazał informację, że w dniu 4 lutego 2019 r. otrzymał informację o decyzji Starosty Rzeszowskiego z dnia 4 lutego 2019 r. zatwierdzającej projekt budowlany i udzielające pozwolenia na budowę. Decyzja jest ostateczna i dotyczy budowy nowej hali, która jest jednym z celów emisyjnych w ramach projektu pn. "Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego". Nowe hala jest kolejnym krokiem we wdrożeniu do produkcji szyb z powłoką z kropek kwantowych.

W dniu 19 lutego 2019 r. w raporcie bieżącym nr 5/2019 Zarząd Jednostki dominującej przekazał informację iż w dniu 19 lutego 2019 r. Jednostka dominująca zawarła ze Skawald Sp. z o.o. z siedzibą w Jarosławiu "Generalny Wykonawca" umowę o generalne wykonawstwo dla inwestycji realizowanej w ramach projektu "Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego". Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja przez Generalnego Wykonawcę inwestycji polegającej na budowie hali wraz z budynkiem administracyjno-socjalnym oraz instalacjami wewnętrznymi na będącej własnością Emitenta nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu. Wynagrodzenie Generalnego Wykonawcy ma charakter ryczałtowy i zostało ustalone na 10,2 mln złotych netto. Termin realizacji prac objętych umową ustalony został na 30 listopada 2019 r.

W dniu 1 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 6/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w dniu 28.02.2019 r. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzjami z dnia 22.02.2019 r. udzielił praw ochronnych na wzory użytkowe:

Pakiet szybowy dwukomorowy zgłoszony pod numerem W.127835 w dniu 16.09.2016 r.
1. Pakiet szybowy jednokomorowy zgłoszony pod numerem W.127837 w dniu 16.09.2016 r.
1. Pakiet szybowy jednokomorowy zgłoszony pod numerem W.127839 w dniu 16.09.2016 r.

Każde z praw ochronnych zostało udzielone pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wzoru użytkowego w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.

W dniu 1 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 7/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że został podpisany aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w dniu 14 września 2017 r., na podstawie którego termin spłaty przedłużono do 30 stycznia 2020 r. oraz obniżono oprocentowanie. Pozostałe warunki kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 6 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 8/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że zostały podpisane następujące cztery nowe umowy kredytowe oraz dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na podstawie aneksów do dwóch umów o kredyty inwestycyjne z dnia 2 czerwca 2016 r. zmieniono kowenanty oraz zabezpieczenia tych kredytów. Na podstawie umów kredytowych Emitent pozyskał:

1. kredyt inwestycyjny w kwocie 7 mln zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku,
1. kredyt inwestycyjny w kwocie 917 tys. zł z terminem spłaty do 5 stycznia 2021 roku kredyt przeznaczony na refinansowanie kredytu udzielonego przez Alior Bank S.A.,
1. kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 2,5 mln zł z terminem spłaty do 31 marca 2021 roku kredyt przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki oraz refinansowanie kredytu udzielonego przez Alior Bank S.A.,
1. odnawialny kredyt obrotowy w kwocie 2,5 mln zł z terminem spłaty do 31 marca 2021 roku.

Jako zabezpieczenie wierzytelności banku ustalono m.in. hipotekę na nieruchomości będącej siedzibą Spółki oraz zastawy rejestrowe na mieniu Spółki.

Warunki kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

W dniu 6 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 9/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w dniu 21 marca 2019 r. Spółka podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego "BGK" oraz Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. "BNP" umowy kredytowe. Umowy kredytowe zawarte z BGK dotyczą:

1. kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4 mln zł i z terminem spłaty do 20 marca 2021 roku,
1. kredytu inwestycyjnego na kwotę 9,8 mln zł i z terminem spłaty do 31 grudnia 2030 roku,
1. kredytu pomostowego na kwotę 19,6 mln zł i z terminem spłaty do 30 listopada 2020 roku,
1. kredytu inwestycyjnego na kwotę 6,5 mln zł i z terminem spłaty do 31 grudnia 2030 roku,
1. kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 10 mln zł i z terminem spłaty do 20 marca 2021 roku.

Umowa kredytowa zawarta z BNP dotyczy kredytu o wielocelową linię kredytową kredyt odnawialny, akredytywy i gwarancje na kwotę 13 mln zł i z okresem kredytowania wynoszącym 120 miesięcy od dnia podpisania umowy tj. od 21 marca 2019 r. Jako zabezpieczenie wierzytelności banków ustalono m.in. hipotekę na nieruchomości będącej własnością Spółki w przypadku kredytów udzielonych przez BGK_ oraz zastawy rejestrowe na mieniu Spółki w przypadku kredytów udzielonych przez BGK i BNP. Warunki kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

W dniu 25 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 10/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 20 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Szyba zespolona", zgłoszony pod numerem P.402500 w dniu 21 stycznia 2013 r. Patent został udzielony pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazku w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.

W dniu 28 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 11/2019 Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 22 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Sposób nanoszenia enkapsulantu warstw aktywnych na podłoża elektrod ogniw fotowoltaicznych III generacji", zgłoszony pod numerem P.426745 w dniu 27 lutego 2015 r. Patent został udzielony pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazku w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

W okresie od dnia bilansowego do zatwierdzenie niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ML System S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia.

9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Według naszej najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 28 maja 2019 roku do publikacji w dniu 29 maja 2019 roku.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Zaczernie, dnia 28 maja 2019 roku

AI Terminal

ML System S.A.

5715_rns_2019-05-29_58b14bf6-35e5-4542-8ed9-8247c0e297b4.pdf

GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 - 31.03.2019 r.

1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 r.

WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Informacje ogólne

1. Forma prawna i przedmiot działalności

2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.03.2019 r.

3. Prezentowane okresy sprawozdawcze

4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

5. Firma audytorska

POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o.

6. Notowania na rynku regulowanym

6.1. Informacje ogólne

6.2. System depozytowo-rozliczeniowy

6.3. Kontakty z inwestorami

ML System S.A.

Relacje Inwestorskie

Kontakt dla mediów

7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ML SYSTEM S.A.

I. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2. Oświadczenie Zarządu

3. Podstawowe zasady księgowe

4. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

Zastosowanie MSSF 16 i wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 1 stycznia 2019 r.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z całkowitych dochodów w 2019 r.

5. Badanie przez biegłego rewidenta

6. Odniesienie do publikowanych szacunków

II. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2019 roku

Nota 1. Nakłady inwestycyjne

Nota 2. Wartości niematerialne

Nota 3. Rzeczowe aktywa trwałe

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za I kwartał 2019 roku. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota 4. Prawo do użytkowania aktywów

Nota 5. Kredyty i pożyczki

Nota 6. Otrzymane dotacje

Nota 7. Pozycje pozabilansowe

Nota 8. Kapitał podstawowy

Stan na: 31.03.2019

Nota 9. Kapitał zapasowy

Nota 10. Kapitał rezerwowy

Opis programu motywacyjnego

Założenia do wyceny programu motywacyjnego

Nota 11. Przychody ze sprzedaży

Nota 12. Koszty operacyjne i pozostałe

Nota 13. Segmenty operacyjne

Nota 14. Przeciętne zatrudnienie

Nota 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Nota 16. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Stan na 31.03.2019

Stan na 31.12.2018

Nota 17. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

III. Pozostałe informacje

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za I kwartał 2019 roku. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

4. Informacja dotycząca sezonowości działalności

5. Informacje na temat instrumentów finansowych.

6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

7. Istotne informacje dotyczące I kwartału 2019 roku

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert