Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 29, 2019

UGHWAŁA NR 50/x,/2019

Rady Nadzorczei 'RAFAMET" S.A.

z dnia 22 rnaja 20'19 .-

w sprawie oceny spJawozdania zaźą.|u z działa|ności spółki za rok 201 8 oraz sprawozdania finansowego spólki za rok ob.otowy 2018.

• 1' Rada Nadzorcza, dzialajqc na podstawie art. 382 s 3 k's.h' oraz s 21 statutu spółki 'RAFAMET" s'A, po zapoznan.u się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta zbadania rocznego jednośkowego sprawozdania finansowego z dnia 24,04.2019 r. oraf rekomendacjq Komitetu Audlu z dnia 24.04.2019 r.:
  • 1) pozńywnie opiniuje sp.awozdanie zaŻądu z dziala|ności spółkiza rok2018 o.az sprawozdanie finansowe spółki za rck obrotowy 2o18 obejmujące:
    • a) Echunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia '| stycfnia do dnia 31 gfudnia 20'18 r' wykazujący zysk netto w wysokości 69.186'1l zł (sześcdziesjąt dziewjęć tysięcy sto osiemdziesiqt sześć złotych jedenaście groszy),
    • b) sprawozdanie zcałkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r' wykazujące śratę w wysokości 32-007,06 z| (I|zydzieści dwa tysiqce siedem złotych sześć grosfy)'
    • c) sprawozdanie zsytuacji finansowej spolządzone na dzień 31 orudnia 2018 r'' któ.e po śronie aktywów ipasywów zamyka się sumą 171.645.829'31 zł (sto siedemdziesiąt jeden mi|ionów sześcset cŹerdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych t.zy' dzieścijeden gfoszy)'
    • d) sprawozdanie ze zmian W kapita|e w.łasnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 3'l gfudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego kwotę 1.041'299,49 zl (jeden mi|ion cferdzieści ieden tysięcy dwieście dziewięcdziesiqt dziewięć złotych cferdzieŚci dziewięć grcszy)'
    • e) sprawozdanie zprzepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 s1ycfnia do dnia 31 grudnia 2018 r' wykazujące zmniejszenie śanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.402.193'10 zł (trzy miIiony cferyśa dwa tysiqce śo dziewięcdziesiąt trzy złote dziesięć grcszy),
    • D zasady (po|ityki) rachunkowości ofaz dodatkowe noty objaśniające,
  • 2) stwierdza' że wyżej wymienione dokumenty sporządzone zośa' pfaw.dłowo iw sposób Żete|ny odzw.ercied|ajq sytuację majqtkowq, finansowq' wynik finansowy i rentowność jednostki,

UY ,/ ^,,

• 3) wnosi do Wa|nego zoromadzenia o zalwierdzenie sprawozdania zarządu z działa|ności spólki za rok 201 8 o.az sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 20'| 8.
• zaĘcznikiem do niniejszej uchwały jest "ocena Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zal.fq. du z działa|nośc! sŃłki oraz sprawozdania finansowego Fabryki obrabiarek MFAMET S.A. za 2018 r."
• Uchwała zos1ała podję|a jednogńośnio w głosowaniu jawnym.
• |'Jchwała wchodziw łcie zdniem podjęcia'

PŻ ewodn icfący - Janusz Paruze|

zaslępca Przewodniczącego - Piotr Regu|ski

członek - A|eksander Gaczek

członek - Michał Rogatko

członek - Michał Tatarek

OCENA RADY NADZORCZE' z BADAN|A SPRAWoZDAN|A ZARZADU z DZ|AŁANoSC| sPoŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. ZA 2018 R.

Niniejsza ocena stanowi wypełr]ienie obowiązków Rady Nadzofczej wynikających zart' 382 s 3 Kodeksu spółek HandIowych-

Podstawę oceny stanowią:

• . sprawozdanie zarządu z działa|ności Fabryki ob|abiarek MFAMET s'A. za rok 2018,
• . Rachunek zysków i śrat za rok zakończony 31.122o1a |.'
• . sprawozdanie zcałkowitych dochodów za rck zakończony 31'12'2018.''
• . sprawozdanie zsytuacji finansowej na dzień 31'122o1a |.,
• . sprawozdanie ze zmian w kapitate !łasnym fa rok zakończony 3.1.12.2018 r''
• . sp.awozdanie z pŻeptywów pieniężnych za rÓkzakończony 31'122018 |.,
• . zasady (po|ityki) .achunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające'
• . sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego na dzień 31.122018 r.,
• . oświadczenia zżądu dot. sprawozdania finansowego'
• . inne dokumenty przedłożone Radzie Nadzorczej w trakcie roku ob.otowego'
• . infofinacje uzyskane od zaŻądu spółki'

Rada Nadzorcza dokonała wybon' biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania llnansowego spółki za rck 2o1B Uchwałq Nr 14lxl2o17 z dnja 27.06.2017 r' Badanie obowiqzkowych sprawozdań finansowych spółki powierzone zostało firmie UHY EcA Audyt spółka z ograniczonq odpowiedzialnoŚciq sp-k- z siedzibą w Krakowie' U|. Moniuszki 50' wpisanq na Iiśę firm audytoGkich pod numerem 3115.

• 1' Rada Nadzorcza stwie.dza. Źe w 2018 r spółka osiqgnęła ze swojej działalności zysk netto w kwocie 69 tys. zł.
• 1. Poziom osiqgniętego zysku netto jeŚ niższy od wyniku roku poprzedniego (dynamika wynosi . 93,670). Rezultat wypracowany ptzez spółkę charakt€ryzuje się wie|koścją istotnie niższq od założonej wP|anie rzeczowo-finansowym na rok 2018. Prognozy wyników za 2018 .' nie zostały opub|ikowane. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej zafrąd informował cz|of,k]ów o|gaau nadzo|u

4#/ il2, (/ ¹ \J\ / L,/:-

/h,4

o s]woich przewidywaniach odnośnie trudności osiqgnięcia wyników w slosunku do pzyjętego P|anu, ana|izował również niekorzystny wpływ niem niźszej konlraktacjj niŹ p|anowana i ptzesuwania się wpływów pieniężnych ze sp|zedaży' Vwnik netto, został uzyskany przy około 1'1% wyŹszych pżychodach w stosunku do t]zyskanych rok wczeŚniej'

• 1. Rada Nadzorcza slwierdza, że sprEwozdanie finansowe za 2018 r. sporzqdzone zostało przez zarząd spółki w ustatonym ptzepisami telminie i zoodnie z obowiązującym prEwem, w tym z1łr'y'.aszcza z Międzynarodowymi standardamj sprawozdawczości Finansowej na podśawie decyzjiWZA n|16/l/05 z dnia 17 czeMca 2005 r.
• sprawozdanie finansowe spo|ządzone zośało We wszyśkjch iśotnych aspektach zgodnie z zasadami rachunkowości' wynikającymi z l'łiędzynarodowych standardów Rachunkowości (MsR), Międzynarodowych standardów sprawozdawczości Finansowej (MssF), a Iakże n2 podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych'
• Poprawność spoŹqdzenia sp.awozdań' ich zqodności z księgami rachunkowymi' dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zas1.zeżeń' co znalazło swoje potwiefdzenie w pozytywnej opinii i raporcie biegbgo rewidenta. 5.
• K|uczowym bieg.łym rewidenlem przeprowadzającym badanie była Pani Katażyna szafuga wpisana na |istę biegłych rewidentów pod numerem 11048' Bieg|i rewidenci dokonali badania sprawozdania finansowego spótd oraz ba('ania sprawozdania zarzadu z działa|ności spć}łki zgodnie z obowiazującymi przepisami' szczegÓ|nie lJŚawy o mchunkowości 016z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów' Komitet Audńu Rady Nadzo.czej Fabryki obrabiarek MFAMET s'A. spotkał się z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe społki za 2018 r. podczas posiedzenia w dniu 2 kwietnia 2019... ce|em omówienia danych iinformacji zawańych zalówno w dokumentach spófd, jak i w sprawozdaniu biegłego rewidenta zbadania sprawozdania finansowego.
• 1. Bi|ans spofzadfony fla dzi]eń 31'12'2018 r' po stronie aktywów i pasywów WykazL]je sumę w l.Yysokości 171.646 tys. zł, tj. wie|kość wyższą od wańości roku poprzedzającego o 2o/d'

Na kwotę tę po śronie aKywów składajq się:

- aktywa tMale	81.344 tys. zł
aklywa obrctowe	90.302 tys. zł

Po stronie pasywów źródłami finansowania są:

• kapitał własny
• zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

90.969 tys. 80.677 tys. zł zł

r]il Ąl 2 s4,lu - -", .F ?)4

8' Wynik z działalności gospodarcfej zamyka sję zyskiem netto w wysokości 69 tys' zł' ztego:

	zysk brutto na spŻedaży	+19.753 tys. zł'
	zysk na sprzedaży	+2.022 ys. zł'
	stEta na pozostałej działaInoŚci opeEcyjnej	-428 tys' zł'
-	strata na operacjach finansowych	-1'251 tys' zł,
	zysk brutto	+343 tys. zł'

9' Rachunek przepływów pieniężnych| stan początkowy środków pieniężnych zmniejszony Środków pieniężnych wykazanych w bilansie: o sa|do pŻeptywów jest zgodny ze stanem

stan począlkowy	5'267 Iys. zł
saldo p.zepływów pieniężnych	-3.4o2 ys' zł
stan końcowy	1'865lys' zł'

10' zestawienie zmian w kapita|e własnym (wg NłssF):

stan pocfątkowy		92.010 tys. zł
-	stan na koniec okresu	S0.969 tys. zł'

• Zaeąd spÓłki Fabryka obrabiarek RAFAMET s'A' Longina Wonsa iWiceprezesa zarzqdu - Macieja Nadzorczej sprawofdanie za|zadu z działalności 31.12'201a.' W dokumencie zawarto opis zdarzeń poprawy f unkcjonowanie spó'łki' w osobach Panów: P|ezesa zafądu. E' Michalika, sporzqdził i pzedśawił Radzie jednostki za okrcs od 01.01.2018 r. do gospodarczych idziałań Zafądu w ce|u 11.
• 1. Wtrakcie roku obrctowego 2018 podpisano:
  2. . aneks nr 19 zaweńy z HsBc Bank Po|ska s.A. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje i akredytywy zdnia 14.10.2009 r'; przedmiotem umowy było uc|zie|enie kredytu w rachUnkU bieŹqcym o.az gwarancji do wysokości okreś|onego |imitu 6'000'000'00 EUR' a w aneksie n. 19 został okreś|ony nowy termin dostępności limitu na dzień 24.o5.2o1s |'
• 13 stwierdzono' iż kwestie pizychodów i kosztów f]nansowych oraz na|eżności pub|icznoprawnych zostały w pełni pŻedstawione i omówione w pŻedŚawionym sprawozdaniu'
• Biegły rewident wydał opinię pozytywną' a Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do p.awidłowości sprawozdania biegłego rewidenta' 't4

,L

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem zażądu o p|zeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2018 oraf niepodzie|onego zysku z |at Ubiegłych w wysokości 139.963'41 zł z przefnaczeniem na:
  2. wypłatę dywidendy d|€ akcjonańuszy kwota 129.561'03 zł, tj. o,03 zł najedną akqę,
  3. zakładowy Fundusz swiadczeń socja|nych kwota 10.402'38 d.
• 1. Rada Nadzorcza po ana|izie sprawozdania zarządu f dfiałalności spółki o.az sprawozclania finansowego Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za 2018 r pozytywnie ocenia i rekomenduje do zalwiedzenia zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu przedśawione przez spółtę wyżej wymienione dokumenty, jako zoodne z księqami i dokumentami, jak ize slanem faKycznym'

Przewodniczący _ Janusz Paruze|

członek - AIeksander Gaczek

zaśępca Pzewodniczqcego - Piotr RĘu|ski

1 ,z ńA {d'1.

członek - Michał Tatarek

członek - [4ichał Rogatko

UGHWAŁA NR 51lxl2019

Rady Nadzorczei ,,RAFAMET" s.A. z dnia 22 maia 2019 t.

w sprawie oceny sprawozdania zar.ądu f działalności Gfupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania tinansowego Grupy Kapitalowei RAFAMET ra aok obrotowv 2018.

• 1' Rada Nadzorcza, działajqc n6 podstawje an. 382 s 3 k's'h' o|az s 21 statutu spółki 'RAFAMET' s'A', po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta zbadania rocznego skonso|ido. wanego sprawozdania finansowego zdnia 24.04.2019 f' ofaz rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 24.04.2019 r.:
  • 1) pozytywnie opiniuje sprawozdanie zaŻqdu z działa|ności G.upy Kapitałowej RAFAlvlET za rok 20'18 omz skonso|idowane spEwozdanie finansowe Gfupy Kapitałrowej RAFAMET za rok obrotowy 201 8 obejmujące:
    • a) skonso|idowany rachunek zysków i strat za rok ob.otowy od dnia 1 śycznia do dnia 31 grudnia 2018 r' wykazujący zysk netto w wysokości 770.830,42 zl (siedemset siedemdziesiąt tysjęcy osiemsetrzydzieści zctych cŹerdzieści dwa grosze),
    • b) skonso|idowane sprawozdanie zcalkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 gfudnia 2018 r. wykazujące dochód w Wysokości 504.603,33 zl (sześcset cŹery tysiące sześćsetŻ y złole tŻ ydzieści trzy grosze) '
    • c) skonso|idowane spmwozdanie z sytuacji finansowej sporzqdfone na dzień 31 gfudnia 2018 |., które po śronie akylvów i pasywów zamyka się sumą 202.207'975,59 zł (dwieście dwa miliony dwieście siedem tysięcy dziewięcset siedemdziesiqt pięć złotych pięćdziesiqt dziewięó groszy),
    • d) skonso|idowane sprawozdanie ze zf|ian w kapitaIe własnym za rok obrotowy od dnia 1 śycznia do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmn'ejszenie kapitafu wlasnego o kwotę 103.663'12 zł (śo t|zy tysiące sześcset sześćdziesiqt trzy zlote dwanaście groszy),
    • e) skonso|idowane sprawozdanie z pŻepływów pieniężnych za rok obrotowy od dn.a 1 stycznia do dnia 31 grudnja 2018 .' wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3'323.494,92 zł (trzy mi|iony trzysta dwedzieŚcia tŻy tysiące cferysta dziewięcdziesiqt cztery złote dziewięcdziesiąt dwa g.osze),
    • 0 zasady (po|ityki) rachunkowości oraz dodetkowe noty objaśniajqce,

-E l d,l {ffi,,ł.ł

• 2) stwierdza' że wyżej wymienione dokumenty spo|ządzone zostały prawidłowo iw sposób Żele|ny odzwie.cied|ajq sytuację mająlkową' finansowq, wynik finansowy irentowność Grupy Ka pi|ałowej '
• 3) wnosi do Wa|nego zoromadzenia o fatwiedzenie spmwozdania zarzqdu z działalności Gfupy Kapitałowej MFAMET za fok 2018 oraz skonso|idowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitełowej RAFAMET za rok obrotowy 2o18.
• 1. Uchwata została podjęta jednogłośnie w gł]osowaniu jawnym'
• 3' Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pzewodniczacv - Janusz Paruzel

zastępca Przewodnic4cego - Piolr Regu|ski

członek - AIeksander Gaczek

członek - |llichał Rogatko

członek - |llichał Tatafek

ucHWAŁA NR 52lx/20' 9

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 22 maia 2019 t. w sprirwie opinii do wniosku zarządu o podzia|e zysku za rok obrotowy 2o18 oraz niepodzie|onego zysku z |at ubiegłych

• 1. Rada Nadzorcza' działając na podslawie art' 382 s 3 k's'h. oraz s 21 statutu spÓłki"RAFAMET" s.A', po zapoznaniu się z wnioskiem zarzqdu pozytywnie opiniuje propozycję podziału zysku netto za rok obrotowy 20'|8 oraz niepodzie|onego zysku z |at ubieg]ych w wysokości 139.963,4l zł (śo tżydzieści dziewięć tysięcy dziewięcset sześcdziesiąt trzy złote czterdzieści jeden groszy), p|zedstawioną w Uchwale zaizqdu Nr 11/V||u19 z dnia 22'05 '2019 |' w sp.awie podziafu zysku za .ok obrotowy 2018 oraz niepodzie|onego zysku z |at ubiegłych.
• 1. Uchwała zośała podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnyft'
• 1. lJchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczacv - Janusz Paruzel

ZaslępcŹ Przewodniczącego - Piotr RegU|ski

członek - AIeksander Gaczek

członek - |\4ichał Rogatko

członek - Michał Tatarek

?,-&

Kuźnia Raciborska, 22.05.2019 r.

UCHWAŁA NR 53/x./201 9

Rady Nadzorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 22 maja 2019 1. w sprawie opinii dot' udzi€|gnia abso|utońum P]ezesowi za.ządu spólki z wykonania obowiązkór. za rok obrotowy 20l 9.

• 'l. Rada Nadzorcza, dziatając na podśawie ań. 382 s 1 k.s.h' oraz s 21 stalutu spó|ki 'MFAMEr s.A., wnosi do Wa|nego zgromadzenia o udzie|onie abco|utorium Prezesowi zarządu _ DyreKorowi Nacze|nemu - Panu E. Lonoinowi Wonsowi zwykonania obowiązków za okres od 01.01.201E r. do 31.12.2018 r.
• 2' Uchwała zośala podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchw8ła wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pfewodniczący - Janusz Paruzel

członek - A|eksender Gacfek

cz|onek - MiÓa,ł Rogalko

członek - Michał Tatarck

zastępca PŻewodniczącego - Piolr Regu|ski 4,/::

KuŹnia Raciborska, 22'05'2019 r'

ucHWAŁA NR 54/x'l20l9

Rady Nadrorczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 22 mąa 2019 r' w śprawie opinii dol. udzie|enia abso|utońum Wceprezesowi zarządu sp|'ki z wykonania obowiązków za rok ob.otowy 20{8.

• 1' Rada Nadzorcza, dzialajqc na podstawie art.382 s 1 k.s.h' oraz s 21 slatńu spóP(i'RAFAMET" s.A., wnosi do Wa|nego zgromadzenia o udzie|enie abso|utorium Wiceprezesowi zarządu. Dy.eklorotYi Handlowemu _ Panu Maciejowi Micha|ikowi zwykonania obowiazków za okres od 01.01.2018 r. do 26.06.2018 r. o.azza oktes28.06.2018 f. do 31.12.2018 r.
• 2' Uchwała fośała podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym-
• 3' Uchwała wchodziwżycie z dniem podjęcia.

PŻewodniczący - Janusz Paruze|

zaśępca Pzewodniczącego - Piotr Regulski

członek - AIeksander Gaczek

członek - Michał Rogatko

KuŹnia Raciborska. 22.05.2019 t.

uGHWAŁA NR 55/v2o1 9

Rady Nadzolczej ,,RAFAMET" S.A. z dnia 22 mara 2Ol9 r. w sprawie przyjęcia spravvofdania Rady Nadzorcżei z działa|ności w roku 20'6.

• 1. Rada Nadzorcza pzyjmuje "Sprawordanie Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek MFAMET S.A. w Kuźni Racjborskiej zdziałalności w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 f.', które sianowi zaĘcznik do niniejszej uchwały.
• 2' Uchwała zośała podjęta jednogłośnie w ołosowaniu jawnym.
• 3' |'jchwata wchodzi w życje zdniem podjęcia'

PŻewodniczący - Janusz Paruzel

zastępca PŻewodniczqcego - Piotr Reoulski

członek - A|eksander Gaczek

cz|onek - Michał Rogatko

członek - Michat Tatarek

7^& t/oA ,rz{t" 4

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEI FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S,A. Z DZIAŁALNośct W oKRESIE oD 01.01.2o18 r.Do 3I.12.2o1a r.

Rada Nadzorcza w 2018 r' omówiła wszyśkie istotne d|a funkcjonowania spółki kwestie, p.zy czym najważniejsze z nich dotyczyły| osiqganych wynikóW finansowych, prowadzonej działalności operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek za|eżnych' bieżqcej ipizyszł]ej kontraklacji' zabezpieczenia spÓłki pŻed negaiywnym wpłylvem uwafunkowań makroekonomicznych' sprawozdań izaŻądzaflia zasobami |udzkimijakimi dysponuje spółka oraz dostosowania mode|u fUnkcjonowania do oczekiwań rynkowych w konlekście posiadanych 7asobów'

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie kluczowe sprawy zwiqzane z funkcjonowaniem spÓłki' Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały zagadnienia' którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązujqcym prawem' a ta|cie bieżącymi potĘebami ana|izy działalności ope|acyjnej' szczegółowy wykaz spraw' które były p|zedmiotem obrad Rady' famiesz&ono w da|slej c./ęści splawozdania'

Biorąc powyższe pod uwagę' w ocenie Rady Nadzorczej' Rada jest dob.ze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i śatutowych kompetencji i wypekria je w sposób właściwy' gwarantujący odpowiedni nadzór nad spółką' we wszyśkich iśotnych dziedzinach jej działa|noŚci' Profile meryloryczne człjonków Rady pozwalają na dokonywanie wie|oaspeKowej ana|izy Wszyśkich czynników mogących mieć wpł}r^' na funkcjonowanie zarówno spółki, jak i całej G.upy Kapitałowej'

t' sKł'AD RADY NADZoRczE| |El Ko-||TEToW'

W okresie od 01'01.2018.' do 31.12.2018.' Rada Nadzorcza sDołki Fab.vka obrabiarek RAFAMET s'A' pfucowała w naśępujqcym składzie:

• . Janusz Paruze|- PŻewodniczqcy Rady Nadzorczej'
• . Piotr Regu|ski zaśępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej'
• . A|eksander Gaczek członek Rady Nadzorczej.,
• . Michał Roga|ko członek Rady Nadzorczej,
• . MichałTata.ek członek Rady Nadzorczej.

Ą f,4

Kf L'/

0) / /|/ , nłL

w

W ramach Rady Nadzorczej dział€ Komitet Audytu powołany LJchwaĘ Nr 18/'2017 z dnia o9'1o'2o17 |' Rady Nadzorczej, któ.ego zasady działania regu|uje ustawa o biegłych rewideniach' firmach audyiorskich oraz nadzoŻ e publicznym' szczegó,łowe zasady jego działania Komitetu okreś|a Regu|amin Komitetu Audlu' przyjęty przez Radę Nadzorczą UchwaĘ Nr 19xno17 z dnia 09.10.2018 r. W okresie od 0'|.01.2018 r. do 31-12-2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzi|i wszyscy cfłonkowie Rady Nadzorczej' Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan lvlichał Rogatko'

KMeńa niefa|eżności w rozumieniu przepisów uslawy o biegłych rewidentach' firmach audytorskich oraz nadzoze pub|icznym (Dz.u.2017-1089 f dnia 2017.06.06 ze zm.), zgodnie ze złożonymi spółce oświadczeniami, spełniają wszyscy członkowie Komitelu Audltr, za wyjqtkiem Pana Michała Tatarka.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej fepfezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego' wy. nikajqcy z posiadanych kwa|ifikacji oraz doś{iadczenia wzakresie zaŻqdzania' marketingu i prawafyciorysy członków Rady dostępne są na stronie internetowej spÓłkl'

2' wYKAz TERMINów PoslEDzEŃ RADY NADzoRczEJ I JEl KoMITETów.

W okrcsie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zebra}a się w nasiępujących terminach:

• 1, 12.02.2018 r.,
• 2) 0E.03.2018 r..
• 3) 27.03.2018 r.,
• 4) 23.05.2018 r.,
• 5) 28.06.2018 r.,
• 6) 08.0E.2018 r.,
• 7) 26.09.2018 r.,
• 8) 16.10.2018 r.,
• 9) 04.12.2018 r.

Posiedzenia zwoływane były w lrybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadom.eniem wszyslkich członków Rady o terminie' miejscu ipEewidywanym porzqdku obrad' spotkania odbywały się w siedzibie spółkiw Kuźni Raciborskiej. Terminy kolejnych posiedzeń oraz po.ządek obrad uśa|ane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwa|ającym na zapoznanie się z całokszlałtem pŻedmio|u obrad przef wszyśkich członków organu nadzorczego' W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcfa podjęła 18 uchwał.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytuzeb.ałsię cztery razy w następujących teminach:

• 1) 12.02.2018 t.,
• 2) 27.03.2018 t.
• 3) 23.05.2018 r.,
• 4) 08.08.2018 r.

/

rry U'

<ffi ,r'- L

3' UcHwAŁY RADY NADZoRczEJ.

	Data podjęcia
I	12.02.2o14 2ABJ201B		wspEwie okres en]a celów fażądczych na rok 2018
2	08 03.2018 r	29txl201B	w sprawie Usprawiedliwienia nieobecno\$i dlÓnka Rady Nadforczej
3	27.93 zalal		3AtrJ2A1A wspEw]e okreś]enia ce ówzażądczych d a zarządtl spóltina rok 201a
	23 05.2018 r		31/)?2018wspraw]e oceny sprawozdania zauądu zdziah]nośc spółkiza rok 20l7o6fsPG Wozdania finansowego sPółk za rok obrolowy 2017
5	23 05 2O1A r	32]Ń2o1B	wsPawie oceny sPEwozdania zaŻądu z dfjata ndści Grupy KaPiteowejRAFAMET za rok 2017 orar skonsotidowanego sprawozdania finansowego GruPy Kapilalowej RAFAMET zą rok oblo Ówv 2017
6.	23 05 2014 r	331yJ2018	w sprawie opiniido Miosku zażądu o Podzia e zFku za rok obrotowy 2o17
	23.05.2018r34)V2018		w sprawie opjnli dol' udzle]enia abso]utori!m Prefesowizauqdu sPólk zwykonana obowiafków za.ok obrotow 2017
I	23.o5.2A18		351X12014 w spEwie opinlidol Udfie enia abso ulolium Wiceprezesowi zaząd U spól*i f vryko nania obowiafkóW za rok obroiolw 2o17
9.	23 05 2018 r	1Ń201B	wspEwie puyjęcia sp.awofdania Rady NadzoEzejz dziah nŃciw rok! 2017
1 0	23 05 2018 r	3TtX/2018	wsprawie powołania Prezesa fażalu - Dyrektola Naee]nego Fabryki obrab]arek
t l	28.06 20t 8 r		3AUJ201A w sprawie usprawiedliwienia nieobecnosclzlonka Rady Nadrorczej
12.	28.06.2018f		39/X/2018 w spraw e powołania Wicep.ezesa zarządu Fabryki obrabiarek RAFAMET s'A'
13.	23 06 2018 r	4J1yJ2014	o zmianie Uchwalv nr 1 5/X2017 Rady Nadroreej r dnia 23.08.201 7 r. w sprawie ksztaltowania wynagro.lzeń cflońkówzarądu społkiFabryka obrabialek RAFAMET s A f siedżba w KUźni RaciboEke]
	28.06 2018 r		41txl201B wsprawie wynagrodfenia cf onka zażądu społki.Fabryka ob.abjarek RAFAMET s A z siedfiba w KuŹni RaciboBkiei
1 5	28'06 2o1€ r		42lxt201a wsprawie lofprczęcia Pżez Radę Nadzorcfą procedury naboru cz onka zażądu Fa. brYki obBbiarek RAFAnłET s'A.
	04.04.2014 r		43lxt201A w sprawie usprawied iwienia nieobecnosć] dionka Rady Nadforczej
1 7	08 08 2018 r		44/vJ2A1A wsPlawie wyboru limy doEdftwa perŚona nego do Pżeprowadfenia Postępowan]a rekrńacyjnego kandydata na stańowisko cfłonka zaŹądu -Dyreklorads' Roeoju
18.	04.12.2018		45lŃ2o1B w sPrawie pż}żnania Premiir@znejfa 2017 r' czlońkomZarfądu spółki

4' TEMATYKA PoslEDzEŃ RADY NADzoRczEJ

Do najważniejszych spraw poruszanych wtrakcie posiedzeń Rady należały:

• . omawianie bieżących wyników ekonomiczno finansowych i ich ocena'
• . zapoznanie się z podstawowymi danymi ze sprawozdań flnansowych Fabryki ob|abiarek RAFA- |V]ET s,A' i Gfupy Kapitałowej,
• . podział zysku za 2017 | ' '
• . pfyjęcie "P]anu rzeczowo finansowego MFA|\'4ET s.A. na rok 2018"-
• . ana|iza ibieżą6y monitońng sytuacji w spółkach za|eżnych' ze szczegó|nym uwzg|ędnieniem oD-LEWNI MFAMET sp. z o.o., r .^ UU /

ł] ./ n' l /,,.. " H"V .vr\ ^/,,' / .< -ł-;>- \" \T -,

• . ana|iza stfuktury kosdów za |ata 2016 2017,
• . powołanie Zarzqdu MFAMET s'A. na nową kadencję,
• . ana|iza zasad zat.Udniania iwynag.adzania zarządu spóki oraz ksŹałtowanie wynagfodżeń o|. ganów spółki w świet|e ustawy o szczegó|nych .ozwiązaniach sfużqcych rea|izacji uśawy budżetowej na rok 2018,
• . ce|e zarządcze na rok 2018,
• . przyznanie czł]onkom zarzqdu premii roczną za 2017 |.'
• . omÓwienie sluacji kadrowej oraz śruktury wynagrodzeń w spółce'
• . omówienie opracowywanej 'slrateoii rozwoju RAFAI'ET s-A. na |ata 2018 2022''
• . omówienie rapo.towania niefinansowego w spółce,
• . informacja zarzqdu o przygotowywanych projektach inweśycyjnych RAFAMET s.A. i oDLEWN|A RAFAMET Sp. z o.0.,
• . informacja nt- podśawowych zał'ożeń 'P|anu rzeczowo finansowego RAFAIV]ET na rok 2019'''

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych punktów po|zqdku ob.ad należało:

• . przyjęcie protokołu z popzedniego posiedzenia,
• . ocena wyników ekonomiczno finansowych spółki na podstawie dokumentów, mateńałów oraz informaqi zaŻądu'
• . informacje odziała|ności spółki na.astajqco we wszystkich miesiqcach 2018 r',
• . monitorowanie kontrakiacji oraz bieżącej rea|izacji programu spEedaży wraz z ana|izą odchy|eń od p|zyjętego p|anu'
• . spralvy bieżqce, w ramach klórych pfekazywane były informecje o działalności spółki nie ob].ęte oorzadkiem obaad.

5. CZYNNOSCI KONTROLNE RADY NADZORCZEI

Rada wykołzyŚując swoje śatutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działa|nościa spó'łki we wszyśkich podstawowych dziedzinach jej działa|ności w sposób Śały i ciągły w czasie całego roku obrotowego, otżymujqc od Zarzqdu społki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informaqe.

czynności nadzorcze obejmowały działa|ność społki i Grupy Kapitałowej RAFAMET' w tym kontrc|ę faKycznq działa|ności i inicjatyw Zarządu oraz kontro|ę pod względem ce|owości i |acjona|ności go. spodarki Zarządu'

W wypełnieniu obowiązków wynikajqcych z ań. 382 s 3 k's'h. Rsda Nadzorcza dokonała oceny sp|awozdania zarzĄdu z działa|ności spółki oraz sprawozdan ia fina nsoweg oza 2018 |.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie zwycząnemu Wa|nemu zgromadzeniu spółki, Rada Nadzorcza Wnosi o udzielenie abso|Utońum wszystkim członkom Rady' rea|izującym s]woje obowiązki w 20'|8 roku.

^ ńtL.l o n0 f/'-/ t,'L w / " /-.=-,- \

6' ocENA sPosoBU WYPEŁNIAN|A PRZEZ sPoŁKĘ oBow|ĄzKoW INFoRMAc\,l-NYcH DoTYczĄcYcH sTosowANlA zAsAD ŁADU KoRPoRACY'NEGo, oKRE. sLoNYcH w REGULAMINlE GIEŁDY oRAz PRzEPIsAcH DoTYczĄcYcH INFoR. MACI| BIEżACYCH IoKREsowYcH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTóW PAPlERÓw wARToścIowYcH

Rada Nadzorcza, zgodnie zzasadą ||.z'1o'3 Dobrych PraKyk spółek Notowanych naGPW 2016 sporzqdza iprzedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania p|zez spółkę obowiąfkÓW informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego' okreŚ|onych w RegU|aminie Giełdy oraz pzepisach dotyczących informacji bieżqcych i okresowych p|zekazywanych p|zez emitentów papierów wańościowych.

obowiązki informacyjne dotyczące śosowania zasad ladu korporacyjneoo w.oku 2018 rea|izowane były w oparci! o regu|aqe zawańe w Regulaminie Giełdy' Rozpożądzeniu l'ljnjstra Finansow z dnia 29'03'2018 r. w sprawie informacji bie"ących iokresowych pąekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Warunków uznawania za róWnoważne informaqi wymaganych przepisami prawa państviia niebędqcego państwem członkowskim (Dz.U.2018'757) o|az zgodnie z zapisami Uchwały zsrządu GPW nr ,1309/2015 z 17.12.2015 .' okreś|ającej zasady przekafylvania €pońów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.

Regulamin Giehy sianowi, iż w p.zypadku gdy okreś|ona zasada ladu korporacyjnego nie jeś sloso. Wana w sposób trwały Iub jeś naruszona incydenta|nie,mitenl ma obowiązek opub|ikowania rapońu w tej sprawie' Rapoń powinien zośać opub|ikowany fla ofiqalnej śronie intemetowej emilenta oraz przekazany w fo.m.e .apońu bieżącego za pośrednjc|wem E|ektronjcznej Bazy Informacji (EB|)' W 2018 w RAFA|VIET s'A' nie wy9ąpiły p|zypadki niezastosowanja trwałego lub jncydenla|nego za. sad ładu korporacyjnego, klórych stosowanie Emitent zadek|arował'

zgodflie z rczpo|ządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżqcych i okresowych przeka. zwanych pfez emitentów papierow wańościowych omz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych pŻepisami prawa pańslwa niebędqceoo państwem członkowskim spó'łka zo. bowiązana była w raporcie locznym zamieścić. śanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu kolporacyjnego, które zawiera elementy wskafane w s 70 ust' 6 pkt 5 rozporządzenia' oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korpolacyjnego zostało zemieszczone przez spÓłkę w raporcie .ocznym za rok 2018 (sprawozdanie zaŻądu z dfia|a|ności,, podanym do pub|icfnej wiadomoŚci dnia 24'04'2019 r', z którym Rada Nadzorcza zapoznała się iśWierdza, że oświadczenie tow sposób prawidłowy opisuje pzedmiotowe zaoadnienia'

Rada Nadzorcza ocenia' że MFAMET s'A' prawidłowo wypełnia obowiqzki informacyjne zwiqzane ze śosowaniem zasad ładu korporacyjnego' a informacje Udośępnione przez spótkę sq zgodne z wymogamii rzete|nie przedśawiajq śen śosowania tychże zasad.

7. ocENA McJoNALNoscI PRowADzoNEJ PRzEz SPoŁKE PoLITYK| sPoNso. RINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Rada Nadzorcfa' zgodnie z zasadq ||'2.10.4 Dobrych Praklyk spółek Notowanych na GPW 2016' spol.zqdza ipŻedŚawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjona|ności prowadzonej pąez spółkę polityki sponso.ingowej' chaMatywnej |ub innej o zb|iżonym charakteŻe (rekomendacja r.R.2).

RAFAMET s.A', jako największy pracodawca na le.enie gminy Kuźnia RaciboEka oraz istotny placodawca w powiecie raciborskim. prowadzi działania Ukierunkowane na |oka|ne inicjatywy iWspieranie działań prospołecznych oraz dobfoczynnych w zakresie edukacji' kuttury j spońu' plzez co buduje wizerunek zarówno Śabilnego pracodawcy' jak również firmy odpowiedzia|nej społecznie'

RaC|a Nadzorcza' na podslawie bieżących informacji pozyskiwanych od spółki w toku sprawowania czynności kontrc|no _ nadzorczych oraz Uwzg|ędniajqc infomację zawańq w sprawozdaniu zarządu z działa|ności RAFAlvlET s-A' za rck 2018 ocenia' że po|ityka w zakresie działa|ności sponsońngowej i chaMatywnej w roku 2018 prowadzona była pzez spółkę w sposób racjona|ny' ZaŻąd spółki przy podejmowaniu decyzji w tym zakresie kierował się bieŹqcq sytuacjq ekonomiczno - filansowq spółki' interesem Akcjonariusfy' uwzg|ędniając jednocześnie potrzeby środowiska lokaInego, na rzecz któ.e. go rca|izowana była p.zez RAFAMET s'A' większa część działań w zakresie spo,łecznej odpowiedziaInoŚcibiznesu'

PŻewodniczący. Janusz ParUzel

zastępca Przewodniczacego - Piotr Regu|ski

członek - AIeksander Gaczek

członek - |vlichał Rogatko

czł.onek - |\rlichał Tatarek ?,:L I