Rawlplug S.A.

Board/Management Information • May 29, 2019

Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A.

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu oraz z oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2018, a także z oceny sytuacji Spółki.

Wrocław, 16 maja 2019 r.

SPIS TREŚCI

• Wstęp.
• Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także o zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.
• Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
• Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał.
• Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku.
• Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
• Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2018 rok.
• Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. (dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
• sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione oceny, zawarte w niniejszym sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2018.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji.

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2018 r.

W związku z zakończeniem kadencji w dniu 22.06.2018 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rawlplug S.A, stosownie do postanowień art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust.1 oraz § 18 ust.1 Statutu Spółki, powołało członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, której skład przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 03 lipca 2018 r. , stosownie do postanowień § 20 pkt 1 Statutu Spółki podjęto uchwałę o powołaniu Pana Tomasza Mogilskiego na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednocześnie dokonano wyboru członków Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016 oraz Statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza zgodnie z zasadą II.Z.6. Dobrych Praktyk 2016 dokonała oceny czy istnieją związki i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2018 roku.

Tabela nr.1

Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2018 roku.

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	nie spełnia
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)	spełnia
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)	spełnia

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Główną formą wykonywania przez organ nadzoru swoich funkcji, były posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń:

• 06.03.2018 r.
• 18.05.2018 r.
• 03.07.2018 r.
• 04.09.2018 r.
• 30.11.2018 r.

W 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 40 uchwał (Tabela nr.2):

Tabela nr.2 W 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 38 uchwał:

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
06.03.2018	01/06032018	1/20180306	zatwierdzenia planu audytów wewnętrznych na rok 2018
18.05.2018	02/18052018	1/20180518	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017
		2/20180518	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
18.05.2018	02/18052018	3/20180518	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Za rządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2017
		4/20180518	oceny i zatwierdzenia skonsolidowane go sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2017
		5/20180518	oceny i zatwierdzenia wniosku Zarzą du w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz zysku Spółki z lat ubiegłych, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
		6/20180518	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017
		7/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Prezesowi Zarządu - Radosławowi Koelnerowi)
		8/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwy czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Członkowi Zarządu do spraw finanso wych - Piotrowi Kopydłowskiemu)
		9/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Krystynie Koelner)
		10/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Tomaszowi Mogilskiemu)

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
18.05.2018	02/18052018	11/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Zbigniewowi Pamule)
		12/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Zbigniewowi Szczypińskiemu)
		13/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Zbigniewowi Stabiszewskiemu)
		14/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Wojciechowi Heydel)
		15/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Januszowi Pajce)
		16/20180518	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczaj nego Walnego Zgromadzenia o udzie lenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (Włodzimierzowi Frankowiczowi)
		17/20180518	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2018

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
18.05.2018		18/20180518	przedłużenia umowy z firmą audy torską dokonującą przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolido wanego sprawozdania finansowego za rok 2018
		19/20180518	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
22.06.2018	uchwała pisemna	1/P/2018	utworzenia spółki na terenie Tajlandii
03.07.2018	3/03072018	1/20180703	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
		2/20180703	powołania w skład Komitetu Audytu Zbigniewa Stabiszewskiego
		3/20180703	powołania w skład Komitetu Audytu Włodzimierza Frankowicza
		4/20180703	powołania w skład Komitetu Audytu Janusza Pajki
		5/20180703	powołania Zbigniewa Stabiszewskie go na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu
		6/20180703	przyznania Członkom Zarządu premii pieniężnej za osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w roku 2017 (Rado sławowi Koelner)
		7/20180703	przyznania Członkom Zarządu premii pieniężnej za osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w roku 2017 (Piotro wi Kopydłowskiemu)
03.07.2018	uchwała pisemna	2/P/2018	wyrażenie zgody na planowane połączenie spółek Rawlplug S.A. jako spółki przejmującej oraz Koelner - Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. jako spółki przejmowanej
04.09.2018	04/04092018	1/20180904	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie połączenia Rawl plug S.A. z Koelner - Tworzywa Sztuczne sp. z o.o.

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
04.09.2018	04/04092018	2/20180904	wyrażenia zgody oraz zarekomendo wania Walnemu Zgromadzeniu Akcjo nariuszy podjęcia uchwały w sprawie połączenia Rawlplug S.A. We Wrocła wiu z Koelner - Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialno ścią z siedzibą we Wrocławiu
		3/20180904	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie nabywania przez Rawlplug S.A. akcji własnych
		4/20180904	wyrażenia zgody oraz zarekomen dowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zgody na nabywanie przez Rawlplug S.A. akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel oraz określe nia zasad nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
		5/20180904	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgroma dzenia
30.11.2018	05/30112018	1/20181130	ustalenia wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu
		2/20181130	ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu do spraw finanso wych
		3/20181130	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu
28.12.18	uchwała pisemna	3/P/2018	zgoda na zawarcie umowy o pracę z Członkiem Zarządu
31.12.18	uchwała pisemna	4/P/2018	zgoda na zawarcie umowy o świad czenie usług pośrednictwa handlowe go z Członkiem Zarządu
31.12.18	uchwała pisemna	5/P/2018	wyrażenia zgody na zakup udziałów w spółce Koelner Centrum sp. z o.o.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z wymogów kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki jak również z potrzeb sprawowanego nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki.

Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej byli zapraszani członkowie Zarządu Spółki. Przewodnicząca oraz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, utrzymywali stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mogli odpowiednio planować porządek obrad oraz częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej.

Najważniejszym obszarem zainteresowania Członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Rawlplug S.A. na tle przyjętego przez Zarząd budżetu oraz wyniki skonsolidowane. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszelkie rozbieżności względem planu oraz zdarzenia istotne z punktu widzenia Spółki i akcjonariuszy były na bieżąco szczegółowo wyjaśniane przez Zarząd. Zakres i forma przekazywanych informacji finansowych dawały pełny obraz sytuacji w Spółce. Rada Nadzorcza miała możliwość porównywania poszczególnych danych z wielkościami planowanymi oraz z wykonaniem za analogiczny okres roku ubiegłego.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach wewnętrznego organu doradczego, jakim jest Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na rok 2018,
• 1. zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A., pod kątem ewentualnych ryzyk i zagrożeń z tym związanych,
• 1. projektu nabywania przez Rawlplug S.A. akcji własnych,
• 1. Raportu Zrównoważonego Rozwoju,
• 1. rozpatrzenia zagadnień, zaopiniowanych i rekomendowanych przez Komitet Audytu, wskazanych w niniejszym sprawozdaniu w punkcie dotyczącym prac Komitetu,
• 1. ustalenia wysokości wynagrodzenia Zarządu,
• 1. rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2018 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2018 ROKU

1. Skład Komitetu

Od początku 2018 roku w skład Komitetu wchodzili:

Zbigniew Stabiszewski	Przewodniczący Komitetu
Włodzimierz Frankowicz	Członek Komitetu
Janusz Pajka	Członek Komitetu

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. status niezależnych członków posiadają: Zbigniew Stabiszewski (Przewodniczący Komitetu) i Włodzimierz Frankowicz. Członkowie Komitetu spełniają wymogi formalne dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych. Komitet Audytu w przedstawionym składzie działał do 22.06.2018 roku. W dniu tym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję. W dniu 3 lipca 2018 roku, na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji powołany został Komitet Audytu w dotychczasowym składzie. Na przewodniczącego Komitetu Rada Nadzorcza wybrała ponownie Zbigniewa Stabiszewskiego.

Aktualny skład Komitetu:

Członek Komitetu (członek niezależny)
Członek Komitetu (członek zależny)

2. Podstawa prawna działalności Komitetu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. działa zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet stosował w praktyce obowiązujące w Spółce:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. Bieżąca działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na co dzień współpracował z Zarządem Spółki, audytorem wewnętrznym oraz pionami finansowym i prawnym Spółki. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa. Jednocześnie na swoje posiedzenia, niezależnie od ich wiodącej tematyki zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, audytora wewnętrznego, radcę prawnego i główną księgową Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet odbył 7 posiedzeń i swoje rekomendacje oraz oceny przyjął w formie uchwał i przekazał Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki były następujące zagadnienia:

A. Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku

• omówienie i przyjęcie przez Komitet Audytu sprawozdania dodatkowego z badania sprawozdań finansowych za 2017 rok audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE;
• dokonanie oceny procesu wyboru firmy audytorskiej oraz podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2018 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2018 roku,
• analiza aneksu do umowy z audytorem Spółki Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. dotyczącej badania i przeglądu sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz omówienie najistotniejszych elementów umowy;
• omówienie i ocena przedstawionego przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. podsumowania przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i podsumowania przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku. Wśród poruszonych tematów były miedzy innymi: zakres prac, charakterystyki sprawozdań, przyjęte jako istotne ryzyka badań, progi istotności oraz różnice wynikające z przeglądów,
• omówienie i zaopiniowanie przedstawionej przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. strategii badania sprawozdania Rawlplug S.A. jako Spółki dominującej, spółek zależnych i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2018 rok. Wśród po-

ruszanych tematów były między innymi: harmonogram badań, informacje o zespole prowadzącym badania, obszary istnych ryzyk działalności. Komitet Audytu omówił przedstawione przez Audytora podsumowanie wstępnego badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2018 rok, aktualizację strategii badania Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz zagadnienia dotyczące elektronicznej formy sprawozdania finansowego i sprawozdania z badania. Ponadto Komitet Audytu analizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. wynikające z obowiązujących przepisów prawa – zarówno pod kątem funkcjonowania ich firmy jak i osób zaangażowanych w prowadzone audyty sprawozdań finansowych.

B. Inne tematy prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem:

• omówienie potencjalnych zagrożeń dla Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. związanych z połączeniem Rawlplug Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• omówienie potencjalnych zagrożeń dla Spółki w zakresie projektu nabywania przez Rawlplug S.A. akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH.
• omówienie audytu wdrażania nowych produktów, audytu energetycznego oraz planu audytów na rok 2018;
• omówienie i ocena analizy ryzyka w spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu;
• analiza i ocena wyników przeglądu kontroli zewnętrznych w Spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu oraz w Łańcucie.
• omówienie planowanych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
• omówienie bieżących prac Zarządzającego Audytem Wewnętrznym;
• przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu za 2017 rok;
• przyjęcie planu pracy Komitetu Audytu na rok 2018;
• przyjęcie planu audytów wewnętrznych w ramach Grupy Rawlplug S.A.

C. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem:

• uchwała nr 1/03/2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu za 2017 rok;
• uchwała nr 2/03/2018 w sprawie przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na 2018 rok;
• uchwała nr 3/03/2018 w sprawie przyjęcia planu audytów wewnętrznych na 2018 rok dla spółek z Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
• uchwała nr 1/05/2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton sp. z o.o. sp.k. z badania sprawozdań za 2017 rok;
• uchwała nr 2/05/2018 w sprawie rekomendacji dotyczącą dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A.za 2018 rok oraz przeglądów sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego Rawlplug S.A. za I półrocze 2018 roku;
• uchwały organizacyjne: nr 1/07/2018 i 2/07/2018 w sprawie porządku obrad oraz planu pracy Komitetu Audytu;
• uchwała nr 1/09/2018 w sprawie rekomendacji na podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie Rawlplug S.A. z Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o.;

• uchwała nr 2/09/2018 w sprawie rekomendacji podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na nabywanie akcji własnych Spółki,
• uchwała nr 1/19/09/2018 w sprawie przyjęcia posumowania przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 roku;
• uchwała nr 2/19/09/2018 w sprawie strategii badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok;
• uchwała nr 1/11/2018 w sprawie opinii i rekomendacji dotyczącej oceny analizy ryzyk w Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o.;
• uchwała nr 2/11/2018 w sprawie opinii i rekomendacji dotyczącej Planu Audytów Wewnętrznych dla Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na 2019 rok.
• uchwała 3/11/2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu za okres od 1.01.2018 r. do 16.11.2018 r.
• uchwała nr 1/18/12/2018 w sprawie przyjęcia przedstawionego przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. podsumowania wyników wstępnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Rawlplug S.A. za 2018 rok.
• uchwała 2/12/12/2018 w sprawie analizy ryzyka w spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu.
• uchwała nr 3/12/18/12/2018 w sprawie przeglądu kontroli zewnętrznych w spółkach Grupy kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu oraz Łańcucie.
• uchwała 4/18/12/2018 w sprawie przeglądu i oceny Regulaminu Komitetu Audytu Rawlplug S.A. pod względem adekwatności.
• uchwała 5/18/12/2018 w sprawie przeglądu i oceny Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych pod kątem adekwatności.
• uchwała 6/18/12/2018 w sprawie przeglądu i oceny Polityki świadczenia przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych usług niebędących badaniem pod katem adekwatności.
• uchwała 7/18/12/2018 w sprawie Procedury wyboru firmy audytorskiej pod względem adekwatności.
• uchwała nr 8/18/12/2018 w sprawie aktualizacji strategii badania sprawozdania Rawlplug S.A. i Grupy Rawlplug S.A. za 2018 rok.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2018 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2018. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki

sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2018 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 18 maja 2018 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 1 zawartego w dniu 12 czerwca 2018.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu, firma audytorska przedstawia i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok Rawlplug S.A. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty i przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz opinią audytora w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku składającego się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 690 483 tysiące złotych (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zysk netto w wysokości 18 169 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30 578 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. o kwotę 2 477 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. dodatkowej informacji i objaśnień

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu oraz opinią audytora w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 976 331tysięcy złotych (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujący zysk netto w wysokości 41 169 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 44 806 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset sześć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33 216 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście szesnaście tysięcy złotych),

1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 012 tysięcy złotych (słownie: jedenaście milionów dwanaście tysięcy złotych), 6. informację dodatkową

i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2018 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2018 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

• Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
• Ponadto zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgod-

nie z zasadą III.Z.3 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

• W Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. funkcjonuje stanowisko Zarządzającego Audytem Wewnętrznym, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych między innymi o charakterze doradczym, a także wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Sposoby i zasady jego realizowania określa Karta Audytu Wewnętrznego zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 marca 2015 r.
• Zarządzający Audytem Wewnętrznym realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu obejmujące swoim zakresem Rawlplug S.A – docelowo wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Do oceny ryzyk Spółka posługuje się mapami ryzyka – graficzną prezentacją oceny ryzyka – na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące mechanizmy kontrolne w Spółce, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.
• Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance ) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Sprawozdania Spółki za 2018 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz audyt wewnętrzny, składają się mechanizmy kontroli ryzyka (zawarte w regulacjach wewnętrznych Spółki oraz w systemach informatycznych) wraz z kontrolą funkcjonalną (sprawowaną przez każdego pracownika).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2018. Spółka w drodze publikacji raportów bieżą cych i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2018 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

W 2018 r. Spółka wypełniała większość zasad ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Stosowny wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem:

www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/ad-korporacyjny/ stosowanie-ladu-korporacyjnego/

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Na początku sierpnia 2018 roku, został opublikowany raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy RAWLPLUG za 2017 rok. Raport dotyczy wszystkich obszarów, jakie wynikają z odpowiedzialności realizacji strategii zrównoważonego rozwoju. Opisane zostały w nim założenia i dowody na globalną ekspansję Grupy RAWLPLUG, struktura zarządcza i nadzorcza firmy, co się składa na strategię biznesową oraz w jaki sposób jest realizowana. Zaprezentowano jak rozumiany jest zrównoważony rozwój, jakie ma znaczenie dla Grupy i jak na co dzień dokumentowana jest jego realizacja w działaniach, w podziale na trzy kluczowe filary: zarządzanie przez wartości, troskę o środowisko oraz zaangażowanie społeczne. Raport jest dostępny na stronie https://www.rawlplug.com/pl/zrownowazony-rozwoj/standardy-jakosci/raport-ze-zrownowazonego-rozwoju .

Odpowiedzialność społeczna jest wartością wpisaną w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

W 2018 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu. Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre:

W styczniu 2018 roku Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. przyłączyła się do największej akcji dobroczynnej w Polsce - Wielkiej Orkiestry Świątecznej. Do aukcji, z której cały dochód trafia do Orkiestry i jej beneficjentów, zgłoszona została jubileuszowa śruba M20 DIN 931 wykonana specjalnie na 60-lecie Fabryki. Śruba została sprzedana za 2 000 zł, które to zasiliły budżet Orkiestry na zakup sprzętu medycznego dla noworodków.

W kwietniu 2018 r. drużyna piłki nożnej sponsorowana przez Rawlplug Middle East FZE wzięła udział w dorocznym turnieju The A'Macer's Football League, w którym dotarła do ćwierćfinałów rozgrywek. W barwach Grupy RAWLPLUG występowali zarówno zawodnicy kategorii juniorów, jak i seniorów. W obu kategoriach występowało 7 drużyn, łącznie w turnieju rozegrano aż 50 meczy.

W kwietniu 2018 r. Rawlplug Ireland Ltd we współpracy z Amalgamated Hardware – jednym z największych klientów firmy, zaangażowała się we wspieranie Men's Shed Association. To lokalna organizacja pozarządowa, stworzona by wspierać mężczyzn w radzeniu sobie z problemami różnej natury poprzez realizację szerokiego wachlarza aktywności. W regionalnych centrach organizacji mężczyźni mogą realizować przeróżne aktywizujące projekty, co znacząco ma wpłynąć na poprawę ich samopoczucia, a w konsekwencji i zdrowia. Rawlplug Ireland Ltd zdecydowała się wspomóc Men's Shed rozumiejąc wagę efektów ich działań, które zostały już zauważone w Irlandii jako ważny element uzupełniający profilaktykę zdrowotną.

W czerwcu tego roku pracownicy wrocławskich spółek Grupy RAWLPLUG spotkali się na zorganizowanym już po raz drugi Pikniku Rodzinnym, gdzie mogli, korzystając z różnego rodzaju atrakcji, aktywnie spędzić wspólnie dzień.

Spółka Koelner Polska Sp. z o.o. w maju 2018 roku została sponsorem wrocławskiej biegaczki długodystansowej, Marzeny Andrzejczuk. Sportsmenka specjalizuje się w maratonach i ultramaratonach, a także biegach górskich. W barwach Grupy RAWLPLUG biegaczka zaprezentowała się m.in. w dniu 22.06.2018 r. podczas 100-kilometrowego biegu "Sudecka Setka".

W maju 2018 r. Koelner Polska Sp. z o.o. wsparła troje swoich pracowników, biorących udział w biegu Runmageddon. Ten ogólnopolski bieg z przeszkodami, znany z wysokiego poziomu trudności, organizowany był w maju na wrocławskich Partynicach. Udział w nim to dla biegaczy-amatorów z Grupy RAWLPLUG to tylko jeden z całego szeregu startów w tegorocznym sezonie biegowym.

W czerwcu 2018 roku zapoczątkowana została duża akcja charytatywna "Głos na Marzenie", mająca na celu wsparcie krajowych domów dziecka. Organizowana przez Grupę RAWLPLUG wraz z partnerami, skierowana jest do dzieci i młodzieży i ma na celu ich aktywizację poprzez realizację autorskich projektów artystycznych. Przez stronę internetową glosnamarzenie.pl przyjmowane są zgłoszenia zespołów, które następnie otrzymają od organizatorów materiały instruktażowe. I zgodnie z nimi dzieci wykonują, dowolną w formie, pracę konkursową, przedstawiającą ich pasje lub zainteresowania. Nagrodą dla najbardziej kreatywnej pracy jest sfinansowanie przez Grupę RAWLPLUG remontu przestrzeni wspólnej w zwycięskim domu dziecka.

Ambasadorami akcji są znane postaci świata rozrywki, sportu i muzyki.

Raport Zrównoważonego Rozwoju, zawierający wyczerpującą informację w tym zakresie zostanie opublikowany na stronie internetowej www.rawlplug.com. W ocenie Rady Nadzorczej w 2018 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu "Rawlplug" S.A. w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz zysku Spółki z lat ubiegłych, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

Rada Nadzorcza proponuje, aby:

1. zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. w kwocie 18 169 392,24 zł (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia cztery grosze) przeznaczyć na:

wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w kwocie 10 744 800,00 zł

(słownie: dziesięć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych),

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 7 424 592,24 zł

(słownie: siedem milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia cztery grosze).

• 1. Wysokość dywidendy ustala się w kwocie 10 744 800,00 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych) tj. kwotę 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) na 1 (jedną) akcję.
• 1. Rada Nadzorcza proponuje ustalić:
  2. a. dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 08.08.2019 r.,
  3. b. termin wypłaty dywidendy na dzień 23.08.2019 r.

1. Rada Nadzorcza proponuje, aby zysk z lat ubiegłych w kwocie 867 028,23 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia trzy grosze), powstały w wyniku połączenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z Koelner - Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z treścią zasady II.Z.11 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Tomasz Mogilski
Zbigniew Stabiszewski
Włodzimierz Frankowicz
Janusz Pajka
Zbigniew Pamuła