Rawlplug S.A.

AGM Information • May 29, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rawlplug Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 28 czerwca 2019 roku, o godzinie 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "ZWZ"), które odbędzie się we Wrocławiu przy al. Jana Kasprowicza 58-60.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a. sprawozdania finansowego (jednostkowego) Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2018,
  4. c. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2018,
  5. d. wniosku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 i wypłaty dywidendy.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 zawierającego ocenę:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego (jednostkowego) Spółki za rok obrotowy 2018, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2018,
  3. b. sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej funkcjonujących w Spółce, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą opinii co do sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie spraw i podjęcie uchwał co do :
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego (jednostkowego) Spółki za rok obrotowy 2018,
  3. b. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2018,
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2018,
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 w tym z wyników dokonanej oceny sprawozdania z

działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. i sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,

• e. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 oraz zysku Spółki z lat ubiegłych, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• h. zmian w Statucie Spółki;
• i. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

I. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12.06.2019 roku,

II. Informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. dnia 12.06.2019 roku.

Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

W celu uczestniczenia w ZWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zwrócić się do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 29.05.2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 13.06.2019 roku. Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu ZWZ, Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

III. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Kwidzyńska 6, w godz. 9.00-16.00 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. dnia 25 czerwca, 26 czerwca, 27 czerwca 2019 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w KSH. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@rawlplug.com.

IV. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rawlplug S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ Rawlplug S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Rawlplug S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na ZWZ w dniu 28.06.2019 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ Rawlplug S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Jest on udostępniony na stronie internetowej pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres e-mail: wza@rawlplug.com.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres e-mail i numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rawlplug S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 07.06.2019 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby Spółki 51-416 Wrocław, ul. Kwidzyńska 6 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: wza@rawlplug.com.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 10.06.2019 roku. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby spółki: 51-416 Wrocław, ul. Kwidzyńska 6 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: wza@rawlplug.com.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VIII. Komunikacja elektroniczna.

• 1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej spółki: www.rawlplug.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

IX. Informacja o ogólnej liczbie akcji Rawlplug S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji

Rodzaj akcji: Akcje na okaziciela Liczba akcji: 32.560.000 Liczba głosów: 32.560.000 Ogółem: 32.560.000 akcji

Administratorem danych osobowych jest Spółka Rawlplug S.A. ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, Polska.

Kontakt do Pełnomocnika do spraw Bezpieczeństwa Informacji: gdpr.rsa@rawlplug.com.

Dane będą przetwarzane w celu obsługi Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

Przetwarzanie jest konieczne w celu realizacji obowiązków prawnych ciążących na administratorze danych, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia o ochronie danych osobowych).

Podanie danych jest wymogiem ustawowym.

Dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.