Eurosnack Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: EUROSNACK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 CZERWCA 2019 ROKU

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr ..... 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: EUROSNACK S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Pana/Panią ……..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018;
• 7) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018;
• 9) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
• 10) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• 11) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• 12) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu;
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru;
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

15) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• §1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.
  • §2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2018 roku

Działając na podstawie art. 393 w związku z art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 (tj. za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

Działając na podstawie art.393 w związku z art.395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki pod firmą: Eurosnack S.A. za rok obrotowy 2018 (to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku), składające się z:

• bilansu na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę ……………………………. zł,
• rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zamykającego się zyskiem w wysokości ……………………………. zł,
• zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wskazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę ……………………………. zł,
• rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wskazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ……………………………… zł,
• informacji dodatkowej i objaśnień.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr .....2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się zysk netto wypracowany w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 w wysokości ……………………………. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku

Działając na podstawie art. 393 w związku z art. 395 §2 pkt.2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 (tj. za okres od dnia 01.01.2018 roku do dnia 31.12.2018 roku).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Marcinowi Kłopocińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Marcinowi Kłopocińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Markowi Kołodziejskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Markowi Kołodziejskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Katarzynie Borkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROSNACK S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Katarzynie Borkowskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Wojciechowi Wesołemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Wojciechowi Wesołemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Katarzynie Kłopocińskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROSNACK S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Katarzynie Kłopocińskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi zarządu "EUROSNACK" S.A., Andrzejowi Krakówka, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Prezesowi Zarządu, Andrzejowi Krakówka, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art.430, art.431, art.432 i art.433 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 pkt.5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.038.968,20 zł (sześć milionów trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 6.356.408,20 zł (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem złotych dwadzieścia groszy), to jest o kwotę 317.440,00 zł (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych), poprzez emisję 1.587.200 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii K obejmujących akcje o numerach od 0.000.001 do 1.587.200 o wartości nominalnej 0,20zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.
• 1. Nowe akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku na równi z pozostałymi akcjami.
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji serii K na kwotę 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) za jedną akcję serii K.

§2

• 1. Nowe akcje serii K zostaną objęte w drodze oferty prywatnej skierowanej do Pana Tomasza Wlazło, który obejmie akcje w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Ustala się, że termin zawarcia umowy o objęcie akcji serii K upływa w dniu 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
  2. a) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii K,
  3. b) złożenia oferty w ramach subskrypcji prywatnej oznaczonemu w ust. 1 powyżej adresatowi, który zostanie zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną,
  4. c) wskazania terminów płatności za obejmowane akcje serii K,
  5. d) ustalenia zasad przydziału akcji serii K,
  6. e) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii K i praw do Akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii K i praw do Akcji serii K,
  7. f) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii K i praw do Akcji serii K do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

g) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki, okażą się niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, a będą wymagane przez właściwe przepisy prawne.

§3

Na podstawie art.433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – działając w interesie Spółki – wyłącza w całości prawo poboru akcji serii K przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do jej treści i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii K.

§4

W związku z podwyższeniem kapitału zmianie ulega §7 ustęp 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.356.408,20 zł (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 31.782.041 (trzydzieści jeden milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści jeden) akcji, to jest:
  2. 1) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 700000,
  3. 2) 210.570 (dwieście dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 210570,
  4. 3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 320000,
  5. 4) 99.420 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00001 do 99420,
  6. 5) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0001 do 5000,
  7. 6) 131.850 (sto trzydzieści jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 131850,
  8. 7) 1.222.350 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 0000001 do 1222350,
  9. 8) 1.357.390 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0000001 do 1357390,
  10. 9) 16.083.314 (szesnaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach 00000001 do 16083314,
  11. 10) 10.064.947 (dziesięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach 00000001 do 10064947,
  12. 11) 1.587.200 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o numerach 0000001 do 1587200,

o wartości nominalnej 0,20zł (dwadzieścia groszy) każda akcja."

§5

Na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. -------------------------------------

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opinia Zarządu spółki Eurosnack S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii K

Zarząd spółki pod firmą Eurosnack S.A., działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki opinię dotyczącą wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich nowych akcji serii K.

Akcje serii K zostaną zaoferowane Panu Tomaszowi Wlazło – Dyrektorowi ds. sprzedaży Spółki w zamian za wkład pieniężny.

Cena emisyjna akcji serii K została ustalona na 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze).

Uchwała nr .....2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Eurosnack SA, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się § 7a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"7a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 905.845,60 zł (dziewięćset pięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.529.228 (cztery miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach docelowego kapitału zakładowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
  3. b) ustalenia listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
  4. c) ustalenia dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
  5. d) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego te zmiany,
  6. e) określenie wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji,
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu, wynikających z uchwały nr…. z dnia ……, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru.

W związku z projektem uchwały dopuszczającej podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. w związku z art. 447 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoja opinię.

Celem wprowadzenia powyższej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia jest wprowadzenie upoważnienia Zarządu do emisji akcji z kapitału docelowego oraz wskazanie kwoty kapitału docelowego.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż wprowadzenie upoważnienia umożliwia szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych warunków rynkowych. W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru nowych akcji umożliwi w pełni wykorzystanie instytucji kapitału docelowego. Istotnym jest, iż interes akcjonariuszy będzie należycie chroniony, gdyż istotne decyzje Zarządu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą podejmowane we współpracy z Radą Nadzorczą.

Ponadto, zdaniem Zarządu jest uzasadnione przekazanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Zarządowi, gdyż pozwoli na jej dostosowanie do sytuacji rynkowej oraz wyników prowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami. Każdorazowo celem Zarządu będzie uzyskanie zarówno korzystnej ceny emisyjnej, jak również zapewnienie powodzenia emisji akcji.

Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

Uchwała nr .....2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Eurosnack S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się nową treść §30 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§30.

1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany będzie w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym