Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • May 29, 2019

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Warszawa, dnia 21 maja 2019 roku

Wypełniając obowiazki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Centrum Finansowego S.A. (dalej: "Spółka") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze swej działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

Spółka

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 87, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000366338.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Centrum Finansowego S.A., zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej były zgodne z postanowieniami Statutu.

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 stycznia 2018 r. był następujący:

• 1. Pan Witold Baran.
• ে Pan Władysław Klażyński,
• হব Pani Zdzisława Maksymiuk,
• যা Pan Robert Banach,
• 1. Pani Magdalena Waniek,
• ్. Pan Dariusz Fornal,
• 1. Pan Mateusz Ogłodziński.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lutego 2018 r. do dnia 26 lutego 2018 r. był następujący:

• 1. Pan Władysław Klażyński,
• 1. Pani Zdzisława Maksymiuk,
• 1. Pan Mateusz Ogłodziński.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 26 lutego 2018 r. do dnia 4 października 2018 r. był następujący:

• 1. Pan Krzysztof Rożko,
• Pan Jakub Ryba, 2.
• 1. Pan Krzysztof Kokot.
• 1. Pan Maciej Wejman
• 1. Pan Łukasz Adamczyk.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 4 października 2018 r. był następujący:

• 1. Pan Krzysztof Rożko,
• 1. Pan Krzysztof Kokot,
• 1. Pan Łukasz Adamczyk,
• 1. Pan Mariusz Bagiński,
• 1. Pan Krzysztof Gładkowski

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Centrum Finansowego S.A. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata.

Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu. Rada

Nadzorcza wykonywała swe obowiązki poprzez wydawanie zaleceń i opinii skierowanych do Zarządu oraz bieżące konsultacje.

Zarząd Centrum Finansowego S.A. zakończył okres sprawozdawczy w następującym składzie:

• 1. Pan Piotr Szynalski Prezes Zarządu,
• 1. Pani Beata Borowiecka Wiceprezes Zarządu

Struktura Akcjonariatu

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania struktura własności kapitału zakładowego Spółki jest następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału zakładowego	Liczba głosow na walnym zgromadzeniu	Procent liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Krzysztof Rożko	5 138 489	61.44%	5 138 489	61.44%
Fundusze zarzadzane przez ROCKBRIDGE TFI S.A.	1 181 425	14.13%	1 181 425	14.13%
Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty ARGO Kapital na Rozwój	1 064 007	12,72%	1 064 007	12,72%
Pozostali akcjonariusze	979 587	11,71%	979 587	11,71%

Na dzień 31 grudnia 2018 r. struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału zakładowego	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	Procent liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Fundusze zarządzane przez ROCKBRIDGE TFI S.A.	3 558 289	42,55%	3 558 289	42,55%
Fundusze zarządzane przez ALTUS TFI S.A.	1 641 425	19.63%	1 641 425	19.63%
Krzysztof Rożko	350 200	16.14%	1 350 200	16.14%
Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty ARGO Kapital na Rozwój	1 064 007	12,72%	1 064 007	12,72%
Pozostali akcjonariusze	749 587	8.96%	749 587	8.96%

Ocena Sprawozdania Finansowego Centrum Finansowego S.A. za rok obrotowy 2018 oraz Sprawozdania Zarządu Centrum Finansowego S.A. z działalności Śpółki za rok 2018

Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt b) Statutu Spółki, odbyła posiedzenie w dniu 21 maja 2019 roku celem dokonania Finansowego Centrum Finansowego S.A. za rok obrotowy 2018 obejmującego:

• a) wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego,
• b) bilans Spółki za rok obrotowy 2018, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 23.746.881,99 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 99/100);
• c) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2018 zysk bilansowy netto w kwocie 4.868.080,69 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 69/100);
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2018 o kwotę 4.868.080,69 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 69/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2017;

3/4

• e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.875.602,42 zł (słownie: milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwa złote 42/100);
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

a także Sprawozdania Zarządu Centrum Finansowego S.A. z działalności Spółki za rok 2018 oraz wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

Z uwagi na fakt, iż Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Słatutu Centrum Finansowego S.A., Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd Centrum Finansowego S.A. Sprawozdaniem z działalności Centrum Finansowego S.A. za rok 2018 i oceniła je pozytywnie.

Ponadło Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Centrum Finansowego S.A. wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego netto Centrum Finansowego S.A. za rok obrotowy 2018 w kwocie 4.868.080,69 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześcziesiąt osiem tysięcy osiemdziesią: złotych 69/100) na kapitał zapasowy, po przeprowadzeniu dyskusji, oceniła go pozytywnie.

Rekomendacje

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• a) zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Centrum Finansowego S.A. za rok obrotowy 2018,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Centrum Finansowego S.A. z działalności Centrum Finansowego S.A. za rok 2018,
• c) przeznaczenie zysku bilansowego netto Centrum Finansowego S.A. za rok obrotowy 2018 w kwocie 4.868.080,69 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 69/100) w całości na kapitał zapasowy zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• d) udzielenie:
  • a. Panu Piotrowi Szynalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 5 marca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,
  • b. Pani Beacie Borowieckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 5 marca 2018 r. oraz Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 5 marca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.,
  • c. Panu Marcinowi Grabarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 5 marca 2018 roku do dnia 6 września 2018 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Krzysztof Rożko

Mariusz Bagiński

Marcin Michalczuk

Krzysztof Gładkowski

Łukasz Adamczyk

4/4