Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowego S.A.

Warszawa, dn. 29 maja 2019 r.

Zarząd Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj.t. Dz.U. 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej: "KSH") w zw. z art. 402¹ oraz art. 402²KSH, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") na dzień 24 czerwca 2019 r., na godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie (00-844), przy ul. Grzybowskiej 87.

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018, obejmującego Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 r. oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz dzień rejestracji

Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Dzień Rejestracji"). Dniem Rejestracji jest 8 czerwca 2019 r. (sobota).

Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż dnia 10 czerwca 2019 r., zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Sporządzona na postawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca zgodnie z art. 407 § 1 KSH: nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu Spółki, przy ul. Grzybowskiej 87 w Warszawie, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18 czerwca 2019 r., 19 czerwca 2019 r. i 21 czerwca 2019 r.

Akcjonariusz może we wskazanym w zdaniu poprzednim terminie przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Stosownie do postanowień art. 407 § 1¹ KSH, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wzacf@cfsa.pl.

Do wskazanego powyżej żądania powinny zostać dołączone kopie następujących dokumentów umożliwiających potwierdzenie, iż osoba przesyłająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną załącza się kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna załącza się kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
• c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt c) powyżej, załącza się również kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

2. Procedury związane z uczestniczeniem w Walnym Zgromadzeniu Spółki

a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 3 czerwca 2019 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki, przy ul. Grzybowskiej 87 w Warszawie lub w postaci elektronicznej na adres: wzacf@cfsa.pl.

b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty mogą zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki, przy ul. Grzybowskiej 87 w Warszawie lub w postaci elektronicznej na adres: wzacf@cfsa.pl.

Do wskazanych powyżej żądań, oprócz dokumentów umożliwiających potwierdzenie, iż osoba przesyłająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza wymienionych w pkt 2) niniejszego ogłoszenia, powinny zostać dołączone również kopie zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

c) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze zgłaszają projekty uchwał na piśmie wraz z uzasadnieniem.

d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu za pośrednictwem uprawnionych organów lub przez pełnomocnika.

Stosownie do postanowień art. 412¹ § 2 KSH, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę do chwili rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie wraz z pełnomocnictwem w formacie PDF przesyłane jest za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wzacf@cfsa.pl.

Celem umożliwienia identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do wskazanego powyżej zawiadomienia:

• i. w przypadku wyznaczenia pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• ii. w przypadku wyznaczenia pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt i. powyżej, załącza się również kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej

(osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Formularz pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika zamieszone są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.cfsa.pl.

Stosownie do postanowień art. 412² § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego.

e) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Udostępnienie materiałów dotyczących Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzaniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.cfsa.pl, a także w dni robocze w godzinach 8:00-16:00, w siedzibie Spółki przy ul. Grzybowskiej 87 w Warszawie.

4. Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji na 30 minut przed godziną rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 10:30.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.cfsa.pl

W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem zastosowania mają przepisy KSH, a także odpowiednie postanowienia statutu Spółki oraz Regulaminu WZA. Dokumenty korporacyjne publikowane są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.cfsa.pl

W przypadku pytań lub wątpliwości dotyczących udziału w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod numerem telefonu: +48 22 427 73 74.

DANE OSOBOWE

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Centrum Finansowe S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych

Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej "RODO") Centrum Finansowe S.A. informuje, że:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych jest Centrum Finansowe S.A., ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa, której akta rejestrowe przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000366338, REGON: 141482716, NIP: 527-257-92-35, kapitał zakładowy: 8 363 508 zł, kapitał wpłacony: 8 363 508 zł.
• 1. W sprawie ochrony swoich danych osobowych mogą Państwo skontaktować się z Inspektorem Ochrony Danych (dalej "IOD") pod adresem email: iod@cfsa.pl lub pisemnie na adres siedziby Centrum Finansowe S.A., ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa.
• 1. Państwa dane osobowe w zakresie: imienia, nazwiska, nazwy (firmy) uprawnionego z akcji (o ile dotyczy), siedziby (miejsca zamieszkania), Centrum Finansowe S.A. pozyskała od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z art. 406³ § 1,2, 3 i 5 KSH.
• 1. Cele i podstawy przetwarzania. Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) i f) RODO Centrum Finansowe S.A. będzie przetwarzać Państwa dane w celu:
• a) umożliwienia Państwu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Centrum Finansowego S.A. (art. 406³ § 1,2,4 i 5 KSH) oraz nagrywania przebiegu Walnego Zgromadzenia w stosunku do akcjonariuszy, którzy skorzystali z prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, co stanowi prawnie uzasadniony interes Centrum Finansowego S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• b) prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą osób fizycznych, posiadających akcje spółki Centrum Finansowe S.A. - podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Centrum Finansowym S.A., w szczególności wynikających z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, takich jak podpisanie przez Zarząd Centrum Finansowego S.A. listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy (art. 407 § 1, 1¹ i 2 KSH), czy też prowadzeniu listy obecności zawierającej spis uczestników walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 410 KSH (art. 6 ust. 1 lit. c RODO);
• c) realizacji prawa do zysku akcjonariusza (347 KSH), co stanowi prawnie uzasadniony interes Centrum Finansowego S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• d) obowiązku informacyjnego określonego w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co stanowi prawnie uzasadniony interes Centrum Finansowego S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• e) obowiązku informacyjnego określonego w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, co stanowi prawnie uzasadniony interes Centrum Finansowego S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• f) ewentualnego rozpatrywania i dochodzenia roszczeń, obrony przed roszczeniami, co stanowi prawnie uzasadniony interes Centrum Finansowego S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• g) realizacji wymagań prawnych w zakresie przepisów podatkowych i rachunkowych (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).
• 1. Odbiorcy danych osobowych

W związku z przetwarzaniem Państwa danych w celach, o których mowa powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy, jak również Komisja Nadzoru Finansowego, której zgodnie z art. 70 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje się wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich. Ponadto Państwa dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym, przekazywane do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego oraz przekazywane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdy zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadacie Państwo co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Odbiorcami danych są również podmioty przetwarzające dane w imieniu Centrum Finansowego S.A. zaangażowane w procesie organizacji Walnych Zgromadzeń (w tym zapewniające obsługę prawną i techniczną na rzecz Centrum Finansowego S.A.).

1. Okres przechowywania danych

Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania w związku z realizacją celów określonych powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy prawa podatkowego, przepisy o rachunkowości oraz w okresie, w którym możliwe jest dochodzenie roszczeń związanych w szczególności z realizacją prawa do zysku akcjonariuszy.

1. Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z RODO przysługuje Państwu:

• 1. prawo dostępu do swoich danych;
• 1. prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 1. prawo usunięcia, ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania;
• 1. prawo przenoszenia danych;
• 1. prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

W przypadku przetwarzania danych osobowych przez Centrum Finansowe S.A. w celu realizacji prawnie uzasadnionych interesów (o których była mowa powyżej - art. 6 ust. 1 lit. f RODO), każdej osobie przysługuje prawo do wniesienia sprzeciwu na przetwarzanie danych z przyczyn związanych z jej szczególną sytuacją.

Centrum Finansowe S.A. nie będzie prowadziło operacji przetwarzania Państwa danych osobowych w sposób zautomatyzowany, które jednocześnie będą prowadziły do podejmowania decyzji wywołujących skutki prawne lub w podobny sposób istotnie wpływających na Państwa sytuację.

1. Przekazywanie danych poza EOG Państwa dane osobowe nie będą przekazywane poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG).