Krakchemia S.A.

Quarterly Report • May 29, 2019

KRAKCHEMIA S.A.

ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl

Nr rejestrowy BDO - 000054309

KRAKCHEMIA S.A.

RAPORT ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

• Kraków, 29 maja 2019 roku –

_______________________________________________________________________

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości. Numer rejestrowy BDO – 000054309.

SPIS TREŚCI

		Str.
1.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.	4
2.	Podstawowe dane o Spółce.	4
3.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.	5
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
6.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.	6
7.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.	7
8.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).	7
9.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.	8
10.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.	8
11.	Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.	8
12.	Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.	8
13.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.	9
14.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.	9
15.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.	9
16.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.	10

• 1. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym. 11
• 1. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 11
• 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie I kwartału 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 12
• 1. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 14
• 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 15

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.

KRAKCHEMIA S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej (skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na całość raportu kwartalnego Spółki składają się:

• 1. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe.
• 1. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie ze standardami ujętymi w MSR 34 oraz w oparciu o regulacje ujęte w rozdziale 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i odpowiednio zawiera:

• − sprawozdanie z zysku lub straty i innych całkowitych dochodów,
• − sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• − wybrane istotne noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego.

W związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych.

Noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego zawierające informacje nieujęte w niniejszej informacji dodatkowej stanowią integralną część informacji dodatkowych do raportu kwartalnego.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego są częścią raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o § 66 powołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, przy czym informacje dodatkowe dotyczące danych finansowych, w przypadku ich występowania przedstawiono w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

2. Podstawowe dane o Spółce.

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Powstania Listopadowego 14 (do dnia 30 kwietnia 2018 roku: 31-462 Kraków, ul. Pilotów 10, wpis do KRS nastąpił w dniu 15 maja 2018) powstała w wyniku przekształcenia spółki KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 02 września 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców w dniu 01 października 2004 roku pod nr 0000217348 pod nazwą KrakChemia – Hurt S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 05 listopada 2004 roku zmieniono firmę Spółki na KRAKCHEMIA S.A. W dniu 16 listopada 2004 roku dokonano wpisu do KRS zmiany firmy Spółki.

Spółka kontynuuje działalność gospodarczą spółki zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia pod nr RH/B 9660 w dniu 24 sierpnia 2000 roku, na podstawie aktu notarialnego sporządzonego 18 lipca 2000 roku - Rep. A nr 5393/2000. Dnia 19 września 2001 roku KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000045313 i wykreślona z KRS w dniu 30 września 2004 roku z tytułu przekształcenia w spółkę akcyjną.

W dniu 8 października 2007 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna
Kraków
30-298 Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON):	357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP):	945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000217348
Kapitał zakładowy w całości opłacony:	9.000.000,00 PLN
Dominujący segment działalności spółki:	handel hurtowy

Władze Spółki

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Katarzyna Siedlecka-Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Frydrych

Zarząd:

Do dnia 21 marca 2019 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Włodzimierz Oprzędek

W dniu 21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki nowej kadencji w składzie:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Łukasz Adach

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Prokurenci:

Główny Księgowy - Dorota Widz-Szwarc Dyrektor Handlowy - Aleksandra Ścibich-Kopiec Dyrektor Działu Chemikaliów i Odczynników - Adam Gutowski

-

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka nabyła 100% akcji spółki IVY CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz w dniu 6 maja 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów IVY Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość tych aktywów nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki i praktycznie nie wpływa na wynik finansowy Spółki. Obie spółki nie prowadzą aktywnej działalności operacyjnej i nie mają wpływu na działalność Spółki. Spółki te nie zostały objęte konsolidacją, ich dane finansowe nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki. Obecnie spółki te objęte są procesem likwidacji.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.04.2019 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 29.05.2019 r.	Struktura w %*
Jerzy Mazgaj	2 962 386	32,92%	─	2 962 386	32,92%
Peter Gyllenhammar AB	1 901 242	21,12%	─	1 901 242	21,12%
Andrzej Zdebski	1 060 000	11,78%	─	1 060 000	11,78%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	3 076 372	34,18%	─	3 076 372	34,18%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	100%	─	9 000 000	100,00%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

5. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze - osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.04.2019 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 29.05.2019 r.	Struktura w %*
Osoby nadzorujące:
Jerzy Mazgaj	2 962 386	32,92%	─	2 962 386	32,92%
Osoby zarządzające:
Andrzej Zdebski	1 060 000	11,78%	─	1 060 000	11,78%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Z dniem 8 października 2007 roku decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpiło wprowadzenie w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A., o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda:

a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLKRKCH00019".

Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowania akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A. oznaczonych powyższym kodem, odbywają się w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "KRAKCHEM" i oznaczeniem "KCH".

W dniu 16 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę nr 24 upoważniającą zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od 17 kwietnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z powyższym w dniu 29 maja 2013 r. Spółka nabyła w drodze zakupu 1.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2013 r. W dniu 16 lipca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące umorzenia części akcji Spółki, tj. 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 10 000 tys. złotych do kwoty 9 000 tys. złotych oraz zmiany Statutu Spółki.

W dniu 10 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany liczby akcji do Rejestru Przedsiębiorców.

Obecnie łącznie na akcje Spółki składa się 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W roku 2018 Spółka nie wypłacała dywidendy. Spółka w sprawozdaniu rocznym za 2018 rok wykazała stratę netto w wysokości 12 861 tys. zł.

8. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).

		w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Okres od 1 stycznia do 31 marca		Okres od 1 stycznia do 31 marca
		2019	2018	2019	2018
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY
1	Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	52 864	56 081	12 300	13 422
2	Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej	-2 468	-1 762	-574	-422
3	Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-2 565	-2 049	-597	-490
4	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-2 085	-1 668	-485	-399
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 430	-4 471	333	-1 070
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-80	-605	-19	-145
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-614	-411	-143	-98
8	Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie	736	-5 487	171	-1 313
9	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
10	Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)	-0,23	-0,19	-0,05	-0,04

Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków lub strat oraz przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2019 roku wyniósł: 1 EUR=4,2978 PLN, a za 3 miesiące 2018 roku wyniósł: 1 EUR=4,1784 PLN.

Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Stan na 2019-03-31	Stan na 2018-12-31	Stan na 2018-03-31	Stan na 2019-03-31	Stan na 2018-12-31	Stan na 2018-03-31
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
11	Aktywa razem	113 931	104 501	130 022	26 488	24 303	30 895
12	Zobowiązania długoterminowe	7 437	1 334	3 587	1 729	310	852
13	Zobowiązania krótkoterminowe	53 307	48 731	56 557	12 393	11 333	13 439
14	Kapitał własny	53 187	54 436	69 878	12 365	12 660	16 604
15	Kapitał zakładowy	9 000	9 000	9 000	2 092	2 093	2 139
16	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
17	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)	5,91	6,05	7,76	1,37	1,41	1,84

Pozycje od 11 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2019 roku, który wynosił: 1 EUR=4,3013 PLN, na 31.12.2018 który wynosił: 1 EUR=4,3000 PLN oraz na 31.03.2018 roku który wynosił: 1 EUR=4,2085 PLN.

Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku Spółka wykazała stratę w wysokości 2 085 tys. PLN. Spółka nie publikowała prognoz na 2019 rok.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I kwartale 2019 roku Spółka nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

11. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka posiada zawarta umowę o limit na gwarancje z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, który na dzień 29.05.2019 r. wynosił 12 192 350 zł. Limit ten jest wykorzystany w wysokości 7 420 268 zł. W prezentowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych innych poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielała gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

12. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Spółka reguluje terminowo.

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku nie zaszły zmiany zobowiązań warunkowych w stosunku do stanu na koniec 2018 roku. W maju 2019 roku nastąpił zwrot weksla in blanco wystawionego przez PGD Polimer Centrum Sp. z o.o., poręczonego przez Maximex Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku złożonego do dyspozycji Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. w Płocku, które to poręczenie zostało przeniesione na KRAKCHEMIA S.A. wobec połączenia spółek KRAKCHEMIA S.A. i Maximex Sp. z o.o. w dniu 29 sierpnia 2008 roku.

Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych ujęto w nocie nr 20 sprawozdania finansowego.

14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.

Spółka podlega naturalnym fluktuacjom koniunkturalnym w trakcie roku, podobnym jak u innych podmiotów mających związek z dystrybucją i sprzedażą granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych.

Wolumen sprzedaży surowców tworzyw sztucznych jest zmienny w ciągu roku kalendarzowego. Okresowa zmienność sprzedaży nie ma cech sezonowej powtarzalności, czy też cykliczności i wynika głównie ze zmiany cen granulatów oraz warunków rynkowych podaży i popytu.

Należy zauważyć, że wielkość sprzedaży i poziom cen na rynku granulatów sztucznych ma istotny wpływ na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe w zakresie przychodów z tytułu sprzedaży towarów oraz realizowanej marży, co bezpośrednio przedkłada się na zrealizowany zysk netto.

Sprzedaż folii opakowaniowych charakteryzuje się niewielkimi fluktuacjami wynikającymi z sezonowości przypadającymi na okres wiosenno-letni. Ocenę sezonowości sprzedaży folii utrudnia fakt istotnego powiązania rynku folii opakowaniowych z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do ich produkcji.

Ocena sezonowości, czy też cykliczności w aspekcie polskiego rynku przetwórczego i konsumpcyjnego tworzyw sztucznych jest utrudniona ze względu na naturalny wzrost tego rynku wynikający ze znacznie niższego zużycia tworzyw sztucznych w Polsce w porównaniu do krajów Europy Zachodniej.

Sprzedaż surowców i odczynników chemicznych nie posiada wyraźnych cech sezonowości, jednakże w okresie zimowym występuje zauważalny spadek sprzedaży tych produktów.

15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Na realizację wyniku finansowego Spółki istotny wpływ ma sytuacja na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących ok. 84,6% przychodów Spółki z tytułu sprzedaży towarów.

Do nietypowych i trudnych do oszacowania i prognozowania czynników mających wpływ na wynik finansowy Spółki należą wahania cen ropy naftowej oraz jej pochodnych stanowiących surowiec do produkcji granulatów tworzyw sztucznych. Wahania cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych oraz wynikająca z tego faktu polityka cenowa prowadzona na rynku polskim przez producentów oraz dystrybutorów surowców tworzyw sztucznych bezpośrednio wpływa na podaż i popyt granulatów tworzyw sztucznych. Czynniki te wraz z trendami zmian cen rynkowych mają istotny wpływ na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów.

Udział Spółki na krajowym rynku dystrybucyjnym folii opakowaniowych, zwiększa uzależnienie Spółki od rynkowych oddziaływań popytowo-podażowych oraz fluktuacji cenowych również w tej grupie produktów. Należy jednak mieć też na uwadze fakt ścisłego powiązania produkcji folii opakowaniowej z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących podstawowy surowiec do ich produkcji. Zatem wszelkie powyższe oddziaływania rynkowe dotyczące branży granulatów tworzyw sztucznych przekładają się na rynek folii opakowaniowych wpływając na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów w tej grupie towarów.

Nie bez znaczenia jest również sytuacja gospodarcza w kraju wpływająca na konsumencką podaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych. Pogorszenie możliwości nabywczych, zarówno w sferze przetwórstwa, jak i konsumpcji wyrobów gotowych skutkuje pogorszeniem spływu należności w sferze dystrybucyjnej i spadkiem sprzedaży. Takie tendencje gospodarcze bezpośrednio przedkładają się na wyniki finansowe Spółki poprzez mniejsze przychody ze sprzedaży, wyższe koszty finansowania działalności operacyjnej, jak również konieczność dokonywania odpisów aktualizujących. Czynniki te są niezależne od podejmowanych przez Spółkę działań rynkowych i są nieprzewidywalne.

Spółka realizuje transakcje sprzedaży oraz nabyć wewnątrzunijnych, jak i importowo-eksportowych, co uzależnia wyniki finansowe realizowane na tych transakcjach od transakcyjnych kursów walut.

W swojej strukturze kapitałowej Spółka posiada aktywa inwestycyjne w postaci papierów wartościowych, zarówno notowanych na giełdzie-akcje, jak i nie notowanych na giełdzie-obligacje. Sprzedaż czy też przeszacowanie tych aktywów może wpływać na wynik finansowy Spółki.

Na dzień dzisiejszy w ramach finansowania obrotu towarowego Spółka współpracuje na podstawie zawartych umów kredytowych z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 24 maja 2018 roku został podpisany kolejny aneks z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 15 stycznia 2014 roku. Aneksem tym okres wykorzystania kredytu wynoszącego na dzień podpisania aneksu 5 mln. złotych przedłużono do dnia 28 lutego 2019 roku ze stopniowym zmniejszaniem limitu co miesiąc o kwotę 500 tys. złotych, począwszy od czerwca 2018 roku. W dniu 28 lutego 2019 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu.

W dniu 15 maja 2019 roku zostały podpisane aneksy do umów kredytowych zawartych z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

z siedzibą w Warszawie, przedłużające kredytowe zawarte z tymi bankami do dnia 28 czerwca 2019 roku.

Spółka współpracuje z Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w ramach pełnego ubezpieczenia obrotu handlowego Spółki. Poza ubezpieczeniem należności Spółki w obrocie towarowym, Spółka współpracuje również z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w ramach wykorzystania linii faktoringowych.

Zarząd prowadzi szerokie działania mające na celu zoptymalizowanie i ustabilizowanie finasowania zewnętrznego, jak również uzyskanie wyników na sprzedaży pozwalających na uzyskanie właściwej rentowności działalności operacyjnej Spółki. Między innymi Zarząd podjął działania związane z restrukturyzacją kosztów działalności operacyjnej Spółki obejmujące w głównej mierze obniżenie kosztów najmu powierzchni biurowych i magazynowych poprzez zmianę lokalizacji na terenie Krakowa i scentralizowanie siedziby Spółki oraz jej magazynów w nowej lokalizacji. Jednakże działania te związane były do lutego 2019 roku z ponoszeniem kosztów inwestycyjnych związanych z adaptacją nieruchomości (pomieszczeń biurowych i magazynowych) na potrzeby Spółki w nowej lokalizacji.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.

Na wynik operacyjny Spółki w I kwartale 2019 roku, w znacznej mierze wpłynęły tendencje oddziaływań rynkowych w obszarze granulatów tworzyw sztucznych oraz folii opakowaniowych. Niekorzystne dla dystrybutorów spadkowe tendencje cenowe w I kwartale 2019 roku ograniczały popyt, który obecnie jest na stałym poziomie. Tym samym możliwości sprzedażowe należało uważać za niekorzystne. Na początku drugiego kwartału odnotowano tendencje wzrostowe cen granulatów. Rynek przetwórców cechuje wyczekiwanie na zmianę tendencji cenowych co ma wpływ na rynek dystrybucyjny. Nadchodzący okres wakacyjny wpłynie na kształtowanie się popytu i podaży. Często okres ten jest wykorzystywany przez producentów granulatów tworzyw sztucznych na przestoje technologiczne związane z przeglądami i remontami linii produkcyjnych.

Na rynku folii opakowaniowej BOPP stanowiącej ponad 90% sprzedaży Spółki w branży folii, Spółka odnotowuje podobne relacje i oczekiwania rynkowe w zakresie podaży i popytu. Związane jest to ze ścisłym powiązaniem segmentu rynku foliowego z sytuacją cenowo-podażową na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do produkcji folii.

W perspektywie II kwartału 2019 roku zmiany tendencji cenowych i podaży należą do głównych czynników kształtujących popyt na rynku dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych. Fluktuacje cenowe mogą zarówno zwiększyć popyt, jak i generować jego spadek. Stan podaży w danym okresie nakładający się na zmiany cenowe może powodować intensyfikację powyższych trendów lub też wręcz ich odwrócenie. Zmiany te mają bezpośredni wpływ na realizowaną w przez Spółkę sprzedaż oraz wynik finansowy.

W 2018 roku nastąpił spadek ilościowej sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych przez Spółkę. Obecnie działania Spółki skupione są głównie na pozyskaniu nowych dostawców oraz podniesieniu rentowności obrotu towarowego w sferze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych przy utrzymaniu pozycji rynkowej.

Spółka prowadzi działania intensyfikujące sprzedaż oraz dystrybucję odczynników i surowców chemicznych, które mają realne odzwierciedlenie we wzroście sprzedaży oraz polepszeniu wyników finansowych, realizowanych w tej branży przez Spółkę. Bardzo szeroka oferta odczynników chemicznych o łącznym portfelu ponad 200 tys. artykułów sprzyja rozwojowi sprzedaży i aktywizacji współpracy z instytucjami budżetowymi takimi jak szkoły, uczelnie, szpitale, laboratoria itp. w ramach przetargów organizowanych przez te instytucje. Obecnie prowadzone są prace związane z wdrożeniem własnej platformy B2B i szeroko rozumianej sprzedaży internetowej w tej branży działalności operacyjnej Spółki.

Powyższe czynniki i sytuacje rynkowe mogą bezpośrednio wpływać na wynik finansowy Spółki poprzez wielkość sprzedaży, realizowaną marżę i stan zapasów.

Spółka realizuje zewnętrzne finansowanie obrotu towarowego zgodnie z zawartymi umowami na wielocelowe limity kredytowe i linie gwarancyjne, których przebieg i kontynuacje ma bezpośredni wpływ na płynność obrotu finansowego Spółki oraz na jej wyniki finansowe Spółki.

Spółka jest stroną postępowania kontrolnego w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, którego wyniki mogą mieć wpływ na kontynuowanie działalności Spółki. Stan finansowania zewnętrznego Spółki oraz przebiegu postepowania kontrolnego przedstawiono odpowiednio w punktach 15 oraz 18 niniejszego sprawozdania.

17. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym.

Spadek obrotu ilościowego granulatów tworzyw sztucznych, zrealizowany przez Spółkę w 2018 roku wpłynął na wynik testu na utratę wartości przejętej firmy Maximex Sp. z o.o. Maximex Sp. z o.o. była objęta akwizycją Spółki na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 7 sierpnia 2007 r., a następnie uległa połączeniu ze Spółką. Test na utratę wartości został skonstruowany w oparciu o obroty ilościowe materiałem będącym podstawą działalności firmy, tj. granulatem tworzyw sztucznych. Na skutek spadku obrotu ilościowego granulatów tworzyw sztucznych w Spółce w 2018 roku zgodnie z przeprowadzonym testem nastąpiło obniżenie wartości firmy Maximex Sp. z o.o. o kwotę 1 239 tys. zł. Kwota ta była przedmiotem dokonania odpisu aktualizującego wpływającego na wynik finansowy Spółki.

18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W I kwartale 2019 roku Spółka prowadziła sprzedaż do około 1200 odbiorców, w związku z czym kładzie istotny nacisk na wnikliwy monitoring spływu należności i ich windykację. Spółka ubezpiecza należności od odbiorców z tytułu obrotu handlowego z opcją ich windykacji w Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, utrzymując ciągłość ubezpieczenia z lat poprzednich. Jednakże w przypadku oceny zdolności nabywczych Spółki, należy podkreślić, że utracony przez Spółkę rating finansowy w instytucjach ubezpieczających obrót towarowy skutkuje ograniczeniami i wycofywaniem limitów ubezpieczeniowych udzielanych Spółce dla jej dostawców. W efekcie powoduje to zmianę warunków handlowych z dostawcami i ograniczenie zdolności zakupowych Spółki.

Podobna sytuacja miała miejsce w obszarze finansowania zewnętrznego Spółki. Podjęte przez Zarząd działania pozwoliły na częściowe ustabilizowanie zewnętrznego finansowania działalności operacyjnej Spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, że obecny poziom finansowania obrotu towarowego i jego systematyczne obniżanie przez banki oraz krótkotrwałe aneksy terminowe do umów kredytowych przekładają się na możliwości realizacji sprzedaży na znacznie niższym poziomie kształtującym obecny wynik finansowy Spółki.

Należy brać pod uwagę, że powyższe czynniki, a w szczególności współpraca z dostawcami oraz utrudnione warunki zakupowe i ograniczenia finansowania zewnętrznego obrotu towarowego mają wpływ na obecne i przyszłe wyniki finansowe Spółki.

W dniu 26 września 2018 r. Spółka otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych Spółki za okres od marca do grudnia 2013 r. w ramach kontroli w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od marca 2013 r. do grudnia 2014 r. prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Z protokołu wynika, że w trakcie postępowania kontrolnego księgi rachunkowe oraz ewidencje zakupów i sprzedaży prowadzone dla celów podatku od towarów i usług za miesiące: od marca 2013 r. do grudnia 2013 r., uznane zostały za nierzetelne. Treść protokołu nie określa kwoty potencjalnej zaległości podatkowej. Protokół wymienia faktury zakupowe Spółki, z których podatek naliczony wynosił ok. 19 768 tys. PLN, a także faktury sprzedażowe Spółki o wartości netto 15 892 tys. EURO (objęte stawką 0% VAT w związku z wewnątrzwspólnotową dostawą towarów) i faktury sprzedażowe Spółki, na których wysokość podatku należnego zapłaconego przez Spółkę do urzędu opiewa na kwotę ok. 2 481 tys. PLN.

W dniu 16 października 2018 r. Spółka otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych Spółki za okres od stycznia do grudnia 2014 r. w ramach kontroli w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia 2014 r. do grudnia 2014 r. prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno -

Skarbowego w Krakowie. Z protokołu wynika, że w trakcie postępowania kontrolnego księgi rachunkowe oraz ewidencje zakupów i sprzedaży prowadzone dla celów podatku od towarów i usług za miesiące: od stycznia 2014 r. do grudnia 2014 r., uznane zostały za nierzetelne. Treść protokołu nie określa kwoty potencjalnej zaległości podatkowej. Protokół wymienia faktury zakupowe Spółki, z których podatek naliczony wynosił ok. 13 989 tys. PLN, a także faktury sprzedażowe Spółki o wartości netto 11 954 tys. EURO (objęte stawką 0% VAT w związku z wewnątrzwspólnotową dostawą towarów) i faktury sprzedażowe Spółki, na których wysokość podatku należnego zapłaconego przez Spółkę do urzędu opiewa na kwotę ok. 1 342 tys. PLN.

Faktury wymienione w obu protokołach obejmują transakcje związane z obrotem granulatem tworzyw sztucznych z siedmioma kontrahentami Spółki. Według ustaleń protokołów transakcje gospodarcze dokumentowane fakturami oraz dokumentami transportowymi wystawianymi przez poszczególnych uczestników obrotu nie prowadziły do rzeczywistego osiągnięcia celu gospodarczego, stanowiącego ratio funkcjonowania poszczególnych uczestników obrotu. Podstawa zakwestionowania ksiąg związana jest z nierzetelnością kontrahentów. Protokoły są dokumentami, które nie rozstrzygają i nie kończą postępowań, które są nadal w toku, a zarówno organ prowadzący postępowanie, jak i Spółka aktywnie w nim uczestniczą nadal gromadząc materiał dowodowy. Protokoły nie określają występowania po stronie Spółki zaległości podatkowych. W ocenie Spółki zakwestionowanie rzetelności ksiąg podatkowych jest nie tylko przedwczesne, ale także całkowicie nieuzasadnione.

W szczególności Spółka posiadała i stosowała w praktyce procedury weryfikacji kontrahentów, co w jej ocenie wyklucza możliwość przypisania Spółce braku należytej staranności przy przeprowadzaniu transakcji. W związku z tym Spółka złożyła w ustawowym terminie 14 dni zastrzeżenia do protokołów oraz podjęła niezbędne działania prawne dla wykazania braku podstaw do przyjęcia niekorzystnych dla Spółki ustaleń, w szczególności złożyła wnioski dowodowe. Protokoły te stanowią jeden z istotnych etapów kontroli, której ostateczny wynik może mieć istotne znaczenie dla wartości odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki. Skutki prowadzonych obecnie postepowań kontrolnych w Spółce możliwe będą do oceny dopiero na etapie wydawania decyzji urzędów skarbowych na poziomie pierwszej instancji. Negatywne (niekorzystne dla Spółki) decyzje mogą mieć istotny wpływ na kontynuację działalności operacyjnej Spółki pomimo trybu odwoławczego przed ich uprawomocnieniem. W szczególności w aspekcie kredytowania zewnętrznego obrotu towarowego Spółki poprzez ocenę Spółki w zakresie generowanego ryzyka kredytowego. W przypadku negatywnych decyzji prawomocnych ich wymiar może w skrajnych przypadkach uniemożliwić dalsze kontynuowanie działalności.

Spółka dokonuje zakupu towarów w imporcie, jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych. Dla zobowiązań w walutach obcych, wynikających z tytułu zakupu w transakcjach importowych i nabyć wewnątrzunijnych, towarów przeznaczonych do bieżącego obrotu handlowego Spółka prowadzi politykę zakupu waluty poprzez transakcje forward z dostawą waluty, z przeznaczeniem na zapłatę za ten towar.

Łącznie w jednym banku w I kwartale 2019 roku Spółka zawarła transakcje forward na łączną kwotę 14 329 tys. zł. Na koniec okresów sprawozdawczych zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka wycenia otwarte transakcje forward. Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka posiadała w jednym banku otwarte transakcje forward na kwotę 1 876 tys. zł. W wyniku dokonanej wyceny wartości godziwej otwartych transakcji forward na dzień 31 marca 2019 roku Spółka wykazała zysk w wysokości 18 tys. zł.

Zamknięcie transakcji forward i rozliczenie straty lub zysku wynikającego z wyceny wartości godziwej transakcji odbywa się po ustalonym kursie zakupu waluty z równoczesną zapłatą za zakupiony towar. Spółka nie przeznacza środków walutowych pozyskanych w transakcjach forward do dalszej odsprzedaży, przez co nie realizuje wyniku z tytułu rynkowych różnic kursowych waluty.

Transakcje forward oraz wynik wynikający z wyceny wartości godziwej tych transakcji ujęto w nocie nr 17.4 sprawozdania finansowego.

19. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie I kwartału 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Poniżej przedstawiono zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących:

− w dniu 27 lutego 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym zawartej w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie wydłużający okres dostępności limitu do dnia 27.03.2019 roku.

• − w dniu 27 lutego 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie wydłużający czas trwania umowy do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• − w dniu 28 lutego 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z tym aneksem okres został przedłużony w wysokości 6 500 tys. PLN do dnia 27 marca 2019 roku.
• − w dniu 13 marca 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z tym aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 14 kwietnia 2019 roku. Zmianie uległ również termin spłaty kredytu, który wydłużony został do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• − w dniu 21 marca 2019 Rada Nadzorcza KRAKCHEMIA S.A. powołała skład Zarządu nowej kadencji.
• − w dniu 25 marca 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony w wysokości 6 500 tys. PLN w terminie do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• − w dniu 29 marca 2019 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości przejętej firmy Maximex Sp. z o.o. Firma Maximex Sp. z o.o. była objęta akwizycją Spółki na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 7 sierpnia 2007 r., a następnie uległa połączeniu ze Spółką. W wyniku wykonanego testu dokonano odpisu aktualizacyjnego o wartości 1 239 tys. złotych. Zostały również dokonane odpisy aktualizujące aktywów trwałych i finansowych. Zostały również opublikowane wstępne niezaudytowane wybrane dane finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

Zdarzenia, które wystąpiły po dacie 31 marca 2019 roku:

• − w dniu 15 kwietnia 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony w wysokości 6 500 tys. PLN w terminie do dnia 15 czerwca 2019 roku. Zawarty został również aneks do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B do łącznej kwoty 12.192.350,00 PLN zawartej pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania limitu został ustalony do dnia 30 czerwca 2019 roku.
• − w dniu 15 kwietnia 2019 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 14 czerwca 2019 roku, a termin spłaty kredytu, został wydłużony do dnia 17 czerwca 2019 roku. Jednocześnie zostały podane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 17 kwietnia 2019 roku.
• − w dniu 17 kwietnia 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu przez Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie aneksu datowanego na dzień 15 kwietnia 2019 roku do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem został wydłużony okres spłaty do dnia 15 maja 2019 roku, zmianie uległa marża Banku i opłata administracyjna oraz zostały zawarte postanowienia dodatkowe uprawniające Bank do wypowiedzenia kredytu, gdy wyniki kontroli skarbowej za okres od marca 2013 roku do grudnia 2015 roku będą zagrażać terminowej spłacie kredytu, a także gdy inne banki finansujące zdecydują o wycofaniu lub ograniczeniu finansowania, które w ocenie Banku mogą zagrozić kontynuacji działalności lub gdy w terminie do dnia 17 kwietnia 2019 roku Spółka nie pozyska nabywcy na przedmiot zastawu w postaci instrumentów finansowych.
• − w dniu 18 kwietnia 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 17 kwietnia 2019 roku aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został skrócony do dnia 14 maja 2019 roku, a termin spłaty kredytu do dnia 15 maja 2019 roku. Jednocześnie zostały dodane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 23 kwietnia 2019 roku. W przypadku spełnienia warunków dodatkowych środki z kredytu będą postawione do dyspozycji Spółki, w przypadku nie spełnienia warunków dodatkowych kredyt zostanie przeksięgowany na zadłużenie przeterminowane z datą 17 kwietnia 2019 roku.
• − w dniu 23 kwietnia 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres kredytowania na podstawie Umowy Kredytowej został skrócony do dnia 15 maja 2019 roku w wysokości 6 500 tys. PLN. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.
• − w dniu 15 maja 2019 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 27 czerwca 2019 roku, a termin spłaty kredytu, został wydłużony do dnia 28 czerwca 2019 roku. Jednocześnie zostały podane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 20 maja 2019 roku.
• − w dniu 15 maja 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres kredytowania na podstawie Umowy Kredytowej został przedłużony do dnia 28 czerwca 2019 roku w wysokości 6 500 tys. PLN, nie dłużej jednak niż finansowanie udzielone przez inne banki finansujące Spółkę. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie uległy zmianie. Jednocześnie został zawarty aneks pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A. do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B do łącznej kwoty 12.192.350 złotych. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania limitu został ustalony do dnia 28 czerwca 2019 roku.
• − w dniu 15 maja 2019 roku Spółka podpisała z Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem został wydłużony okres spłaty do dnia 28 czerwca2019 roku. Aneks wszedł w życie z dniem podjęcia decyzji przez pozostałe banki kredytujące Spółkę o przedłużeniu okresów kredytowania o okres nie krótszy niż do 28 czerwca 2019 roku i aktualizacji deklaracji wekslowych.
• − w dniu 27 maja 2019 roku Spółka podpisała z Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem Bank wydaje zgodę na zwolnienie blokady na rachunku inwestycyjnym oraz sprzedaż przedmiotu zastawu w postaci instrumentów finansowych, z przeznaczeniem środków uzyskanych z tej sprzedaży na całkowitą spłatę kredytu. W związku ze sprzedażą przedmiotu zastawu nastąpi spłata kredytu na rzecz Banku.
• − w dniu 27 maja 2019 roku Spółka zostało podpisane porozumienie do umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym zawartej w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie określające warunki rozwiązania umowy. Warunkiem rozwiązania umowy jest spłata całości zobowiązań wynikających z umowy oraz zapewnienie środków na poczet zapłaty faktur kosztowych powstałych na koniec miesiąca.
• − w dniu 27 maja 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu w dniu 25 kwietnia 2019 roku przez Coface Poland Factoring Sp. z o.o. aneksu do Umowy faktoringu nr 1666/2017 zawartej ze Spółką, na podstawie, której Coface zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usługi faktoringu odwrotnego. Zgodnie aneksem umowa wygasła z dniem spłaty przez Spółkę roszczeń, co nastąpiło w dniu 7maja 2019 roku.
• − w dniu 28 maja 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu w wysokości 10 000 tys. PLN wynikającego z umowy linii wielocelowej z dnia 15 marca 2018 roku, zawartej z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie. Spłata nastąpiła ze środków pochodzących ze sprzedaży w dniu 27 maja 2019 roku na rynku regulowanym, przedmiotu zastawu rejestrowego na instrumentach finansowych posiadanych przez Spółkę, w wyniku których Spółka uzyskała wpływy w kwocie 10 500 tys. PLN
• − Spółka uczestniczyła w XXIII Międzynarodowych Targach Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych i Gumy PLASTPOL, które odbyły się w Kielcach w dniach od 28 maja do 31 maja 2019 roku.

20. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W grudniu 2017 roku Spółka zgłosiła swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki ALMA MARKET S.A., w wysokości 11.073.972,60 zł.

Poza powyżej wskazanym postępowaniem, w 2019 roku nie występują postępowania przed sądami lub organami administracji państwowej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, w których wysokość dochodzonego roszczenia stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

W dniu 27 maja 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży na rynku regulowanym, instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę, będących przedmiotem zastawu rejestrowego. Spółka uzyskała wpływy w kwocie 10 500 tys. zł. Uzyskane środki zostały przeznaczone na całkowitą spłatę kredytu w wysokości 10 000 tys. zł wynikającego z umowy linii wielocelowej z dnia 15 marca 2018 r. zawartej z Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie. Transakcja ta została opisana w nocie nr 22 sprawozdania finansowego.

Kraków, 29 maja 2019 r.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A.

Łukasz Adach Andrzej Zdebski Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

.................................... ................................