AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Starhedge S.A.

Quarterly Report May 29, 2019

5825_rns_2019-05-29_9c00247b-1e27-4404-ab98-c17760c813b0.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 MARCA 2019 ROKU

Zawierający śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, 29 maja 2019 roku

Spis treści

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 11
INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA
OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 MARCA 2019 ROKU 12
I. Informacje ogólne 12
II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 17
III.
17
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych
IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny 17
V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny 18
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU
SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2019 DO 31 MARCA 2019 18
1. Sprawozdawczość według segmentów działalności 18
2. Odroczony podatek dochodowy 19
3. Przychody działalności operacyjnej 19
4. Koszty działalności operacyjnej 20
5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 21
6. Przychody i koszty finansowe 21
7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów 22
8. Wartości niematerialne 23
9. Rzeczowe aktywa trwałe 24
10. Nieruchomości inwestycyjne 24
11. Długoterminowe aktywa finansowe 25
12. Zapasy 25
13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25
14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 26
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 26
16. Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
17. Połączenie jednostek 28
18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach
raportu 35

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma
osiągnięte wyniki 39
20.
okresie39
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
21. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych 39
22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 39
23. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone
sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a
mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 39
PodpisanieUmowy pomiędzyG ENERGY S.A.aG.EN.GAZ ENERGIASp.z o. o., z siedzibą w
TarnowoPodgórnem
39
Zawarcie znaczącej Umowy przez jednostkę zależną 40
Wybranie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie
przetargu niepublicznego otwartego. 41
Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie
przetargu niepublicznego otwartego. 41
Informacja o podpisaniu Umowy (małopolskie) 41
Zawarcie przez Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości 42
Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów" 42
24. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia
ostatniego roku obrotowego 43
25.
Grupy 43
Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej
POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 44
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji 44
2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 44
3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych. 44
4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem
zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla
każdej z osób. 44

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania
dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których
wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 44
6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte
na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości 45
7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu,
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A 45
8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań 45
9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 45
KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A. 45
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 STARHEDGE S.A 45
Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego
(również przeliczone na euro) 45
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 47
SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 48
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 50
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 51
1. INFORMACJE OGÓLNE 52
2. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 53
3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 55
4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 55
5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 56
6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 56
7. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO 57
8. ZAPASY 58
9. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE 59
10. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE 60
11. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE 61

12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW
FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH
LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 61
13. WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW 61
14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH 62
15. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH
ORAZ ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI 62

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

w zł w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2019
3 miesiące
31.03.2019 r.
31.03.2018
3 miesiące
31.03.2018 r.
31.03.2019
3 miesiące
31.03.2019 r.
31.03.2018
3 miesiące
31.03.2018 r.
Przychody łącznie całkowite 10 732 716,63 3 096 772,21 2 497 258,28 741 138,28
Przychody ze sprzedaży 10 301 034,90 3 079 112,11 2 396 815,79 736 911,76
Koszty działalności operacyjnej (9 741 158,60) (3 290 756,85) (2 266 545,35) (787 563,86)
Amortyzacja (81 656,14) (19 983,23) (18 999,52) (4 782,51)
Zysk (strata) na sprzedaży 559 876,30 (211 644,74) 130 270,44 (50 652,10)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 548 914,26 (247 031,28) 127 719,82 (59 121,02)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 628 850,81 (323 942,04) 146 319,24 (77 527,77)
Zysk (strata) netto 622 194,81 (323 942,04) 144 770,54 (77 527,77)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 071 865,82 (564 527,82) 482 075,90 (135 106,22)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
824 995,04 150 000,00 191 957,52 35 898,91
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 337 530,65) 1 325 000,00 (1 241 921,60) 317 107,03
31.03.2019 31.12.2018 31.03.2019 31.12.2018
Aktywa trwałe 25 213 067,79 22 599 655,06 5 861 731,99 5 255 733,73
Aktywa obrotowe 38 315 648,74 38 863 023,99 8 907 922,89 9 037 912,56
Pożyczki udzielone długoterminowe 158 782,57 156 826,09 36 915,02 36 471,18
Pożyczki udzielone krótkoterminowe 110 951,45 0,00 25 794,86 0,00
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 727 208,15 4 165 721,94 401 554,91 968 772,54
Kapitał własny 45 766 787,21 40 031 644,50 10 640 222,07 9 309 684,77
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 10 567 966,10 15 928 337,44 2 456 923,74 3 704 264,52
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 7 193 963,22 5 502 697,11 1 672 509,06 1 279 697,00
Rezerwy długoterminowe 1 996 962,00 1 996 962,00 464 269,41 464 409,77
Rezerwy krótkoterminowe 185 511,00 443 000,00 43 129,05 103 023,26
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy
(w zł.)
0,52 1,82 0,16 0,42
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) 0,01 0,19 0,00 0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 22 000 000 88 000 000 22 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,3013 zł / EURO na 31 marca 2019 roku, 4,30 zł / EURO na 31 grudnia 2018 roku), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2978 zł / EURO za 3 miesiące 2019 roku i 4,1784 zł / EURO za 3 miesiące 2018 roku).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.03.2019 31.12.2018
A Aktywa trwałe NOTA 25 213 067,79 22 599 655,06
Wartości niematerialne 8 502 648,09 9 535,30
Rzeczowe aktywa trwałe 9 7 069 083,59 2 741 937,64
Nieruchomości inwestycyjne 10 14 180 000,00 14 180 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe 11 3 273 060,00 5 505 540,48
Pożyczki udzielone 158 782,57 156 826,09
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 29 493,54 5 815,55
B Aktywa obrotowe NOTA 38 315 648,74 38 863 023,99
Zapasy 12 24 438 453,28 28 282 694,56
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
13 8 811 728,76 6 383 201,98
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
313 091,78 -
Pożyczki udzielone 110 951,45 0,00
Akcje i udziały w jednostkach zależnych 500,00 -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 727 208,15 4 165 721,94
Rozliczenia międzyokresowe 2 913 715,32 31 405,51
Suma aktywów 63 528 716,53 61 462 679,05
31.03.2019 31.12.2018
A. Kapitał własny NOTA 45 766 787,21 40 031 644,50
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 35 314 944,54 34 912 758,93
Kapitał zakładowy 26 875 565,98 26 875 565,98
Pozostałe kapitały rezerwowe 4 538 815,68 4 538 815,68
Zyski (straty) zatrzymane 3 482 853,61 -
759 205,10
Zysk (strata) netto za rok obrotowy 417 709,27 4 257 582,37
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 10 451 842,67 5 118 885,57
B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe NOTA 10 567 966,10 15 928 337,44
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 14 8 571 004,10 13 931 375,44
Rezerwy na podatek odroczony 1 996 962,00 1 996 962,00
C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe NOTA 7 193 963,22 5 502 697,11
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
15 6 027 095,73 3 960 209,34
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 14 714 366,90 248 355,45
Rezerwy 185 511,00 443 000,00
Rozliczenia międzyokresowe 266 989,59 851 132,32
Suma pasywów 63 528 716,53 61 462 679,05
Wartość księgowa 45 766 787,21 40 031 644,50
Liczba akcji na dzień bilansowy 88 000 000,00 22 000 000,00
Wartość księgowa na jedną akcję 0,52 1,82
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
dochodów
NOTA 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 3 10 301 034,90 3 079 112,11
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 962 924,11 282 312,81
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 195 380,92 2 645 698,39
III. Zmiana stanu produktów 1 142 729,87 151 100,91
B Koszty działalności operacyjnej 4 (9 741 158,60) (3 290 756,85)
I. Amortyzacja (81 656,14) (19 983,23)
II. Zużycie surowców i materiałów (761 443,21) (137 917,41)
III. Usługi obce (1 534 932,90) (299 905,23)
IV. Podatki i opłaty (304 217,16) (264 124,36)
V. Wynagrodzenia (1 188 039,47) (511 037,48)
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (181 204,75) (75 331,23)
VII. Pozostałe koszty rodzajowe (55 178,06) (34 813,58)
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów (5 634 486,91) (1 947 644,33)
C Zysk (strata) ze sprzedaży 559 876,30 (211 644,74)
I. Pozostałe przychody operacyjne 5 84 433,07 10 097,80
II. Pozostałe koszty operacyjne 5 (95 395,11) (45 484,34)
D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 548 914,26 (247 031,28)
I. Przychody finansowe 6 347 248,66 7 562,30
II. Koszty finansowe 6 (267 312,11) (84 473,06)
E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 628 850,81 (323 942,04)
F. Podatek dochodowy (6 656,00) -
I. część bieżąca (6 656,00) -
II. część odroczona - -
G. ZYSK Z OKAZYJNEGO NABYCIA JEDNOSTKI
GOSPODARCZEJ
- -
H. ZYSK (STRATA) ZA OKRES 622 194,81 (323 942,04)
I. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 622 194,81 (323 942,04)
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 417 709,27 (337 242,36)
Udziałom niedającym kontroli 204 485,54 13 300,32
J. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Pozostałe całkowite dochody: - -
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku
Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w
późniejszych okresach:
- -
Suma całkowitych dochodów: 622 194,81 (323 942,04)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowany skrócony raport śródroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE za okres 01.01.2019 – 31.03.2019

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 622 194,81 (323 942,04)
- podstawowy za okres obrotowy 0,01 (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy 0,01 (0,00)
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000,00 88 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej ( w zł) 622 194,81 (323 942,04)
- podstawowy za okres obrotowy 0,01 (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy 0,01 (0,00)
- średnia ważona liczba akcji * 88 000 000,00 88 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
zaniechanej (w zł)
- -
- podstawowy za okres obrotowy - -
- rozwodniony za okres obrotowy - -
- średnia ważona liczba akcji

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) 01.01.2019-31.03.2019 01.01.2018-31.03.2018
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / Strata przed opodatkowaniem 628 896,44 (337 242,36)
II. Korekty razem 1 442 969,38 661 455,90
1. Amortyzacja 81 656,14 19 983,23
2. Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych - -
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 327,60 405,95
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (47 631,20) -
5. Zmiana stanu rezerw - -
6. Zmiana stanu zapasów 3 817 260,14 (1 299 098,28)
7. Zmiana stanu należności (292 294,86) 482 949,47
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (87 749,54) 1 401 444,64
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (2 030 218,74) 55 770,89
10. Inne korekty (380,16) -
III. Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) 2 071 865,82 (564 527,82)
IV. Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty (2 156,00) -
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 2 074 021,82 (3 806 033,85)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 1 213 698,33 -
3. Z aktywów finansowych, w tym: 181 453,74 -
a) w jednostkach powiązanych - -
b) w pozostałych jednostkach: 181 453,74
- zbycie aktywów finansowych 181 453,74
4. Inne wpływy inwestycyjne 1 032 244,59 -
II. Wydatki 388 703,29 150 000,00
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 23 368,67 -
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - -
3. Na aktywa finansowe, w tym: 329 985,56 150 000,00
a) w jednostkach powiązanych - -
b) w pozostałych jednostkach: 329 985,56 150 000,00
- nabycie aktywów finansowych 329 985,56 150 000,00
- udzielone pożyczki długoterminowe -
4. Inne wydatki inwestycyjne 35 349,06 -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 824 995,04 150 000,00
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 336 585,40 1 325 000,00
2. Kredyty i pożyczki 221 585,40 -
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 115 000,00 1 325 000,00
4. Inne wpływy finansowe - -
II. Wydatki 5 674 116,05
4. Spłaty kredytów i pożyczek 39 100,00 -
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 5 632 500,00 -
8. Odsetki 2 516,05
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (5 337 530,65) 1 325 000,00
D. Przepływy pieniężne netto razem (2 438 513,79) 610 472,18
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (2 438 513,79) 610 472,18

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -
F. Środki pieniężne na początek okresu 4 165 721,94 1 334 868,21
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 1 727 208,15 1 945 340,39
- o ograniczonej możliwości dysponowania 57 515,00 1 095 132,40

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym
01.01.2019-31.03.2019 01.01.2018-31.03.2018
A. KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 40 031 644,50 35 893 759,67
Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów
podstawowych
- -
I.a Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 40 031 644,50 35 893 759,67
1. Kapitał podstawowy na początek okresu -
1.1 Zmiany kapitału podstawowego 26 875 565,98 26 875 565,98
1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 26 875 565,98 26 875 565,98
2. Udziały (akcje) własne na początek okresu
2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - -
3. Kapitał zapasowy na początek okresu - 3 463 443,70
3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu - 3 463 443,70
4. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - -
4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - -
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 4 538 815,68 -
5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 4 538 815,68 -
5. Zyski zatrzymane na początek okresu 3 498 377,27 (129 011,35)
6.1 Zmiany zysków zatrzymanych (15 523,66) 533 641,36
a) zwiększenie (z tytułu) 0 533 641,36
- wynik finansowy 2017 roku - 533 641,36
b) zmniejszenie (z tytułu) (15 523,46)- -
- podział wyniku finansowego (15 523,66)- -
6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu 3 482 853,61 404 630,01
7. Całkowite dochody ogółem 417 709,27 (337 242,36)
a) Zysk netto 417 709,27 (337 242,36)
II. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec
okresu (BZ)
35 314 944,54 30 406 397,33
B. KAPITAŁ WŁASNY UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH
I. Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu BO 5 118 885,57 5 150 119,98
a) zwiększenie (z tytułu) 5 332 957,10 13 300,32
- zyski netto okresu przypadający akcjonariuszom niekontrolującym 204 485,54 13 300,32
- włączenie do sprawozdania jednostek na dzień objęcia kontroli 5 128 471,56
II. Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu
(BZ)
10 451 842,67 5 163 420,30
C. KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU 45 766 787,21 35 569 817,63

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 MARCA 2019 ROKU

I. Informacje ogólne

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest Starhedge S.A. której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5.

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

W dniu 29 września 2017 roku, raportem bieżącym nr 26/2017, STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie przekazała do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 września 2017 roku Spółka zawarła umowę, na mocy której doszło do przeniesienia własności udziałów w Spółce SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi. 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym przejmowanej spółki, zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty ceny za nabyty weksel inwestycyjny, opiewający na sumę wekslową 9 200 000,00 złotych.

STARHEDGE S.A. przejęła udziały w zamian za zwolnienie z długu (datio in solutum ) w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych , który to skutek nastąpił jednocześnie z chwilą podpisania umowy .

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

W dniu 22 grudnia 2018 roku została zawiązana została FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednostka Dominująca objęła 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio).

Jednostka dominująca na dzień 31 marca 2019 roku posiadała udziały w następujących spółkach zależnych :

  • ➢ 68,31 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
  • ➢ 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
  • ➢ 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
  • ➢ 100 % udziałów w Strahedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.
  • ➢ 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.

➢ 51,55 % udziałów G Energy S.A

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 marca 2019 roku przez STARHEDGE S.A.

  • ➢ Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
  • ➢ Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
  • ➢ Primus Capital Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
  • ➢ Modus Capital Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
  • ➢ Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

  • ✓ działalność deweloperska;
  • ✓ usługi wynajmu nieruchomości;
  • ✓ sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych.
  • ✓ budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

Informacje ogólne
Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW SHG
Sektor na GPW Finanse Inne (fin)
LEI 259400SO1WQPETY92977
ISIN PLHRDEX00021
Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy: Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
e-mail: [email protected]

Połączenie jednostek, które nastąpiło w 2019 roku opisane jest w pozostałych informacjach i notach objaśniających w punkcie 17 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 31 marca 2019 roku :

Jednostki kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

Lp Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 marca 2019
Metoda
Konsolidacji
1. SURTEX Sp. z o. o. Łódź Wynajem nieruchomości, 68,31 % Pełna
Sprzedaż tkanin technicznych
2. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Gdynia Wynajem nieruchomości, 100 % Pełna
SURTEX Sp. z o.o. Sprzedaż tkanin technicznych
3. Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o. o.
Poznań Wynajem nieruchomości, 100 % Pełna
Sprzedaż tkanin technicznych
Primus Capital Sp. z o. o. Wrocław Wynajem nieruchomości, 100 % Pełna
4. Sprzedaż tkanin technicznych
Kupno i sprzedaż
5. STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. Warszawa nieruchomości na własny
rachunek
100 % Pełna
6. Pozostała finansowa
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. Warszawa działalność usługowa 100 % Pełna
7. STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
nieruchomościami Sp. z o.o. Sp. z o.o. Łódź rachunek 100 % Pełna
8. Realizacja projektów
Modus Capital Sp. z o.o. Łódź budowlanych 100 % Pełna
9. Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
Fermecco Investment Sp. z o.o. Gdynia rachunek 100 % Pełna
Kupno i sprzedaż
10. Fabryka Ossera Sp. z o.o. Warszawa nieruchomości na własny
rachunek
100 % Pełna
11 Budowa rurociągów i sieci
G Energy S.A. Warszawa rozdzielczych 51,55% Pełna

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A. :

Lp Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 marca
2019
Metoda
Konsolidacji
1. Sosnowieckie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Sosnowiec Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznych
100 % Brak konsolidacji

Zmiany w strukturze jednostki pod dniu bilansowym:

Po dniu bilansowym i na dzień publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Tomasz Bujak Członek Zarządu
Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Mateusz Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marcin Rumowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Anna Korwin – Kochanowska Członek Rady Nadzorczej
4, Paweł Żbikowski Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej

Skład organów STARHEDGE S.A. na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 3 miesiące 2019 roku nie uległ zmianom od 31 marca 2019 roku.

Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

Stan na dzień 31.03.2019 roku
Nazwa Liczba akcji w szt.* Nominalna Wartość w zł Udział w kapitale
zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z
siedzibą na Gibraltarze
28 900 623 6 936 149,52 32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597 6 741 263,28 31,91%
Andrzej Witkowski 25 678 000 6 162 720,00 29,17%
Pozostali 5 332 780 1 279 867,20 6,08%
RAZEM 88 000 000 21 120 000 100,00%

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2019 roku.

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2019 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku, zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 została wydana dnia 29 kwietnia 2019 roku.

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

STARHEDGE S.A., jako podmiot dominujący, sporządza śródroczne sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.starhedge.pl

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były w jednostce dominującej w prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Podstawa sporządzenia

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: nieruchomości inwestycyjnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy.

Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w złotych, o ile nie wskazano inaczej. Złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w innej walucie niż złoty polski są przeliczane według kursu średniego NBP.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane są łącznie w przychodach lub kosztach finansowych.

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem są stosowane te same zasady (polityki) rachunkowości i metody obliczeniowe co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018.

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2019 DO 31 MARCA 2019

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

W związku z połączeniem jednostek gospodarczych zostały zidentyfikowane następujące segmenty operacyjne :

  • Działalność deweloperska obejmuje całą działalność związaną z budową i sprzedażą nieruchomości;
  • Tekstylia obejmuje całą działalność związaną z handlem hurtowym i detalicznym w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki).
  • Nieruchomości komercyjne obejmuje całą działalność związaną z usługami najmu powierzchni biurowych i magazynowych.
  • Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych obejmuje całą działalność prowadzoną przez Spółkę przejętą G Energy S.A. w zakresie budowy rurociągów i sieci rozdzielczych.

Wyniki segmentów za I kwartał 2019 roku prezentują się następująco:

01.01.2019-31.03.2019 G Energy
Działalność kontynuowana (budowa Pozostałe
segmenty/
Wyszczególnienie Działalność
deweloperska
Tekstylia Nieruchomości
komercyjne
rurociągów i
sieci
rozdzielczych)
korekty
konsolidacyjne
Działalność
Razem
Wynik finansowy segmentów branżowych
Przychody segmentu ogółem 4 989 042,93 2 130 764,99 317 247,97 2 836 979,01 27 000,00 10 301
034,90
Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych
4 989 042,93 2 130 764,99 317 247,97 2 836 979,01 27 000,00 10 301
034,90
Sprzedaż pomiędzy segmentami - - - - - -
Koszty operacyjne (4 677 011,07) (2 180 149,77) (268 686,68) (2 610 411,08) (4 900,00) (9 741
158,60)
Zysk (strata ) segmentu 312 031,86 (49 384,78) 48 561,29 226 567,93 22 100,00 559 876,30
Pozostałe przychody operacyjne 68 457,86 15 500,89 - 51,76 422,56 84 433,07
Pozostałe koszty operacyjne (78 215,78) (17 071,07) - (0,09) (108,17) (95 395,11)
Przychody finansowe 2 488,53 147,94 - 340 202,16 4 410,03 347 248,66
Koszty finansowe (107 194,94) (10 129,86) - (149 987,31) - (267 312,11)
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
197 567,53 (60 936,88) 48 561,29 416 834,45 26 824,42 628 850,81
Podatek dochodowy - (4 500,00) - - (2 156,00) (6 656,00)
Wynik mniejszości , - - - - -
Zysk (strata) netto za okres 197 567,53 (65 436,88) 48 561,29 416 834,45 24 668,42 622 194,81
Zysk z okazyjnego nabycia (1,00) - 1,00 - 2,00 2,00
Zysk (strata) netto z
działalności kontynuowanej za
okres
197 567,53 (65 436,88) 48 561,29 416 834,45 24 668,42 622 194,81
Aktywa segmentów branżowych
Wartości niematerialne - 7 467,15 - 495 180,94 - 502 648,09
Rzeczowe aktywa trwałe - 295 411,89 - 4 293 171,70 2 480 500,00 7 069 083,59
Nieruchomości inwestycyjne 50 000,00 - 14 130 000,00 - - 14 180
000,00
Długoterminowe aktywa
finansowe
- - - 3 268 000,00 5 060,00 3 273 060,00
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
- - - - - -
Zapasy 22 884 519,91 1 553 933,37 - - - 24 438
453,28
Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe należności
4 782 129,88 1 196 845,59 156 952,28 2 614 364,01 61 437,00 8 811 728,76
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
563 255,16 559 049,95 - 585 085,92 19 817,12 1 727 208,15
Rozliczenia międzyokresowe 12 852,16 206 529,57 - 2 694 333,59 - 2 913 715,32

2. Odroczony podatek dochodowy

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

3. Przychody działalności operacyjnej

& STARHEDGE
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) wyroby gotowe - -
b) usługi 2 962 924,11 282 312,81
c) zmiana stanu produktów - -
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 2 962 924,11 282 312,81
a) sprzedaż kraj 2 962 924,11 282 312,81
b) sprzedaż zagranica - -
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) towary 6 195 380,92 2 645 698,39
b) materiały - -
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,
razem
6 195 380,92 2 645 698,39
a) sprzedaż kraj 6 195 380,92 2 645 698,39
b) sprzedaż zagranica - -

4. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) amortyzacja (81 656,14) (19 983,23)
b) zużycie materiałów i energii (761 443,21) (137 917,41)
c) usługi obce (1 534 932,90) (299 905,23)
d) podatki i opłaty (304 217,16) (264 124,36)
e) wynagrodzenia (1 188 039,47) (511 037,48)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (181 204,75) (75 331,23)
g) pozostałe koszty rodzajowe (55 178,06) (34 813,58)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów (5 634 486,91) (1 947 644,33)
Koszty według rodzaju ogółem (9 741 158,60) (3 290 756,85)
Koszty zatrudnienia 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) Koszty wynagrodzeń (1 188 039,47) (511 037,48)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (181 204,75) (75 331,23)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych (1 369 244,22) (586 368,71)

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów) 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 1 750,14
b) dotacje 1 750,14 -
c) aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych - -
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 82 682,93 8 347,66
- inne 1 474,24 8 284,47
- refaktury 67 086,95 -
- zwrot kosztów komorniczych 6 635,00
- rozwiązanie odpisu aktualizującego należności 7 486,74 63,19
Pozostałe przychody operacyjne, razem 84 433,07 10 097,80
Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów) 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - -
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: (95 395,11) (45 484,34)
-refaktury (78 215,78) -
- koszty sądowe - (3 440,00)
- odszkodowania i kary NKUP - (1 200,00)
- inne (17 179,33) (10 044,14)
- koszty lat ubiegłych - (30 800,20)
Pozostałe koszty operacyjne, razem (95 395,11) (45 484,34)

6. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a)Przychody z tytułu odsetek: 7 247,06 7 562,30
- odsetki od lokat bankowych 5 290,54 6 714,48
- odsetki wekslowe 1 956,52 847,82
b) Zysk ze zbycia inwestycji 181 453,74 -
c) Pozostałe przychody finansowe, w tym: 158 547,86 -
- wycena akcji 158 547,86 -
RAZEM 347 248,66 7 562,30
Koszty finansowe 01.01.2019-
31.03.2019
01.01.2018-
31.03.2018
a) Koszty z tytułu odsetek w tym: (114 276,41) (75 379,84)
- odsetki bankowe (6 589,81) (13 363,64)
- odsetki od zobowiązań (557,68) (437,35)
- odsetki wekslowe NKUP (107 080,92) (61 578,85)
- odsetki budżetowe (48,00) -
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
(4 150,49) -
c) Odpisy z tytułu wyceny (133 822,54) (5 258,26)
d) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: - (3 835,00)
- przychody ze sprzedaży aktywów finansowych - 350 000,00
- koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny) - (353 835,00)
e) Pozostałe koszty finansowe (15 062,67) -
RAZEM (267 312,11) (84 473,10)

7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W I kwartale 2019 roku wystąpiły następujące zmiany w wysokości odpisów aktualizujących aktywa Grupy Kapitałowej.

Odpisy aktualizujące należności handlowe 31.03.2019
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu 1 169 262,33
Zwiększenia w tym: -
- Dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne -
Zmniejszenia w tym: 7 504,58
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności 7 504,58
Zakończenie postępowań -
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych 1 161 757,75

8. Wartości niematerialne

Zmiany wartości niematerialnych i prawnych za okres 01.01.2019 do 31.03.2019
Wyszczególnienie Wartości
niematerialne
Inne wartości
niematerialne
Wartość firmy RAZEM
wartość brutto wartości
niematerialnych na początek okresu
25 080,00 229 080,87 254 160,87
zwiększenia (z tytułu) 11 830,00 645 333,33 657 163,33
- połączenie jednostek
gospodarczych
11 830,00 645 333,33 657 163,33
wartość brutto wartości
niematerialnych na koniec okresu
25 080,00 240 910,87 714 004,84 954 915,71
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
25 080,00 210 030,46 - 235 110,46
amortyzacja za okres (z tytułu) 3 546,91 34 334,80 37 881,71
zwiększenie - umorzenia 985,84 204 355,45 205 341,29
- połączenie jednostek
gospodarczych
985,84 204 355,45 205 341,29
zmniejszenie - umorzenia ( z tytułu) - -
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
25 080,00 213 577,37 238 690,25 477 347,62
odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości na początek okresu
- -
odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości na koniec okresu
- -
wartość netto wartości
niematerialnych na koniec okresu
- 27 333,50 475 314,59 502 648,09

9. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2019 do 31.03.2019
Wyszczególnienie grunty urządzenia
techniczne i
maszyny
środki
transportu
inne środki
trwałe
środki trwałe w
budowie
RAZEM
wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
500,00 764 688,66 342 760,13 71 079,25 2 503 949 3 682 977,04
zwiększenia (z tytułu) 1 013 000,00 3 187 000,00 19 040,00 100 773,70 17 747,45 4 337 561,15
- połączenie jednostek
gospodarczych
1 013 000,00 3 187 000,00 19 040,00 100 773,70 17 747,45 4 337 561,15
zmniejszenia (z tytułu) - - - - - -
wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
1 013 500,00 3 951 688,66 361 800,13 171 852,95 2 521 696,45 8 020 538,19
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek
okresu
- 642 376,85 186 447,55 59 089,46 - 887 913,86
amortyzacja za okres - 26 319,94 12 427,87 6 909,84 184,93 45 842,58
Zwiększenia umorzenia (z
tytułu)
- - - - - -
- połączenie jednostek
gospodarczych
- - - 13 268,08 4 430,08 17 698,16
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec
okresu
- 668 696,79 198 875,42 79 267,38 4 615,01 951 454,60
wartość netto środków
trwałych na koniec okresu
1 013 500,00 3 282 991,87 162 924,71 92 585,57 2 517 081,44 7 069 083,59

10. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne 31.03.2019 31.12.2018
Bilans otwarcia 14 180 000,00 14 130 000,00
Zwiększenia stanu - 50 000,00
-połączenie jednostek gospodarczych - -
-zakup - 50 000,00
Bilans zamknięcia 14 180 000,00 14 180 000,00

11. Długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe 31.03.2019 31.12.2018
Udziały : 3 273 060,00 5 505 540,48
- w jednostkach powiązanych - -
- w jednostkach pozostałych 3 273 060,00 5 505 540,48
RAZEM 3 273 060,00 5 505 540,48

12. Zapasy

Zapasy 31.03.2019 31.12.2018
a) materiały 212,66 212,66
b) półprodukty i produkty w toku 16 970 596,89 16 765 000,44
c) produkty gotowe 9 219,92 9 219,92
d) towary 7 458 423,81 11 508 261,54
Zapasy ogółem 24 438 453,28 28 282 694,56
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie 4 233 998,04 26 662 333,52
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte)
później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego
- -

13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności handlowe 31.03.2019 31.12.2018
od jednostek powiązanych - -
od pozostałych jednostek 7 874 498,97 5 438 883,68
Należności z tytułu dostaw i usług brutto 7 874 498,97 5 438 883,68
Odpisy aktualizujące wartość należności 1 161 757,75 1 169 262,33
Należności z tytułu dostaw i usług netto 6 712 741,22 4 269 621,35
Należności pozostałe 31.03.2019 31.12.2018
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 1 055 221,22 1 324 651,74
Kaucje 6 777,80 400,00
Pozostałe 1 036 988,52 788 528,89
Pozostałe należności (brutto) 2 098 987,54 2 113 580,63
Odpisy aktualizujące należności - -
Pozostałe należności (netto) 2 098 987,54 2 113 580,63

14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2019 31.12.2018
Kredyty w rachunku bieżącym 606 791,90 248 355,47
Kredyty bankowe 954 014,21 861 558,71
Zobowiązania wekslowe 7 724 564,89 13 069 816,71
Razem zobowiązania finansowe, w tym: 9 285 371,00 14 179 730,89
długoterminowe 8 571 004,10 13 931 375,44
krótkoterminowe 714 366,90 248 355,45
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2019 31.12.2018
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku 714 366,90 248 355,45
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat 846 439,21 861 558,71
W okresie od 3 do 5 lat 7 724 564,89 13 069 816,73
Powyżej 5 lat - -
Suma kredytów i pożyczek 9 285 371,00 14 179 730,89

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe i pozostałe 31.03.2019 31.12.2018
wobec jednostek powiązanych - -
wobec pozostałych jednostek
6 027 095,73 3 960 209,34
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 548 578,00 2 121 206,02

Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w 1 638 116,96 1 512 785,88
tym:
- podatek VAT 137 937,16 1 220 316,34
- podatek dochodowy od osób prawnych 3 955,00 12 072,00
- podatek dochodowy od osób fizycznych 235 955,80 28 466,00
- zobowiązania wobec ZUS 505 965,19 104 584,54
- pozostałe 560 682,12 12 565,09
- podatek od nieruchomości 193 621,69 134 781,91
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 318 132,96 123 140,55
Pozostałe zobowiązania 522 267,81 134 726,96
Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem 6 027 095,73 3 960 209,34

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

31.03.2019
Pozostałe j. powiązane z Gdyńskie
Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
Należności Zobowiązania Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 99 232,33 39 325,93 72
460,50
743,12
STARHEDGE S.A. - - - -
Fermecco Investment 6 765,00 24 600,00 1
500,00
12
000,00
Pozostałe j. powiązane z Zakład Handlowy Surtex
Wrocław Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 351 890,39 0,00 2
453,51
-
Jednostki powiązane z STARHEDGE S.A. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 170 576,60 1 439,10 223,40 1
170,00
STARHEDGE Zarządzanie i Administracja
Nieruchomościami
- 3 075,00 -
STARHEDGE Capital - 3 690,00 -
Pozostałe j. powiązane z SURETX Poznań Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 26 078,25 344 785,99 44
981,41
1
444,88
Pozostałe j. powiązane z SURETX Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z
o.o.
39 325,93 99 232,33 743,12 72
460,50
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp.
z o.o.
344 785,99 26 078,25 1
444,88
44
981,41
Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. (Wrocław) - 351 890,39 - 2
453,51
STARHEDGE S.A. 1 439,10 170 576,60 1
170,00
223,40

Modus Capital -
25 830,00
-
15
000,00
Pozostałe j. powiązane z Fermecco Investment Sp.
z o.o.
Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z
o.o.
24 600,00 6 765,00 12
000,00
1
500,00
Pozostałe j. powiązane z Modus Capital Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 25 830,00 - 15
000,00
-
Pozostałe j. powiązane z STARHEDGE CAPITAL Sp. z
o.o.
Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
STARHEDGE S.A. 3 690,00 - - -
Pozostałe j. powiązane z STARHEDGE Zarządzanie i
Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.
Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Sp. z o.o 3 075,00 - - -
Razem: 1 097 288,59 1 097 288,59 151 976,82 151 976,82

17. Połączenie jednostek

a) nazwę i opis jednostki przejmowanej, G Energy Spółka Akcyjna

Spółka G-Energy S.A. ("Spółka"; "Emitent"; "G-ENERGY") rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. na podstawie Aktu Notarialnego Repertorium A numer 3192/2010. W dniu 11 marca 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Postanowieniem dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego: Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem KRS: 0000380413. Działalność Spółki opierała się o sektor energii odnawialnej, pozyskiwanej ze źródeł naturalnych w szczególności wytwarzanie energii oraz paliwa energetycznego.

Sytuacja rynkowa była uzasadnieniem dla podjęcia przez Spółkę działalności w branży energii odnawialnej. G-Energy S.A. od początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu. Spółka podejmuje również współpracę z innymi podmiotami oraz podjęła działania w celu dywersyfikacji przychodów co stało się konieczne z powodu niestabilnej sytuacji prawnej dotyczącej produkcji energii odnawialnej. Doświadczenie w realizacji projektów oraz wysoko wykwalifikowana kadra menadżerska oraz nadzorcza jest wartością, która gwarantuje właściwą oceną ryzyka inwestycyjnego oraz kontynuowanie przyjętej strategii Emitenta. W IV kwartale 2013 r. Emitent zakończył proces połączenia ze Spółką Hibertus Sp. z. o.o. oraz wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych. W latach 2014-2016, a także w 2018 nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz dywersyfikacja przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki rozwoju Spółki. Rok 2018 był finalizacją procesów dywersyfikacyjnych i generowaniem przychodów z nowego źródła jakim jest rynek usług inżynieryjnych i wykonawczych w branży gazowniczej.

28 czerwca 2018 WZA zdecydowało o podwyższeniu kapitału poprzez emisje akcji serii E. 2 stycznia 2019r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału do kwoty 9.700.000,00 zł [słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych].

Obecnie głównym źródłem przychodów G-Energy są roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.

b) datę przejęcia,

3 stycznia 2019 roku.

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

  • c) procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosu, 51,55 %
  • d) główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego, w jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad jednostką przejmowaną,

Głównymi przyczynami objęcia akcji G Energy S.A. była możliwość dywersyfikacji ryzyka prowadzenia działalności poprzez wejście na nowy segment działalności, szeroko rozumianego rynku energii.

G-Energy posiada zarówno udziały jak i licencje na wykorzystanie Patentu innowacyjnej technologii z dziedziny paliw alternatywnych, a także jest rozpoznawalnym podmiotem w obszarze usług na rynku gazowniczym. G-Energy dynamicznie zwiększa swoje zaangażowanie w rozwoju czystej energii oraz przebudowie modelu dystrybucji gazu w Polsce.

Znaczącym powodem decyzji o przejęciu G-Energy S.A. przez Emitenta była możliwość wzrostu wartości firmy, która ma wynikać z osiągnięcia korzyści skali, dywersyfikacji ryzyka oraz wzmocnienia pozycji rynkowej. Należy zaznaczyć, że motyw wzrostu wartości ma charakter strategiczny. Wpisuje się ono przede wszystkim w perspektywie wewnętrznej reorganizacji, gdzie Emitent stara się połączyć posiadane już zasoby.

Przejęcie istotne zwiększa i stabilizuje przychody grupy kapitałowej. Decyzja o nabyciu innego podmiotu została podjęta po analizie, że deweloperska działalność przedsiębiorstwa wiąże się z koniecznością poniesienia znaczących nakładów, które w krótkoterminowym okresie nie przełożą się na zyski z realizowanych inwestycji. G-Energy natomiast obecna na rynku usług gazowniczych posiada Umowy ramowe z wiarygodnymi kontrahentami w ramach których realizowane są zadania, których termin wykonania wynosi od kilku do kilkunastu miesięcy, generując stałe przychody i tym samym zapewnia stałe przepływy pieniężne, których zwiększenie zależy głownie od możliwości kadrowych i finansowych G-Energy.

Oprócz zawartych w bilansie składników aktywów i pasywów G-Energy S.A. posiada wiele wartości niematerialnych, które nie są tam wykazywane, takich jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, kontrakty, projekty produktów, licencje oraz udziały w spółkach współzależnych.

Dlatego nabycie G-Energy Emitent traktuje jako najskuteczniejszą metodę osiągnięcia dynamicznego tempa wzrostu grupy kapitałowej spodziewając się uzyskania różnego rodzaju korzyści. Motywów było wiele (rynkowe i marketingowe, techniczne i operacyjne, finansowe, inwestycyjne.) Celem tego przejęcia jest także poszerzenie obszarów działania, ograniczanie kosztów oraz motywy finansowe takie jak : obniżenie kosztów finansowych, korzyści podatkowe, zwiększenie zdolności kredytowej, a także wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym. Przejęcie G-Energy S.A wpisuje się także w strategiczny sposób ekspansji stosowany przez Emitenta, w tym również planowane wejście do nowego segmentu rynku dywersyfikującego ryzyko działalności.

Emitent objął kontrolę nad G Energy S.A.. poprzez objęcie pakietu 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Posiadanie takiego pakietu akcji daje STRAHEDGE S.A. kontrolę nad jednostką przejętą.

e) jakościowy opis czynników, które doprowadziły do ujęcia wartości firmy, takich jak oczekiwana synergia łączących się działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia oraz inne czynniki,

W ocenie Emitenta konsolidacja sprzedaży produktów prowadzonych przez G Energy S.A.. spowoduje znaczące ograniczenie kosztów ogólnego zarządu co m.in. spowoduje wg planów Emitenta uzyskanie trwałej rentowności sprzedaży

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość firmy może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

f) wartość godziwą na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień przejęcia każdej głównej kategorii zapłaty takiej jak: i) środki pieniężne,

ii) inne materialne (rzeczowe) i niematerialne aktywa, w tym przedsięwzięcie lub jednostka zależna jednostki przejmującej,

iii) zaciągnięte zobowiązania, na przykład zobowiązanie dotyczące zapłaty warunkowej oraz

iv) udziały kapitałowe jednostki przejmującej, w tym liczba instrumentów lub udziałów wyemitowanych oraz metodę ustalania wartości godziwej tych instrumentów lub udziałów.

W dniu 27 października 2018 roku Emitent zawarł Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

Emitent na dzień 31 grudnia 2018 roku nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy. Prawo to uzyskał w momencie zarejestrowania akcji. Dlatego też wynik G Energy za okres od dnia nabycia akcji tj. od dnia 27 października 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku nie został włączone do konsolidacji.

Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do nabytych akcji przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w G Energy S.A. siedzibą w Warszawie ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych akcji w kapitale zakładowym G Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

g) w przypadku umów dotyczących zapłaty warunkowej i aktywów z tytułu odszkodowania: i) kwotę ujętą na dzień przejęcia,

ii) opis umowy oraz podstawę ustalenia kwoty płatności oraz

iii) szacunek przedziału wyników (niezdyskontowanych), lub jeśli przedział nie może być oszacowany, stwierdzenie tego faktu wraz z podaniem powodu, dla którego było to niemożliwe. Jeżeli kwota maksymalnej płatności jest nieograniczona, jednostka przejmująca ujawnia ten fakt.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał umów warunkowych bądź aktyw z tytułu odszkodowania, niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

h) w przypadku nabytych należności: i) wartość godziwą należności,

ii) wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów oraz

iii) najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać.

Wyszczególnienie G Energy S.A.
Wartość godziwa należności 2 168 002,76
Wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów 2 168 002,76

Najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać

-

Wyszczególnienie G Energy S.A.
Należności z tytułu dostaw i usług 1 480 319,13
Należności z tytułu podatków, ceł i
ubezpieczeń
42 839,01
Kaucje
Pożyczki
Należności z tytułu leasingów
finansowych
Pozostałe należności 644 844,62

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

i) kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Wyszczególnienie G Energy S.A.
Wartości niematerialne 451 822,04
Rzeczowe aktywa trwałe 3 283 494,32
Nieruchomości inwestycyjne -
Długoterminowe aktywa finansowe 3 268 000,00
Zapasy -
Należności z tytułu dostaw i usług 1 480 319,13
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 42 839,01
Pozostałe należności 644 844,62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 036 556,59
Rozliczenia międzyokresowe (aktywa) 1 693 138,25
Rezerwy na podatek odroczony -
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 071 688,16
Zobowiązania z tytułu ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń 1 052 150,79
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 145 347,68
Zobowiązania pozostałe 5 694 624,73
Kredyty w rachunku bieżącym -
Pozostałe kredyty bankowe 146 675,00
Pożyczki -
Rezerwy -
Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) -

j) w przypadku każdego zobowiązania warunkowego, które ujęto zgodnie z paragrafem 23, informacje wymagane w paragrafie 85 MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Jeżeli zobowiązanie warunkowe nie może być ujęte, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie wycenić, jednostka przejmująca ujawnia:

i) informacje wymagane przez paragraf 86 MSR 37 oraz

ii) powód, dla którego zobowiązania nie można wycenić.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał rezerw, zobowiązań i aktyw warunkowych , niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

k) kwotę wartości firmy, co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych będzie stanowić koszt uzyskania przychodu,

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent rozpoznał wartości firmy co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych stanowić będzie koszt uzyskania przychodów . Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

l) w przypadku transakcji, które są ujmowane odrębnie od nabycia aktywów i przejęcia zobowiązań w ramach połączenia jednostek, zgodnie z paragrafem 51: i) opis każdej transakcji,

ii) w jaki sposób jednostka przejmująca rozliczyła każdą transakcję,

iii) kwoty ujęte dla każdej transakcji i pozycję w sprawozdaniu finansowym, w której każda kwota jest ujęta oraz

iv) jeżeli transakcja stanowi ostateczne rozliczenie wcześniej istniejącego powiązania, metodę przyjętą do ustalenia kwoty rozliczenia.

Nie wystąpiły transakcje opisane w paragrafie 51 MSSF 3.

m) ujawnienie odrębnie ujętych transakcji wymaganych przez punkt l) obejmuje kwotę kosztów związanych z przejęciem oraz odrębnie kwotę tych kosztów ujętych jako koszt okresu oraz pozycję lub pozycje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w których te koszty są ujęte. Ujawnieniu podlegają także koszty emisji nieujęte jako koszty okresu oraz sposób ich ujęcia.

Nie dotyczy

n) w przypadku okazyjnego nabycia: i) kwotę zysku ujętego zgodnie z paragrafem 34 oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk ujęto oraz

ii) podanie przyczyn, które doprowadziły do powstania zysku z transakcji,

W ocenie Zarządu na moment przejęcia nie wystąpił zysk .

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

o) w każdym połączeniu jednostek, w którym jednostka przejmująca posiada mniej niż 100 % udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia: i) kwotę niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego na dzień przejęcia oraz podstawę wyceny tej kwoty oraz

ii) w przypadku każdego udziału niekontrolującego w jednostce przejmowanej wycenianego w wartości godziwej, technikę(techniki) wyceny i istotne dane wejściowe wykorzystane do ustalenia tej wartości.

STARHEDGE S.A. przejęła 51,55 % udziałów w kapitale zakładowym G Energy S.A.. zatem kwota niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej wynosi 5 128 471,56 Podstawą wyceny wartości niekontrolującego udziału była wartość aktywów netto związana do wartości godziwej przejętej spółki wraz ze spółkami zależnymi.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I)

p) w połączeniu jednostek zrealizowanym etapami: i) wartość godziwa na dzień przejęcia udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej tuż przed dniem przejęcia oraz

ii) kwotę zysku lub straty ujętych na skutek przeszacowania do wartości godziwej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej przed połączeniem jednostek oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której zysk lub strata są ujmowane.

Nie dotyczy

q) następujące informacje:

i) kwoty przychodu oraz zysku lub straty jednostki przejmowanej od dnia przejęcia, uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy oraz

ii) przychody oraz zysk lub stratę połączonej jednostki za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia w przypadku wszystkich połączeń jednostek przeprowadzonych w trakcie roku był początek rocznego okresu sprawozdawczego.

Nie dotyczy

18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

W dniu 2 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca odstąpiła od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2018.

Uzasadnieniem Emisji z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, jakim było pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Starhedge S.A. oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyniłoby się do umocnienia pozycji Emitenta na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Spółka dzięki korzystnym działaniom inwestycyjnym oraz pozyskaniu środków z zamkniętego rachunku powierniczego w związku z finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza co umożliwiło Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych.

Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

Zawarcie Umowy G Energy Spółka Akcyjna z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Wrocławiu.

15 stycznia 2019 r. Jednostka zależna G Energy raportem bieżącym ESPI nr 2/2019 poinformowała o otrzymaniu podpisanej Umowy pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Wrocławiu. Umowa dotyczy wykonywania przyłączy gazu średniego, niskiego podwyższonego i niskiego ciśnienia o poborze gazu do 10 m 3 /h od istniejących gazociągów na terenie działania Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu Numer referencyjny: 2018/W500/WP-001056 na podstawie umowy o charakterze ramowym na obszarach działania Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu, została zawarta po przeprowadzeniu postępowania, w którym oferta GENERGY została wybrana jako najkorzystniejsza.

Przedmiotem zamówienia jest kompleksowa realizacja przyłącza gazowego do 10 m3/h tj: opracowanie projektu budowlanego lub dokumentacji uproszczonej przyłącza gazowego _odcinek od istniejącego gazociągu_ wraz z uzyskaniem zgód właścicieli nieruchomości przez które projektowane będzie przyłącze gazowe oraz wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń, uzgodnień i decyzji oraz niezbędnych dokumentów oraz realizacja robót budowlano montażowych związanych z wykonaniem przyłącza gazowego oraz np. odtworzenie i odbudowa nawierzchni, wykonanie zabezpieczeń w związku z kolizją z infrastrukturą podziemną, itp., montaż szafki gazowej lub dostawa i montaż szafki gazowej oraz obsługa geodezyjna budowy obejmująca obszar Przedmiot Umowy Część nr: 1, dla obszaru miasta Wrocław, gminy Wisznia Mała powiatu wrocławskiego z wyłączeniem gminy Sobótka oraz powiatu średzkiego. Maksymalna wartość Zamówienia to 25 790 598.00 PLN netto. Część nr: 6, dla obszaru powiatów: strzelińskiego, oławskiego. Maksymalna wartość Zamówienia to 4 334 626.00 PLN netto. Wynagrodzenia wyrażone są w kwocie netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Wynagrodzenie za realizację danego Zlecenia płatne będzie w dwóch częściach. Pierwsza część wynagrodzenia w wysokości 70 % wynagrodzenia należnego za wykonanie Zlecenia płatna będzie po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru technicznego Zleceni., Druga część wynagrodzenia w wysokości 30 % wynagrodzenia należnego za wykonanie Zlecenia płatna będzie po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru końcowego Zlecenia. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w Umowie , na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru końcowego. Umowa została zawarta na okres 24 _słownie: dwadzieścia cztery_ miesięcy, z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie Zamawiający ma prawo do udzielania Zleceń, a Wykonawca jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgodniły, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego, upływa 24 miesiące od dnia podpisania umów.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego G-Energy S.A.

W dniu 22 stycznia 2019 roku Zarząd jednostki zależnej G Energy S.A. poinformował, iż otrzymał Postanowienie Sądu wraz z zaświadczeniem o wpisie z dnia 03 stycznia 2019 roku, przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższania kapitału zakładowego Spółki do kwoty 9 700 000 zł. Podwyższenie nastąpiło w wyniku rejestracji emisji akcji serii E w liczbie 50 004 368,o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi obecnie 97000000.

Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta

W dniu 22 lutego 2019 Jednostka dominująca otrzymała Postanowienie Sądu o uchyleniu postanowienia Referendarza z dnia 11 grudnia 2018 roku dotyczącego scalenia akcji oraz zmian w statucie Emitenta o jakim Emitent informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2018 z dnia 27 grudnia 2018 roku.

W związku z tym kapitał zakładowy Starhedge S.A. niezmiennie wynosi 21 120 000 zł i dzieli się na 88 000 000 akcji serii A,B,C i D.

Zarząd Emitenta wskazuje , że celem scalenia akcji było opuszczenie przez Spółkę listy alertów oraz powrót do notowań ciągłych na rynku notowań akcji, który to cel obecnie został osiągnięty. Spółka rozpoczęła proces scaleniowy jednak w trakcie procesu okazało się , że liczba akcji będących w obrocie jest liczba pierwszą i proces scaleniowy wymaga kolejnych czynności prawnych niezbędnych w procesie scalenia. Zarząd Emitenta w związku z osiągnięciem głównego celu scaleniowego o czym była mowa powyżej, wstrzymał proces do czasu zapewnienia technicznych możliwości wykonania uchwały WZA dotyczącego scalenia akcji. Spółka kontynuuje proces przygotowania do scalenia akcji, jednak Zarząd nie wyklucza zawnioskowania do najbliższego WZA o uchylenie uchwały dotyczącej scalenia akcji.

W dniu 2 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował raportem bieżącym ESPI 7/2019 o tym, że w dniu poprzednim Spółka została zawiadomiona o rozstrzygnięciu postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu otwartego o udzielenie zamówienia dla zadania: PSGKR.ZZSP.902.94.18 - Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I stopnia Q=3150 Nm3/h II stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, gm. Klucze, powiat olkuski. Podkategoria: Remonty i modernizacje stacji gazowych podwyższonego średniego ciśnienia.

Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie

W dniu 2 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował raportem bieżącym ESPI 8/2019 o tym, że w dniu 01.02.2019 r. otrzymał podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie, a Emitentem , o spodziewanym podpisaniu której GENERGY informowała raportem bieżącym ESPI 32/2018 w dniu 20 listopada 2018 roku. Umowa: Rozbiórka i budowa stacji gazowej redukcyjno – pomiarowej wysokiego ciśnienia o przepustowości 6000 m3/h "Radzymin" w m. Radzymin ul. Kolonia Pod Lasem, działka ew. nr 24/2, powiat wołomiński. Przedmiotem inwestycji jest rozbiórka a następnie budowa stacji gazowej redukcyjno – pomiarowej wysokiego ciśnienia o przepustowości Q = 6000 m3/h zlokalizowanej w miejscowości Radzymin zgodnie z załączoną dokumentacją projektową oraz pozwoleniem na budowę nr 875/2017 z dnia 06.09.2017 (Załącznik nr 2). Rozbiórką nie jest objęty kontener technologii układu redukcji i kotłowni oraz układ technologiczny wraz z instalacją podgrzewu technologicznego stacji. Na czas prac należy zapewnić zasilenie odbiorców z wykorzystaniem instalacji i stacji tymczasowej będącej własnością Wykonawcy. W zakresie realizacji prac hermetycznych: - po stronie układów średniego ciśnienia prace będą wykonane przez służby PSG. Uzgodnienie prac, dostawa materiałów i wykonanie robót ziemnych leży po stronie Wykonawcy, - prace hermetyczne po stronie układów wysokiego ciśnienia Wykonawca wykona własnymi siłami bądź zleci w całości wyspecjalizowanej firmie. W zakresie demontowanych elementów stacji Wykonawca będzie prowadził selekcję od- padów oraz dokona ich utylizacji zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie, oraz przekaże Zamawiającemu dokumenty poświadczające utylizację przez podmiot. W zakresie rozbiórki i utylizacji elementów instalacji nawaniania po stronie PSG pozostaje wyłącznie opróżnienie zbiornika THT. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1 190 000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 1 463 700,00 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Wynagrodzenie płatne będzie w częściach, z zastrzeżeniem że:

  • 1) 80 % wynagrodzenia płatne będzie na podstawie prawidłowo wystawionych faktur częściowych,
  • 2) 10 % wynagrodzenia płatne będzie po podpisaniu bezusterkowego protokołu odbioru technicznego, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury,
  • 3) 10 % wynagrodzenia płatne będzie po wykonaniu i odbiorze końcowym Przedmiotu Umowy, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury końcowej.

Wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Zamawiający określił termin wykonania zamówienia: do 30-06-2019, dopuszczalne będzie zawarcie, na wniosek Emitenta, aneksu zmieniającego termin wykonania Przedmiotu Umowy.

Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Krakowie

W dniu 6 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował, że otrzymał podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie. Umowa: dotyczy opracowania dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno- pomiarowej I stopnia Q=3150 Nm3/h II stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, gm. Klucze, powiat olkuski. Przedmiotem inwestycji jest opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I. Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I stopnia (wysokiego ciśnienia) Q=3150 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, dz. nr 38 gm. Klucze, powiat olkuski. II. Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjnopomiarowej II (średniego ciśnienia) stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, dz. nr 38 gm. Klucze, powiat olkuski. III. Uzyskanie wypisów i wyrysów z map ewidencyjnych gruntów, uzyskanie wszystkich niezbędnych umów/zgód , wykonanie mapy sytuacyjno – wysokościowej do celów projektowych, wykonanie projektów budowlano – wykonawczych . Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 2 170 000,00 (dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 2.669.100 PLN (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych). Zamawiający określił termin wykonania : do 31- 12- 2020.

Informacja o podpisaniu Umów (śląskie)

W wyniku wyboru najkorzystniejszej oferty w przetargach rozstrzygniętych w raportowanym kwartale Zarząd jednostki zależnej podpisał kilka umów, które ze względu na jednostkową wartość nie podlegały przekazaniu do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego , są to w szczególności Umowy:

  • ❖ Wykonanieprzebudowystacjigazowej/Stanowice/Wyzwolenia/Qn=1600m3n/hzgodniez warunkamitechnicznymiPSGZA.ZMSM.783.147.18/Sowartości480.000złotychnetto.
  • ❖ Wykonania dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w Sosnowcu ul. Dobrzańskiego, Wiejska o wartości 105 000 zł netto.
  • ❖ Wykonania przebudowy stacji gazowej/SRPII/Gliwice/Bema/Qn=630m3n/h o wartości 330 000,00 zł netto.

Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Termin wykonania poszczególnych zadań upływa w drugim półroczu 2019 roku.

G-Energy partnerem i uczestnikiem XXVI Welconomy Forum w Toruniu

Podczas XXVI Welconomy w Toruniu G-Energy jako Partner Forum była organizatorem Panelu "Nowe projekty energetyczne szansą na rozwój społeczności lokalnych". W dniach 18-19 marca 2019 roku w Toruniu odbył się coroczny kongres gospodarczy Welconomy Forum 2019 pod hasłem przewodnim "Niepodległa – nowe wyzwania", który zgromadził setki gości z kraju i zagranicy. Wśród partnerów imprezy była spółka G-Energy SA, która była również reprezentowana przez osoby z zarządu i rady

nadzorczej podczas kilku paneli dysk

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

W prezentowanym okresie brak zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

20. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie jest działalność deweloperska, a także sprzedaż tekstyliów i wynajem nieruchomości. Żadna z powyższych działalności nie charakteryzuje się znacząco sezonowością.

21. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Grupa kapitałowa w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 115 900,00 zł.

Grupa kapitałowa w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 dokonała wykupu papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 5 632 500,00 zł.

22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Podział wyniku finansowego Spółki jest dokonywany na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

23. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Podpisanie Umowy pomiędzy G ENERGY S.A. a G.EN. GAZ ENERGIA Sp.z o. o., z siedzibą w TarnowoPodgórnem

W dniu 1 kwietnia 2019 roku Jednostka zależna G Energy S.A. zależna poinformowała, iż otrzymała podpisaną Umowę pomiędzy G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o. o., z siedzibą w Tarnowo Podgórnem. Umowa dotyczy zadania: Wykonywanie przyłączy proinwestycyjnych gazu średniego ciśnienia z PE na Oddziale Twardogóra, gmina Czernica oraz Jelcz - Laskowice. Przedmioteminwestycji jest:I.Wykonywaniedokumentacjiprojektowej. II.Budowaprzyłączygazu średniego ciśnienia zrur PE od czynnej sieci gazowej Zamawiającego do nieruchomości Klientów, punktu gazowego redukcyjnego lub red. – pom., zespołu gazowego lub stacji gazowej, na terenie obszaru działania Zamawiającego, zwanego Obszarem Twardogóra, obejmującego teren gmin: Czernica oraz Jelcz -Laskowice. III. Wykonanie fundamentów pod punkt gazowy red – pom, zespół gazowy lub stacje gazowe, zgodnie z warunkami technicznymi oraz projektem budowlanym. IV. Wykonanie posadowienia układów zaporowo – upustowych stacji gazowych, jeśli występują, wraz ze stalowymi przewodami wejściowymi oraz wyjściowymi łączącymi układy ze stacją. V. Przeprowadzenie wymaganych prób oraz pomiarów. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w Umowie, przy czym przy czym spodziewana wartośćtook2.000.000złnetto.Umowazostałazawartanaokresod01.04.2019–30.03.2020roku, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 30 dniowego terminu.

Zawarcie znaczącej Umowy przez jednostkę zależną

W dniu 13 kwietnia 2019 roku jednostka zależna G Energy poinformowała iż podpisała Umowę z BWP sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, która dotyczy wykonania zadania pod nazwą: "Umowa Ramowa na projektowanie i realizację robót budowlanych gazociągów wraz z przyłączami gazowymi w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu - obszar nr 29, 30 i 33. znak postępowania: 2018/w100/wnp-014169 i obejmuje obszary działania:

a) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Sosnowcu obszar nr 33, b) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Jaworznie w obejmujące miasto Jaworzno, miasto Imielin obszar nr 29, c) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Jaworznie obejmujące miasto Mysłowice obszar nr 30.

Przedmiotem inwestycji jest wykonanie robót budowlanych polegających na wykonaniu Dokumentacji projektowej (Projekt budowlano – wykonawczy, albo tzw. Dokumentacja uproszczona - każde określane dalej jako Projekt – w zależności od zlecanego zakresu) sprawowaniu nadzoru autorskiego, a następnie wybudowaniu i oddaniu do użytkowania: sieci gazowej wraz z przyłączami gazowymi na terenie działania Gazowni (Roboty), zgodnie z ww. Projektem, obejmuje w szczególności Zadania, które mogą być zlecane pojedynczo lub łącznie (w ramach danego Zlecenia) polegające na kompleksowej realizacji obiektów liniowych tj.: 1) wykonanie Projektu: 2) realizację Robót budowlano – montażowych. Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych przez Zamawiającego. Łączne wynagrodzenie netto Wykonawcy z tytułu realizacji Zleceń wchodzących w zakres Przedmiotu Umowy nie może przekroczyć:

  • a) kwoty 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) obszar nr 33
  • b) kwoty 1 500 000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) obszar nr 29
  • c) kwoty 1 000 000,00 (słownie: jeden milion złotych) obszar nr 30

Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Umowa została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej podpisania., z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie Zamawiający ma prawo do udzielania Zleceń, a Wykonawca jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich

udzielonych Zleceń lub z chwilą osiągnięcia maksymalnej kwoty wynagrodzenia.

Wybranie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

W dniu 23 kwietnia 2019 roku jednostka zależna G Energy poinformowała iż została zawiadomiona o rozstrzygnięciu postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego o udzielenie zamówienia dla zadania: UMOWA RAMOWA/PT+RBM/Obszary 1- 4/Budowa/przyłącza gazu wraz z zespołem gazowym/w/Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu. Opis postępowania: Realizacja zadań polegających na projektowaniu i budowie przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia w zakresie średnic od DN 25 PE do DN 110 PE od istniejących gazociągów wraz z zespołami gazowymi. na terenie objętym działaniem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu Przedmiot zamówienia został podzielony na Obszary (części Zamówienia): Obszar nr 1 : na terenie działania Gazowni w: Częstochowie, Zawierciu, Będzinie, Bytomiu, Tarnowskich Górach. Zamawiający - Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział w Zabrzuzawiadomił G Energy S.A. o rozstrzygnięciu postępowania, w którym oferta G ENERGY została wybrana jako najkorzystniejsza. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1 650 920,00 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 2 030 631,60 PLN (dwa miliony trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt groszy).

Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

W dniu 8 maja 2019 roku jednostka zależna G Energy S.A. poinformowała raportem iż została zawiadomiona o uzyskaniu maksymalnej ilości punktów w II etapie postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego o udzielenie zamówienia dla zadania: UMOWA RAMOWA - Projektowanie i budowa przyłączy gazowych o poborze do 10 m³/h od istniejących gazociągów w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu- w podziale na 9 części zamówienia. Przedmiotem zamówienia jest projektowanie i budowa przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia o poborze gazu do 10 m3/h w zakresie średnic od DN 25 PE do DN 63 PE od istniejących gazociągów. Umowa dotyczy Obszaru nr 1: teren działania Gazowni w Będzinie obejmujący miasto Dąbrowa Górnicza, miasto Sławków. Umowa ramowa zawarta pomiędzy stronami obowiązywać będzie przez okres 24 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania kwoty przysługującego Emitentowi wynagrodzenia. GENERGY będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 3 000 000,00 PLN (trzy miliony złotych) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Obecnie Emitent po II Etapie - negocjacjach cenowych, w których uzyskał maksymalna ilość 100 pkt., oczekuje na rozstrzygnięcie postepowania w formie decyzji Zarządczej Zamawiającego.

Informacja o podpisaniu Umowy (małopolskie)

Zamawiający – Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Krakowie, poinformowała w dniu 14 maja 2019 roku Zarząd G-Energy S.A, o podpisaniu Umowy pn.: "Budowa

gazociągu średniego ciśnienia dn 400 PE w al. 29 Listopada w Krakowie wraz z opracowaniem dokumentacji projektowej i formalno-prawnej" znak sprawy PSGKR.ZZSP.902.38.19, za cenę 600.000,00 zł netto.

Termin wykonania zadania został ustalony na 31 grudnia 2020 roku.

Zawarcie przez Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości

W dniu 15 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. (dalej: Emitent, Spółka ) poinformował, iż zawarł z osobami fizycznymi Umowę definitywną sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę gruntu zabudowanego, o powierzchni 3927 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych położonej w Łodzi, przy ulicy Obywatelskiej , o nabyciu którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 12/2018. W działach I-Sp, III i IV powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach oraz, że stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z urządzeniami budowlanymi oraz przebudową zjazdu z ulicy. Nieruchomość jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Całkowita cena sprzedaży ustalona została na kwotę 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy) złotych, która została zapłacona przez Emitenta w całości. Wraz z podpisaniem Umowy przedwstępnej Emitent zapłacił zaliczkę w kwocie 300 000 zł, pozostała kwota 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych została zapłacona Stronie sprzedającej, przelewem przy zawarciu niniejszej umowy. Wydanie i odbiór przedmiotu niniejszej umowy Stronie kupującej (Emitentowi) nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 20 maja 2019 roku i co do solidarnego obowiązku wydania przedmiotu niniejszej umowy we wskazanym terminie Zbywający oświadczyli, że poddają się egzekucji wprost z tego aktu na rzecz Spółki. Strony oświadczyły, że raportowana umowa wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia stron o zawarcie umowy przyrzeczonej wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży o której Emitent informowała w rb. ESPI 12/2018. Opisana wyżej umowa, jest finalną umową zawartą przez Emitenta ze sprzedającymi osobami fizycznymi i nie zachodzą powiązania osobowe, ani kapitałowe między stronami Umowy. Zarząd Emitenta tym samym podtrzymuje chęć realizacji projektów w tym sektorze zlokalizowanych głównie na terenie kraju zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, a o jej istotności decyduje znaczący wpływ planowanej inwestycji na przychody Spółki. Emitent na zakupionym gruncie będzie realizować inwestycję mieszkaniową, gdzie zamierza zbudować 80-100 mieszkań co będzie miało znaczący wpływ na przychody Emitenta i jego sytuację finansową. Starhedge tworzy przestrzenie, w których dobrze i wygodnie się mieszka. Obecnie, w ofercie firmy znajdują się mieszkania dopasowane do potrzeb różnych klientów.

Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów"

W dniu 25 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. poinformował iż w dniu 24 maja 2019r. po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności rozpoczął sprzedaż mieszkań w projekcie "Solaris Bełchatów" podpisując pierwszą umowę rezerwacyjną. O inwestycji Emitent informował w raportach bieżących ESPI 38/2016 oraz 5/2018.W projekcie Solaris Bełchatów Emitent oferuje 106 nowych mieszkań o powierzchni od 30 do 55,5m2, w 6 kondygnacyjnym budynku podzielonym na dwie klatki schodowe. Inwestycja SOLARIS HOUSE jest w trakcie prac wykończeniowych z planowanym na 3 kw. 2019 roku terminem oddania do użytkowania .Zarząd Starhedge S.A. uznał tę informację za istotną ze względu na fakt, że finalizacja projektu "Solaris Bełchatów" jest istotnym elementem portfela inwestycyjnego Emitenta w budowaniu przychodów na roku 2019 i będzie miało duże znaczenie na odzyskanie kapitału niezbędnego w dalszym procesie inwestycyjnym.

24. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

• hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Plac Zwycięstwa 2 LD1M/00081734/9 na kwotę 1 500 000,00 zł oraz na kwotę 1 050 000,00 zł

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

  • weksel własny in blanco wystawiony przez Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa nr S/73/05/2018/1157/K/PH)
  • weksel własny in blanco wystawiony przez Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa nr S/101/02/2018/1157/K/KRB)
  • w związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2.12.2016 r. Na dzień 29 kwietnia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki do wykonania zobowiązania warunkowego.

Na dzień 29 maja 2019 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

• hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Plac Zwycięstwa 2 LD1M/00081734/9 na kwotę 1 500 000,00 zł oraz na kwotę 1 050 000,00 zł

25. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej Grupy

Wynagrodzenia 31.03.2019 31.03.2018
Zarząd jednostki dominującej 20 970,00 -
- Tomasz Bujak 20 970,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej - -
Zarządy jednostek zależnych 89 242,50 44 133,75
- Justyna Baranowska - Owczarek 22 284,78 22 230,00
- Paweł Oleszczak 21 957,72 21 903,75
- Tomasz Bujak 15 000,00
- Grzegorz Cetera 30 000,00
Rady Nadzorcze jednostek zależnych - -
Razem: 110 212,50 44 133,75

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz jednostki podlegające konsolidacji zostały ujawnione w pkt.I Dodatkowych informacji do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku. Wyniki finansowe za okres od 3 stycznia do 31 marca 2019 roku zostały włączone do konsolidacji.

3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie publikowała prognoz wyników na I kwartał 2019 roku.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie toczą się postępowania sądowe o wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta .

6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W prezentowanym okresie nie miały miejsca tego rodzaju transakcje.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

W prezentowanym okresie nie miały miejsca poręczenia kredytu , pożyczek lub udzielenia gwarancji o wartości wyższej niż 10 % kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Poza przedstawionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie zaistniały istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent na dzień publikacji sprawozdania nie posiada wiedzy o ww. czynnikach.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 STARHEDGE S.A.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

w zł w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2019 r.
3 miesiące
31.03.2019 r.
31.03.2018 r.
3 miesiące
31.03.2018 r.
31.03.2019 r.
31.03.2018 r.
3 miesiące
3 miesiące
31.03.2019 r.
31.03.2018 r.
Przychody łącznie całkowite 5 062 814,17 7 212,09 1 211 663,36 1 681,49
Przychody ze sprzedaży 4 989 042,93 - 1 194 007,98
Koszty działalności operacyjnej (4 677 011,07) (238 438,07) (1 119 330,62) (55 591,63)
Amortyzacja - (254,78) - (59,40)
Zysk (strata) na sprzedaży 312 031,86 (238 438,07) 74 677,35 (55 591,63)

Skonsolidowany skrócony raport śródroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE za okres 01.01.2019 – 31.03.2019

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 302 273,94 (238 137,19) 72 342,03 (55 521,48)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 200 392,38 (293 420,16) 47 959,12 (68 410,66)
Zysk (strata) netto 200 392,38 (293 420,16) 47 959,12 (68 410,66)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
2 447 736,36 (215 099,54) 585 807,09 (50 150,27)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
- - - -
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(5 517 500,00) - (1 320 481,52) -
31.03.2018 r. 31.12.2018 r. 31.03.2018 r. 31.12.2018 r.
Aktywa trwałe 30 566 590,78 30 565 980,48 7 263 060,66 7 328 389,67
Aktywa obrotowe 28 258 810,27 35 357 763,16 6 714 698,89 8 477 250,27
Pożyczki udzielone długoterminowe - - - -
Pożyczki udzielone krótkoterminowe 16 053,16 15 829,76 3 814,46 3 795,29
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 563 255,16 3 633 018,80 133 837,51 871 039,54
Kapitał własny 49 826 900,41 49 626 508,03 11 839 586,65 11 898 273,28
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 7 724 564,89 13 069 816,73 1 835 467,48 3 133 572,31
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 042 361,66 3 227 418,88 247 680,09 773 794,36
Rezerwy długoterminowe - - - -
Rezerwy krótkoterminowe 185 511,00 443 000,00 44 080,08 106 212,09
Wartość księgowa na jedną akcję na
dzień bilansowy (w zł.)
0,57 0,56 0,13 0,14
Zysk (strata) za okres na jedną akcję
zwykłą (w zł.)
0,00 (0,00) 0,00 (0,00)
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 22 000 000 88 000 000 22 000 000
Średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 22 000 000 88 000 000 22 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,3013 zł / EURO na 31 marca 2019 roku, 4,30 zł / EURO na 31 grudnia 2018 roku), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2978 zł / EURO za 3 miesiące 2019 roku i 4,1784 zł / EURO za 3 miesiące 2018 roku).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 31.03.2019 31.12.2018
A Aktywa trwałe NOTA 30 566 590,78 30 565 980,48
Rzeczowe aktywa trwałe 500,00 500,00
Nieruchomości inwestycyjne 50 000,00 50 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe 7 30 515 480,48 30 515 480,48
Pozostałe aktywa 610,30 -
B Aktywa obrotowe 28 258 810,27 35 357 763,16
Zapasy 8 22 884 519,91 26 760 764,73
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 4 782 129,88 4 939 575,48
Pożyczki udzielone 10 16 053,16 15 829,76
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 563 255,16 3 633 018,80
Rozliczenia międzyokresowe 12 852,16 8 574,39
Suma aktywów 58 825 401,05 65 923 743,64
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 31.03.2019 31.12.2018
A. Kapitał własny NOTA 49 826 900,41 49 626 508,03
Kapitał zakładowy 26 875 565,98 26 875 565,98
Pozostałe kapitały rezerwowe 4 538 815,68 4 538 815,68
Zyski zatrzymane 18 212 126,37 (217 474,48)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy 200 392,38 18 429 600,85
B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 7 724 564,89 13 069 816,73
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 10 7 724 564,89 13 069 816,73
C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 273 935,75 3 227 418,88
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
11 856 850,66 1 970 452,20
Rezerwy 185 511,00 443 000,00
Rozliczenia międzyokresowe 231 574,09 813 966,68
Suma pasywów 58 825 401,05 65 923 743,64
Wartość księgowa 49 826 900,41 49 626 508,03
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 22 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję 0,57 0,56

SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
dochodów
NOTA 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 3 4 989 042,93 -
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 814 734,59 -
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 174 308,34 -
B Koszty działalności operacyjnej 4 (4 677 011,07) (238 438,07)
I. Amortyzacja** - (254,78)
II. Zużycie surowców i materiałów (43 606,12) (217,91)
III. Usługi obce (83 239,97) (45 057,17)
IV. Podatki i opłaty (688,00) (536,00)
V. Wynagrodzenia (296 745,24) (174 234,92)
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (15 770,61) (14 695,06)
VII. Pozostałe koszty rodzajowe (2 963,09) (3 442,23)
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów (4 233 998,04) -
C Zysk (strata) ze sprzedaży 312 031,86 (238 438,07)
I. Pozostałe przychody operacyjne 5 68 457,86 500,00
II. Pozostałe koszty operacyjne 5 (78 215,78) (199,12)
D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 302 273,94 (238 137,19)
I. Przychody finansowe 6 5 313,38 6 712,09
II. Koszty finansowe 6 (107 194,94) (61 995,06)
E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 200 392,38 (293 420,16)
F. Podatek dochodowy - -
G. ZYSK (STRATA) ZA OKRES 200 392,38 (293 420,16)
H. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 200 392,38 (293 420,16)
I. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Pozostałe całkowite dochody: - -
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku - -
Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w - -
późniejszych okresach:
Suma całkowitych dochodów: 200 392,38 (293 420,16)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 200 392,38 (293 420,16)
- podstawowy za okres obrotowy* 0,00 (0,01)
- rozwodniony za okres obrotowy* 0,00 (0,01)
- średnia ważona liczba akcji*
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
88 000 000 50 000 000
kontynuowanej ( w zł) 200 392,38 (293 420,16)
- podstawowy za okres obrotowy* 0,00 (0,01)

- rozwodniony za okres obrotowy* 0,00 (0,01)
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 50 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
zaniechanej (w zł)
- -
- podstawowy za okres obrotowy* - -
- rozwodniony za okres obrotowy* - -
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 50 000 000

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / Strata przed opodatkowaniem 200 392,38 (293 420,16)
II. Korekty razem 2 247 343,98 78 320,62
1. Amortyzacja - 254,79
2. Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw 3 850 000,00
6. Zmiana stanu zapasów 3 876 244,82 (17 392,32)
7. Zmiana stanu należności 157 222,20 (3 934 632,91)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (941 353,38) 246 243,92
9.
10.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
(844 769,66) (66 152,86)
III. Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) 2 447 736,36 (215 099,54)
IV. Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty - -
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 2 447 736,36 (215 099,54)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy - -
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - -
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych - -
b) w pozostałych jednostkach: - -
4. Inne wpływy inwestycyjne - -
II. Wydatki - -
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym: -
a) w jednostkach powiązanych - -
b) w pozostałych jednostkach: - -
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
- -
I. Wpływy 115 000,00 -
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału
-
2. Kredyty i pożyczki - -
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 115 000,00 -
4. Inne wpływy finansowe - -
II. Wydatki 5 632 500,00
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - -
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - -
4. Spłaty kredytów i pożyczek - -
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 5 632 500,00 -
6.
7.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
-
-
-
-
8. Odsetki - -
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (5 517 500,00)
D. Przepływy pieniężne netto razem (3 069 763,64) (215 099,54)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (3 069 763,64) (35 048,34)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -
F. Środki pieniężne na początek okresu 3 633 018,80 41 559,01
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 563 255,16 6 510,67
- o ograniczonej możliwości dysponowania 57 515,00 -

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 49 626 508,03 21 089 997,63
Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych - -
I.a Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 49 626 508,03 21 089 997,63
1. Kapitał podstawowy na początek okresu 26 875 565,98 7 438 302,70
1.1 Zmiany kapitału podstawowego - 10 317 263,28
a) zwiększenie (z tytułu) - 10 317 263,28
- podwyższenie kapitału - pokrycie z kapitału rezerwowego - -
- podwyższenie kapitału z tytułu rejestracji emisji akcji serii C - 10 317 263,28
b) zmniejszenie (z tytułu) - -
- obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji -
1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 26 875 565,98 17 755 565,98
2. Udziały (akcje) własne na początek okresu - -
a) zwiększenie - -
b) zmniejszenie - 0,00
2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - -
3. Kapitał zapasowy na początek okresu - -
3.1 Zmiany kapitału zapasowego - -
a) zwiększenie (z tytułu) - -
b) zmniejszenie (z tytułu) - -
3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu - -
4. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - -
4.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - -
a) zwiększenie - -
b) zmniejszenie - -
4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - -
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 4 538 815,68 13 520 609,36
5.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych - (10 317 263,28)
a) zwiększenie - -
d) zmniejszenie - (10 317 263,28)
- rejestracja emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku (10 317 263,28)
- pokrycie strat lat ubiegłych -
5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 4 538 815,68 3 203 346,08
5. Zyski zatrzymane na początek okresu 18 212 126,37 (129 011,35)
6.1 Zmiany zysków zatrzymanych - 260 097,62
a) zwiększenie - 260 097,62
- wynik finansowy z roku ubiegłego - 260 097,62
b) zmniejszenie (z tytułu) - -
6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu 18 212 126,37 131 086,27
7. Całkowite dochody ogółem 200 392,38 (113 368,96)
a) Zysk netto - -
b) Strata netto 200 392,38 (113 368,96)
c) Odpisy z zysku - -
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 49 826 900,41 20 976 629,37
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia
straty)
49 826 900,41 20 976 629,37

1. INFORMACJE OGÓLNE

Starhedge S.A. jest Spółką akcyjną, której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: nr 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

Informacje ogólne
Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW SHG
Sektor na GPW Finanse Inne (fin)
Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy: Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
e-mail: [email protected]

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Tomasz Bujak Członek Zarządu
Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Mateusz Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marcin Rumowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Anna Korwin - Kochanowska Członek Rady Nadzorczej
4, Paweł Żbikowski Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej

Skład organów Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku nie uległ zmianom od 31 marca 2019 roku.

Struktura akcjonariatu STARHEDGE S.A. na dzień 31.03.2019 r.

Stan na dzień 31.03.2019 roku
Nazwa Liczba akcji w szt.* Nominalna Wartość w zł Udział w kapitale
zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z
siedzibą na Gibraltarze
28 900 623 6 936 149,52 32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597 6 741 263,28 31,91%
Andrzej Witkowski 25 678 000 6 162 720,00 29,17%
Pozostali 5 332 780 1 279 867,20 6,08%
RAZEM 88 000 000 21 120 000 100,00%

** Wartość kapitału zakładowego Emitenta różni się od wykazanego w "sprawozdania z sytuacji finansowej" ze względu na "hiperinflacyjne przeszacowanie za lata 1992 – 1996". Szczegółowy podział kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. został zaprezentowany w nocie nr 33.

2. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

a) Zgodność z wymogami MSSF

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów (wersja porównawcza), sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do stosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że prezentowane roczne sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności oraz przepływy środków pieniężnych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

Obecnie głównym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. Działalności inwestycyjnej – która obejmuje działalność w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).

II. Działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

STARHEDGE przeprowadza na potrzeby własne oraz zlecenia kontrahentów własne analizy sektorowe, w których opiera się na badaniu atrakcyjności projektów deweloperskich i ich efektywności, oraz prowadzi działalność doradczą w zakresie promocyjnym, reklamowym i informacyjnym. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

c) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2019 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku, zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2018 została wydana dnia 29 kwietnia 2019 roku.

d) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zgodnie z MSR 36 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości Spółka przeprowadza jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie wystąpiły dodatnie ani ujemne różnice przejściowe, które spowodują zwiększenie bądź zmniejszenie podstawy opodatkowania w przyszłości w związku z tym Spółka nie zawiązała aktywa ani rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

e) Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał znaczącego nabycia i sprzedaży aktywów trwałych.

f) Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowania działalność gospodarczą w okresie co najmniej 12 miesięcy id daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie

3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 01.01.2019 -
31.03.2019
01.01.2018 -
31.03.2018
a) wyroby gotowe - -
b) usługi 814 734,59 -
c) zmiana stanu produktów - -
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 814 734,59 -
a) sprzedaż kraj 814 734,59 -
b) sprzedaż zagranica - -
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 01.01.2019 -
31.03.2019
01.01.2018 -
31.03.2018
a) towary 4 174 308,34 -
b) materiały - -
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 4 174 308,34 -
a) sprzedaż kraj, w tym: 4 174 308,34 -

4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty według rodzaju 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
a) amortyzacja - (254,78)
b) zużycie materiałów i energii (43 606,12) (217,91)
c) usługi obce (83 239,97) (45 057,17)
d) podatki i opłaty (688,00) (536,00)
e) wynagrodzenia (296 745,24) (174 234,92)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (15 770,61) (14 695,06)

g) pozostałe koszty rodzajowe (2 963,09) (3 442,23)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów (4 233 998,04) -
Koszty według rodzaju ogółem (4 677 011,07) (238 438,07)
Koszty zatrudnienia 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
a) Koszty wynagrodzeń (296 745,24) (174 234,92)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (15 770,61) (14 695,06)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych (312 515,85) (188 929,98)

5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -
b) dotacje - -
c)zysk ze zbycia przedsiębiorstwa - -
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 68 457,86 500,00
- inne 68 457,86 500,00
Pozostałe przychody operacyjne, razem 68 457,86 500,00
Pozostałe koszty operacyjne 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - -
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: (78 215,78) (199,12)
- inne (78 215,78) (199,12)
Pozostałe koszty operacyjne, razem (78 215,78) (199,12)

6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a)Przychodny z tytułu odsetek: 5 313,38 6712,09
- od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki) 223,40 -
- odsetki bankowe 5 089,98 6 712,09
b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i
wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków - -
pieniężnych
c) Inne - -
d) Zysk ze zbycia inwestycji - -

e) Pozostałe przychody finansowe, w tym: - -
f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych
akcji:
- -
RAZEM 5 313,38 6 712,09
Koszty finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Koszty z tytułu odsetek w tym: (107 194,94) (61 995,06)
- odsetki od zobowiązań (114,02) (416,21)
- odsetki NKUP wekslowe (107 080,92) (61 578,85)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
- -
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji
i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków
pieniężnych
- -
d) Odpisy z tytułu wyceny - -
e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: - -
f) Pozostałe koszty finansowe - -
RAZEM (107 194,94) (61 995,06)

7. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Zmiana wartości bilansowej
portfela inwestycyjnego
Akcje i udziały w
jednostkach
zależnych
Akcje i udziały w
jednostkach
współzależnych
Akcje i udziały w
jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i
udziały w
pozostałych
jednostkach
Razem
Wartość bilansowa na
01.01.2019 r. 30 515 480,48 - - - 30 515 480,48
a. Zwiększenia (z tytułu) - - - - -
b. Zmniejszenia (z tytułu) - - - - -
Wartość na dzień 31.03.2019
r. 30 515 480,48 - - - 30 515 480,48
Zmiana wartości bilansowej
portfela inwestycyjnego
Akcje i udziały w
jednostkach
zależnych
Akcje i udziały w
jednostkach
współzależnych
Akcje i udziały w
jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i
udziały w
Razem
------------------------------------------------------- ----------------------------------------------- ---------------------------------------------------- ----------------------------------------------------- ---------------------- ------- --

pozostałych
jednostkach
Wartość bilansowa na
01.01.2018 r.
8 500 000,00 - - - 8 500 000,00
a. Zwiększenia (z tytułu) 22 015 480,48 - - - 22 015 480,48
- zakup (Spółki notowane) 5 500 480,48* - - - 5 500 480,48*
- zakup (Spółki nienotowane) 15 000,00 - - - 15 000,00
- objęcie udziałów w Spółce
w zamian za wkład
niepieniężny wyceniony w
wartości godziwej 16 500 000,00 - - - 16 500 000,00
- wycena (Spółki notowane) - - - -
b. Zmniejszenia (z tytułu) - - - - -
- sprzedaż (Spółki notowane) - - - -
- sprzedaż (Spółki
nienotowane) - - - - -
- wycena ( Spółki notowane) - - - - -
- strata na sprzedaży (Spółki
notowane) - - - -
Wartość na dzień 31.12.2018
r. 30 515 480,48 - - - 30 515 480,48

* Na dzień 31 grudnia 2018 roku Starhedge S.A. miał roszczenie do G Energy o wyemitowanie akcji. Nie posiadała prawa do wyników finansowych G Energy. Prawo to uzyskała w momencie zarejestrowania akcji tj. w dniu 3 stycznia 2019 roku

8. ZAPASY

Zapasy 31.03.20189 31.12.2018
a) materiały - -
b) półprodukty i produkty w toku 16 970 596,89 16 765 000,44
c) produkty gotowe - -
d) towary 5 913 923,01 9 995 764,29
Zapasy ogółem 22 884 519,91 26 760 764,73
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie - 17 776 640,80

  • -

b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego

9. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Należności handlowe 31.03.2019 31.12.2018
od jednostek powiązanych 154 523,44 154 523,44
od pozostałych jednostek 2 639 706,35 2 778 744,26
Należności z tytułu dostaw i usług brutto 2 794 229,79 2 933 267,70
Odpisy aktualizujące wartość należności - -
Należności z tytułu dostaw i usług netto 2 794 229,79 2 933 267,70
Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego
okresie spłaty
31.03.2019 31.12.2018
0-30 2 794 229,79 2 933 267,70
30-90 - -
90-180 - -
180-360 - -
Powyżej 360 - -
Należności z tytułu dostaw i usług brutto 2 794 229,79 2 933 267,70
Odpis aktualizujący wartość należności - -
Należności z tytułu dostaw i usług netto 2 794 229,79 2 933 267,70
Wyszczególnienie 31.03.2019 31.12.2018
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 965 457,51 1 221 567,20
Kaucje - 400,00
Pozostałe 1 022 442,58 784 340,58
Pozostałe należności (brutto) 1 987 900,09 2 006 307,78
Odpisy aktualizujące należności - -
Pozostałe należności (netto) 1 987 900,09 2 006 307,78
Wyszczególnienie 31.03.2019 31.12.2018
a) należności w walucie polskiej 1 987 900,09 2 006 307,78
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu - -
na zł)

Należności brutto, razem 1 987 900,09 2 006 307,78
Należności pozostałe o pozostałym od dnia bilansowego
okresie spłaty
31.03.2019 31.12.2018
0-30 - -
30-90 444 870,51 463 278,20
90-180 - -
180-360 - -
Powyżej 360 324 340,58 324 340,58
Przeterminowane 1 218 689,00 1 218 689,00
Należności pozostałe brutto 1 987 900,09 2 006 307,78
Odpis aktualizujący wartość należności - -
Należności pozostałe netto 1 987 900,09 2 006 307,78
Przeterminowane należności pozostałe 31.03.2019 31.12.2018
a) do 1 miesiąca - -
b) powyżej 1 miesięcy do 3 miesięcy - -
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - -
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku - 1 218 689,00
e) powyżej 1 roku 1 218 689,00
Należności pozostałe, przeterminowane, brutto 1 218 689,00 1 218 689,00
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i
usług, przeterminowane
- -
Należności pozostałe, przeterminowane, netto 1 218 689,00 1 218 689,00

10. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2019 31.12.2018
Debet w rachunku bieżącym - -
Kredyty bankowe - -
Pożyczki - -
Zobowiązania wekslowe 7 724 564,89 13 069 816,73
Suma kredytów, pożyczek i dłużnych papierów
wartościowych w tym:
7 724 564,89 13 069 816,73
długoterminowe 7 724 564,89 13 069 816,73
krótkoterminowe - -

11. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE

Zobowiązania handlowe i pozostałe 31.03.2019 31.12.2018
wobec jednostek powiązanych - 6 765,00
wobec pozostałych jednostek 856 850,66 1 963 687,20
Zobowiązania z tytułu dywidend - -
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 705 017,19 630 693,11
Zaliczki otrzymane na dostawy - 44 926,70
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń,
w tym:
57 811,54 1 215 461,31
- podatek VAT - 1 168 400,00
- podatek dochodowy od osób prawnych - -
- podatek dochodowy od osób fizycznych 11 912,00 10 781,00
- zobowiązania wobec ZUS 31 486,05 26 592,22
- pozostałe 14 413,49 9 688,09
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 81 856,49 63 314,69
Pozostałe zobowiązania 12 165,44 9 291,39
Zobowiązania krótkoterminowe razem
(bez
kredytów)
856 850,66 1 970 452,20

12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

13. WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

STARHEDGE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 115 900,00 zł.

STARHEDGE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 dokonała wykupu papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 5 632 500,00 zł.

15. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Emitent posiadał aktywa warunkowe w postaci :

Nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną w Łodzi. Starhedge S.A. w dniu 5 sierpnia 2018 roku zawarła umowę przedwstępną na mocy której zobowiązała się do zakupu ww. nieruchomości za cenę 1.200.000,00 zł. Spółka zapłaciła zadatek w wysokości 300 000,00 zł. Pozostała cena nieruchomości została opłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. W dniu 15 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. (dalej: Emitent, Spółka ) poinformował, iż zawarł z osobami fizycznymi Umowę definitywną sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę gruntu zabudowanego, o powierzchni 3927 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych położonej w Łodzi, przy ulicy Obywatelskiej , o nabyciu którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 12/2018. W działach I-Sp, III i IV powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach oraz, że stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z urządzeniami budowlanymi oraz przebudową zjazdu z ulicy. Nieruchomość jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Całkowita cena sprzedaży ustalona została na kwotę 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy) złotych, która została zapłacona przez Emitenta w całości. Wraz z podpisaniem Umowy przedwstępnej Emitent zapłacił zaliczkę w kwocie 300 000 zł, pozostała kwota 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych została zapłacona Stronie sprzedającej, przelewem przy zawarciu niniejszej umowy. Wydanie i odbiór przedmiotu niniejszej umowy Stronie kupującej (Emitentowi) nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 20 maja 2019 roku i co do solidarnego obowiązku wydania przedmiotu niniejszej umowy we wskazanym terminie Zbywający oświadczyli, że poddają się egzekucji wprost z tego aktu na rzecz Spółki. Strony oświadczyły, że raportowana umowa wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia stron o zawarcie umowy przyrzeczonej wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży o której Emitent informowała w rb. ESPI 12/2018. Opisana wyżej umowa, jest finalną umową zawartą przez Emitenta ze sprzedającymi osobami fizycznymi i nie zachodzą powiązania osobowe, ani kapitałowe między stronami Umowy. Zarząd Emitenta tym samym podtrzymuje chęć realizacji projektów w tym sektorze zlokalizowanych głównie na terenie kraju zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, a o jej istotności decyduje znaczący wpływ planowanej inwestycji na przychody Spółki. Emitent na zakupionym gruncie będzie realizować inwestycję mieszkaniową, gdzie zamierza zbudować 80-100 mieszkań co będzie miało znaczący wpływ na przychody Emitenta i jego sytuację finansową. Starhedge tworzy przestrzenie, w których dobrze i wygodnie się mieszka. Obecnie, w ofercie firmy znajdują się mieszkania dopasowane do potrzeb różnych klientów

• Nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną w Łodzi. Starhedge S.A. w dniu 5 sierpnia 2018 roku zawarła umowę przedwstępną na mocy której zobowiązała się do zakupu ww. nieruchomości za cenę 1.675.000,00 zł. Spółka zapłaciła zadatek w wysokości 150 000,00 zł. Pozostała cena nieruchomości zostanie opłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Strony ustaliły, że ma to nastąpić do dnia 30 kwietnia 2019 roku. Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi osoba fizyczna poddaje się egzekucji na rzecz Spółki pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wprost z tego aktu, do maksymalnej kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, stosownie do treści art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, a zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest złożenie przez Starhedge oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż Strona kupująca odstąpiła od umowy i zwrot zadatku jest wymagalny oraz wezwanie sprzedającego do zwrotu kwoty wskazanej w wezwaniu wraz ze wskazaniem 7 dniowego terminu do zapłaty. Sprzedająca osoba fizyczna dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez stronę kupującą zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi ustanawia na rzecz STARHEDGE hipotekę umowną do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciąża ww. nieruchomość. Emitent ma prawo wystąpić do sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień bilansowy i na dzień publikacji Starhedge S.A. nie posiadała zabezpieczeń na swoim majątku

Imię i Nazwisko Pełniona funkcja
Tomasz Bujak Członek Zarządu
Ewelina Cieślak Osoba sporządzająca sprawozdanie
finansowe
Edyta Walczak Osoba sporządzająca sprawozdanie
finansowe

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.