Energa S.A.

AGM Information • May 29, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd Spółki ENERGA SA z siedzibą w Gdańsku (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 25 czerwca 2019 roku o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w Gdańsku, przy al. Grunwaldzkiej 472, w budynku Olivia Tower, XII piętro, w Sali Olivia Sky Club.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu w 2018 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobrania kart do głosowania w dniu i miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia wskazanym we wstępie, w godz. 10.00-11.30 przed rozpoczęciem obrad.

Dzień rejestracji i prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej: Dzień Rejestracji) jest dzień 9 czerwca 2019 roku, tj. dzień przypadający na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 406°, art. 406° Kodeksu spółek handlowych mają osoby, które:

• 1) będą Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji oraz zgłosiły nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2019 roku, do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 2) są uprawnione z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, wpisani do Księgi Akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk (budynek Olivia Tower, XI piętro, Sekretariat Zarządu Spółki), na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 21 i 24 czerwca 2019 roku, w godzinach 9.00-15.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Spółka, na żądanie Akcjonariuszy, jest zobowiązana odpisów sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ENERGA oraz sprawozdań finansowych wraz z odpisami sprawozdań Rady Nadzorczej oraz opiniami biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Żądanie można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wz@energa.pl.

Jeżeli Akcjonariusz nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, musi udokumentować imiennym świadectwem depozytowym, że jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Ządanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 4 czerwca 2019 roku.

Ządanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Ponadto Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porzadku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania.
• b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• c) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 roku, Dz.U. z 2017 roku, poz. 700, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikacje lub innego urzedowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza.

Żądanie wraz z kompletem załączników może zostać złożone w formie pisemnej:

a) za potwierdzeniem złożenia, w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk,

b) za potwierdzeniem odbioru, wysłane Spółce na adres: ENERGA SA al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk.

lub wysłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail: wz@energa.pl.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

O terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 7 czerwca 2019 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez zamieszczenie ich na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: ENERGA SA, al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@energa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, opisane w pkt 1 powyżej.

Projekty uchwał powinny być zgłaszane w języku polskim.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zarówno przed terminem Walnego Zgromadzenia, jak również podczas Walnego Zgromadzenia.

3) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariuszowi służy prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik Akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza chyba, że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Jeden pełnomocnik może reprezentować wiecej niż jednego Akcionariusza. W takim wypadku pełnomocnik może głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić:

• a) oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków,
• b) jednego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (ti. z dnia 10 marca 2017 roku. Dz.U. z 2017 roku, poz. 700, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza;
• c) w przypadku Pełnomocnika bedącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzedowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;
• d) w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 roku, Dz.U. z 2017 roku, poz. 700, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w lit. b i d powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba wyznaczona do rejestracji Akcjonariuszy może zażądać, przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony lub dane zdarzenie, o ile od zaistnienia tego zdarzenia liczy się początek biegu terminu, miało miejsce.

Fakt udzielenia pełnomocnictwa należy zgłosić Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej najpóźniej do dnia 17 czerwca 2019 roku do godz. 9.00. Zawiadomienie należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wz@energa.pl.

Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa lub pełnomocnictwo w formie elektronicznej oraz skan dokumentów, o których mowa w odpowiednio, lit. a, b, c i d powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem oraz Pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika oraz potwierdzenia właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Pełnomocnik stawiający się na Walnym Zgromadzeniu obowiązany jest przedstawić na żądanie Spółki lub osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy oryginały dokumentów, dołączonych do zawiadomienia, o których mowa powyżej

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadaniu się i wykonywaniu prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obrady Walnego Zgromadzenia bedą transmitowane na żywo poprzez Internet do sieci publicznej, zostaną zarejestrowane i upublicznione na stronie www.grupa.energa.pl. Informacja na temat transmisji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Spółki nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

5) Postanowienia Statutu Spółki dotyczące ograniczenia prawa głosu oraz obowiązki Akcjonariuszy w tym zakresie.

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki:

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6, prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Postanowienia ust. 1 i 3 nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. W przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 nie mają zastosowania.
• 1. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu kumuluje się głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w rozumieniu:
  2. 1) przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub
  3. 2) przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  4. 3) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
  5. 4) przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców,

w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

• 1. W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, dokonuje się tego redukując proporcjonalnie liczbę głosów wszystkich akcjonariuszy, między którymi zachodzi związek, o którym mowa w ust. 3, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.
• 1. Każdy akcjonariusz, którego to dotyczy, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o istnieniu przesłanek określonych w ust. 1 i 3, jeżeli zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Postanowienia ust. 1 5 nie dotyczą akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenia oznaczone w ustępach poprzedzających (również, gdy ograniczenia te zostaną zmienione), tj. w dniu 22 sierpnia 2012 roku, byli uprawnieni z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak też akcjonariuszy działających z nimi

w porozumieniu na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

• 1. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 5 powyżej, do chwili wykonania obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
• 6) Dostep do dokumentacji.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał:

• a) na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia,
• b) w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk (budynek Olivia Tower, XI piętro, Sekretariat Zarządu Spółki), w dni robocze w godzinach 9.00-15.00, nie później jednak niż w dniu 19 czerwca 2019 roku, po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres e-mail: wz@energa.pl.
• 7) Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki udostępnione są na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia.

Załączniki:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018.
• Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Pani 6. Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2018 roku.
• Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu 8. Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Danielowi Obajtkowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Siwko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Włulichowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorozej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

్ర 1

Zwyczajne Walne Pana/Pani dokonuje .............................................................................................................................................................................. Zgromadzenia Spółki.

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

8 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu w 2018 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

ै ।

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1532/V/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz Uchwałą Nr 49/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ENERGA SA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

ه I

Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 495 mln zł (słownie złotych: czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 459 mln zł (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt dziewięć milionów),
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 15 293 mln zł (słownie złotych: piętnaście miliardów dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony),
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 950 mln zł (słownie złotych: dziewięćset piećdziesiąt milionów).
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 459 mln zł (słownie złotych: czterysta pięćdziesiąt dziewięć milionów),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwała Nr 1532/V/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego działalności gospodarczej oraz Uchwała Nr 48/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

్ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2018, w wysokości 495 002 271,26 zł (słownie złotych: czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden 26/100) dzieli się, przeznaczając go w całości na kapitał zapasowy.

క 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały zostało przedstawione przez Zarząd Spółki we wniosku o podział zysku netto za rok obrotowy 2018. Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 50/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, oceniła pozytywnie powyższy wniosek.

w sprawie: udzielenia Pani Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

8 1

Udziela się Pani Alici Barbarze Klimiuk (PESEL: 59042301422) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2018 rok, podjęła Uchwałę Nr 51/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Pani Alicji Barbarze Klimiuk - Wiceprezesowi Zarzadu ds. Operacyjnych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

8 1

Udziela się Panu Jackowi Kościelniakowi (PESEL: 63100910837) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki w 2018 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2018 rok. podjęła Uchwałę Nr 52/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Jackowi Kościelniakowi - Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku.

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

్లో 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Ksepko (PESEL: 77012200531) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiazków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki w 2018 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2018 rok, podjęła Uchwałę Nr 53/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Grzegorzowi Ksepko - Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku.

w sprawie: udzielenia Panu Danielowi Obajtkowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

8 1

Udziela się Panu Danielowi Obajtkowi (PESEL: 76010216955) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 5 lutego 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2018 rok, podjęła Uchwałę Nr 54/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Danielowi Obajtkowi - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 5 lutego 2018 roku.

w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Siwko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

\$ 1

Udziela się Panu Arkadiuszowi Siwko (PESEL: 64012802696) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 2 lipca 2018 roku do dnia 31 lipca 2018 roku.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2018 rok, podjęła Uchwałe Nr 55/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Arkadiuszowi Siwko - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków za okres od dnia 2 lipca do dnia 31 lipca 2018 roku.

w sprawie: udzielenia Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

ई 1

Udziela się Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak (PESEL: 77021300424) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Wtulichowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

క 1

Udziela się Panu Zbigniewowi Wtulichowi (PESEL: 58022500013) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

8 1

Udziela się Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy (PESEL: 6604200060) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjecia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

్లో I

Udziela się Panu Andrzejowi Powałowskiemu (PESEL: 51100302510) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

్ 1

Udziela się Panu Markowi Szczepańcowi (PESEL: 64081800357) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjecia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiazków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

ర్థ 1

Udziela się Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi (PESEL: 54011604931) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

్ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwała Nr 1553/V/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz Uchwałą Nr 59/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 63c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

్లో 1

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, wykazujące zysk netto w wysokości 744 mln zł (słownie złotych: siedemset czterdzieści cztery miliony),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 696 mln zł (słownie złotych: sześćset dziewięćdziesiąt sześć milionów),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 21 599 mln zł (słownie złotych: dwadzieścia jeden miliardów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, wykazujące zmniejszenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 917 mln zł (słownie złotych: dziewięćset siedemnaście milionów),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych netto o kwotę 891 mln zł (słownie złotych: osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2013 roku poz. 330 ze zm.) skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwała Nr 1533/V/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, jak też wyniku finansowego za 2018 rok Grupy ENERGA, oraz Uchwałą Nr 58/V/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 wyżej wymienionej ustawy o rachunkowości.