Artifex Mundi S.A.

Business and Financial Review • May 30, 2019

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 10/2019 z dnia 27 maja 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu

z działalności w roku 2018 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

1. Okres sprawozdawczy:

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

II. Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki w 2018 roku:

W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a. Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b. Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej,
• c. Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej,
• d. Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej,
• e. Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2018 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a. Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
• b. Jakub Grudziński Członek Zarządu,
• c. Kamil Urbanek Członek Zarządu.
• d. Mariusz Szynalik Członek Zarządu,

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

W roku 2018 Rada Nadzorcza Spółki obradowała na posiedzeniach, które obejmowały następujące sprawy:

Posiedzenie z dnia 19 stycznia 2018 roku

• 1)
• 2) Przedstawienie projektu budżetu przepływów pieniężnych Spółki na rok 2018.

Posiedzenie z dnia 27 kwietnia 2018 roku

• 1) Podjęcie uchwały w przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;
• 2) Podjęcie uchwały w przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017;
• Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z 3) działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017;
• Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu 4) pokrycia straty za rok 2017;
• Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia 5) absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2017;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2017;

• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie z dnia 15 maja 2018 roku

• 1) Omówienie zarządzania projektami,
• 2) Omówienie kwestii związanych z proponowanym przez Zarząd Spółki podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją akcji serii D.

Uchwała z dnia 31 lipca 2018 roku

Podjęcie uchwały w przedmia zgody na zawarcie pomiędzy Spółką a każdym z Członków Zarządu Spółki umów objęcia akcji serii D oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rafała Wrońskiego do podpisania za Radę Nadzorczą każdej z umów objęcia akcji serii D z każdym z członków Zarządu Spółki.

Posiedzenie z dnia 7 sierpnia 2018 roku

• 1) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 2) Zapoznanie się przez Radę Nadzorczą z rekomendacją Komitetu Audytu co do wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Artifex Mundi S.A. za rok 2018 i wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę umowy z firmą audytorską.
• 3) Dyskusja nad bieżącą sytuacją Artifex Mundi S.A.

Posiedzenie z dnia 4 grudnia 2018 roku

• 1) Omówienie zmian w zarządzeniu firmą i ich rezultaty,
• 2) Omówienie zarządzania projektami,
• Omówienie propozycji budżetu na 2019 rok, 3) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Omówienie metryki Cash Burning Rate w podziale:

a) na projekty ("Inwestycje Kapitalizowane"),

b) na koszty ogólnego zarządu i sprzedaży,

• Rozliczenie projektu "Wrocław", 5)
• 6) Omówienie opcji strategicznych Spółki.

Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku IV.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2018 roku. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali działalność Spółki, sposób zarządzania projektami, strategię Spółki oraz jej dane finansowe. Zarząd w pełni współpracował z Radą Nadzorczą, udzielając wyjaśnień, udostępniając żądane dane i uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał lub omawianych na posiedzeniach kwestii dotyczących Spółki i jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Ewelina Nowakowska, 1)
• 2) Robert Ditrych,
• 3) Piotr Woźniak,

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2018 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności.

Ocena działalności Spółki: VI.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• 1) Informacje ogólne.
• Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący 2) strate w kwocie 12 035 658,05 zł,
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3) 37 103 293,44 zł,
• 4) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 33 806 942,86 zł;
• 5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 9 739 630,90 zł,
• 6) Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 7)

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• 1) Informacje ogólne,
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z

całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 10 474 651,52 zł,

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów 3) wykazuje kwotę 38 941 159,22 zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę 4) 4 kapitałów na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 34 860 728,80 zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne 5) na koniec okresu w wysokości 11 219 655,49 zł,
• 6) Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 7)

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w roku 2018 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe

Spółka w roku 2018 osiągneła przychody w wysokości 20,1 mln PLN oraz wygenerowała stratę w wysokości 12 mln PLN. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 6,1 mln PLN. Stabilizacja przychodów ze sprzedaży oraz zysku brutto na sprzedaży została osiągnięta dzięki wzrostowi przychodów z segmentu free-to-play, na co złożyło się rozliczenie w wynikach 2018 r. transakcji sprzedaży praw do dwóch gier z segmentu free-to-play (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure i Kate Malone: Hidden Object Detective) oraz przychody z komercjalizacji gry Bladebound.

W 2018 r. Artifex Mundi S.A. odnotowała 12 mln PLN straty z działalności operacyjnej, na co kluczowy wpływ miały koszty związane z odpisami 100% wartości wybranych projektów gier premium i free-to-play oraz projektów rozwojowych, których realizacja została zakończona, w łącznej wysokości 8,5 mln zł, z odpisami aktualizacyjnymi wartości wybranych realizowanych lub komercjalizowanych gier premium: My Brother Rabbit i Irony Curtain w kwocie 4,6 mln PLN oraz z odpisem zmniejszającym wartość gry Bladebound o kwotę 3,9 mln PLN w związku z odpisem wartości wybranych komponentów gry, które w wyniku aktualizacji ("Update 0") zmieniającej od podstaw warstwę techniczną gry nie będą dalej wykorzystywane przez obecną wersję aplikacji.

Strategia Spółki

W maju 2018 roku przyjęta została strategia rozwoju Spółki na lata 2018 – 2021. Strategia Spółki omawiana była podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, w tym na posiedzeniu, które odbyło się w styczniu 2018 roku oraz na posiedzeniu, które odbyło się w maju 2018 roku. Członkowie Rady Nadzorczej uzyskali wyczerpujące informacje od Członków Zarządu oraz przedyskutowali i zaopiniowali strategie.

Strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej oparta jest o pięć filarów:

• 1) maksymalizacja rentowności segmentu HOPA,
• 2) efektywny rozwój segmentu F2P,
• 3) stworzenie powtarzalnego kalendarza produkcyjno-wydawniczego gier premium klasy Triple-I,
• 4) inwestycje w kapitał ludzki i know-how,
• 5) efektywne zarządzanie kapitałem i uzyskanie zdolności dywidendowej.

Strategia przewiduje, w celu osiągnięcia celów strategicznych Spółki, zmianę struktury

organizacyjnej Grupy Artifex Mundi oraz modyfikację modelu i skali prowadzonej działalności. W krótkim terminie planowane jest wewnętrzne wydzielenie czterech samodzielnych zespołów deweloperskich, wyspecjalizowanych w realizacji projektów gier z określonego zakresu gatunkowego oraz modelu komercjalizacji (po dwa zespoły realizujące gry komercjalizowane w modelu premium oraz w modelu free-to-play. Reorganizacja zakłada równoczesne dookreślenie obszarów autonomii poszczególnych zespołów oraz zbudowanie efektywnego modelu kontroli realizacji założeń biznesowych przez zespołu i udzielania im wsparcia. W ramach reorganizacji planowane jest również wydzielenie dwóch zespołów wydawniczych, wyspecjalizowanych w komercjalizacji gier odpowiednio w modelach premium i free-to-play, pracujących z zespołami deweloperskimi o tożsamej specjalizacji.

Zasoby Grupy Artifex Mundi w krótkim i średnim terminie skoncentrowane zostaną na czterech projektach gier Grupy: Outlaws i Roguelike w segmencie premium oraz Bladebound i Tiny Dragons w segmencie free-to-play.

W segmencie gier HOPA Strategia zakłada dalszą optymalizację harmonogramu wydawniczego i inwestycji w nowe gry, ograniczenie ryzyka biznesowego poprzez selektywne podejście do realizowanych projektów oraz koncentrację na maksymalizacji dochodów i przepływów pieniężnych z komercjalizacji już posiadanego oraz zakontraktowanego do realizacji portfela gier.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na rozmiar działalności Spółki, za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. W strukturze Spółki nie wyodrębniono działu compliance, działu zarządzania ryzykiem i nadzoru nad zgodnością działalności z prawem. System kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez członka Zarządu Spółki - Dyrektora Finansowego. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżące, okresowe i informacje poufne.

Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie.

W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecną nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrębnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrębne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej

W dniu 11 września 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, w skład którego weszli:

• Ewelina Nowakowska przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Robert Ditrych członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Danowski członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności i kryteria kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określano procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

Komitet Audytu w 2018 roku należycie wypełniał swoje zadania, koncentrując się przede wszystkim na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej. W sierpniu 2018 roku Komitet Audytu wydał rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2018. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki

Zgodnie z zasadą I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

Przemysław Danowski

Adrian Półtorak

Rafał Wroński

Ewelina Nowakowska

Robert Ditrych