Talex S.A.

Quarterly Report • May 30, 2019

Informacje zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) do raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2019 obejmującego okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

1) Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego;

		w tys. PLN		W tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	1 kwartał 2019	1 kwartał 2018	1 kwartał 2019	1 kwartał 2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	23 054	22 046	5 364	5 276
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-514	414	-120	99
III.	Zysk (strata) brutto	-604	350	-141	84
IV.	Zysk (strata) netto	-508	275	-118	66
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 576	-759	-367	-182
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-985	-1 442	-229	-345
	VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 790	-1 793	-416	-429
	VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-4 351	-3 994	-1 012	-956
IX.	Aktywa, razem	81 812	93 558	19 020	21 758
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 208	38 445	6 326	8 941
XI.	Zobowiązania długoterminowe	5 867	6 763	1 364	1 573
	XII. Zobowiązania krótkoterminowe	14 692	17 943	3 416	4 173
	XIII. Kapitał własny	54 604	55 113	12 695	12 817
	XIV. Kapitał zakładowy	3 000	3 000	697	698
	XV. Liczba akcji (w szt.)	3 000 092	3 000 092	3 000 092	3 000 092
	XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	1,93	1,7	0,45	0,41
	XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	18,2	18,37	4,23	4,15
	XVIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda	1,3	1,2	0,30	0,29

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Przeliczenia na EURO dokonano w następujący sposób:

Dla pozycji od I do VIII oraz dla pozycji XVI zastosowano kurs średni dla danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Dla pozycji od IX do XIV oraz XVII zastosowano kurs NBP na ostatni dzień okresu.

Kurs EURO przyjęto do obliczania wybranych danych finansowych:

	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
1 kwartał 2019	4,2978	4,2706	4,3402	4,3013
1 kwartał 2018	4,1784	4,1423	4,2416	4,2085
Rok 2018	4,2669	4,1423	4,3978	4,3000

2) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży wyniosły 23.054 tys. PLN i były o prawie 5% wyższe niż przychody za porównywalny okres w 2018 roku. Przychody ze sprzedaży usług wzrosły o ponad 15%, natomiast przychody ze sprzedaży towarów i materiałów spadły o 7,4%. Rentowność na sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 8,2 % (za I kwartał 2018 roku wynosiła 11,5%). Podobnie rentowność na sprzedaży produktów spadła z 25,7% na 21,7%.

W minionym kwartale udział przychodów ze sprzedaży produktów (usług) w sprzedaży ogółem wyniósł ponad 58% (53% w okresie porównywalnym). Spadek rentowności na sprzedaży zarówno produktów, jak i towarów i materiałów spowodował, iż Spółka w I kwartale 2019 roku osiągnęła stratę w wysokości 508 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku zysk netto wyniósł 275 tys. PLN

W dniu 12 lutego 2019 r. Spółka powzięła wiadomosć o zawarciu aneksu do umowy z Allegro.pl Sp. z o.o. (wcześniej Grupa Allegro Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu (Klient), o której informowała w raporcie bieżącym nr 26/2014. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie okresu świadczenia na rzecz Klienta usługi kolokacji w ośrodku przetwarzania (Data Center) Talex S.A. wraz z usługami towarzyszącymi (outsourcing IT). Szacunkowa wartość umowy w okresie 3 lat wynosi netto 11,5 mln PLN. Rzeczywista wartość umowy uzależniona jest od faktycznej liczby urządzeń Klienta kolokowanych w Data Center Spółki w okresie trwania umowy oraz od ilości i zakresu świadczonych usług towarzyszących.

W minionym kwartale br., Spółka kontynuowała świadczenie usług dla strategicznych klientów sektora bankowo-finansowego.

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe;

Na osiągane przez Spółkę wyniki znacząco wpływa koniunktura gospodarcza w danym okresie. W omawianym okresie nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4) Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

5) Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2019.

6) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są następujące osoby:

• Janusz Gocałek posiadający 894.793 głosów,
• tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów Jacek Klauziński posiadający 894.793 głosów,
• tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
• Andrzej Rózga posiadający 894.793 głosów tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
• FAMILIAR S.A., SICAV-SIF posiadający 190.822* głosów tj. 5,599 % ogólnej liczby głosów

Wskazani wyżej akcjonariusze posiadają następujące ilości akcji Spółki:

	Janusz Gocałek	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Jacek Klauziński	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Andrzej Rózga	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	FAMILIAR S.A., SICAV-SIF	posiadający 190.822* akcji Spółki
		tj. 6,361 % ogólnej liczby akcji

*liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 25 kwietnia 2016 r., na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki odbytym w dniu 11 maja 2016 r.

7) Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu: Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

• Janusz Gocałek posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Jacek Klauziński posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Andrzej Rózga posiadający 758.793 akcji Spółki.
• Rafał Szałek posiadający 889 akcji Spółki,
• Andrzej Kurc posiadający 3.036 akcji Spółki

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z wiedzą Zarządu, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Spółka w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.

9) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Spółka nie jest podmiotem powiązanym.

10) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o znaczącej wartości.

11) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

12) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału;

Na osiągane przez Spółkę przychody w zakresie sprzedaży usług nadal wpływały będą głównie przychody z tytułu realizacji stałych, długoterminowych umów z wieloletnimi klientami Spółki, w szczególności umów na świadczenie usług serwisowych infrastruktury IT oraz usług wsparcia technicznego. Spółka rozwija także usługi hostingu oraz kolokacji realizowane w oparciu o własne Data Center.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.