ATM Grupa S.A.

Quarterly Report • May 30, 2019

Komentarz do skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019 roku

I. Zasady rachunkowości

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych (PLN).

II. Informacje o standardach, które zostały zastosowane od 1 stycznia 2019 roku

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 roku.

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa zastosowała standard MSSF 16 Leasing obowiązujący od 1 stycznia 2019 roku. O skutkach zmian zasad rachunkowości Grupa raportowała w punkcie 3.2 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa prezentuje prawa do tytułu do użytkowania w linii rzeczowych aktywów trwałych, natomiast zobowiązania z tytułu leasingu w linii zobowiązania finansowe pozostałe.

Grupa zastosowała następujące uproszczenia:

• 1. Zastosowanie jednej stopy dyskontowej do aktywów o zbliżonym charakterze,
• 1. Brak wyceny umów krótkoterminowych, gdzie umowa jest zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy,
• 1. Brak wyceny dla aktywów niskocennych.

Wpływ wdrożenia standardu na pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku spowodował wzrost aktywów z tytułu użytkowania oraz zobowiązań finansowych o kwotę 3.140 tys. zł. Zastosowanie nowych regulacji wynikających z MSSF 16 ma następujący wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku:

	1 stycznia		1 stycznia
	2019	zmiana	2019
	przed zmianą		po przekształceniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	156.905	3.140	160.045
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	3.650	2.792	6.442
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	1.090	348	1.438

MSSF 16 powoduje zmiany w klasyfikacji kosztów - poprzez zastąpienie płatności leasingowych amortyzacją oraz kosztami odsetkowymi - oraz w momencie ich rozpoznania - ujęcie kosztów związanych z leasingiem będzie szybsze ze względu na rozpoznanie kosztów odsetkowych metodą efektywnej stopy procentowej, która nie była stosowana dla umów leasingu operacyjnego według zasad obowiązujących do 31 grudnia 2018. Grupa szacuje, że wpływ ten nie jest znaczny i będzie się odwracał w kolejnych latach okresu leasingu.

III. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W pierwszym kwartale 2019 roku utworzono:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania 420 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 544 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2.065 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2.524 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 16.377 tys. zł.

W pierwszym kwartale 2019 roku rozwiązano:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 110 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 84 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.000 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.192 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 10.762 tys. zł.

IV. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.

Produkcja telewizyjna i filmowa to największy i najważniejszy segment w Grupie Kapitałowej ATM Grupa. Spółki wchodzące w skład tego segmentu co roku tworzą setki godzin seriali i programów oglądanych przez miliony telewidzów, emitowanych m.in. na antenach stacji telewizyjnych, takich jak TVP1, TVP2, POLSAT, TV4, Super Polsat, TV Puls, AXN, TLC, HISTORY oraz na kanałach premium i tematycznych, takich jak HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central.

Do końca pierwszego kwartału 2019r na 31 antenach można było oglądać aż 38 produkcji ATM Grupa.

Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. Kontynuowane były prace nad serialami: "Świat według Kiepskich", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi - Wydział Kryminalny" – realizowane dla Telewizji Polsat i TV4, "Ojciec Mateusz" – realizowane dla Telewizji Polskiej, oraz "Lombard. Życie pod zastaw" – realizowany dla stacji TV Puls.

Produkcje spółek Grupy Kapitałowej ATM Grupa odnotowują bardzo dobre wyniki oglądalności, co w obliczu szerokiej oferty programowej nadawców i bardzo silnej konkurencji należy uznać za istotne dokonanie. Nowością w pierwszym kwartale był serial "Echo serca" realizowany dla Telewizji Polskiej, którego emisja 15 stycznia 2019 roku przekroczyła 2,1 mln osób. Większość kontynuowanych produkcji ma mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: "Ojciec Mateusz", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi - Wydział Kryminalny" gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. Dobre wyniki oglądalności produkcji są bardzo często czynnikiem decydującym o zamówieniu przez nadawcę kolejnych serii.

Najlepiej oglądanym serialem produkowanym przez ATM Grupa w 2018 roku był "Ojciec Mateusz". Odcinek wyemitowany 14 marca 2019 roku na antenie TVP1 zgromadził przed telewizorami ponad 3,4 mln widzów, przy udziale 22%. Poza serialami, w segmencie produkcji telewizyjnej istotną pozycję zajmują programy niefabularne.

Tytuł	Stacja	Data	AMR tg:4+
OJCIEC MATEUSZ /SER.KRYM.OBYCZ.POL./	TVP	14.03.2019	3 441 531
KOLO FORTUNY /TELETURNIEJ/	TVP	03.03.2019	2 835 454
ECHO SERCA /SER.OBYCZ.POL./	TVP	15.01.2019	2 140 154
SPRAWIEDLIWI WYDZIAL KRYMINALNY /SER.KRYM.POL./	TV4	26.03.2019	2 009 319
POLICJANTKI I POLICJANCI /SER.OBYCZ.POL./	TV4	31.03.2019	1 913 643
SWIAT WEDLUG KIEPSKICH /SER.KOM.POL./	Polsat	01.01.2019	1 865 627
PIERWSZA MILOSC /SER.OBYCZ.POL./	Polsat	21.02.2019	1 809 337
LOMBARD ZYCIE POD ZASTAW /SER.OBYCZ.POL./	TV Puls	20.03.2019	1 202 202

Komentarz do skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019r.

Bardzo dobrą oglądalność zdobywa "Koło fortuny" realizowane dla Telewizji Polskiej, którego oglądalność 3 marca 2019 roku przekroczyła 2,8 mln widzów.

W 2019 roku ATM Grupa kontynuowała współpracę z grupą Discovery Networks przy produkcji programu "Apetyt na sławę". Trwały również prace nad programem dla Telewizji HISTORY "Złoto Bałtyku".

Na początku 2019 roku ruszyły zdjęcia do 3 sezonu Watahy na zlecenie HBO. Dwie poprzednie serie odniosły ogromny sukces. Serial został doceniony zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Prace na planie potrwają do czerwca, a efekty tych prac będzie można zobaczyć w premierowych odcinkach już niebawem na kanale HBO.

O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. 25 lutego 2019 roku odbyła się uroczysta gala wręczania nagród Telekamery Tele Tygodnia 2019. W kategorii najlepszy serial, po raz trzeci laureatem została produkcja Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A dla TVP1 - "Ojciec Mateusz". W kategorii serial fabularno-dokumentalny niekwestionowanym zwycięzcą drugi raz z rzędu został serial "Lombard. Życie pod zastaw" realizowany dla TV Puls. Nominowane do Telekamery było również "Koło Fortuny" teleturniej realizowany dla TVP2.

Ponadto serial "Znaki" AXN, którego producentem wykonawczym jest ATM Grupa, został zauważony na prestiżowym festiwalu. Serial emitowany w 2018 zwyciężył w kategorii "Najlepsza seria internetowa" podczas LA Film Award – edycja Marzec 2019. Los Angeles Film Awards (LAFA) to comiesięczny konkurs filmowy i scenariuszowy dla filmowców na całym świecie. LAFA jest jednym z najwyżej ocenianych festiwali na świecie. W każdym miesiącu jury LAFA nagradza najlepsze filmy w kilkudziesięciu kategoriach, oceniając zarówno produkcje fabularne, jak i telewizyjne.

Działalność związaną z zarządzaniem aktywami trwałymi prowadzą w Grupie Kapitałowej ATM Grupa spółki: ATM System (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), ATM Studio (wynajem powierzchni studyjnych), a także ATM Grupa i ATM Inwestycje (przede wszystkim wynajem obiektów).

W pierwszym kwartale 2019 roku spółka ATM System zrealizowała planowo wszystkie założone projekty. Odbyły się zaplanowane projekty plenerowe takie jak Sylwester w Polsacie, finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy czy koncert z okazji 100-lecia Sejmu. Spółka kontynuowała współpracę z Ekstraklasa Livepark w zakresie produkcji sygnału telewizyjnego z rozgrywek piłkarskiej ekstraklasy, a także realizowała posiadanymi wozami realizacyjnymi wiele innych wydarzeń sportowych, kulturalnych oraz rozrywkowych. Wśród nich wymienić można rozgrywki Superligi Piłki Ręcznej, gale sportów walki czy też rozrywki ligi hokejowej. Przy wielu produkcjach rozrywkowych jak na przykład "Twoja Twarz Brzmi Znajomo", "Taniec z Gwiazdami", "Milionerzy", "The Wall" ATM System świadczy również usługi sprzętem zdjęciowym, dźwiękowym czy oświetleniowym. Spółka dysponuje znaczącymi zasobami najwyższej jakości sprzętu zdjęciowego. Dzięki temu ATM System nie tylko obsługuje produkcje nadzorowane przez ATM Grupa, ale również w różnym zakresie jest obecna przy bardzo wielu produkcjach fabularnych i telewizyjnych realizowanych w kraju. Wymienić tutaj można produkcje takie jak na przykład. "Król", "Żmijowisko", "Za marzenia". Znaczącą ilość zleceń stanowiły projekty jednorazowe oraz projekty reklamowe. Dopełnieniem dla świadczonych usług sprzętowych są usługi postprodukcji, archiwizacji oraz własne profesjonalne zaplecze serwisowe.

Większość z wymienionych programów rozrywkowych realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM na rynku.

W ATM Studio swoje siedziby ma wiele spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które zajmują powierzchnię biurową budynku. Ponadto, budynek ATM Studio stał się popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W I kwartale 2019 roku Spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z telewizją Polsat, TVN oraz Telewizją Polską przy produkcji programów kulturalno-rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych.

Kolejnym segmentem jest działalność związana z nadawaniem, które prowadzą w Grupie Kapitałowej ATM Grupa spółki: ATM Grupa S.A. (kanał telewizyjny ATM Rozrywka) oraz Echo 24 Sp. z o.o.

ATM Rozrywka to kanał telewizyjny o charakterze rozrywkowo – filmowym, dostępny na pierwszym multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej (MUX1), na platformie Cyfrowego Polsatu oraz nc+, a także w zdecydowanej większości sieci kablowych, w tym w sieciach dominujących na rynku, takich jak UPC Polska, Vectra i Multimedia. Stacja zyskała wierne grono sympatyków i mimo powiększającej się liczby stacji telewizyjnych na MUX-8, ma dość stabilne wyniki oglądalności. Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w pierwszym kwartale 2019 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,76% SHR (w analogicznym okresie w roku poprzednim 0,84%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,65% SHR (w roku poprzednim 0,69%). W zasięgu naziemnej telewizji cyfrowej (DTT) wyniki oglądalności ukształtowały się następująco: 1,80% SHR (16-49) i 1,49% SHR (4+).

*wszystkie dane dotyczące oglądalności pochodzą za Nielsen Audience Measurement

Echo 24 Sp. z o.o. ma status operatora multipleksu lokalnego i świadczy usługi emisji sygnału telewizyjnego dla różnych nadawców na obszarze Wrocławia i Świdnicy. Częstotliwość, która została przydzielona spółce przez Urząd Komunikacji Elektronicznej umożliwia nadawanie kanałów telewizyjnych oraz programów radiowych. Od września 2015 roku spółka zarządza multipleksem, na którym aktualnie nadawane są kanały: 4fun.TV, 4fun Gold, Eska TV Extra, Mango 24, Tele5, Polsat HD, STARS.TV oraz TVN HD. Spółka nadawała także własny kanał telewizyjny Echo24, jednak zapotrzebowanie lokalnego rynku na reklamę w stacji okazało się niewystarczające i z końcem marca 2018 roku podjęta została decyzja o zaprzestaniu jego nadawania. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.

W segmencie działalności deweloperskiej w analizowanym okresie spółka ATM Inwestycje Sp. z o. o. kontynuowała prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w przedsięwzięciu deweloperskim "Błękitne Aleje" w Bielanach Wrocławskich. Spółka ATM Living prowadziła natomiast przygotowania do rozpoczęcia inwestycji w Szwecji polegającej na budowie 22 jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej.

W segmencie produkcji gier komputerowych Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała stratę netto na poziomie 456 tys. zł. Ujemny wynik spowodowany był przede wszystkim brakiem wydań istotnych nowych tytułów gier oraz znacząco wyższymi wydatkami na User Acquisition, dla których średni okres brake even wynosi 60 - 90 dni, w związku z czym część tych wydatków nie zdążyła jeszcze przynieść zwrotu z inwestycji w I kwartale 2019 roku. Dodatkowo, w związku z przedłużającym się procesem Pierwszej Oferty Publicznej ("IPO"), poziom nakładów na User Acquisition ponoszonych przez Grupę wciąż nie był wystarczający, aby wydane gry w modelu GaaS były w stanie osiągnąć pełnię swojego potencjału monetyzacyjnego i generować przychody na zakładanym przez Grupę poziomie. W rezultacie, przychody osiągnięte przez Grupę BoomBit w I kwartale 2019 roku nie były wystarczające do pokrycia zwiększonej bazy kosztowej.

W segmencie działalności pozostałej spółka FM Aldentro Sp. z o.o. również odnotowała niewielką stratę. Działalności te związane są z prowadzoną przez Grupę Kapitałową ATM Grupa strategią dywersyfikacji przychodów i obecności również na innych niż tylko związanych z mediami rynkach.

Istotne wydarzenia w pierwszym kwartale 2019 roku zostały ujęte poniżej w porządku chronologicznym:

• 1. W dniu 02 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem światła efektowego do produkcji kolejnej serii programu "Twoja Twarz Brzmi Znajomo".
• 1. W dniu 09 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a East Studio Sp. z o.o. na wynajem sprzętu zdjęciowego do produkcji filmu "Broad Peak".
• 1. W dniu 01 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Studio Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem hali do produkcji programu "Taniec z gwiazdami".
• 1. W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Od tego momentu ATM Grupa posiada w Spółce 100% udziałów.
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych serii serialu "Świat według Kiepskich".
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków programu "Więzienie".
• 1. W dniu 13 marca 2019 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano wpisu zmieniającego nazwę spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. na Ad Force One Sp. z o.o.
• 1. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.

V. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.

Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanych metodą pełną) w podziale na odpowiednie segmenty za pierwszy kwartał 2019 roku w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku.

Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł)

Przychody ze sprzedaży	1 kwartał 2019		1 kwartał 2018
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Produkcja telewizyjna	39.718	71,9%	39.846	68,4%
Zarządzanie aktywami trwałymi	8.483	15,4%	9.740	16,7%
Nadawanie	5.352	9,7%	6.054	10,4%
Działalność deweloperska	1.542	2,8%	2.515	4,3%
Produkcja gier komputerowych	-	-	-	-
Działalność pozostała	110	0,2%	110	0,2%
Razem	55.205	100,0%	58.265	100,0%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za pierwszy kwartał 2019 roku wyniosły 55.205 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego stanowi spadek o 5.3% tj. o 3.060 tys. zł.

Produkcja telewizyjna

	I kwartał 2019	I kwartał 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	39.718	39.937	(219)
w tym z Grupy	-	91	(91)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	4.557	4.272	285
EBITDA	5.255	4.879	376
Zysk / Strata netto	3.674	3.593	81
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	11,5	10,7	0,8
Rentowność EBITDA (w %)	13,2	12,2	1,0
Rentowność netto (w %)	9,3	9,0	0,3

Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest produkcja telewizyjna i filmowa. W pierwszym kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły w tym segmencie 39.718 tys. zł, co stanowi 72,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów ukształtowały się na zbliżonym poziomie (spadek o 0,3%, tj. 128 tys. zł).

W pierwszym kwartale realizowano kolejne odcinki seriali "Pierwsza Miłość", "Sprawiedliwi – Wydział Kryminalny", "Policjantki i Policjanci", "Lombard – życie pod zastaw", a także rozpoczęto zdjęcia do trzeciego sezonu serialu "Wataha".

Segment produkcji telewizyjnej odnotował w analizowanym okresie zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto na zbliżonym poziomie jak w pierwszym kwartale 2018 roku.

	I kwartał 2019	I kwartał 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	15.082	16.203	(1.121)
w tym z Grupy	6.599	6.463	136
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	2.941	4.204	(1.263)
EBITDA	6.883	7.581	(698)
Zysk / Strata netto	2.462	3.069	(607)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	19,5	25,9	(6,4)
Rentowność EBITDA (w %)	45,6	46,8	(1,2)
Rentowność netto (w %)	16,3	18,9	(2,6)

Zarządzanie aktywami trwałymi

W pierwszym kwartale 2019 roku łączne przychody ze sprzedaży segmentu wynosiły 15.082 tys. zł. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 8.483 tys. zł, co stanowi 56,2% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 15,4% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zmniejszyły się o 12,9%, tj. o 1.257 tys. zł. Niższe przychody ze sprzedaży odnotowały spółki ATM System oraz ATM Studio, jednak utrzymały się one na planowanym poziomie. Spowodowane jest to zmniejszeniem ilości zrealizowanych zleceń produkcyjnych niż w pierwszym kwartale roku poprzedniego.

Spółka ATM System w dalszym ciągu prowadzi inwestycje w innowacyjne technologie, co przekłada się na zwiększenie liczby zleceń na obsługę techniczną różnego rodzaju programów telewizyjnych, wydarzeń kulturalnych i sportowych a także na wzrost wynajmu samego sprzętu.

W związku z zakupem w pierwszym kwartale 2019 roku nowego wozu transmisyjnego 4K przez spółkę ATM System nastąpił wzrost amortyzacji, co jest jedną z przyczyn zmniejszenia wskaźników rentowności zysku z działalności operacyjnej oraz rentowności netto w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Nadawanie

	I kwartał	I kwartał	Zmiana
	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	5.352	6.058	(706)
w tym z Grupy	-	4	(4)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	1.556	(1.159)	2.715
EBITDA	2.844	(409)	3.253
Zysk / Strata netto	1.584	(1.296)	2.880
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	29,1	(19,1)	48,2
Rentowność EBITDA (w %)	53,1	(6,8)	59,9
Rentowność netto (w %)	29,6	(21,4)	51,0

Prezentowany segment obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. oraz działalność spółki Echo 24 Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego na antenie własnej stacji telewizyjnej ATM Rozrywka TV są stabilne. W pierwszym kwartale 2019 roku utrzymały się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Zwiększenie zysku netto wynika z rozliczenia transakcji sprzedaży udziałów w spółce Echo24. Sp. z o.o.

Działalność deweloperska

	I kwartał 2019	I kwartał 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1.542	2.515	(973)
w tym z Grupy	-	-	-
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(118)	14	(132)
EBITDA	(97)	28	(125)
Zysk / Strata netto	(103)	4	(107)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	(7,7)	0,6	(8,3)
Rentowność EBITDA (w %)	(6,3)	1,1	(7,4)
Rentowność netto (w %)	(6,7)	0,2	(6,9)

W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są niższe o 973 tys. zł, tj. o 38,7%. Liczba jednostek, która została sprzedana w pierwszym kwartale 2019 roku była niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, jednak utrzymała się na planowanym poziomie. Sprzedaż znacznej części wybudowanych jednostek została zaplanowana w kolejnych kwartałach bieżącego roku. Spółka ATM Inwestycje zakończyła prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnym etapie przedsięwzięcia "Błękitne Aleje", a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Ślęzie ("Osiedle przy Zamku IV"), Bielanach Wrocławskich ("Błękitne Aleje") i Wrocławiu ("Viva! Park").

Produkcja gier komputerowych

		I kwartał 2019	I kwartał 2018*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży		-	-	-
w tym z Grupy		-	-	-
Zysk / Strata z działalności operacyjnej		13	(151)	164
EBITDA		13	(151)	164
Zysk / Strata netto		(26)	2.443	(2.469)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	-		-	-
Rentowność EBITDA (w %)	-		-	-
Rentowność netto (w %)	-		-	-

Na wypracowany wynik w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę konsolidowaną metodą praw własności tj. BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) oraz jej jednostki zależne, w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Za I kwartał roku 2019 Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała stratę netto na poziomie 456 tys. zł. Ujemny wynik spowodowany był przede wszystkim brakiem wydań istotnych nowych tytułów gier oraz znacząco wyższymi nakładami na User Acquisition, dla których średni okres brake even wynosi 60 - 90 dni, w związku z czym część tych wydatków nie zdążyła jeszcze przynieść zwrotu z inwestycji w I kwartale 2019 roku. Dodatkowo, w związku z przedłużającym się procesem Pierwszej Oferty Publicznej ("IPO"), poziom wydatków na User Acquisition ponoszonych przez Grupę wciąż nie był wystarczający, aby wydane gry w modelu GaaS były w stanie osiągnąć pełnię swojego potencjału monetyzacyjnego i generować przychody na zakładanym przez Grupę poziomie. W rezultacie, przychody osiągnięte przez Grupę w I kwartale 2019 roku nie były wystarczające do pokrycia zwiększonej bazy kosztowej.

*Dane finansowe za pierwszy kwartał 2018 zostały przekształcone zgodnie z ostatecznym rozliczeniem nabycia przez spółkę BoomBit S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomBit Games Limited, które zostały wniesione aportem do BoomBit S.A. W wyniku tej transakcji Grupa Kapitałowa ATM Grupa odnotowała 577 tys. zł straty, wobec prezentowanego wcześniej prowizorycznego rozliczenia tej transakcji zysku w kwocie 10.650 tys. zł. Uwzględniono również skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej BoomBit za pierwszy kwartał 2018 roku.

Działalność pozostała

	I kwartał 2019	I kwartał 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	334	405	(71)
w tym z Grupy	224	295	(71)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(59)	135	(194)
EBITDA	(46)	137	(183)
Zysk / Strata netto	(14)	109	(123)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	(17,7)	33,3	(51,0)
Rentowność EBITDA (w %)	(13,8)	33,8	(47,6)
Rentowność netto (w %)	(4,2)	26,9	(31,1)

Na pozostały segment składają się przede wszystkim przychody związane m.in. ze sprzedażą towarów, sprzedażą nieruchomości, odsetki od zdeponowanych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz odsetki od udzielonych pożyczek.

Na wynik w segmencie działalność pozostała znaczący wpływ mają także wyniki osiągane przez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) w zakresie organizacji różnego rodzaju wydarzeń artystycznych i kulturalnych. Spółka FM Aldentro w analizowanym okresie odnotowała niewielką stratę.

VI. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Zjawisko sezonowości i cykliczności nie występuje w działalności emitenta.

VII. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

VIII. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 0,23 zł na jedną akcję.

Łączna wartość dywidendy, która zostanie wypłacona przez Spółkę, wynosi 19.389 tys. zł. Dzień ustalenia dywidendy przypada na 3 czerwca 2019 roku, natomiast dzień wypłaty w dniu 10 czerwca 2019 roku. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 84.300 tys. sztuk.

IX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

W dniu 8 maja 2019 roku ATM Grupa otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej 14 sierpnia 2018 roku w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (dalej: "Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2013 i 2014 roku, prowadzonej przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu.

W zakresie dochodów osiągniętych w 2013 nieprawidłowości nie stwierdzono.

W zakresie dochodów osiągniętych w 2014 stwierdzono nieprawidłowości dotyczące zaniżenia przychodów o kwotę 29,99 mln zł. Zakwestionowane przychody dotyczą połączenia Emitenta ze spółką zależną ATM Profilm Sp. z o.o. O zarejestrowaniu przez sąd operacji połączenia Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2014 z dnia 29 listopada 2014 roku. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki ATM Profilm Sp. z o.o. na Emitenta. W ocenie kontrolujących połączenie zostało przeprowadzone bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, o których mowa w art. 10 ust. 4 Ustawy o CIT. Zgodnie z oceną kontrolujących, Emitent powinien wykazać podstawę opodatkowania w kwocie 30,67 mln zamiast 0,77 mln zł, co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 5,68 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe. Po konsultacjach z doradcami podatkowymi Zarząd Spółki nie zgadza się z nieprawidłowościami stwierdzonymi w ustaleniach kontroli celno-skarbowej dotyczącej roku 2014 i nie złoży korekty deklaracji podatkowej CIT.

W dniu 5 kwietnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki BoomBit S.A. (spółka współkontrolowana w 33,3% przez ATM Grupę S.A). W dniu 8 kwietnia 2019 roku spółka BoomBit S.A. opublikowała prospekt emisyjny oraz podała decyzję o ustaleniu wysokości ceny maksymalnej na poziomie 35,50 zł za jedną akcję oferowaną. W dniu 17 kwietnia 2019 roku spółka BoomBit S.A. podała do wiadomości ostateczną cenę emisyjną za jedną akcję Spółki, która wyniosła 19,00 zł oraz ostateczną liczbę oferowanych akcji - 1.300.000 nowych Akcji Serii C oraz 550.000 Akcji Sprzedawanych przez obecnych akcjonariuszy: 137.500 Akcji oferowanych przez Karolinę Szablewską-Olejarz, 137.500 Akcji oferowanych przez Marcina Olejarza oraz 275.000 Akcji oferowanych przez We Are One ltd. W tym samym dniu ATM Grupa S.A. podała informację, że nie będzie oferować do sprzedaży posiadanych akcji spółki BoomBit S.A. W konsekwencji ostateczna liczba Akcji Oferowanych w Ofercie wyniosła 1.850.000 Akcji Oferowanych.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku nastąpił ostateczny przydział Akcji Oferowanych po cenie 19 zł za jedną akcję Spółki Boombit S.A., co daje wycenę rynkową Spółki na poziomie blisko 255 mln zł. W dniu 14 maja 2019 roku na parkiecie Głównego Rynku GPW odbyło się pierwsze notowanie spółki BoomBit S.A.

ATM Grupa S.A. posiada w spółce BoomBit S.A. 4.000.000 Akcji, z czego 2.000.000 to Akcje imienne serii A (Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja z tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) oraz 2.000.000 to Akcje na okaziciela serii B, co daje ATM Grupie 29,81% w kapitale zakładowym oraz 30,90% w udziale do prawa głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki BoomBit S.A. Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie ATM Grupy to 2,8 mln zł (cena nabycia udziałów z 2010 roku), natomiast ich wartość według ostatecznej ceny emisyjnej to 76 mln zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ATM prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy BoomBit.

Struktura akcjonariatu po zaksięgowaniu transakcji sprzedaży akcji oraz rejestracji w sądzie akcji nowej emisji kształtuje się w następujący sposób:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 862 500	931 250	14,00%	14,83%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	14,00%	14,83%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	30,08%	31,09%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	28,01%	29,66%
Pozostali akcjonariusze	1 850 000	925 000	13,91%	9,59%
	13 300 000	6 650 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

W maju zrealizowany został warrant przez nowego udziałowca spółki BoomBit S.A. w wyniku czego spółka jest w trakcie rejestracji podwyższenia kapitału podstawowego w KRS o akcje serii D:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	120 000	60 000

W dniu 29 maja 2019 roku BoomBit S.A. zawarła umowy z ATM Grupa S.A., Panią Karoliną Szablewską-Olejarz, Panem Marcinem Olejarzem oraz spółką We Are One Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, na podstawie których akcjonariusze (wspólnicy poprzednika prawnego spółki – spółki Aidem Media Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku) dokonali zwolnienia BoomBit S.A. z długu obejmującego wypłatę przez spółkę dywidendy za rok 2017 na rzecz wskazanych akcjonariuszy w łącznej kwocie równej 1.680 tys. zł. Zobowiązanie spółki BoomBit S.A do wypłaty dywidendy wynikało z uchwały nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aidem Media Sp. z o.o. (poprzednika prawnego spółki BoomBit S.A.) z dnia 17 maja 2018 roku. Wysokość długu przypadająca na ATM Grupa S.A. przed jego zwolnieniem wynosiła 560 tys. zł.

X. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

Komentarz do skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019r.

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
ATM Grupa S.A.	Bielany Wrocławskie	Nie dotyczy	Jednostka dominująca
ATM System Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Studio A Sp. z o.o.	Warszawa	75%	Zależna / pełna
ATM Studio Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Inwestycje Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.)	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Living AB	Malmö (Szwecja)	100%	Zależna / pełna
Echo 24 Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
KarkonoszePlay Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100% (poprzez Echo 24 Sp. z o.o.)	Zależna / pełna

ATM Grupa na dzień 31 marca 2019 roku posiada inwestycje w następujących jednostkach współkontrolowanych

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) i jej jednostki zależne	Gdańsk	33,33%	Wspólne przedsięwzięcie / praw własności
FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) i jej jednostka zależna	Warszawa	33,33%	Wspólne przedsięwzięcie / praw własności
Fundacja Miasto Dzieci	Bielany Wrocławskie	50%	Wspólne przedsięwzięcie / niekonsolidowana

Zmiany, jakie miały miejsce w trakcie pierwszego kwartału 2019 roku w strukturze Grupy Kapitałowej ATM Grupa zostały opisane poniżej.

W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Tym samym ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.

W dniu 13 marca 2019 roku nastąpiła zmiana nazwy Spółki z Drogi Wolności Sp. z o.o. na Ad Force One Sp. z o.o.

W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o.

W okresie od 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ATM Grupa.

W dniu 22 maja 2019 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału podstawowego Spółki BoomBit S.A. o akcje serii C, w wyniku czego kapitał podstawowy Spółki BoomBit S.A. został podwyższony o 650 tys. PLN. Po zarejestrowaniu w sądzie akcji serii C udział ATM Grupa S.A. w kapitale spółki BoomBit S.A. wynosi 30,08%

Listę spółek zależnych, które na dzień przekazania niniejszego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku do publicznej wiadomości, tj. 30 maja 2019 roku, wraz z emitentem stanowią Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A., przedstawia tabela.

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
ATM Grupa S.A.	Bielany Wrocławskie	Nie dotyczy	Jednostka dominująca
ATM System Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Studio A Sp. z o.o.	Warszawa	75%	Zależna / pełna
ATM Studio Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Inwestycje Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.)	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Living AB	Malmö (Szwecja)	100%	Zależna / pełna

Grupa Kapitałowa na dzień 30 maja 2019 roku posiada inwestycje w następujących jednostkach współkontrolowanych:

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) i jej jednostki zależne	Gdańsk	30,08%	Wspólne przedsięwzięcie / praw własności
FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) i jej jednostka zależna	Warszawa	33,33%	Wspólne przedsięwzięcie / praw własności
Fundacja Miasto Dzieci	Bielany Wrocławskie	50%	Wspólne przedsięwzięcie / niekonsolidowana

XI. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W związku ze spłatą zobowiązań kredytowych przez spółki zależne, których poręczycielem jest ATM Grupa S.A. stan zobowiązań warunkowych na koniec bieżącego okresu, w porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego zmniejszył się i wynosił 76.502 tys. zł.

XII. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników.

XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

W okresie od przekazania poprzedniego raportu, tj. raportu rocznego za 2018 rok w dniu 30 kwietnia 2019 roku do momentu przekazania niniejszego raportu, tj. raportu za pierwszy kwartał 2019 roku w dniu 30 maja 2019 roku, Spółka ATM Grupa S.A. nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy ATM Grupa S.A., którzy według otrzymanych zawiadomień przez Spółkę posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego, tj. 30 maja 2019 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	34.420.000	40,83	57.420.000	53,51
Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd.	14.688.000	17,42	14.688.000	13,69
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	10.326.246	12,25	10.326.246	9,62
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny*	5.454.781	6,47	5.454.781	5.08

*Na dzień 31 grudnia 2018 roku zmieniła się ilość akcji posiadanych przez fundusz – informacja została uzyskana z raportu rocznego funduszu.

XIV. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania niniejszego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku, tj. 30 maja 2019 roku, stan posiadania akcji przez członków władz ATM Grupa S.A. był następujący:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski			57.420.000
za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	34.420.000	40,83		53,51

Nie wystąpiły zmiany od daty przekazania ostatniego raportu okresowego.

XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się istotne postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej. Za istotne postępowania Grupa uważa te, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.

XVI. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy.

XVII. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych znaczących kredytów w ATM System Sp. z o.o. (100% udziałów):

Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia	Wartość zadłużenia spółki ATM System na dzień 31 marca 2019 [tys. zł]	Maksymalna wartość roszczeń [tys. zł]	Bankowy tytuł egzekucyjny	Kwota poręczenia [tys. zł]	Data zakończenia gwarancji	Data zawarcia umowy kredytowej	Umowa
0,40% wartości kwoty kredytu rocznie	4.796	16.200	do 31 sierpnia 2024	10.800	31 sierpnia 2021	8 września 2015	Kredyt inwestycyjny
0,40% wartości kwoty zobowiązania rocznie		1.950	do 30 września 2024	1.300	30 września 2021	1 kwietnia 2010	Prowadzenie rachunku

Komentarz do skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019r.

Kredyt na rachunku bieżącym	9 maja 2012	8 maja 2019	4.000	-	4.500	-	0,40% wartości kredytu na rachunku
Kredyt inwestycyjny	7 czerwca 2018	31 lipca 2024	13.500 do 31 lipca 2027		13.500	13.248	0,40% wartości kredytu rocznie

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych kredytów w ATM Studio Sp. z o.o. (100% udziałów):

Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia	Wartość zadłużenia spółki ATM System na dzień 31 marca 2019 [tys. zł]	Maksymalna wartość roszczeń [tys. zł]	Bankowy tytuł egzekucyjny	Kwota poręczenia [tys. zł]	Data zakończenia gwarancji	Data zawarcia umowy kredytowej	Umowa
0,15% wartości kwoty faktycznego zadłużenia ustalanego na dzień 30.12. każdego roku trwania poręczenia	10.723	37.500	do 31 grudnia 2028	25.000	31 marca 2026	21 września 2010	Kredyt inwestycyjny

XVIII.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

XIX. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej

Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej uzależniona jest przede wszystkim od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz na świecie. Ma ona znaczący wpływ na zachowania reklamodawców, co przekłada się, w zależności od panującej koniunktury, na wzrost albo spadek wydatków przeznaczanych na reklamę telewizyjną. W efekcie powoduje to odpowiednio wzrost/spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców oraz wzrost/spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego. Sytuacja na rynku reklamy przekłada się zatem bezpośrednio na przychody osiągane przez naszą stację ATM Rozrywka TV (wpływy z tytułu sprzedaży czasu antenowego), a także na cały segment produkcji telewizyjnej – sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na obniżanie cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy, natomiast w okresie dobrej koniunktury nadawcy są skłonni wydawać więcej na pozyskanie atrakcyjnych treści programowych. Tym samym sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej ma znaczący wpływ na wyniki zarówno spółki ATM Grupa, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Uruchomienie nowych projektów produkcyjnych

Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa aktywnie uczestniczą w kreowaniu treści programowych na polskim rynku telewizyjnym. Posiadamy własną bibliotekę programową, którą stanowią scenariusze, a także opisy pomysłów na nowe programy. Co roku uczestniczymy także w wielu targach branżowych, na których pozyskujemy interesujące w naszej opinii opcje i licencje programowe. Posiadamy również odpowiedni potencjał techniczny, który pozwala nam na kompleksowe realizacje nawet najbardziej wymagających produkcji we własnym zakresie. Posiadając bogatą ofertę programową, kilka razy w roku prezentujemy nasze pomysły nadawcom telewizyjnym, w celu zainteresowania ich poszczególnymi projektami. Coraz częściej decydujemy się także na realizację odcinków pilotowych, by nadawcy mogli bezpośrednio ocenić atrakcyjność naszych programów - w ten sposób prezentowaliśmy nadawcom m.in. takie seriale jak: "Policjantki i policjanci", "Galeria", "Na krawędzi", "Wataha", "Pielęgniarki" - na które następnie podpisaliśmy umowy produkcyjne. Aktywne działania by zainteresować stacje telewizyjne naszymi nowymi projektami mogą się przełożyć na zawarcie kontraktów dotyczących ich realizacji. Uruchomienie nowych produkcji może mieć natomiast znaczący wpływ na wyniki naszej Grupy w najbliższych okresach.

Udział w międzynarodowych targach telewizyjnych

ATM Grupa co roku uczestniczy w różnego rodzaju targach telewizyjnych. Każdy taki wyjazd jest dla naszej Grupy okazją do nawiązania nowych, cennych kontaktów w branży i zawarcia atrakcyjnych kontraktów, zarówno na sprzedaż naszych formatów, jak i na zakup ciekawych licencji bądź gotowych programów na rynek polski.

Realizacja pierwszych serii nowych produkcji - osiągnięte przez nie wyniki oglądalności

W przypadku nowych produkcji czynnikiem decydującym o ich późniejszej kontynuacji są osiągnięte przez te programy dobre wyniki oglądalności. Jeśli wyniki te będą niezadowalające dla emitenta, może on zrezygnować z zamówień kolejnych serii. Pomimo dbałości o wysoką jakość naszych produkcji oraz interesującą widza tematykę nie możemy zagwarantować, że program zyska popularność i odpowiednio liczną widownię.

Kontynuacja realizowanych do tej pory produkcji – utrzymanie dobrych wyników oglądalności

Dobra oglądalność naszych programów jest dla nas najlepszym gwarantem zamówień przez nadawcę kolejnych serii odcinków. Oglądalność programów uzależniona jest jednak od wielu czynników, przede wszystkim od zmieniających się gustów i preferencji widzów oraz oferty konkurencji na pozostałych kanałach w tym samym paśmie. Spółki Grupy dbają o wysoką jakość i atrakcyjność produkowanych programów, możliwości te są jednak ograniczone jedynie do oferowanej treści wizyjnej. Pozostałe czynniki, które mogą mieć duży wpływ na oglądalność naszych programów leżą po stronie stacji telewizyjnych (promocja, pora emisji, itd.). Nie jesteśmy zatem w stanie przewidzieć czy dobra oglądalność naszych programów utrzyma się w kolejnych okresach, a tym samym czy nadawcy zamówią ich dalsze serie.

Sprzedaż gier i aplikacji przeznaczonych na smartfony, tablety i telefony komórkowe

ATM Grupa S.A. posiada 30,08% udziałów Spółki BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.), producenta gier oraz programów mobilnych działających na różnych platformach sprzętowych. BoomBit S.A. zajmuje wysoką pozycję w segmencie gier na urządzenia mobilne (smartfony, tablety) działające pod kontrolą zarówno systemu iOS jak i Android, publikując miesięcznie średnio po kilka nowych gier, w których udostępnia miejsca reklamowe. Wpływ spółki na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej jest uwarunkowany od bieżącej koniunktury na tym rynku oraz ilości tych produktów spółki, które osiągają wysoką pozycję w rankingach popularności. Spółka będzie kontynuowała produkcję i sprzedaż własnych aplikacji, a także realizowała usługi na rzecz innych podmiotów z tego rynku.

Rozpowszechnianie własnego programu telewizyjnego pod nazwą "ATM Rozrywka TV" w ramach otrzymanej koncesji o nadawanie naziemne w sygnale MUX1

Bezpośredni dostęp do rynku reklamy mają przede wszystkim nadawcy telewizyjni i domy mediowe.

Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opiera się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Uzyskanie przez ATM Grupę statusu nadawcy poprzez otrzymanie koncesji na uruchomienie własnego kanału telewizyjnego sprawia, że ATM Grupa otrzymuje przychody również z tego tytułu. Uzyskanie statusu nadawcy związane jest z koniecznością ponoszenia wysokich kosztów związanych m.in. z opłatami koncesyjnymi i nadawczymi. Wysokie koszty wejścia na rynek telewizyjnych nadawców sprawia, że jest to inwestycja długoterminowa. Posiadanie własnego kanału telewizyjnego ma istotny wpływ na wyniki Grupy ATM w kolejnych okresach.

XX. Zasady przyjęte do przeliczenia PLN na EURO

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu danego okresu obliczeniowego, skalkulowanego jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Średni kurs w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019r.	4,2978
Kurs na ostatni dzień okresu, tj. 31 marca 2019r.	4,3013
Kurs najniższy w okresie 9 miesięcy zakończonych 31 marca 2019r.	4,2802
Kurs najwyższy w okresie 9 miesięcy zakończonych 31 marca 2019r.	4,3120

XXI. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Segmenty działalności zostały ustalone na bazie raportów zarządczych, które są wykorzystywane przez Zarząd przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalność, której wyniki prezentowane są w podziale na sześć segmentów operacyjnych: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.

Produkcja telewizyjna i filmowa

Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów.

Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.).

Zarządzanie aktywami trwałymi

Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych.

Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM System Sp. z o.o., ATM Studio Sp. z o.o. oraz ATM Inwestycje Sp. z o.o.

Nadawanie

Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. W jego wynikach ujmowane są również wyniki spółki ECHO 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o.

Działalność deweloperska

Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB.

Produkcja gier komputerowych

Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to: BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) i jej jednostki zależne.

Działalność pozostała

Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.).

Informacje dotyczące przychodów segmentów działalności oraz opisu czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki zostały zaprezentowane w pkt. V niniejszego Komentarza.

Komentarz do skróconego jednostkowego raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2019 roku

I. Zasady rachunkowości

Skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych (PLN).

II. Informacje o nowych standardach, które zostały zastosowane od 1 stycznia 2019 roku

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu skróconego sprawozdania finansowego, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 roku.

W niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała standard MSSF 16 Leasing obowiązujący od 1 stycznia 2019 roku. O skutkach zmian zasad rachunkowości Spółka raportowała w punkcie 3.2 rocznego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Spółka wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółka prezentuje prawa do tytułu do użytkowania w linii rzeczowych aktywów trwałych, natomiast zobowiązania z tytułu leasingu w linii zobowiązania finansowe pozostałe.

Spółka zastosowała następujące uproszczenia:

• 1. Zastosowanie jednej stopy dyskontowej do aktywów o zbliżonym charakterze,
• 1. Brak wyceny umów krótkoterminowych, gdzie umowa jest zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy,
• 1. Brak wyceny dla aktywów niskocennych.

Wpływ wdrożenia standardu na pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku spowodował wzrost aktywów z tytułu użytkowania oraz zobowiązań finansowych o kwotę 2.119 tys. zł. Zastosowanie nowych regulacji wynikających z MSSF 16 ma następujący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku:

	1 stycznia		1 stycznia
	2019	zmiana	2019
	przed zmianą		po przekształceniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	45.959	2.119	48.078
Zobowiązania finansowe pozostałe	1.704	1.420	3.124
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	278	699	977

MSSF 16 powoduje zmiany w klasyfikacji kosztów - poprzez zastąpienie płatności leasingowych amortyzacją oraz kosztami odsetkowymi - oraz w momencie ich rozpoznania - ujęcie kosztów związanych z leasingiem będzie szybsze ze względu na rozpoznanie kosztów odsetkowych metodą efektywnej stopy procentowej, która nie była stosowana dla umów leasingu operacyjnego według zasad obowiązujących do 31 grudnia 2018. Spółka szacuje, że wpływ ten nie jest znaczny i będzie się odwracał w kolejnych latach okresu leasingu.

III. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W pierwszym kwartale 2019 roku utworzono:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania 310 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 478 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 422 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 669 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 15.035 tys. zł.

W pierwszym kwartale 2019 roku rozwiązano:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 24 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 80 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 16 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 295 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 9. 463 tys. zł.