Tax Net Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2019

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

Zarząd TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000349538, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET SA, które rozpocznie się o godz. 16.00 w siedzibie Spółki w Katowicach (40-854 Katowice), przy ul. Marcina 11, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Zatwierdzenie porządku obrad.

5) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za 2018 r., sprawozdania z działalności Spółki w 2018 r. i wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2018.

6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy oraz opinia w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

7) Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami.

8) Podjęcie uchwał w sprawach:

• zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018,

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018,

• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018,

• podziału zysku za rok 2018,

• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018,

• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018,

9) Wolne wnioski.

10) Zakończenie obrad.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej ZWZ):

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 11 czerwca 2019 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres biuro@tax-net.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.tax-net.pl w zakładce "strefa inwestora".

4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5) Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.

2. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

3. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie TAX-NET S.A. w Katowicach, ul. Marcina 11 oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.taxnet.pl/strefa-inwestora/walne-zgromadzenia/.

4. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.taxnet.pl w zakładce http://www.tax-net.pl/strefa-inwestora/walne-zgromadzenia/.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ….

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 r., obejmujący: 1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania

uchwał.

4) Zatwierdzenie porządku obrad.

5) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za 2018 r., sprawozdania z działalności Spółki w 2018 r. i wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2018.

6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy oraz opinia w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

7) Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami.

8) Podjęcie uchwał w sprawach:

• zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018,

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018,

• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018,

• podziału zysku za rok 2018,

• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018,

• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018,

9) Wolne wnioski.

10) Zakończenie obrad.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 22 pkt 1) statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018, sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 384 028,84 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia osiem złotych 84/100),

3. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący zysk netto w wysokości 145 824,36 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 36/100),

4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 140 199,36 zł (sto czterdzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 36/100),

5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący obniżenie stanu środków pieniężnych o kwotę 61 725,64 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 64/100),

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art.393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 22 pkt 1) statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: podziału zysku za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 pkt 2) statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w wysokości 145 824,36 zł (sto czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 36/100) przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium panu Pawłowi Głośnemu - pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r

Uchwała nr 08

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium pani Agnieszce Kocan - pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, z wykonywania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r

Uchwała nr 09

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium pani Halinie Głośnej - pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, z wykonywania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium pani Grażynie Nelip - pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonywania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium panu Mariuszowi Malesza - pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nic obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium panu Justynie Nelip - pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonywania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nic obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, udziela absolutorium panu Marianowi Głośnemu - pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.