Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2019

Projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. w dniu 27 czerwca 2019 r.:

Projekt /1 / do punktu porządku obrad 2

Uchwała Nr ......./2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia § 24 ust.2 Statutu DROP S.A. uchwala się, co następuje:

I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ............................................ .

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 2 / do punktu porządku obrad 4

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

I. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DROP S.A.:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w roku

DROP S.A. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA 27 CZERWCA 2019 R.

obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

7) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy.

8) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

9) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2018.

10) Podjęcie uchwały o udzieleniu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

11) Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

12)Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki

14 Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

15) Zamknięcie obrad.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 3 / do punktu porządku obrad 8

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu DROP S.A. oraz sprawozdania finansowego DROP S.A. za rok 2018

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności DROP S.A. oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe DROP S.A. za rok 2018 zawierające:

a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 31 789 tys. zł,

b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 418 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 31 789 tys. zł,

d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 22 tys. zł,

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Projekt / 4 / do punktu porządku obrad 9

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2018

Na podstawie przepisów art. 395 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2018 zawierające:

a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 9 396 tys. zł,

b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 166 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 396 tys. zł,

d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 147 tys. zł,

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 5 / do punktu porządku obrad 10

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Zbigniewowi Chwedorukowi, Prezesowi Zarządu DROP S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

Projekt / 6/ do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Markowi Suchowolcowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 7 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Pani Magdalenie Katner, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 8 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 9 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Karolowi Suchowolcowi, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 10 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Cezaremu Kruk, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 11 / do punktu porządku obrad 12

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej DROP S.A.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej działając na podstawie § 18 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A. niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza będzie się składać z pięciu członków.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 12 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej DROP S.A. ……………………….

II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A., niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej ………………………………….. zostaje powołany jako Członek Niezależny w rozumieniu § 19 pkt. 1 Statutu Spółki, oraz że złożył ona pisemne oświadczenie o spełnieniu przez niego oraz osoby bliskie kryteriów określonych w § 19 pkt. 1 Statutu Spółki.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 13 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej DROP S.A. ……………………….

II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A., niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej ………………………………….. zostaje powołany jako Członek Niezależny w rozumieniu § 19 pkt. 1 Statutu Spółki, oraz że złożył on pisemne oświadczenie o spełnieniu przez niego oraz osoby bliskie kryteriów określonych w § 19 pkt. 1 Statutu Spółki.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 14 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej DROP S.A. ……………………….

Projekt / 15 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej DROP S.A. ……………………….

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 16 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej DROP S.A. ……………………….

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 17 / do punktu porządku obrad 14

Uchwała Nr ....../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie: w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DROP S.A.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A. niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza będzie się wynagradzana następująco:

Przwodniczący Rady Nadzorczej – 2 000 złotych

Członek Rady Nadzorczej – 1 000 złotych.