4 Mobility Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ 4MOBILITY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej: "Spółką", działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych i § 11 ust. 1 Statutu Spółki informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się we wtorek 18 czerwca 2019 roku o godz. 11.00, w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa s.c. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 00-362 Warszawa Śródmieście, zwanego dalej: "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem".

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 402¹ oraz art. 402² pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie i rozpatrzenie:
  • a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
  • b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  • c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
  • d) wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• d) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
• e) udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
• f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku,
• 8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
  • a) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 13 )
  • b) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 16 )
  • c) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 17 )
  • d) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 18 )
  • e) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 19 )
  • f) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 21a )
  • g) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 23 )
  • h) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 23a )
  • i) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 25 )
  • j) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 26a )
  • k) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki (§ 29 )
  • l) podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki ( zmiany redakcyjne).
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 10)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie składnikami aktywów trwałych.
• 11)Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 12)Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 13)Wolne głosy i wnioski.
• 14)Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zarząd Spółki informuje, iż prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 2 czerwca 2019 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

Warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających zdematerializowane akcje na okaziciela, jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji w NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż w dniu 21 maja_2019 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż w dniu 3 czerwca 2019 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Zarządu Spółki pod adresem: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach od 13 czerwca 2019 r. do 17 czerwca 2019 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: inwestor@4mobility.pl.

IV. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z wymogiem art. 402³ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.4mobility.pl, począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone zostają następujące dokumenty:

• 1) ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał;
• 2) informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika;

Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane będą w miarę potrzeby wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w dniach roboczych, tj. od poniedziałku do piątku, w wyłączeniem świąt państwowych (dalej: "Dni Robocze"), w terminie od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w godz. od 9.00 do 15.00, w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

V. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Działając stosownie do art. 402² pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje niniejszym o procedurach dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji Spółki:

(i) INFORMACJE OGÓLNE

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie drogą elektroniczną Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl;
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy Spółki, tj. w Dni Robocze od godz. 9:00 do godz. 15:00;
• 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

(ii) PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki, reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji dla zgłaszających żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 28 maja 2019 r. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie żądania. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd Spółki, w ciągu trzech (3) Dni Roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

(iii) PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji dla zgłaszających projekty uchwał.

Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie zgłoszenia. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobilitypl. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd Spółki, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

(iv) PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, w miarę możliwości, nie później niż po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

(v) SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA, A TAKŻE WYKORZYSTYWANIE FORMULARZY PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu został ustanowiony członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu;
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00- 375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie zawiadomienia. Zawiadomienie w postaci elektronicznej może być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na następujący adres: inwestor@4mobility.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnika do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zawierać:

• 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;
• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców);
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika, a także numer PESEL lub serię i numer dowodu osobistego pełnomocnika;
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa;
• 7) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, jeżeli pełnomocnikiem został ustanowiony członek Zarządu, członek

Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki;

8) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdzi jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem się na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz ewentualnie umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania mocodawcy. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem się na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl.

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej pod adresem: www.4mobility.pl, formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa, w szczególności o odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić Spółkę z odpowiednim wyprzedzeniem. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

VI. UCZESTNICZENIE W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Regulacje wewnętrzne 4Mobility S.A. nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym, w szczególności wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Regulacje wewnętrzne 4Mobility S.A. nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. REJESTRACJA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

IX. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian jak i z uwagi na znaczny zakres projektowanych zmian w Statucie Spółki zamieszcza tekst jednolity Statutu Spółki z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu:

I. Projektowane zmiany w Statucie Spółki:

§ 13 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

b) absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

d) zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

• k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• l) zmiana Statutu Spółki,
• m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• n) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• o) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• p) wybór likwidatorów,

q) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
• b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) udzielenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,
• f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• l) zmiana Statutu Spółki,
• m) kształtowanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• n) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• p) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• q) wybór likwidatorów,
• r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy."

§ 13 ust. 2 w brzmieniu

"2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1., uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 2. Ponadto, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielanie zgody na:

• a) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
• b) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, z zastrzeżeniem pkt d), f) i g) poniżej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
  • i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, lub cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony lub cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.
• c) z zastrzeżeniem lit. e) i g), nabycie składników aktywów trwałych, w

rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

• a) 1.000.000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• d) z zastrzeżeniem lit. f) i g), zbycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:
  • a) 1.000.000 złotych lub
  • b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• e) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 1.000.000 złotych lub
  • b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

f) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:

• a) 1.000.000 złotych lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• g) nabywanie i zbywanie własności nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości zobowiązania przekraczającej 1.000.000 złotych lub wartość 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."

§ 16 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej lub z chwilą odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 5. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 członek powołany na powyższych zasadach. 6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli Spółki. 7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

8. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza § 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, PGE Nowa Energia sp. z o.o., zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem Krajowego Rejestru Sądowego 0000520596, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki.
• 1. Dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z chwilą śmierci lub

złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej lub z chwilą odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

• 1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 członek powołany na powyższych zasadach.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje podmiot uprawniony, o którym mowa w § 16 ust. 2 powyżej, spośród członków Rady Nadzorczej przez siebie powołanych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety Rady Nadzorczej ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Regulaminem Rady Nadzorczej."

uchyla się § 17 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej".

§ 18 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4. i 5. nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy

powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu".

§ 19 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,

f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego, m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł, ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,

n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000 zł rocznie,

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 200.000 EUR,

p) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

q) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

r) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

s) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
• b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
• c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
• e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
• f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,
• g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,
• h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,
• i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego

zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

• j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,
• k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
• l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,
• m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł, ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,
• n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000 zł rocznie,
• o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 200.000 EUR,
• p) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
• q) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• r) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• s) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem."

Zarząd proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 19 po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu następującym:

• " 3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  • 1) zawieranie umów darowizny lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • 2) zawieranie umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • 3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym;
  • 4) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 3 powyżej;
  • 5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana."

Zarząd proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 19 po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4 w brzmieniu następującym:

" 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia i inne warunki umów oraz zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających ze Statutu oraz z bezwzględnie wiążących przepisów."

Zarząd proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w po § 21 dodaje się § 21a w brzmieniu następującym:

• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która:
  2. a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:
     • i. posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych;
     • ii. posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego; doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego;
     • iii. ukończyła studia Master of Business Administration (MBA);
     • iv. posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA);
     • v. posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA);
     • vi. posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA);
     • vii. posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF);
     • viii. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.);
       • ix. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r. poz. 981 i 1174);
       • x. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.
  3. b) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• c) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• d) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• e) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• f) spełnia inne niż wymienione w pkt a–e powyżej wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.
• 1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 lit. d) powyżej nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  2. a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
  3. b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
  4. c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz spełniać wymogi określone w ust. 1 i 3 powyżej.
• 1. Z wnioskiem o wydanie opinii o kandydacie na Członka Rady Nadzorczej występuje Zarząd Spółki. Rada do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób, wydaje przedmiotową opinię w terminie 7 dni od dnia otrzymania wniosku, a niezajęcie stanowiska przez Radę w tym terminie jest równoznaczne z opinią pozytywną."

§ 23 ust. 1 w brzmieniu:

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 1. Zarząd Spółki składa się z 2 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki."

§ 23 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 2. Pierwszy Zarząd został powołany przez Założycieli Spółki."

Zarząd proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że po § 23 dodaje się § 23a w brzmieniu następującym:

"§ 23a.

• 1. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
  2. a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;
  3. b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
  4. c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
  5. d) spełnia inne niż wymienione powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• 1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  2. a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu

Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz

oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;
• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• 1. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 1 i 2 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: funkcję będącą przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata."

§ 25 ust. 1 w brzmieniu:

"1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli o charakterze majątkowym i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu zawsze samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie. Do składania oświadczeń woli o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 1. Do kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto włącznie Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie. Powyżej kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie."

Zarząd Spółki proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 25 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu następującym:

"4. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Prezes Zarządu."

Zarząd Spółki proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że po § 26 dodaje się § 26a w brzmieniu następującym:

"§ 26a

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 1. Szczegółowe warunki zbywania aktywów trwałych przez Spółkę zostaną ustalone w regulaminie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzać corocznie sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej."

Zarząd proponuje zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1. dotychczasowa treść § 29 Statutu Spółki stanowić będzie ust. 1,
• 1. po ust. 1 dodaje się ust. 2 oraz ust. 3 w brzmieniu następującym:

" 2. Ilekroć w Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto, tj. bez kwoty podatku od towarów i usług.

1. Za wartość zobowiązania, w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych, przyjmuje się wartość za cały okres jego trwania, jeżeli jest określony, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym, zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 48 miesięcy ich trwania lub za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 48 miesięcy."

Zarząd proponuje zmiany redakcyjne Statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1. Przed jednostką redakcyjną o tytule " POSTANOWIENIA OGÓLNE" dodać cyfrę " I";
• 1. Przed dodanym par. 26a dodać jednostkę redakcyjną o tytule " IV GOSPODARKA SPÓŁKI";
• 1. Zmienić brzmienie jednostki redakcyjnej o treści: "IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI" na treść: "V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI";
• 1. Zmienić brzmienie jednostki redakcyjnej o treści: "V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE" na treść: "VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE".

II. Wskazanie nowych lub zmienionych postanowień Statutu:

13)Zmiana § 13 ust. 1, 2; 14)Zmiana § 16 ust. 1, 2, 3, 5, 6, 7, dodano ust. 9; 15)Uchylenie § 17 ust. 2; 16)Zmiana § 18 ust. 6; 17)Zmiana § 19 ust. 2, dodano ust. 3 oraz ust. 4; 18)Dodano § 21 a; 19)Zmiana § 23 ust. 1, 2 ; 20)Dodano § 23 a; 21) Zmiana § 25 ust. 1, dodano ust. 4; 22) Dodano § 26 a; 23) Dotychczasowej treści § 29 nadano ust. 1, dodano ust. 2, 3 w § 29; 24)Zmiany redakcyjne.

III. Projektowany tekst jednolity Statutu Spółki.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POD FIRMĄ 4MOBILITY S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: 4MOBILITY Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy 4MOBILITY S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjnej, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

• Założycielami Spółki są: Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, Tomasz Puźniak, Jarosław Gil, Przemysław Weremczuk, Paweł Kluba.

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z),
  3. 2) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.)
  4. 3) sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.31.Z),
  5. 4) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z),
  6. 5) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z),
  7. 6) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z),
  8. 7) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),
  9. 8) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62),
  10. 9) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
  12. 11) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z),
  13. 12) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z),
  14. 13) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
  15. 14) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
  16. 15) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 16) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
• 17) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (70.22.Z),
• 18) działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
• 19) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 20) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z),
• 21) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77.29.Z)
• 22) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z),
• 23) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z),
• 24) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),
• 25) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 26) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),
• 27) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 28) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z),
• 29) Leasing Finansowy (64.91.Z),
• 30) Transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 31) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (49.39.Z),
• 32) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z).
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 364.316,00 zł (trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta szesnaście złotych ) i dzieli się na 3.643.160 (trzy miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:
  2. a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A0000001 do A1200000,
  3. b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od B000001 do B200000,
  4. c) 121.457 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C000001 do C121457,
  5. d) 97.273 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D000001 do D97273,
  6. e) 105.264 (sto pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E000001 do E105264,
  7. f) 44.166 (czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F00001 do F44166,
  8. g) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G0000001 do G1875000.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że 120.000 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą E-Solution Software Sp. z o.o.; wszystkie akcje zwykłe na okaziciela serii A przyznane zostały pierwszym akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: E-Solution Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przed zarejestrowaniem przekształcenia.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na

podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

• 1. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej.

Zbywanie akcji § 7.

Akcje są zbywalne.

Dywidenda § 8.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
• 1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Umarzanie akcji § 9.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wniosek o umorzenie należy złożyć do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

III. ORGANY SPÓŁKI § 10.

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych

Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 13.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. s) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
  3. t) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. u) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. v) udzielenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  6. w) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,
  7. x) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
  8. y) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. z) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  10. aa) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
  11. bb) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
  12. cc) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  13. dd) zmiana Statutu Spółki,
  14. ee) kształtowanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  15. ff) kształtowanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  16. gg) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  17. hh) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  18. ii) wybór likwidatorów,
  19. jj) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
• 1. Ponadto, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielanie zgody na:
  2. h) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
  3. i) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, z zastrzeżeniem pkt d), f) i g) poniżej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
     • iii. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, lub cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
     • iv. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony lub cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.
  4. j) z zastrzeżeniem lit. e) i g), nabycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:
     • c) 1.000.000 złotych lub
     • d) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  5. k) z zastrzeżeniem lit. f) i g), zbycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:

c) 1.000.000 złotych lub

• d) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• l) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
  • c) 1.000.000 złotych lub
  • d) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• m) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
  • c) 1.000.000 złotych lub
  • d) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• n) nabywanie i zbywanie własności nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości zobowiązania przekraczającej 1.000.000 złotych lub wartość 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• 1. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§ 14.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Rada Nadzorcza § 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, PGE Nowa Energia S.A., zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem Krajowego Rejestru Sądowego 0000520596, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego

oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki.

• 1. Dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej lub z chwilą odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 członek powołany na powyższych zasadach.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje podmiot uprawniony, o którym mowa w § 16 ust. 2 powyżej, spośród członków Rady Nadzorczej przez siebie powołanych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety Rady Nadzorczej ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Regulaminem Rady Nadzorczej.

§ 17.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej 4 razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności

Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od chwili złożenia wniosku.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

§ 19.

• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
  2. t) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i

działalności Rady Nadzorczej,

• u) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
• v) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• w) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
• x) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
• y) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,
• z) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,
• aa) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,
• bb) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,
• cc) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,
• dd) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
• ee) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,
• ff) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł, ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,
• gg) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000 zł rocznie,
• hh) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 200.000 EUR,
• ii) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
• jj) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• kk) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• ll) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 1. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 6) zawieranie umów darowizny lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  3. 7) zawieranie umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  4. 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym;
  5. 9) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 3 powyżej;
  6. 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

• Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia i inne warunki umów oraz zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających ze Statutu oraz z bezwzględnie wiążących przepisów.

§ 20.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18 ust.7.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

§ 21a.

• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która:
  2. g) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane

w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

• i. posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych;
• ii. posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego; doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego;
• iii. ukończyła studia Master of Business Administration (MBA);
• iv. posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA);
• v. posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA);
• vi. posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA);
• vii. posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF);
• viii. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.);
• ix. posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r. poz. 981 i 1174);
• x. złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.
• h) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• i) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• j) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
• k) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• l) spełnia inne niż wymienione w pkt a–e powyżej wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.
• 1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 lit. d) powyżej nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  2. d) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu

Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

e) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz

oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

• f) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz spełniać wymogi określone w ust. 1 i 3 powyżej.
• 1. Z wnioskiem o wydanie opinii o kandydacie na Członka Rady Nadzorczej występuje Zarząd Spółki. Rada do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób, wydaje przedmiotową opinię w terminie 7 dni od dnia otrzymania wniosku, a niezajęcie stanowiska przez Radę w tym terminie jest równoznaczne z opinią pozytywną.

§ 22.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

Zarząd § 23

1. Zarząd Spółki składa się z 2 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.

2. 1. Pierwszy Zarząd został powołany przez Założycieli Spółki.
3. 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
4. 1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

§ 23a.

• 1. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
  2. e) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;
  3. f) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
  4. g) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
  5. h) spełnia inne niż wymienione powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• 1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  2. f) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
  3. g) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
  4. h) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
  5. i) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;
  6. j) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• 1. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 1 i 2 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: funkcję będącą przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

§ 24.

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

§ 25.

• 1. Do kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto włącznie Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie. Powyżej kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie.
• 1. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.
• 1. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
• 1. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący

będzie miał Prezes Zarządu.

§ 26.

• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26a

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 1. Szczegółowe warunki zbywania aktywów trwałych przez Spółkę zostaną ustalone w regulaminie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzać corocznie sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 28.

• 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
• 1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub

strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a) kapitał zapasowy,
  3. b) inwestycje,
  4. c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,
  5. d) dywidendy dla Akcjonariuszy,
  6. e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

• 1. W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy.
• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto, tj. bez kwoty podatku od towarów i usług.
• 1. Za wartość zobowiązania, w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych, przyjmuje się wartość za cały okres jego trwania, jeżeli jest określony, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym, zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 48 miesięcy ich trwania lub za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 48 miesięcy.

X. POZOSTAŁE INFORMACJE

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.4mobility.pl .

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki 4Mobility S.A. i w związku z tym prosi akcjonariuszy oraz ich przedstawicieli Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami przed przybyciem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt.