4Mass S.A.

Audit Report / Information • May 30, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arcus w 2018 roku

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Struktura Grupy Kapitałowej Arcus

Grupę Kapitałową ARCUS tworzą:

• ARCUS S.A. podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Głównym przedmiotem działalności ARCUS S.A. jest dostawa kompleksowych zintegrowanych systemów zarządzania dokumentem i korespondencją masową.
• T-matic Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług telematycznych dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów. ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 74,73% udziałów w T-matic.
• Docusoft Sp. z o. o. z siedzibą w Bielsko-Białej, ul. Warszawska 153, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000204275 Głównym przedmiotem działalności Docusoft jest produkcja oprogramowania i wdrażanie systemów obiegu dokumentów. Spółka zależna podlega konsolidacji od dnia od dnia 24.05.2011. ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 86,96% udziałów w Docusoft.
• Durau Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Mikołaja 8-11, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845. Głównym przedmiotem działalności jest budowa ogólnopolskiej grupy zakupowej dla małych i średnich przedsiębiorstw w sektorze mediów, energii, paliw i usług dla małych i średnich przedsiębiorstw. Podmiotem zależnym od Durau jest LMT Sp. z o.o., w którym Arcus od grudnia 2018 roku posiada bezpośrednio 39% udziałów w kapitale.
• Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI, dawniej Syntea Business Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). ARCUS S.A. posiada na dzień bilansowy 53,0% udziałów w ASI.
• Geotik Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług telematycznych dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych oraz energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów. Arcus S.A. posiada 66,7% udziałów w Geotik Sp. z o.o.
• Arcus Kazachstan Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie podmiot został zlikwidowany w lipcu 2018 roku; nie prowadził działalności operacyjnej.
• Zeccer Spółka z o.o,. z siedzibą we Wrocławiu, w której 15% udziałów w kapitale Arcus S.A. nabył w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A., na podstawie art. 382 par 3. Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za 2018 rok sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej obejmującego:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 103 563 tys. złotych,
  • skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 655 tys. złotych,
  • skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowity dochód przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 655 tys. złotych,
  • sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym przypadającym akcjonariuszom jednostki dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący spadek kapitału własnego o kwotę 3 065 tys. złotych,
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 tys. złotych,
  • dodatkowe informacje i objaśnienia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ARCUS S.A. w 2018 roku.

Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A, Spółka dominująca zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 09 czerwca 2017 roku wybrana firmę DORADCA Auditors Sp. z o.o., która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią sprawozdania podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdania finansowe za 2018 rok, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelne i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ARCUS na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też wyniku finansowego Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

Audytor zwrócił uwagę na spór konsorcjum Arcus/T-matic z Energa-Operator SA, który został opisany w sprawozdaniu finansowym oraz kwestie związane z testami utraty wartości firmy związanymi z szacunkami i niepewnością co do realizacji przyjętych prognoz.

Zarząd

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys – Prezes Zarządu,

Rafał Czeredys – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej
• Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Rajczewski Członek Rady Nadzorczej
• Jolanta Grus Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało w dniu 27 czerwca 2018 roku wyboru członków Rady Nadzorczej w wyżej wymienionym składzie na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.

Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu. Od dnia 10 października 2017 roku Komitetu Audytu pracował w składzie Leszek Lechowski (Przewodniczący Komitetu), Michał Łotoszyński, Krzysztof Franciszek Przybył. W dniu 5 lipca 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano nowy skład Komitetu:

• Leszek Lechowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Michał Łotoszyński Członek Komitetu Audytu
• Jolanta Grus Członek Komitetu Audytu

Wnioski z oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu ARCUS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arcus w roku 2018 str. 4 Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Arcus za 2018 rok oraz w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Informacje finansowe, zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej ARCUS za 2018 rok, zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i są z nim zgodne.

Analiza wartości i wskaźników przedstawionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, jak również w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2018 przedstawia następujące wnioski:

• przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 138 381 tys. złotych i były niższe od przychodów ze sprzedaży za 2017 rok o 2,3%,
• Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 1 755 tys. złotych,
• zysk netto Grupy Kapitałowej za rok 2018 przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 655 tys. zł,
• suma bilansowa Grupy Kapitałowej osiągnęła na koniec 2018 roku wartość 103 563 tys. złotych.

Po dokonaniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy Arcus w 2018 roku, Rada Nadzorcza zauważa, iż sytuacja Grupy nie uległa istotnemu pogorszeniu w stosunku do 2017 roku z uwagi na wypracowany zysk netto. Zrealizowane zostały działania związane z poprawą rentowności sprzedaży, podniesieniem efektywności gospodarki towarowej i magazynowej oraz zmianie systemu motywacyjnego pracowników. Rozwijane są nowe obszary działalności.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację finansową Grupy Kapitałowej jako umiarkowanie dobrą oraz w dalszym ciągu wspiera działania restrukturyzacyjne realizowane przez Zarząd Spółki.

W kompleksowych działaniach obejmujących aktywności pro rozwojowe oraz ograniczające lub uelastyczniające koszty działalności grupy, Rada Nadzorcza upatruje kierunki dalszej systematycznego poprawy wyników ekonomicznych i możliwości rozwoju.

Rada Nadzorcza wnioskuje:

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kapitałowej ARCUS S.A.:

• zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. za 2018 rok,
• zatwierdziło Skonsolidowane sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Warszawa, 16 maja 2019 roku