Notoria Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2019

Uchwała Nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz pracowników Spółki

"§ 1 [Zasady ogólne Programu Motywacyjnego] 1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie Zarządu oraz pracownicy Spółki ("Uprawnieni").

1. Program Motywacyjny oparty jest o Uchwałę numer 21 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.

§ 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii E i F które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E, o wartości nominalnej

1,00 PLN (jeden złoty), po cenie emisyjnej równej 1,00 PLN (jeden złoty) za jedną akcję serii E.

1. Wykonanie praw z warrantów nastąpi po ziszczeniu się warunków opisanych w niniejszej uchwale.

2. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla pozostałych Uprawnionych określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu Spółki.

§ 3 [Emisja warrantów subskrypcyjnych] 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego emituje się do 30.000 (trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), w tym:

1) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii E,

2) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii F.

1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E.

2. Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 PLN (jeden grosz).

3. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki.

4. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 4 [Uprawnieni do objęcia Warrantów]

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii E są pracownicy Spółki zatrudnieni w niej w dniu 31 grudnia 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków. Listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów serii E, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym zaproponuje Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym względzie.

2. Uprawnionym do objęcia Warrantów serii F jest osoba, która w dniu 31 grudnia 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków piastowała stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

§ 5 [Terminy i warunki oferowania Warrantów]

1. Warranty serii E i F zostaną zaoferowane Uprawnionym do 30 września 2019 roku.

2. Wykonanie prawa Warrantów serii E i F będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku:

1) jeżeli EBITDA na jedną akcję (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację podzielony przez liczbę wyemitowanych akcji) Spółki za rok 2020 będzie nie niższy niż 0,92 PLN (dziewięcdziesiąt dwa grosze).

1. W nadzwyczajnych sytuacjach Rada Nadzorcza będzie mogła zmienić cele finansowe, o których mowa w punkcie powyżej. Każdorazowa zmiana celi finansowych będzie wymagała podania przez Radę Nadzorczą szczegółowej argumentacji takiej decyzji w formie pisemnej.

2. Warunkiem uzyskania prawa do nabycia przez Uprawnionego Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki w dniu, w którym Warranty powinny być zaoferowane Uprawnionemu.

3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów,

Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd. 7. Wszelkie zmiany polityki rachunkowości spółki mające wpływ na mierniki celów związanych z oferowaniem powyższych warrantów wymagają zgody Rady Nadzorczej spółki. Wnioskujący o tą zgodę Zarząd Spółki powinien przedstawić Radzie Nadzorczej wpływ zaproponowanych zmian na realizację poszczególnych poziomów celów związanych z oferowaniem warrantów.

§ 6 [Terminy i warunki wykonania prawa z Warrantów]

1. Wykonanie prawa z warrantów serii E i F będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 1 (jednego) tygodnia i nie później niż po 3 (trzech) miesiącach od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

2. Warunkiem uzyskania przez Uprawnionego prawa do realizacji Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki do dnia uzyskania prawa do realizacji Warrantu.

§ 7 [Obrót akcjami serii E]

Wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect nastąpi po dniu 31 grudnia 2022 roku.

§ 8 [Przepisy końcowe]

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Sprawy wątpliwe związane ze stosowaniem Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza zatwierdza rozliczanie wskaźników i prowadzi nadzór nad realizacją Programu Motywacyjnego.