British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • May 30, 2019

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2019 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	14
› OFERTA SAMOCHODÓW	14
› PREMIERY 2019 R.	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	17
SEGMENT DILERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	18
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	20
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	21
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	22
POLITYKA DYWIDENDOWA	26
POZOSTAŁE INFORMACJE	27

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2019-31.03.2019 R.	30
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	31
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	32
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	35
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	36

WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.03.2019		31.12.2018		31.03.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	80 102	18 622	69 757	16 222	76 290	18 128
Aktywa trwałe	68 965	16 033	68 595	15 952	71 149	16 906
Aktywa obrotowe	11 137	2 589	1 162	270	5 141	1 222
Pasywa razem	80 102	18 622	69 757	16 222	76 290	18 128
Kapitał własny	53 808	12 509	52 515	12 212	66 629	15 832
Zobowiązania długoterminowe	1 241	289	1 000	233	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	25 053	5 824	16 242	3 777	9 661	2 296

	01.01.2019-31.03.2019		01.01.2018-31.03.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	3 264	759	2 083	499
Koszty operacyjne	(1 628)	(379)	(1 199)	(287)
Zyski z inwestycji	-	-	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	1 636	380	884	212
Koszty finansowe	(35)	(9)	(47)	(12)
Zysk przed opodatkowaniem	1 601	371	837	200
Podatek dochodowy	(308)	(72)	(217)	(52)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	1 293	300	620	148
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	-	-	-
Zysk netto za rok obrotowy	1 293	300	620	148

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 marca 2019 roku: 4,3013 PLN/EUR (na 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR i na 31 marca 2018 r.: 4,2085 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 roku 4,2978 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,1784 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2019 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2019 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadzącej poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto od 2019 r., Spółka, poprzez spółkę zależną BA Car Rental Sp. z o.o, rozwija działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką Surprice Car Rentals Polska.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

W efekcie trwającego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski i nawiązaniu, z dniem 20 lutego 2019 r. współpracy z Surprice Rent A Car (CY) Ltd (franczyzodawcą) w tym zakresie. Dodatkowo na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z tym samym franczyzodawcą prowadzone są negocjacje dotyczące rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej. Ponadto 11 lutego 2019 r. Grupa zawarła list intencyjny ws. potencjalnego zakupu spółki SsangYong Polska sp. z o.o. Potencjalna realizacja transakcji pozwoli Grupie na zostanie importerem samochodów marki SsangYong w Polsce.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 11 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

TADEUSZ ŁATAŁA

WIESŁAW

KRZYSZTOF BREJDAK

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ RUTKOWSKI Wiceprezes Zarządu

GIAN LEONARDO FEA Pierwszy Wiceprezes Zarządu

RAFAŁ SUCHAN Członek Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2019 r. prowadzi działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Roverw Polsce.Ponadto w ramach segmentu importerskiegoGrupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy rozwijana jest ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

I KWARTAŁ 2019 R. W LICZBACH

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2019 r.

• › 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• › 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• › 18 lutego powołanie Pana Dariusza Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)
• › 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• › 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (przedłużaną nowymi Term Sheet zawieranymi 30 marca 2019 r. i 30 kwietnia 2019r. (szczegóły: raporty bieżące nr 8/2019, 12/2019 i 17/2019)
• › 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

Kwiecień 2019 r.

• › 15 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019)
• › 19 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2018 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 15/2019, 20/2019, 21/2019)

Maj 2019 r.

• › 6 maja ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie zakupu SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019)
• › 22 maja otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)
• › 28 maja podpisanie z Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franszyzowej rozszerzającą działalność BA Car Rental Sp. z o.o. w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	I kw. 2019 r.	I kw. 2018 r.	Zmiana
Jaguar razem	539	299	80%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	286	150	91%
Land Rover razem	687	529	30%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	295	293	1%
ŁĄCZNIE	1 226	828	48%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	581	443	31%

W I kwartale 2019 r. segment importerski Grupy odnotował 48% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

• rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover,
• agresywne działania marketingowe skoncentrowane na wzroście udziału Jaguar Land Rover w polskim rynku samochodów klasy premium oraz optymalizacji stanów magazynowych Grupy,
• rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium,
• realizacja zamówień i umów zawartych w IV kw. 2018 r. związanych ze zmianami w opodatkowaniu leasingów.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w I kw. 2019 r. autami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za 81% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Istotny wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie modelami SUV Jaguar: Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace, wprowadzonymi do sprzedaży odpowiednio w 2017 i 2018 r., jak również wzrost sprzedaży dwóch najbardziej luksusowych aut z oferty JLR: Range Rover oraz Range Rover Sport. W gronie najlepiej sprzedających się modeli uplasowały się również wprowadzony do sprzedaży w 2017 r. Range Rover Velar.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO² oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią i wysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2019 r.

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding wprowadzi do sprzedaży nowe wersje trzech znanych już klientom modeli samochodów, jak również zaprezentuje następcę legendarnego modelu Defender

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem multimedialnym Touch Pro Duo na czele.

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48 woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu zaplanowana jest na II połowę 2019 r.

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie wypowiedzenia umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu płynnego zakończenia współpracy w zakresie importu samochodów Jaguar Land Rover. W ramach procesu transformacji modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce BAP 7 listopada 2018 r. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej, w tym również w ramach segmentu importerskiego Grupy. W ramach przeglądu przeprowadzona została m.in. kompleksowa analiza sytuacji na polskim oraz światowym rynku motoryzacyjnym skoncentrowana na zidentyfikowaniu potencjalnych szans biznesowych dla segmentu importerskiego Grupy. W efekcie podjętych w ramach przeglądu działań 11 lutego 2019 r. spółka zawarła

list intencyjny ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym strony uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100 proc. udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o., importera samochodów marki SsangYong w Polsce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prowadzone są działania zmierzające do finalizacji ww. transakcji.

22 maja 2019 r. British Automotive Polska S.A. otrzymał zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. Grupa zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej.

SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W I kwartale 2019 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 547 samochodów, o 64% więcej niż w I kwartale 2018 r. (w tym 526 samochodów Jaguar Land Rover, 58% wzrost rdr.) Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. intensywne działania marketingowe oraz promocje wspierające sprzedaż, poszerzenie grona dilerów własnych o British Motor Club w Warszawie oraz uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie.

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego),

zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. W III kw. 2018 r., w związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. W wyniku przeprowadzonych analiz w IV kw. 2018 r. Zarząd podjął kierunkową decyzję o kontynuacji realizacji planu inwestycyjnego oraz szczegółowe decyzje w sprawie realizacji projektów salonów w Gdańsku i Łodzi. Dalszy etap realizacji inwestycji w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach uzależniony jest od uzyskania pozwoleń administracyjnych oraz finansowania.

W Gdańsku Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i

przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze budynku prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji, w ramach których m.in. sfinalizowano niezbędne postępowania administracyjne, jak również wyłoniono wykonawcę obiektu. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W 2018 r. finalizowano prace przygotowawcze dla inwestycji, w tym wyłoniono wykonawcę obiektu, a następnie rozpoczęto budowę obiektu. Zakończenie inwestycji planowane jest na III kw. 2019 r.

W Warszawie przy ul. Puławskiej Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zapleczem serwisowym z 10 stanowiskami obsługi. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach projektu, w tym uzyskano kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu. W grudniu 2018 r. otrzymano pozwolenie na budowę obiektu. Na dzień sporządzenia raportu prowadzony jest proces wyboru wykonawcy obiektu oraz proces pozyskania finansowania dla inwestycji.

W Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W 2019 roku w ramach projektu prowadzono prace koncepcyjno-projektowe, jak również rozpoczęto przygotowanie nieruchomości do realizacji na niej

prac budowlanych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa oczekuje na wydanie pozwolenia na budowę obiektu.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Zawarcie ww. listów jest elementem zaktualizowanego planu rozwoju segmentu dilerskiego Grupy, zakładającego dalszy dynamiczny wzrost skali działalności poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

10.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental sp. z o.o. i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Głównym obszarem biznesu BA Car Rental, w krótkim i średnim terminie, jest wynajem krótkoterminowy samochodów do klientów prywatnych i biznesowych. Model biznesowy spółki uzupełni wynajem średnioterminowy pojazdów, jak również wynajem aut zastępczych dla osób finansujących wynajem z polisy OC sprawcy kolizji. Model biznesowy zakłada budowanie floty samochodów w oparciu o krótkoterminowe (do 12 miesięcy) umowy najmu lub leasingu samochodów, przy ograniczonych nakładach kapitałowych oraz bez konieczności pozyskiwania istotnego finansowania zewnętrznego.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BA Car Rental uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty BA Car Rental do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Krakowie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. Plan rozwoju działalności w Polsce zakłada rozszerzenie, w 2019 r. zasięgu wypożyczalni o kolejne miasta, zwiększenie floty samochodów oferowanych w ramach wynajmu krótkoterminowego do średnio 400 pojazdów, jak również uruchomienie działalności w segmencie wynajmu średnioterminowego i wzrost floty wynajmu średnioterminowego do około 200 pojazdów.

Plan rozwoju działalności wynajmu samochodów zakłada dynamiczny wzrost skali biznesu, w tym również dzięki ewentualnemu uruchomieniu działalności wypożyczalni na rynkach zagranicznych. W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 4 marca 2019 r. BA Car Rental podpisał

z Surprice Rent A Car Ltd Term Sheet dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej, dający Grupie BAH wyłączność negocjacyjną w tym obszarze (przedłużaną kolejnymi Term Sheet zawartymi 30 marca br. i 30 kwietnia br.). 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o. (BACR), spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia przez BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech. Na mocy umowy BACR m.in. zobowiązała się objąć obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Pradze, Ostrawie i Brnie, z możliwością rozszerzenia działalności na inne lotniska lub miasta.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,
• wprowadzenie do sprzedaży w 2019 r. Range Rover Evoque drugiej generacji oraz odnowionej wersji Jaguar XE oraz Land Rover Discovery Sport,
• wprowadzenie do sprzedaży nowej odsłony modelu Jaguar Land Rover Defender,
• wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z realizacją programu inwestycyjnego w obszarze segmentu dilerskiego Grupy,
• realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
• koszty zintensyfikowanych działań prosprzedażowych, wpływające na kompresję marż realizowanych na sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności,
• ograniczenie sprzedaży eksportowej samochodów,
• potencjalne rozszerzenie działalności importerskiej o markę SsangYong,
• ostateczne warunki wyjścia przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) oraz realizacja procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię Wspólnoty,
• sytuacja na rynku walutowym.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek lub wynegocjowane warunki przedłużenia umowy importerskiej (zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym Spółki nr 25/2019),

• rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów i uruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• wpływ bieżących wyników finansowych i operacyjnych Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację inwestycji w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów,
• kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
• ewentualne rozszerzenie działalności importerskiej Grupy o import samochodów nowych marek,
• rozwój działalności wynajmu samochodów,
• realizacja ewentualnych nowych projektów biznesowych z obszaru szeroko pojętego rynku motoryzacji, których wyszukiwanie, selekcja, analiza i ocena zasadności są częścią trwającego przeglądu opcji strategicznych,
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit), w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	619 653	466 711
Aktywa trwałe	114 134	104 414
Aktywa obrotowe	497 324	354 102
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	619 653	466 711
Kapitał własny	51 678	46 301
Zobowiązania długoterminowe	36 505	155 468

W tys. zł	31.03.2019	31.12.2018
Zobowiązania krótkoterminowe	531 470	264 942

W tys.	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przychody netto ze sprzedaży	304 542	211 739
Zysk na działalności operacyjnej	8 655	12 481
Marża operacyjna	2,8%	5,9%
Zysk netto za okres	5 377	8 764

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.03.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	29%	40%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	2%	4%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,9	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	105,2	99,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	60,2	28,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	165,4	128,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl konwersji gotówki	137,9	93,2
wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	27,4	34,9
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	127,1	136,1

	31.03.2019	31.12.2018
Dług netto/EBITDA dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	3,91	3,89
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,08	0,10
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	10,99	9,08
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,92	0,90

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I kwartale 2019 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 304,5 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 44% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r., wypracowując 8,7 mln zł zysku operacyjnego (12,5 mln zł w I kw. 2018 r.) oraz 5,4 mln zł zysku netto (8,8 mln zł rok wcześniej). O wzroście przychodów przesądziła rosnąca sprzedaż samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w 2018 r. zmniejszyła się do 2,8%, z 5,9% rok wcześniej, o czym przesądziły intensywne działania marketingowe i prosprzedażowe, obliczone, w krótkim terminie, na optymalizację zapasów samochodów oraz, w długim terminie, na umocnienie pozycji rynkowej i dynamiczny wzrost rynku zbytu dla usług after sales.

W I kw. 2019 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 33%, do 619,7 mln zł na koniec marca 2019 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 40%, do 497,3 mln zł, przy 16% wzroście zapasów, do 288,5 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności, rozwojem sieci dilerskiej i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki.

W I kw. 2019 r. zadłużenie odsetkowe Grupy zmniejszyło się. Na koniec marca 2019 r. dług netto Grupy wyniósł 127,1 mln zł (136,1 mln zł na koniec 2018 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 3,91 (3,89 na 31.12.2018 r.). Spadek zadłużenia ma związek m.in. z optymalizacją polityki zarządzania zapasami oraz zwiększenia udziału faktoringu pełnego w finansowaniu. Poziom dźwigni finansowej jest zgodne z planami rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W I kw. 2019 r. Spółka nie udzieliła poręczeń spółkom z Grupy.

W I kw. 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	BNP Paribas S.A.	135 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w I kw. 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w I kw. 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
KARMAR Sp. z o.o.	bankowa	2 148,20

POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. Intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Wypłata dywidendy będzie następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę.

Wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu. W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

19 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto w kwocie 35,5 mln zł został podzielony w następujący sposób:

• a) Kwota 20.995,2 tys. zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy;
• b) Kwota 14.543,1 tys. zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy.

Z kwoty rekomendowanej przez Zarządu na wypłatę dywidendy 10,8 mln zł z zostało wypłaconych 28 grudnia 2018 r. i 15 marca 2019 r. w formie zaliczek na dywidendę. Zgodnie z rekomendacją Zarządu pozostała część zysku przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 3,7 mln zł ma zostać wypłacona w dwóch transzach:

• a) I transza dywidendy w kwocie 1.662,1 tys. zł, tj. w kwocie 0,04 zł na jedną akcję Spółki, płatna 17 czerwca 2019 r.,
• b) II transza dywidendy w kwocie 2.077,6 tys. zł, tj. w kwocie 0,05 PLN na jedną akcję Spółki, płatna 6 września 2019 r.

Zarząd rekomendował, by dzień ustalenia praw do dywidendy ustalono na 7 czerwca 2019 r.

7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki poparła rekomendację Zarządu ws. podziału zysku. 8 maja br. Grupa otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę dywidendy.

20 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podziału zysku w sprawie wypłaty dywidendy zgodne z rekomendacją Zarządu zaprezentowaną powyżej.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownej zgody instytucji finansującej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I kw. 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia I kw. 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I kw. 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I kw. 2019 r. oraz w Nocie 33 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kw. 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2019.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I kw. 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów,
• intensywną kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
• wyższe koszty funkcjonowania systematycznie rozbudowywanej sieci dilerskiej.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna
			akcji (w zł)
		17.039.536 akcji - za	3.407.907,2 - za pośrednictwem
	Prezes pośrednictwem Książek Holding		Książek Holding
Mariusz Książek	Zarządu	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)
		2.077.592 akcji - bezpośrednio	415.518,4 - bezpośrednio
Arkadiusz	Wiceprezes
Rutkowski	Zarządu	43.916 akcji	8.783,3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2019 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2019.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2019 | 30

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2019-31.03.2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	1 695	1 282
Pozostałe przychody operacyjne	5	1 569	801
Przychody z działalności kontynuowanej		3 264	2 083
Amortyzacja		(143)	(23)
Zużycie materiałów i energii		(17)	(46)
Usługi obce	9	(504)	(441)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(892)	(652)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(72)	(37)
Zyski z inwestycji		-	-
Zysk na działalności operacyjnej		1 636	884
Koszty finansowe	10	(35)	(47)
Zysk przed opodatkowaniem		1 601	837
Podatek dochodowy	11	(308)	(217)
Zysk netto		1 293	620
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		1 293	620
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	21	0,03	0,01
Rozwodniony (zł)	21	0,03	0,01

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	53	41	53
Wartości niematerialne	14	211	245	309
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	206	-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	62 126	61 631	62 420
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	6 369	6 677	8 367
Aktywa trwałe razem		68 965	68 594	71 149
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	11 135	1 161	4 685
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	2	2	456
Aktywa obrotowe razem		11 137	1 163	5 141
Aktywa razem		80 102	69 757	76 290

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		19 471	19 471	2 770
Zyski zatrzymane		26 027	24 734	55 549
Kapitał własny razem		53 808	52 515	66 629
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	1 200	1 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	41	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		1 241	1 000	-
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	123	111	4 661
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	165	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	20 000	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	744	14 926	711
Przychody przyszłych okresów	25	4 021	1 205	4 289
Zobowiązania krótkoterminowe razem		25 053	16 242	9 661
Zobowiązania razem		26 294	17 242	9 661
Kapitał własny i zobowiązania razem		80 102	69 757	76 290

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	1 293	620
Korekty
Amortyzacja	143	23
Koszty finansowe z tytułu odsetek	12	47
Zmiana stanu podatku odroczonego	308	217
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(9 974)	(3 847)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	-	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(14 182)	(945)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	2 816	2 680
Pozostałe	-	1
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	(19 584)	(1 204)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie udziałów jednostek zależnych	(495)	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(23)	(46)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(518)	(46)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja obligacji	20 000	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	200	1 200
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(98)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	20 102	1 200
Przepływy pieniężne netto, razem	-	(50)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2
Środki pieniężne na koniec okresu		506
	2	506

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	23	8 310	2 770	-	54 929	66 009
Całkowite dochody ogółem	23	-	-	-	620	620
Kapitał własny na dzień 31 marca 2018 r.		8 310	2 770	-	55 549	66 629
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	23	8 310	2 770	-	54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	16 701	-	(16 701)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(49 031)	(49 031)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	35 537	35 537
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	23	8 310	19 471	-	24 734	52 515
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	23	8 310	19 471	-	24 734	52 515
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	1 293	1 293
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019 r.	23	8 310	19 471	-	26 027	53 808

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu Gian Leonardo Fea Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 31 marca 2019 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasingu na leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Spółkę.

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę, jeżeli spełniony jest określony warunek.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Interpretacja określa sposób ustalania pozycji podatkowej dla celów rachunkowych w sytuacjach, gdy nie ma pewności co do sposobu rozliczania podatku dochodowego.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Zmiana reguluje kwestię księgowego ujęcia programów określonych świadczeń. Zmiany w warunkach lub zakresie programu mogą skutkować zmianą, ograniczeniem lub rozliczeniem danego programu.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany do MSSF 3 precyzują, że jeżeli jednostka przejmuje kontrolę nad podmiotem stanowiącym wspólną działalność, stosuje wymogi dotyczące połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym wycenę wartości godziwej udziałów posiadanych uprzednio we wspólnym działaniu. Uprzednio posiadane udziały obejmują nieujęte składniki aktywów, zobowiązania oraz wartość firmy dotyczącą wspólnych operacji.

Poprawki do MSR 11 precyzują, że jeżeli uczestnik wspólnego działania nie sprawuje nad nim współkontroli, a to wspólne działanie jest przedsięwzięciem w myśl MSSF 3, to po uzyskaniu współkontroli nie przeszacowuje uprzednio posiadanego udziału w tym przedsięwzięciu.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015- 2017

Zmiany precyzują, że jednostka powinna ujmować wpływ podatku dochodowego na dywidendę w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach, zależnie od tego, gdzie pierwotnie ujmowała transakcje przynoszące zysk do podziału. Zasadę tę stosuje się niezależnie od tego, czy stawka opodatkowania zastosowana do niepodzielonego wyniku finansowego była taka sama, czy różna od stawki opodatkowania zastosowanej do zysku do podziału.

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Poprawki precyzują, że jeżeli modyfikowany składnik aktywów jest przygotowywany do planowanego wykorzystania lub sprzedaży, jakakolwiek kwota związanego z nim finansowania zewnętrznego, która nie została jeszcze rozliczona, staje się częścią ogólnych środków pożyczonych przez jednostkę sprawozdawczą, uwzględniając przy obliczaniu stopy kapitalizacji zaciągniętych kredytów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiana wyjaśnia, że jednostki ujmują długoterminowe inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki (np. długoterminowe pożyczki) - w stosunku do których nie stosują metody praw własności - zgodnie z wytycznymi nowego standardu MSSF9. Dotyczy to w szczególności wymogów związanych z utratą wartości.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Spółki

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który wprowadza znaczące zmiany rozliczeń po stronie leasingobiorcy, przede wszystkim eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy i wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbliżony do modelu leasingu finansowego zgodnego z dotychczasowym MSR 17.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C5(b) z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu w dniu pierwszego zastosowania. Tym samym Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, a łączny efekt pierwszego zastosowania postanowiła ująć jako korektę bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C3, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które uprzednio były klasyfikowane jako leasing operacyjny, zostały ujęte w dniu 1 stycznia 2019 r. jako zobowiązanie z tytułu leasingu wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny zostały wycenione w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Ponieważ Spółka nie zidentyfikowała naliczonych opłat leasingowych, o które należałoby skorygować wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień pierwszego zastosowania były tej samej wartości i nie zaszła konieczność wprowadzenia korekt do bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

W poniższej tabeli ujęto wpływ pierwszego zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.

w tysiącach złotych	1 stycznia 2019	Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	1 stycznia 2019 Dane przekształcone
Aktywa
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	304	304
Aktywa trwałe razem	68 594	304	68 898
Aktywa razem	69 757	304	70 061
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	304	304
Zobowiązania razem	17 242	304	17 546
Kapitał własny i zobowiązania razem	69 757	304	70 061

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo po koszcie, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 98 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 31.03.2019 r. Spółka prowadziła jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,

• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	1 091	698
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami	254	234
Przychody ze sprzedaży pozostałej	350	350
Przychody z tytułu umów z klientami	1 695	1 282

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	924	846	3 846
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	4 021	1 205	4 289

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 78 tys. zł w związku ze wzrostem sprzedaży.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 2 816 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	28	34
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	1 541	721
Pozostałe przychody operacyjne	-	46
	1 569	801

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Koszty refakturowane	(28)	(34)
Podatki i opłaty	(15)	(3)
Ujemne różnice kursowe	(21)	-
Koszty reprezentacji	(2)	-
Ubezpieczenia	(2)	-
Inne	(4)	-
	(72)	(37)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Wynagrodzenia	(768)	(566)
Ubezpieczenia społeczne	(124)	(86)
	(892)	(652)

Średnie zatrudnienie w Spółce w pierwszym kwartale 2019 roku wyniosło 24 osoby, w 2018 roku było to 20 osób.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	-	-
Zysk na zbyciu nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Przychody z tytułu dywidend	-	-
	-	-

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Usługi doradcze	(191)	(218)
Usługi prawne	(81)	(28)
Usługi IT	(81)	(36)
Koszty wynajmu powierzchni	(39)	(141)
Inne	(112)	(18)
	(504)	(441)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(12)	(47)
Koszty z tytułu pozostałych odsetek	(23)	-
	(35)	(47)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	-	-
Podatek odroczony	-	-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	308	217
Podatek dochodowy	308	217

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	1 293	620
Podatek dochodowy	308	217
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	1 601	837
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	304	159
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	4	58
	308	217

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76	-	72	46	-	194
Nabycie	5	14	-	-	-	19
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2018 r.	81	14	72	46	-	213
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	118	14	72	46	-	250
Nabycie	4	-	-	-	12	16
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2019 r.	122	14	72	46	12	266
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(34)	-	(72)	(46)	-	(152)
Amortyzacja za okres	(8)	-	-	-	-	(8)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2018 r.	(42)	-	(72)	(46)	-	(160)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2019 r.	(89)	(2)	(72)	(46)	-	(209)
Amortyzacja za okres	(3)	(1)	-	-	-	(4)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2019 r.	(92)	(3)	(72)	(46)	-	(213)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42	-	-	-	-	42
Na dzień 31 marca 2018 r.	39	14	-	-	-	53
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	29	12	-	-	-	41
Na dzień 31 marca 2019 r.	30	11	-	-	12	53

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Jak to opisano w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	304
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2019 r.	304
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(98)
Likwidacja	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2019 r.	(98)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 31 marca 2019 r.	206

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Inne	niematerialne i prawne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	79	299
Nabycie	-	27	27
Przeniesienie	(179)	179	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2018 r.	41	285	326
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	375	-	375
Nabycie	7	-	7
Przeniesienie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2019 r.	382	-	382

	Zaliczki na wartości
w tysiącach złotych	Inne	niematerialne i prawne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(2)	-	(2)
Amortyzacja za okres	(15)	-	(15)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2018 r.	(17)	-	(17)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(130)	-	(130)
Amortyzacja za okres	(41)	-	(41)
Likwidacja	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2019 r.	(171)	-	(171)
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	218	79	297
Na dzień 31 marca 2018 r.	24	285	309
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	245	-	245
Na dzień 31 marca 2019 r.	211	-	211

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Udziały w jednostkach powiązanych	62 126	61 631	62 420
	62 126	61 631	62 420

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	44 242	44 242	44 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
M Automotive Sp. z o.o.*	-	-	803
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw. British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504	504
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw. Askan Sp. z o.o.)	7	7	-
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw. Lobexim Sp. z o.o.)**	502	7	-
	62 126	61 631	62 420

* W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

** W dniu 22 lutego 2019 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BA Car Rental Sp. z o.o. (daw. Lobexim Sp. z o.o.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Tego samego dnia British Automotive Holding S.A. dokonał wpłaty z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym BA Car Rental Sp. z o.o. (daw. Lobexim Sp. z o.o.).

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych		Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Odsetki od pożyczki	23	21	-	-	23	21
Świadczenia pracownicze	60	60	-	-	60	60
Przychody przyszłych okresów	764	229	-	-	764	229
Rezerwy na koszty okresu	-	10	-	-	-	10
Odpis na udziały	475	475	-	-	475	475
Straty podatkowe	7 703	7 703	-	-	7 703	7 703
Zawiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(2 088)	(1 253)	-	-	(2 088)	(1 253)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(568)	(568)	-	-	(568)	(568)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 369	6 677	-	-	6 369	6 677
Kompensata	-		-	-	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	6 369	6 677	-	-	6 369	6 677

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.03.2019
Odsetki od pożyczki	21	2	23
Świadczenia pracownicze	60	-	60
Przychody przyszłych okresów	229	535	764
Rezerwy na koszty okresu	10	(10)	-
Odpis na udziały	475	-	475
Straty podatkowe	7 703	-	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(1 253)	(835)	(2 088)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(568)	-	(568)
	6 677	(308)	6 369

w tysiącach złotych	Stan na 31.03.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(308)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	308

Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Produkcja w toku	-		-
Wyroby gotowe	-		-
	-		-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	924	846	3 846
Pozostałe należności	74	300	783
Należności z tytułu cash poolingu	10 098	-	-
Rozliczenie międzyokresowe	39	15	56
	11 135	1 161	4 685

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 marca 2019 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Środki pieniężne w kasie	2	1	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	-	1	456
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	2	2	456

Emitent wraz ze spółkami zależnymi zawarł z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 marca 2019 roku wynosiła 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 0 tys. zł.).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	31.03.2019	31.03.2018
podstawowy zysk	1 293	620

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.03.2019	31.03.2018
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,03	0,01

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 marca 2018 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Kredyty bankowe razem	-	-
Pożyczki	1 323	1 111	4 661
W tym:
Część krótkoterminowa	123	111	4 661
Część długoterminowa	1 200	1 000	-

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
do 12 miesięcy	123	111	4 661
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-
powyżej 3 do 5 lat	1 200	1 000	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 323	1 111	4 661

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
w walucie polskiej	1 323	1 111	4 661
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 323	1 111	4 661

$$\frac{\Delta\Delta\Delta}{}_{co}$$

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej.

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	-	-	-
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	20 000	-	-
Koszty emisji	-	-	-
Wpływy z emisji obligacji netto	20 000	-	-
Wykup obligacji	-	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	20 000	-	-
Część krótkoterminowa	20 000	-	-
Część długoterminowa	-	-	-

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
do 12 miesięcy	20 000	-	-
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	20 000	-	-

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Na dzień 31 marca 2019 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych).

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
do 12 miesięcy	165	-	-
powyżej 1 roku do 3 lat	41	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	206	-	-

$$\frac{\text{в}\triangleleft}{\text{в}\triangleleft}$$

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Wynagrodzenia za poręczenia	4 021	1 205	4 289
	4 021	1 205	4 289

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	285	275	373
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	-	5 402	-
Zobowiązania publiczno-prawne	140	118	-
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	-	8 709	-
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	319	422	338
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	744	14 926	711
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	744	14 926	711

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za I kwartał 2019 r. wyniosło 191 tys. zł.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w I kwartale 2019 r. wyniosło 37 tys. zł.

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018
Jednostki zależne, w tym:	6 006	5 053	922	3 844
British Automotive Polska S.A.	4 581	4 013	560	3 614
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	691	621	167	38
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	186	114	88	38
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	112	106	34	59
AML Polska Sp. z o.o.	20	13	5	6
M Automotive Sp. z o.o.*	-	8	-	8
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	10	-	3	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	137	153	38	51
British Motor Club Sp. z o.o.	208	-	-	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	4	-	1	-
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	10	-	5	-
BA Car Rental Sp. z o.o. (Lobexim Sp. z o.o.)	46	-	21	-
Marvipol Development S.A.	-	25	-	25
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	-	-	-	-
	6 006	5 053	922	3 844

*M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2018 roku sprzedana poza Grupę

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018
Jednostki zależne, w tym:	1	60	4	252
British Automotive Polska S.A.	1	60	1	61
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	-	-	-
British Motor Club Sp. z o.o.	-		3
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	-	-	-	-
Marvipol Development S.A.	-	-	-	191
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	141	-	24	-
	142	60	28	252

w tysiącach złotych	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone
	saldo na dzień 31.12.2018	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 31.03.2019
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	1 111	200	-	12		- 1 323
	1 111	200	-	12		- 1 323

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31 marca 2019 r. wyniosło 26 osób (na dzień 31 grudnia 2018 r. - 22 osoby).

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.03.2019	31.03.2018
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o.1)	100%	100%

	Procentowa wielkość udziałów oraz
		praw do głosów
Jednostki zależne	31.03.2019	31.03.2018
M Automotive Sp. z o.o. 2)	-	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	100%	-
BA Car Rental Sp. z o.o. (Lobexim Sp. z o.o.)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. -jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 marca 2019 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2019 roku

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (do czasu rejestracji nowej firmy spółki w KRS działająca pod nazwą Lobexim Sp. z o.o.) podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (do czasu rejestracji nowej firmy spółki w KRS działająca pod nazwą Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 11 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

W dniu 30 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (do czasu rejestracji nowej firmy spółki w KRS działająca pod nazwą Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd kolejny Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 30 kwietnia 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019).

Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy faktoringowej. Przedmiotem aneksu jest podwyższenie odnawialnego limitu finansowania BAP przez Faktora do kwoty 90 mln zł oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia faktoringu w postaci poręczenia cywilnego BAH. W związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia Emitent i Faktor zawarły w dniu 15 kwietnia 2019 roku umowę poręczenia do kwoty 135 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował następujący podział zysku netto:

• kwotę 20 995 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy,

• kwotę 14 543 tys. zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Rekomendacja została udzielona z założeniem uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych zaciągniętych przez podmioty z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. jak również z założeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.(szczegóły: raport bieżący nr 15/2019)

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zwołał na dzień 20 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2019).

W dniu 30 kwietnia 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (do czasu rejestracji nowej firmy spółki w KRS działająca pod nazwą Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd Trzeci Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 31 maja 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2019).

W dniu 6 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2019 r. listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym spółki uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod nazwą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019).

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. poparła mocą uchwały wniosek Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za 2018 rok i wypłacie dywidendy (szczegóły: raport bieżący: nr 20/2019).

W dniu 8 maja 2019 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. uzyskała zgodę instytucji finansującej na przeznaczenie zysku osiągniętego przez British Automotive Polska S.A. w roku 2018 na wypłatę dywidendy dla Emitenta. Oznacza to spełnienie drugiego z warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 15/2019 (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019).

W dniu 20 maja 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 35 538 tys. zł został podzielony w następujący sposób:

• kwota 20 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,
• kwota 14 543 tys. zł została przeznaczona do podziału pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało w uchwale o następującym sposobie podziału środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy:

• kwota 10 803 tys. w postaci zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2018 w wysokości 0,26 zł na 1 akcję Spółki wypłacona w dwóch transzach na podstawie Uchwały Zarządu z 20 listopada 2018 r;
• pozostała kwota 3 740 tys. zł w postaci dywidendy w kwocie 0,09 zł za 1 akcję Spółki zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Dzień dywidendy został wyznaczony na 7 czerwca 2019 r., a terminy wypłaty rat dywidendy na 17 czerwca 2019 r. i 6 września 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019, 23/2019).

W dniu 22 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r., o której wypowiedzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2018. Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Emitent zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019).

W dniu 28 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej (spółkę zależną od Emitenta) i Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzy. Umowa została zawarta na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. będącą stroną trzech wcześniejszych Term Sheet (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019).

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2019 | 61

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/