Baltic Bridge S.A.

Quarterly Report • May 30, 2019

JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BALTIC BRIDGE S.A. ZA OKRES 01.01.2019 – 31.03.2019

WARSZAWA, 30.05.2019 R

Spis treści

	Wybrane dane finansowe jednostkowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku	4
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku	5
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku	6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 zakończonych 31 marca 2019 roku	miesięcy 7
	Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3	miesięcy
	zakończonych 31 marca 2019 roku	8
	Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa 9
1.	Informacje ogólne9
2.	Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki 9
3. 4.	Inwestycje Spółki 11 Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie
	o zgodności11
5.	Dane porównawcze11
6.	Istotne zasady rachunkowości11
7.	Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie 3 miesięcy 2019 roku 12
8.	Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe12
9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe14
	10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 14
	11. Cykliczność, sezonowość w prezentowanym okresie15
	12. Informacje dotyczące segmentów działalności15
	13. Koszty działalności operacyjnej15
	14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 15
	15. Przychody i koszty finansowe15
	16. Zysk przypadający na jedną akcję15
	17. Wartość firmy 16
	18. Nieruchomości inwestycyjne 16
	19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 16
	20. Inwestycje w jednostkach zależnych 16
	21. Pożyczki udzielone16
	22. Pozostałe aktywa finansowe16
	23. Należności krótkoterminowe17
	24. Zapasy17
	25. Rozliczenia międzyokresowe 17
	26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty17
	27. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży17
	28. Kredyty i pożyczki 17

29. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania 18
30. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 18
31. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18
32. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego18
33. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok22
34. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania23
35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów23
36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanoi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki23
37. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe23
38. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów23
39. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 24
40. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 24
41. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń28
42. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych29
43. Transakcje z jednostkami powiązanymi30
44. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej30
45. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw30
46. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31
47. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe,
nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki31
48. Oświadczenia Spółki32

Wybrane dane finansowe jednostkowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2019 r. 3 miesiące (niebadane)	31.03.2018 r. 3 miesiące (niebadane)	31.03.2019 r. 3 miesiące (niebadane)	31.03.2018 r. 3 miesiące (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	0	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(50)	(65)	(12)	(16)
Zysk (strata) na sprzedaży	(50)	(65)	(12)	(16)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(50)	(16)	(12)	(4)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(50)	1 026	(12)	246
Zysk (strata) netto	(50)	1 026	(12)	246
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	0	0
	31.03.2019 r. (niebadane)	31.12.2018 r. (badane)	31.03.2019 r. (niebadane)	31.12.2018 r. (badane)
Aktywa trwałe	1 033	1 022	240	238
Aktywa obrotowe	6 501	6 534	1 511	1 520
Pożyczki udzielone długoterminowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	6 449	6 482	1 499	1 507
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	41	41	10	10
Kapitał własny	3 209	3 247	746	755
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	4 325	4 309	1 006	1 002
Rezerwy długoterminowe	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	3 871	3 871	900	900
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	0,15	0,15	0,03	0,03
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,00	(8,39)	0,00	(1,97)
Liczba akcji na dzień bilansowy	21 912 764	21 912 764	21 912 764	21 912 764
Średnia ważona liczba akcji	21 912 764	21 912 764	21 912 764	21 912 764

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 29 marca 2019 r. przez Narodowy Bank Polski (4,3013 zł / EURO),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,2978 zł / EURO) w 2019 r.,
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2018 r. przez Narodowy Bank Polski (4,3000 zł / EURO),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,1784 zł / EURO) w 2018 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży	(niebadane) 0	(niebadane) 0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(50)	(65)
Amortyzacja	0	(1)
Zużycie materiałów i energii	0	0
Usługi obce	(24)	(36)
Podatki i opłaty	0	0
Wynagrodzenia	(26)	(27)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	0	(1)
Pozostałe koszty rodzajowe	0	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży	(50)	(65)
Pozostałe przychody operacyjne	0	50
Pozostałe koszty operacyjne	0	(1)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(50)	(16)
Przychody finansowe	0	1 042
Koszty finansowe	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(50)	1 026
Podatek dochodowy	0	0
- bieżący podatek dochodowy	0	0
- odroczony podatek dochodowy	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(50)	1 026
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	(50)	1 026
Jednostkowe sprawozdanie	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	(niebadane)	(niebadane)
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku	0	0
Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach:	12	146
Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów finansowych	15	180
Podatek dochodowy odnoszący się do składników pozostałych całkowitych dochodów	(3)	(34)
Suma całkowitych dochodów	(38)	1 172

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (aktywa)	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Aktywa trwałe	1 033	1 022	4 067
Rzeczowe aktywa trwałe	2	3	9
Inne wartości niematerialne	0	0	0
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0	0
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	0	0	3 649
Pożyczki udzielone	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	1 031	1 019	409
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0
Aktywa obrotowe	6 501	6 534	186 568
Zapasy	0	0	0
Należności handlowe	491	490	348
Pozostałe należności	5 958	5 992	72 834
Pożyczki udzielone	0	0	112 492
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe	11	11	849
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41	41	45
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	7 534	7 556	190 635

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (pasywa)	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Kapitały własne	3 209	3 247	186 330
Kapitał zakładowy	175 302	175 302	175 302
Pozostałe kapitały	26 640	26 640	26 640
Kapitał z aktualizacji wyceny	(442)	(454)	(2 141)
Niepodzielony wynik finansowy	(198 241)	(14 497)	(14 497)
Wynik finansowy bieżącego okresu	(50)	(183 744)	1 026
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	4 325	4 309	4 305
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	0	0	6
Zobowiązania handlowe	55	43	21
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	399	395	39
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	3 871	3 871	4 239
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	7 534	7 556	190 635

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2019 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	(50)	1 026
Korekty razem:	50	(1 026)
Amortyzacja	0	1
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	(1 042)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	0
Zmiana stanu rezerw	0	0
Zmiana stanu zapasów	0	0
Zmiana stanu należności	(4)	79
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	54	(64)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów	0	0
Inne korekty	0	0
Gotówka z działalności operacyjnej	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony / zwrócony)	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	0	0
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	0
Otrzymane odsetki	0	0
Otrzymane dywidendy	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	0
Wykup obligacji	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0
Wydatki	0	0
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	0	0
Udzielenie pożyczek	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	0	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0
Inne wpływy finansowe	0	0
Wydatki	0	0
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	0
Odsetki	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0
D. Przepływy pieniężne netto razem	0	0
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	0	0
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	41	45
G. Środki pieniężne na koniec okresu	41	45

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku

Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
		3 miesiące zakończone 31.03.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	175 302	26 640	(454)	(198 241)	0	3 247
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	175 302	26 640	(454)	(198 241)	0	3 247
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto/ pokrycie straty netto	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	12	0	(50)	(38)
Kapitał własny na dzień 31.03.2019 r.	175 302	26 640	(442)	(198 241)	(50)	3 209

Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
		3 miesiące zakończone 31.03.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	175 302	26 640	(2 287)	(14 497)	0	185 158
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	175 302	26 640	(2 287)	(14 497)	0	185 158
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	146	0	1 026	1 172
Kapitał własny na dzień 31.03.2018 r.	175 302	26 640	(2 141)	(14 497)	1 026	186 330

Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 31 marca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku i 31 marca 2018 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działania Spółki.

2. Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki

Zarząd Spółki

Na dzień 31 marca 2019 roku Spółkę reprezentował Robert Wojciech Radoszewski – Prezes Zarządu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu – Robert Wojciech Radoszewski.

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 31 marca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• Arkadiusz Stryja Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• Katarzyna Dziki Członek Rady Nadzorczej,
• Paulina Wolnicka-Kawka Członek Rady Nadzorczej Spółki,
• Bernhard Friedl Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Koper Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość, iż w dniu 10 maja 2019 roku Pan Arkadiusz Stryja, Pani Katarzyna Dziki, Pani Paulina Wolnicka-Kawka rezygnacje z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 maja 2019 roku. W dniu 13 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o oświadczeniu złożonym przez Pana Bernharda Friedl, opatrzonym datą 13 kwietnia 2019 roku, o jego rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden Członek Rady Nadzorczej - Pan Mariusz Koper.

Komitet Audytu Spółki

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany w dniu 12 kwietnia 2018 roku mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki podjętej na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.).

Komitet Audytu Spółki powołany został w celu sprawowania nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowe, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Na dzień bilansowy, tj. 31 marca 2019 roku w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:

• Pan Mariusz Koper Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki
• Pan Bernhard Friedl Członek Komitetu Audytu Spółki
• Pan Arkadiusz Stryja Członek Komitetu Audytu Spółki.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki.

Po dniu bilansowym Zarząd Spółki powziął wiadomość o rezygnacjach złożonych przez niektórych Członków Rady Nadzorczej Spółki, co opisane zostało w ppkt. powyżej. W wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki Pan Arkadiusz Stryja oraz Pan Bernhard Friedl utracili członkostwo w Komitecie Audytu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami pkt III. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Zarząd Emitenta niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki podczas którego powołani zostaną nowi Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, uzupełni skład Komitetu Audytu o osoby spełniające kryteria przewidziane dla członków komitetów audytu spółek publicznych.

3. Inwestycje Spółki

Baltic Bridge S.A. jest holdingiem finansowym posiadającym akcje i udziały w różnych podmiotach, jednakże nie stanowi ona podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów MSSF.

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 roku Emitent roku nie posiadał żadnej jednostki zależnej ani stowarzyszonej.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Niniejsze kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 marca 2019 roku, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces zatwierdzania standardów MSSF oraz charakter prowadzonej działalności, nie ma różnic między standardami MSSF stosowanymi przez Grupę, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

5. Dane porównawcze

Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie za pierwszy kwartał 2019 roku zakończony 31 marca 2019 roku zawiera dane porównawcze, którymi są jednostkowe dane Baltic Bridge S.A. za rok 2018 oraz na dzień 31 marca 2018 roku. Dane te, sporządzone zgodnie z MSSF, na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Dane porównawcze prezentowane są zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6. Istotne zasady rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze kwartalne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

7. Wykaz najważniejszych wydarzeń w okresie 3 miesięcy 2019 roku

W okresie sprawozdawczym Spółka nie odnotowała żadnych, znaczących wydarzeń, które miały bądź mogłyby mieć znaczący wpływ na dalszą działalność, funkcjonowanie spółki bądź wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Istotne z punktu widzenia Zarządu wydarzenia miały miejsce już po dniu bilansowym, co opisane zostało w punkcie 47 niniejszego kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

8. Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe

Spółka Baltic Bridge w okresie 3 miesięcy 2019 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej i nie zrealizowała żadnych przychodów operacyjnych.

W związku z dokonaniem weryfikacji wartości posiadanych instrumentów na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r, w wyniku której dokonano pełnego odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych, to w okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała przychodów odsetkowych.

Wynik netto Spółki za okres 3 miesięcy 2019 roku zamknął się stratą w wysokości (50tys.zł).

W wyniku głębokich odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów finansowych, które Spółka dokonała w roku 2018 w związku z zastosowaniem zasad wyceny instrumentów finansowych zgodnie z MSSF 9 (obowiązującym od 01.01.2018r), nakładających na jednostki obowiązek ich klasyfikacji i wyceny na podstawie modelu biznesowego zarządzania instrumentami oraz charakterystyki wynikających z umów przepływów pieniężnych dla danych składników aktywów, majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2018r uległ znacznemu uszczupleniu i wynosił 7 556 tys.zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość majątku Spółki wynosi 7 534 tys.zł i uległa zmniejszeniu wobec stanu z końca 2018r o 22 tys.zł.

Natomiast na dzień 31 marca roku ubiegłego majątek Spółki wynosił 190 635 tys.zł i obejmował należności krótkoterminowe, w tym należność ze zbycia udziałów w Dengold Capital LTD od Pani Evgieni Rusakowej w wysokości brutto 66 282 tys.zł (35% majątku) oraz aktywa finansowe w postaci udzielonych pożyczek w wysokości 112 492 tys. zł, co stanowiło 59% jej majątku. W wyniku przeprowadzonych procedur zgodnie z MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał odpisów aktualizacyjnych tych aktywów, a wycenę odniesiono do kosztów finansowych roku 2018.

Należy przy tym wskazać, że dokonane w roku ubiegłym odpisy aktualizacyjne wartość aktywów finansowych stanowiących należności oraz pożyczki udzielone powstały w wyniku wycen ostrożnościowych uwzględniających profil ryzyka kredytowego kontrahentów, jednakże nie stanowią one formy zwolnienia z długu, ani umorzenia, ani nie oznaczają zaprzestania przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu ich odzyskanie.

W roku bieżącym Spółka zamierza podjąć wszelkie możliwe kroki prawne oraz negocjacyjne celem odzyskania swoich wierzytelności.

Uwzględniając okoliczność znacznego uszczuplenia majątku Spółki w związku z odpisami aktualizacyjnymi, udział zobowiązań finansowych w jej sumie bilansowej istotnie wzrósł wobec wartości z roku ubiegłego (wynoszącej 2%) i wynosi na 31 marca 2019 r 57%. Na wartość zobowiązań oraz rezerw w wysokości łącznej 4 325 tys.zł w większości składa się rezerwa zawiązana w roku ubiegłym w wysokości 3 870 tys. zł dotycząca przyszłych ewentualnych zobowiązań Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji zysku na rzecz właścicieli certyfikatów inwestycyjnych w następujących funduszach inwestycyjnych:

• Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698),
• Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859),
• Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879),
• Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113).

Należy wskazać, że w wyniku przeprowadzonych analiz prawnych w okresie kwiecień – czerwiec 2017, spółka Baltic Bridge zakwestionowała zasadność wypłat kwot gwarancji zysku dla posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych i skierowała sprawę do sądu w dniu 21 czerwca 2017 roku. Spółka wskazuje że, w dniu 21 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego cofnęła FinCrea TFI S.A. zezwolenie na wykonywanie działalności w formie funduszy inwestycyjnych. Zarząd nad funduszami przeszedł z mocy ustawy do depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A. Kolejno, w dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Ponadto, w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz poinformował o wystąpieniu przyczyn rozwiązania trzech pozostałych funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN. Wobec powyższego, wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz FinCrea TFI S.A. nie może realizować wykupów certyfikatów od uczestników. Z uwagi na art. 246 ust. 3 ww. Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz na warunki wypłaty gwarancji udzielonych przez Baltic Bridge stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 roku tj. wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji funduszy ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.

Z uwagi na rosnące koszty prowadzonych postępowań sądowych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Baltic Bridge, wynik postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądowymi na korzyść uczestników, wolę rozwiązania powstałego sporu z uwagi na sytuację uczestników, jak również konieczność niezwłocznego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych za szkodę poniesioną przez Balitic Bridge od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych – Spółka od maja 2018r. prowadziła rozmowy zmierzającego do ugodowego rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych.

W wyniku tych rozmów, po dniu bilansowym, tj. w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce.

Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys.zł i zostanie rozliczona w ciężar zawiązanej rezerwy w wysokości 3 870 tys.zł w roku 2019.

Spółka kontynuuje proces analizy różnych projektów biznesowych oraz selekcjonowania potencjalnych celów inwestycyjnych w branży usług finansowych. W razie zawarcia wiążących listów intencyjnych lub porozumień Spółka upubliczni taką informację w formie raportu bieżącego.

Podstawowe wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności	Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe / bieżące zobowiązania	14,32	2 826,79
Wskaźnik płynności II	(aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące zobowiązania	14,32	2 826,79
Wskaźnik płynności III	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania	0,09	0,68
Wskaźniki rentowności	Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / aktywa)*100%	(0,66%)	0,54%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / kapitały własne)*100%	(1,56%)	0,55%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	(zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100%	134,78%	2,31%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami	(kapitał własny / majątek)*100%	42,59%	97,74%
własnymi
Wskaźniki rynku kapitałowego - zgodnie z MSSF 3	Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Zysk/ strata na jedną akcję (EPS)	(zysk netto / ilość wyemitowanych akcji)	0,00	0,05
Wartość księgowa na 1 akcję	(kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji)	0,15	8,50
Wartość ceny rynkowej do zysku/straty na jedną akcję	((cena rynkowa akcji) / EPS.)	(385,66)	18,79
Wartość ceny rynkowej do wartości księgowej	((cena rynkowa akcji) / BV.)	6,01	0,10
	Ceny rynkowe akcji	0,88	0,88
	Liczba wyemitowanych akcji	21 912 764	21 912 764

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym, wskutek rezygnacji złożonych przez niektórych Członków Rady Nadzorczej Spółki nastąpiły zmiany personalne w organach nadzoru (Rada Nadzorcza, Komitet Audytu), które przyczyniły się do chwilowego ograniczenia działalności organów Spółki.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie posiada udziałów w spółkach zależnych, w związku z tym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

11. Cykliczność, sezonowość w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.

12. Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności, z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.

13. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane)
Amortyzacja	0	(1)
Zużycie materiałów i energii	0	0
Usługi obce	(24)	(36)
Podatki i opłaty	0	0
Wynagrodzenia	(26)	(27)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	0	(1)
Pozostałe koszty rodzajowe	0	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Koszty według rodzajów ogółem	(50)	(65)

14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2019 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane)
Pozostałe	0	50
Razem	0	50

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2019 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane)
Pozostałe	0	(1)
Razem	0	(1)

15. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2019 - 31.03.2019 (niebadane)	01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane)
Odsetki uzyskane	0	1 042
Razem	0	1 042
Koszty finansowe	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
	(niebadane)	(niebadane)

Razem 0 0

16. Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.03.2018 (niebadane)
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej	(50)	1 026
Zysk / strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję	(50)	1 026

Kwartalna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do kwartalnego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.03.2018 (niebadane)
Efekt rozwodnienia:	0	0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	(50)	1 026
	31.03.2019	31.03.2018
Średnioważona liczba akcji Baltic Bridge S.A.	(niebadane) 21 912 764	(niebadane) 21 912 764

W analizowanym okresie nie wystąpił efekt rozwodnienia akcji, w związku z tym zrezygnowano z prezentacji danych dotyczących EPS na jedną akcję rozwodnioną.

Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł) 0,00 0,05

17. Wartość firmy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.

18. Nieruchomości inwestycyjne

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.

19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych

Emitent nie posiadał udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.

20. Inwestycje w jednostkach zależnych

Emitent nie posiadał udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.

21. Pożyczki udzielone

Pożyczki udzielone	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	0	0	112 492
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0	0
Razem	0	0	112 492

22. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2019
Pozostałe aktywa finansowe	wartość brutto	Odpis/ aktualizacja wartości	wartość netto
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały mniejszościowe)	609	(442)	167
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały mniejszościowe)	10 846	(9 982)	864

23. Należności krótkoterminowe

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Należności handlowe	491	490	348
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe należności	79 496	79 530	79 238
Razem należności brutto	79 987	80 020	79 586
Odpisy aktualizujące	(73 538)	(73 538)	(6 404)
Razem	6 449	6 482	73 182

Pozostałe należności - wyszczególnienie	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł,
ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	26	23	27
Pozostałe	79 470	79 507	79 211
Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem	79 496	79 530	79 238
Odpisy aktualizujące	(73 538)	(73 538)	(6 404)
Należności krótkoterminowe netto, razem	5 958	5 992	72 834

24. Zapasy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie wykazywała stanu zapasów.

25. Rozliczenia międzyokresowe

Wyszczególnienie (Aktywa)	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11	11	849
Razem	11	11	849

Wyszczególnienie (Pasywa)	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Razem	0	0	0

26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	41	41	45
Razem	41	41	45

27. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Na dzień bilansowy Emitent nie zaklasyfikował żadnych aktywów jako przeznaczone do sprzedaży.

28. Kredyty i pożyczki

W analizowanych okresach Emitent nie był stroną zawartych umów kredytów i pożyczek.

29. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Zobowiązania handlowe	55	43	21
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	399	395	45
Razem	454	438	66

Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Zobowiązania budżetowe	24	21	6
Zobowiązania z tyt. zawartych umów leasingowych – część krótkoterminowa	0	0	6
Pozostałe zobowiązania	375	374	33
Razem	399	395	45

30. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę.

Jako że Baltic Bridge jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest nabywanie i zbywanie aktywów finansowych oraz działalność doradcza, to poziom przychodów oraz kosztów działalności operacyjnej w dużej mierze uzależniony jest od cyklu inwestycyjnego oraz rozmiaru portfela inwestycyjnego.

W kolejnych kwartałach Zarząd Spółki skoncentruje się na czynnościach mających na celu odzyskanie należności finansowych oraz znalezienie celów inwestycyjnych pozwalających na generowanie nowych dochodów operacyjnych.

32. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego

Poręczenia udzielone i otrzymane

Na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:

• W dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku spłaty od pożyczkobiorców.

• W dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A. a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:
  • o z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. Zł,
  • o z tytułu zawartej Umowy Sprzedaży Akcji: 14 131 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń; jednak na dzień sprawozdawczy była stroną zawartej umowa poręczenia z dnia 23 listopada 2016 roku, w ramach której Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o przystąpieniu do długu nr 808/2016/00000072/13 na podstawie której Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy spółką pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowy kredytu nr 808/2016/00000072/00, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił spółce pod firmą Petralink Sp. z o.o. kredytu złotowego re-inwestycyjnego dla transakcji finansowania nieruchomości komercyjnych w wysokości 5 040 tys. zł. Spółka w dniu 23 listopada 2016 roku poręczyła wyżej wymieniony kredyt podpisując oświadczenie o poddaniu się na podstawie art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego z całego jej majątku, do wysokości 7.559 tys. zł. Upoważnienie ING Banku Śląskiego S.A. do nadania klauzuli wykonalności wyżej wymienionego oświadczenia Spółki obowiązuje do dnia 22 listopada 2026 roku.

Gwarancje udzielone i otrzymane

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

Inne zobowiązania warunkowe

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

• WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;
• WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
• WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
• SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r.

Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

• a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość gwarantowana;
• b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);
• c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub 24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.

Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na pierwszej rozprawie, która odbyła się w dniu 28 sierpnia 2018 r., Sąd postanowił zobowiązać Strony do złożenia pism procesowych w terminie 40 dni. Sąd odroczył rozprawę do dnia 20 grudnia 2018 r., na który to termin wezwano świadków wnioskowanych przez Spółkę. Na rozprawie w dniu 20 grudnia 2018 r. Sąd rozpoczął przesłuchania świadków, odroczono rozprawę wyznaczjąc kolejne terminy rozpraw do połowy 2019 roku.

Dom Maklerski W Investments S.A. od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nie otrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A., a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.

Ponadto, Spółka wskazuje że, w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.

Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi.

Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.

Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat). Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło. Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadło rozstrzygnięcie w sprawie.

W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.

Należy wskazać, że w dniu 21 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Vivante FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Vivante FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 5.928 tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 61.006szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 97,17 zł¹ . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Vivante FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 5.928 tys.zł.

¹ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese

Dodatkowo, w dniu 22 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 20 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 46.049tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 70.769 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 650,70 zł² . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 46.049 tys.zł.

Ponadto Bank wskazał, że "zgodnie z przepisami prawa przekazał sprawozdanie do badania przez biegłego rewidenta – Mac Auditor Sp. z o.o., z którym zawarł stosowną umowę. Kopia sprawozdania została również dostarczona do Komisji Nadzoru Finansowego. W kolejnych krokach Bank zakończy proces przygotowania i audytu sprawozdań finansowych spółek celowych i Funduszu na koniec 2018 roku. Dopiero po przygotowaniu tej dokumentacji możliwe będzie podjęcie działań związanych ze sprzedażą majątku Funduszu." 3

Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2018 r., 30 czerwca 2018 r. i 30 września 2018 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN. W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.

Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestyce Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.

W wyniku prowadzonych rozmów, po dniu bilansowych, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

33. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących okresu sprawozdawczego ani innego okresu roku 2019.

Kwartalna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do kwartalnego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

² Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese-22-05- 2019/

³ Źródło: oświadczenie Banku Raiffeisen S.A. https://likwidacja-funduszy.pl/k/oswiadczenie-raiffeisen-bank-international-aktiengese

34. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmieniał klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.

35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 roku Spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2019 roku. Ponadto, Spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże takie konieczności. W wyniku przeprowadzonych analiz Zarząd Spółki nie rozpoznał konieczności utworzenia odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów w analizowanym okresie roku 2019.

36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Opisano w nocie 32.

37. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

38. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Na dzień 31 marca 2019 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PJW HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou, 30, 2nd Floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Republika Cypryjska	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
WHEEL FINANCE S.A. ul. Adama Naruszewicza 27 02-627 Warszawa	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %
MEGASONIC S.A. ul. Kruszyńska 30B, 01-365 Warszawa	1 497 333	6,38 %	1 497 333	6,38 %

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
W FAMILY FOUNDATION z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12,	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty
ALEC YUREVICH FESENKO **	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %
4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA, 30360,
Ameryka Północna Stanów Zjednoczonych

Podmioty posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

39. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji o zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.

40. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku toczyły się przed Komisją Nadzoru Finansowego dwa postępowania z wniosku o ponowne rozpatrzenie spraw, w których Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Spółkę kary w łącznej wysokości 400 tys. zł, w związku z niewykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych w latach 2010 oraz 2012.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku Baltic Bridge o ponowne rozpoznanie sprawy, jednogłośnie uchyliła decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku, w części nakładającej na W Investments S.A. (obecnie: Baltic Bridge S.A.) karę pieniężną w wysokości 350 tys.zł wobec stwierdzenia, iż Spółka ta:

• nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała równocześnie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu w dniu 5 lutego 2010 r. przez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie uchwały w sprawie zaistnienia przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu,
• nie wykonała obowiązku określonego w art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała niezwłocznie informacji, w zakresie określonym w art. 69 ustawy o ofercie, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie otrzymanej w dniu 28 maja 2012 r. od akcjonariusza o przekroczeniu przez podmioty wchodzące w skład porozumienia inwestycyjnego 33 % ogólnej liczby głosów w tej spółce i nałożyła na spółkę Baltic Bridge S.A. karę pieniężną w wysokości 300 tys.zł.

Ponadto, w dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego, na mocy której Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła utrzymać w mocy decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku (sygn. DPP/WPAI/476/41/16/14/15/ES), w części nakładającej na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys.zł wobec stwierdzenia, iż Spółka nienależycie wykonała obowiązki określone w art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, tj. nie udostępniła niezwłocznie informacji otrzymanych w dniu 25 kwietnia 2012 roku oraz 24 maja 2012 roku na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie o zbyciu przez Butterfly S.A. z siedzibą w Warszawie – podmiot blisko związany z prezesem Zarządu W Investments S.A. – akcji W Investments S.A. równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe W Investments S.A. oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.).

Zarząd Spółki skorzystał z prawa wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego i wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego skargę na decyzje administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 11 kwietnia 2017 roku. Komisja Nadzoru Finansowego złożyła odpowiedzi na skargi, które wpłynęły do Spółki po dniu bilansowym. Organ wnosi o oddalenie skargi administracyjnej Spółki. W związku z ostatecznością ww. decyzji administracyjnych, które zostały zaskarżone przez Spółkę, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście wystawił, po dniu bilansowym, dwa tytuły wykonawcze: nr 78VV2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 300.000 złotych) oraz nr: 77V2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 50.000 złotych). Na podstawie ww. tytułów wykonawczych wszczęto administracyjne postępowanie egzekucyjnej wobec Spółki. Jak wskazano powyżej, Spółka złożyła wnioski do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o wstrzymanie wykonalności zaskarżonych decyzji administracyjnych. W dniu 11 września 2017 r. wnioski Spółki zostały oddalone. W dniu 20 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił dwie skargi administracyjne Spółki. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień ww. wyroków. Spółka nie wniosła skarg kasacyjnych na ww. rozstrzygnięcia w 2018 r.

Ponadto, w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie.

Spółka w 2017 roku otrzymała pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

Podobnie, w 2018 roku Spółka otrzymała kolejne pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w nocie 51.5 Sprawy Sądowe w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

W 2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, rozpoznający ponad 95 % wszystkich spraw wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych, wydał wyroki w sprawach prowadzonych przeciwko Baltic Bridge S.A. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień wyroków.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka złożyła apelację od wszystkich zapadłych rozstrzygnięć. Wykaz wyroków zapadłych w roku 2018 został zamieszczony w nocie 51.5 Sprawy Sądowe w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

W dniu 28 maja 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu egzekucji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza Michała Jędryszka. Postępowanie prowadzone jest na podstawie tytułu wykonawczego, który stanowi nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 21 listopada 2017 r. na kwotę 11.766,35 złotych wraz z odsetkami ustawowymi i kwotą 2.492,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, zaopatrzony w klauzulę wykonalności w dniu 21 lutego 2018 r. Istotne, iż Spółka nigdy nie otrzymała ww. nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. Nakaz uprawomocnił się na skutek błędnego doręczenia. W związku z czym Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty, wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu oraz wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego przez Komornika Sądowego. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie zapadły rozstrzygnięcia w sprawie.

Spółka została zawiadomiona o wszczęciu postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego w dniu 16 sierpnia 2018 r. Tytuł wykonawczy ma stanowić nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 11 sierpnia 2017 r. Spółka kwestionuje fakt doręczenia jej nakazu zapłaty. W związku z czym, Spółka złożyła wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu zapłaty oraz z najdalej idącej ostrożności wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz o wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka złożyła skargę na czynności komornika. Sąd oddalił wniosek Spółki o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Sąd oddalił wniosek Spółki.

Spółka została zawiadomiona o wszczęciu postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego w dniu 28 sierpnia 2018 r. Tytuł wykonawczy ma stanowić nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 21/09/2017 r. Spółka kwestionuje fakt doręczenia jej nakazu zapłaty. W związku z czym, Spółka złożyła wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu zapłaty oraz z najdalej idącej ostrożności wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz o wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka złożyła skargę na czynności komornika. Sąd oddalił wniosek Spółki o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka wniosła zażalenie.

Dalsze pozwy lub rozstrzygnięcia, które Spółka otrzymała od 01 stycznia 2019r do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego:

• Spółka otrzymała 1/02/2019 r. pozew w postępowaniu nakazowym z dnia 17/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 29.020,19 zł zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Dnia 15/01/2019 r. Sąd oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Spółka złożyła odpowiedź na pozeww dn. 15/02/2019 r.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 07/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.378,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.236 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 22/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 12.604,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 5.231,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 22/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.330,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 16/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 17.653,50 zł zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.994,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 14/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 13.599,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.297,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 01/04/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 12.070,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.221,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 13/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.349,43,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 01/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 549,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 717,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 11.404,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 5.203,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 15.356,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.746,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.231,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 16.446,56 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 3.917,00 zł tytułem kosztów procesu.
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 11/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 9.322,74 wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 2.734,00 zł tytułem kosztów procesu,
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 1/04/2019 roku zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 12.070,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 11 lipca 2017 roku oraz kwotę 4.221,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;
• Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 14/05/2019 roku zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 7.783,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 11 kwietnia 2017 roku oraz kwotę 2117,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;
• Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XXIII Wydział Odwoławczy z dnia 10/05/2019 r., w którym Sąd oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu I instancji z dnia 7 grudnia 2017 r. zasądzającego na rzecz Uczestnika kwotę 4.378,14 wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami zastępstwa procesowego; jest to pierwszy wyrok Sądu II instancji odpowiadający na apelację Spółki.

Zawarcie ugody

W dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

41. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Emitent posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:

• Ryzyko kredytowe
• Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową),
• Ryzyko kursów walut
• Ryzyko płynności

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:

• wiarygodnością kredytową klientów handlowych;
• wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;
• wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem jest ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2018 r. weryfikacji wartości tych aktywów finansowych w oparciu o model przyszłych strat kredytowych uwzględniając profil ryzyka kredytowego kontrahentów, w wyniku której dokonano istotnych odpisów aktualizacyjnych.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 roku udział zobowiązań krótkoterminowych bez rezerw w strukturze finansowania Spółki wynosił niespełna 6%, stąd ryzyko płynności jest niskie.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji zysku oraz toczących się spraw sądowych. Wszystkie te zobowiązania mają charakter sporny i są kwestionowane przez Spółkę; zostały one szerzej opisane w nocie nr 32 w niniejszym sprawozdaniu Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Ryzyko stopy procentowej

Pożyczki udzielone krótkoterminowe oraz długoterminowe oprocentowane są zwykle o stałą stopę procentową. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności narażone są na zmiany rynkowych stóp procentowych tylko pośrednio poprzez tzw. "kredyt kupiecki".

Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty zwykle oprocentowane są według zmiennych stóp opartych o WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.

Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

Ryzyko kursów walut

Posiadane przez Spółkę instrumenty finansowe w niewielkim stopniu narażone są na ryzyko zmian kursów walut, jako, że:

• Zasadnicza większość inwestycji Spółki w aktywa finansowe wyrażona jest w złotych polskich (oprócz udziałów spółki Frugoton LTD).
• Spółka posiada nieznaczne kwoty należności handlowych i pozostałych denominowane w walutach obcych. Cykl obrotu należnościami z tytułu sprzedaży zagranicę zwykle nie przekracza miesiąca.
• Pożyczki udzielone oraz otrzymane przez Spółkę w większości wyrażone są w złotych polskich.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Spółka posiada głównie w złotych polskich .

42. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

• narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo księgowych;
• ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania sprawozdań finansowych Spółki;
• wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.

42.1. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje.

Wyszczególnienie	31.03.2019 (niebadane)	31.12.2018 (badane)	31.03.2018 (niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania	454	438	66
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41	41	45
Zadłużenie netto	413	397	21
Kapitał własny	3 209	3 247	186 330
Kapitał razem	3 209	3 247	186 330
Kapitał i zadłużenie netto	3 622	3 644	186 351
Wskaźnik dźwigni	11,40%	10,89%	0,01%

42.2. Monitoring instrumentów finansowych

Emitent dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Aktywa finansowe	31.03.2019
	wartość brutto	Odpis/ aktualizacja wartości	wartość netto
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały)	609	(442)	167
Aktywa wyceniane w koszcie zamortyzowanym
Pożyczki udzielone	127 131	(127 131)	-
Należności handlowe	491	-	491
Pozostałe należności	79 496	(73 538)	5 958
Środki pieniężne	41	-	41
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały)	10 846	(9 982)	864

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

44. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 marca 2019 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

45. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana	Stan na 31.03.2019 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	3 871	0	3 871

Na dzień 31 marca 2019 roku Emitent posiadał rezerwy kosztowe w wysokości 3 871 tys. zł na, które składały się następujące pozycje:

Tytuł	Kwota rezerwy
Rezerwa na zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji	3 870
Razem	3 870

Spółka na dzień 31 marca 2019 roku nadal posiadała rezerwę zawiązaną w 2017 roku na ewentualne przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł.

Zobowiązanie to ma charakter sporny i stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Zawiązanie rezerwy nie stanowi formy uznania tego roszczenia.

46. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Emitent nie tworzył w analizowanym okresie aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

47. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego miejsce miały następujące zdarzenia, których wystąpienie może w sposób istotny wpłynąć na działalność Spółki:

• W dniu 5 kwietnia 2019 roku została zawarta ugoda pozasądowa z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN dotyczące świadczeń gwarancyjnych dochodzonych w postępowaniach sądowych od Spółki. Ugoda objęła roszczenia uczestników ww. funduszy inwestycyjnych wobec Spółki dochodzone na drodze sądowej na łączną kwotę 933.633,00 złotych. Swoim zakresem ugoda objęła więc ok. 95 % wszystkich sporów sądowych wszczętych przez uczestników ww. funduszy inwestycyjnych wobec Spółki w związku z zawartymi w 2015 r. i 2016 r. umowami gwarancji. Strony Ugody wspólnie stwierdziły, iż zgodnie z art. 246 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, z chwilą otwarcia likwidacji funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN (tj. odpowiednio z dniem 20 lutego 2018 r. i z dniem 22 lutego 2018 r.) wyłączona została możliwość wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Tym samym, w ocenie zarządu Spółki, po otwarciu likwidacji ww. funduszy inwestycyjnych nie jest możliwe powstanie dalszych roszczeń uczestników ww. funduszy wobec Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji. Niezależnie od zawarcia niniejszej Ugody, Spółka nadal popiera powództwo przeciwko FinCrea S.A. o stwierdzenie nieważności umów gwarancji.
• W dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy sprzedaży instrumentów finansowych, zawartej w dniu 29 września 2016 roku, na podstawie której Spółka sprzedała 20.999.999 akcji imiennych spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z treścią zawartego aneksu cena za akcje spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna, zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Pozostałe postanowienia Umowy sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa powyżej, pozostały bez zmian.
• W dniu 30 kwietnia 2019 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wraz z ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.
• W dniu 10 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość, iż Pan Arkadiusz Stryja, Pani Katarzyna Dziki oraz Pani Paulina Wolnicka-Kawka w dniu 10 maja 2019 roku złożyli rezygnacje z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 maja 2019 roku.

• W dniu 13 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o oświadczeniu złożonym przez Pana Bernharda Friedl, opatrzonym datą 13 kwietnia 2019 roku, o jego rezygnacji z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

48. Oświadczenia Spółki

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji podpisem elektronicznym przez Prezesa Zarządu Spółki Roberta Radoszewskiego w dniu 30 maja 2019 roku.