Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2019 r.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2019 roku | 1

Spis treści

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR	3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
2.	Podstawowe zasady księgowe	8
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	9
4.	Działalność Zaniechana	9
5.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	10
6.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	13
7.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	17
8.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki	23
9.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	26
10.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	28
11.	Sezonowość działalności	28
12.	Papiery wartościowe	29
13.	Dywidenda	31
14.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	31
15.	Realizacja prognozy	31
16.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	31
17.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	33
18.	Istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej administracji publicznej	34
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	34
20.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	34
21.	Inne informacje	34
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	37

Katowice, 30 maja 2019 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy FAMUR

AKTYWA	31 marca	31 grudnia	31 marca
	2019	2018	2018
Aktywa trwałe	1 211 247	1 157 961	1 084 220
Wartości niematerialne	269 663	272 202	271 225
Rzeczowe aktywa trwałe	651 395	600 959	629 305
Należności długoterminowe	44 046	61 766	53 053
Inwestycje długoterminowe	150 353	126 554	85 861
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	1 907	2 113	2 793
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	93 883	94 367	41 983
Aktywa obrotowe	1 779 079	1 721 593	2 003 010
Zapasy	378 433	352 484	349 831
Należności z tytułu dostaw i usług	844 715	961 265	904 275
Pozostałe należności krótkoterminowe	52 626	49 664	92 959
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	5	5	12
Krótkoterminowe aktywa finansowe	24 783	30 264	14 752
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	445 769	297 931	607 318
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	11 626	7 456	12 729
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	21 123	22 524	21 135
Aktywa razem	2 990 325	2 879 554	3 087 230

PASYWA

Kapitał własny	1 661 362	1 587 360	1 586 305
Kapitał zakładowy	5 748	5 748	5 594
Akcje własne (wartość ujemna)	-3	-3	-3
Kapitał zapasowy	796 512	796 512	715 170
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 541	2 199	1 088
Pozostałe kapitały rezerwowe	114 502	114 502	113 663
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	-5 522	-10 464	-1 058
Zyski zatrzymane	784 122	716 088	631 646
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 697 901	1 624 582	1 466 101
Udziały niekontrolujące	-36 539	-37 222	120 204
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 309 946	1 274 263	1 486 684
Rezerwy na zobowiązania	158 381	147 391	177 888
Kredyty i pożyczki długoterminowe	390 114	383 938	400 583
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	62 017	20 829	10 583
Inne zobowiązania długoterminowe	16 341	115 175	116 326
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	247 092	271 056	380 549
Zobowiązania z tytułu podatków	80 170	88 842	46 184
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	43 177	51 640	83 509
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	13 358	11 958	16 215
Inne zobowiązania krótkoterminowe	261 849	148 467	239 138
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	37 447	34 967	15 709
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	19 017	17 931	14 241
Pasywa razem	2 990 325	2 879 554	3 087 230

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2019 r. | 3

Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

3 miesiące zakończone

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody netto ze sprzedaży	473 566	501 529
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	339 693	404 772
Zysk brutto ze sprzedaży	133 873	96 756
Pozostałe przychody operacyjne	11 778	14 729
Koszty sprzedaży	6 204	5 714
Koszty ogólnego zarządu	35 397	37 054
Pozostałe koszty operacyjne	15 676	16 249
Zysk z działalności operacyjnej	88 374	52 469
Przychody finansowe	11 794	13 758
Koszty finansowe	14 406	19 678
Zysk z działalności gospodarczej	85 762	46 550
Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności	80	338
Zysk brutto	85 842	46 888
Podatek dochodowy	20 033	6 397
Zysk netto działalności kontynuowanej	65 808	40 491
Działalność zaniechana	-100	-1 560
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	65 002	32 788
- udziałowcom mniejszościowym	706	6 143
Zysk netto	65 708	38 931
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,11	0,06

Skrócone śródroczne konsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2019	31 marca 2018
Zysk strata netto	65 708	38 931
Różnice kursowe z przeliczenia	4 943	-932
Wycena aktywów		-8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	422	-1 275
Zyski straty aktuarialne	-158	-1 838
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów
ogółem	-50	723
Razem inne całkowite dochody	5 157	-3 330
Całkowite dochody ogółem	70 865	35 601
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	70 182	29 713
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	683	5 888

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2019 r. | 4

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2019	31 marca 2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	85 842	46 888
Korekty razem	115 338	12 292
Amortyzacja	46 783	50 969
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	3 223	-1 621
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 290	2 992
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-417	-534
Zmiana stanu rezerw	-8 444	-25 933
Zmiana stanu zapasów	-2 290	-38 751
Zmiana stanu należności	115 382	116 086
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-19 814	-80 730
Podatek dochodowy zapłacony	-6 179	-4 658
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-16 697	-8 891
Inne korekty	1 500	3 362
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	201 180	59 180
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	6 908	45 496
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	1 488	8 281
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	5 420	37 215
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	55 286	33 363
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	55 121	32 375
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	15	26
Na aktywa finansowe	103	963
Inne wydatki inwestycyjne	48	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-48 379	12 133

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	912	21 436
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
Kredyty i pożyczki	75	21 396
Emisja dłużnych papierów finansowych	-	-
Pozostałe wpływy finansowe	837	40
Wydatki	6 750	167 193
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	192
Spłaty kredytów i pożyczek	527	158 501
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 399	3 969
Odsetki	3 584	4 328
Inne wydatki finansowe	240	204
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 838	-145 756
Przepływy pieniężne netto, razem	146 963	-74 444
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	875	-
Środki pieniężne na początek okresu	297 931	681 762
Środki pieniężne na koniec okresu	445 769	607 318

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2019 r. | 5

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

3 miesiące 2019	Kapitał ak cyjny	Akcje własne	Kapitał rezer wowy	Kapitał zapa sowy	Różnica kursowe	Zyski zatrzymane, w tym kapitał z aktualizacji wy ceny	Kapitał własny przypadajacy ak cjonariuszom nie okontrolującym	Kapitał wła sny, razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	5 748	-3	114 502	796 512	-10 465	718 288	-37 222	1 587 360
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	4 943	-	-	4 943
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	422	-	422
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	-130	-28	-158
Podatek dochodowy od składników	-	-	-	-	-	-55	5	-50
innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	-		-	0
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	65 002	706	65 708
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	4 943	65 239	683	70 865
Inne, w ty włączenie do konsolidacji	-	-	-	-	-	3 137	-	3 137
Stan na 31 marca 2019 r.	5 748	-3	114 502	796 512	-5 522	786 664	-36 539	1 661 362

3 miesiące 2018	Kapitał ak cyjny	Akcje własne	Kapitał rezer wowy	Kapitał zapa sowy	Różnica kursowe	Zyski zatrzymane, w tym kapitał z aktualizacji wy ceny	Kapitał własny przypadajacy akcjo nariuszom nieokon trolującym	Kapitał wła sny, razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	5 594	-3	113 663	715 170	-82	601 324	114 316	1 549 982
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-976	364	-318	-930
Wycena aktywów	-	-	-	-	-	-8		-8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-1 275		-1 275
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	-1 860	21	-1 839
Podatek dochodowy od składników	-	-	-	-	-	680	42	722
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	32 788	6 143	38 931
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-976	30 689	5 888	35 601
Inne, w ty włączenie do konsolidacji	-	-	-	-	-	722	-	722
Stan na 31 marca 2018 r.	5 594	-3	113 663	715 170	-1 058	632 735	120 204	1 586 305

12 miesięcy 2018	Kapitał ak cyjny	Akcje własne	Kapitał re zerwowy	Kapitał zapa sowy	Różnica kursowe	Zyski zatrzymane, w tym kapitał z aktua lizacji wyceny	Kapitał własny przypadajacy akcjonariuszom nieokontrolują cym	Kapitał wła sny, razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	5 594	-3	113 663	715 170	-82	601 324	114 316	1 549 982
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-10 382	-	-	-10 382
Przeszacowanie w związku z reklasyfikacją do nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-	1 515	-	1 515
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-1 426	-	-1 426
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	-1 157	-59	-1 216
Podatek dochodowy od składników	-	-	-	-	-	113	-	113
Zysk jednostek stowarzyszonych oraz pozostałe	-	-	-	-	-	795	-	795
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	207 876	11 648	219 524
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-10 382	207 716	11 589	208 923
Podział zysku	-	-	839	145	-	-984	-	-
Emisja akcji	154	-	-	-	-	-	-	154
Rozliczenie połączenia	-	-	-	81 197	-	163 127	-163 127	81 197
Dywidenda	-	-	-	-	-	-252 896	-	-252 896
Stan na 31 grudnia 2018 r.	5 748	-3	114 502	796 512	-10 464	718 287	-37 222	1 587 360

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
Porównawcze dane finansowe:
w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 marca 2018 r.,
w skróconym śródrocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat, skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.,

Ponadto śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku.

• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy, za wyjątkiem spółki zależnej Ex-Coal sp. z o.o. (dawniej: Kopex-Ex-Coal sp. z o.o.).

Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 62 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu

o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2019 r. oraz w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. nie dokonywano zmiany prezentacji danych porównawczych za I kwartał roku ubiegłego.

W związku z wejściem w życie, począwszy do początku roku 2019, nowego standardu rachunkowości MSSF 16, dotyczącego ujmowana w sprawozdaniach finansowych umów leasingu, dzierżawy i najmu, Emitent przedstawia poniżej szacunkowy wpływ niniejszej zmiany na kluczowe wartości sprawozdania skonsolidowanego Grupy FAMUR za okres 1 kwartału 2019 r (w zakresie EBITDA i zysku netto ) oraz na dzień 31.03.2019r (w zakresie pozycji bilansowych):

Skonsolidowana EBITDA wzrost o kwotę 684 tys. zł
Skonsolidowane zadłużenie finansowe wzrost o kwotę 57 182 tys. zł
Skonsolidowana suma bilansowa wzrost o kwotę 58 087 tys. zł
Skonsolidowany zysk netto oraz kapitał własny spadek o 110 tys. zł

4. Działalność Zaniechana

Począwszy od 2 półrocza 2017 r. w związku z przejęciem kontroli nad PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), Grupa FAMUR obejmuje konsolidacją wyniki Grupy kapitałowej tej spółki. W związku z restrukturyzacją w Grupie PRIMETECH (dawniej: KOPEX), której jednym z podstawowych celów było dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej, do której zakwalifikowano działalność spółek na rynku serbskim i indonezyjskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego.

Działalność zaniechana
------------------------	--

	3 zakończonych miesięcy	3 miesięcy zakończonych
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.03.2019	do 31.03.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materia
łów	6 879	6 260
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	5 441	5 844
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 438	417
-Koszty sprzedaży	270	304
Koszty ogólnego zarządu	1 649	1 308
Zysk (strata) na sprzedaży	-481	-1 196
Pozostałe przychody operacyjne	467	253
Pozostałe koszty operacyjne	150	163
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-164	-1 106
Przychody finansowe	137	56
Koszty finansowe	27	498
Zysk (strata) brutto	-54	-1 548
Podatek dochodowy	46	12
Zysk netto, w tym przypadający:	-100	-1 560
akcjonariuszom podmiotu dominującego	-	-1560
Przepływy z działalności operacyjnej	623	-130
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-497	0
Przepływy z działalności finansowej	-36	-5
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej, razem	90	-135

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku | 9

5. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksploatacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Na 31 marca 2019 r. notowanych jest 574,7 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF. W 2017 r. Emitent przejął kontrolę nad Grupą KOPEX, poprzez zakup pakietu kontrolnego akcji spółki KOPEX S.A. z siedziba w Katowicach – obecnie zarejestrowanej pod nazwą PRIMETECH S.A. Spółka ta jest również pomiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. notowanych było 15,6 mln szt. akcji pod skróconą nazwą PRIMETECH i tickerem PTH. Na potrzeby niniejszego sprawozdania, dla zachowania ciągłości zdarzeń historycznych Emitent będzie posługiwał się również nazwą: KOPEX S.A.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb

logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Kolejną, bardzo istotną grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku systemów przeładunkowo-transportowych, urządzeń dźwignicowych i systemów odkrywkowych, są maszyny i urządzenia dostarczane przez FAMUR FAMAK S.A., której działalność stanowi trzon Segmentu Surface. Spółka jest wiodącym dostawcą :

maszyn przeładunkowych i urządzeń do transportu ciągłego, takich jak ładowarko-zwałowarki, ładowarki, zwałowarki, koparki kołowe, ładowarki zgarniakowe, wywrotnice wagonowe, wygarniacze kołowe, przenośniki taśmowe,
urządzeń dźwignicowych w zakresie suwnic pomostowych, bramowych, kontenerowych, żurawi portowych i stoczniowych,
maszyn podstawowych górnictwa odkrywkowego, takich jak : koparki kołowe czerpakowe, zwałowarki na gąsieniach, transportery gąsienicowe, przenośniki samojezdne.

W ramach segmentu Surface FAMUR FAMAK S.A. również dostarcza rozwiązania kompletnych systemów nawęglania i odżużlania, mając doświadczenie zgromadzone w przeciągu 70 lat. Potwierdzeniem naszych kompetencji w zakresie dostaw systemów transportu i przeładunku materiałów sypkich są projekty realizowane do elektrowni w Kozienicach, Opolu, Łagiszy i Jaworznie.

Wyroby Spółki przeznaczone są w szczególności do:

mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
mechanizacji prac przeładunkowych w portach;

przeładunku kontenerów;

wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, skupione wokół biura projektowego FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o. a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwi wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

Segment Elektryka

Poprzez przejęcie w kontroli nad Grupą PRIMETECH (dawniej: KOPEX) oraz integracji struktur obu grup od 2 półrocza 2017 r. w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Segment Elektryka opracowuje i sukcesywnie wdraża innowacyjne rozwiązania w zakresie projektu ekopalnia. E-kopalnia to zbiór systemów, rozwiązań i narzędzi wspomagających pracę maszyn. System ten integruje maszyny i urządzenia w rejonach wydobywczych, zapewniając przesył informacji, sterowanie jak i częściową automatyzację pewnych procesów. Podejście takie wyprzedza oczekiwania klienta zapewniając mu wygodę i bezpieczeństwo obsługi, przy jednoczesnej pełnej wiedzy dotyczącej eksploatowanych maszyn. Jednym z rozwiązań, które wpisuje się w trend związany z autonomizacją procesów jest system pozycjonowania i zdalnego sterowania kombajnu chodnikowego, zapewniając klientowi bezpieczną pracę obsługi z dala od bezpośrednich zagrożeń występujących w środowisku pracy.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) m.in. w obszarze handlu surowcami.

W okresie sprawozdawczym trzonem segmentu pozostawała działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm, świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;
kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;
wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;
roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

W związku z koncentracją Grupy FAMUR na kontynuowaniu działalności w obszarze core-businessu, podjęto działania zmierzające do dezinwestycji w segmencie Usług Górniczych, polegającej na sprzedaży PBSz S.A. zewnętrznemu inwestorowi. Podpisanie umowy rozporządzającej sprzedaży akcji PBSz S.A. z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. miało miejsce po dniu bilansowym, tj. dnia 20 maja 2019 r ., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 25/2019. Więcej informacji zawarto poniżej w rozdziale "Zmiany w Grupie FAMUR w I kwartale 2019 r. oraz po dniu bilansowym" na str. 15.

6. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Tworzenie Grupy Kapitałowej rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego, energetycznego i przeładunkowego. Według stanu na 31 marca 2019 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 40 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 17 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

Uproszczony schemat budowy Grupy Kapitałowej FAMUR

W roku 2017 miała miejsce kluczowa akwizycja wieńcząca proces konsolidacji runku polskiego w obszarze systemów wydobywczych. Nabycie Grupy PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX) poszerzyło zarówno ofertę produktową Grupy jak i zasięg geograficzny oferowanych rozwiązań. Był to również kluczowy krok przyspieszający zagraniczną ekspansję Grupy FAMUR.

Zmiany w Grupie Kapitałowej FAMUR w I kwartale 2019 r. oraz po dniu bilansowym:

Likwidacja spółki OOO FAMUR UKRAINA

W dniu 22 stycznia 2019 r. tj. po dniu bilansowym spółka OOO FAMUR Ukraina została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Zmiana nazwy spółki FAMUR PEMUG

W dniu 23 stycznia 2019 r. tj. po dniu bilansowym Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej Famur Pemug sp. z o.o. na Pemug sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w FUGO PROJEKT sp z oo

W dniu 8 marca 2019 r. tj. po dniu bilansowym doszła do skutku umowa sprzedaży 1720 udziałów w Fugo Projekt Sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019r. Na podstawie powyższej umowy FAMUR FAMAK S.A. sprzedał poza Grupę wszystkie posiadane w tej spółce (tj. 1720) udziały i począwszy od dnia 8 marca 2019 r przestała wchodzić w skład Grupy FAMUR.

Zmiana nazwy FAMUR ESTATE sp. z o.o.

W dniu 1 marca 2019 r. na mocy uchwały wspólników FAMUR ESTATE sp. z o.o. dokonano zmiany nazwy Spółki z dotychczasowej na DE ESTATE sp. z o.o. Przedmiotowa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 24 maja 2019 r.

Zmiany związane z PBSz S.A.

W związku z koncentracją Grupy FAMUR na kontynuowaniu działalności w obszarze core-businessu w obszarze maszynowym, podjęto działania zmierzające do potencjalnej dezinwestycji w segmencie Usług Górniczych, polegającej na sprzedaży PBSz S.A. zewnętrznemu inwestorowi. Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy PRIMETECH (dawniej KOPEX S.A.) z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową.

W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako Kupującej oraz PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A. (spółek zależnych od Emitenta) jako Sprzedających zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł (raport bieżący: 73/2018).

W dniu 20 maja 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji PBSz ("Umowa") - raport bieżący 25/2019. Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSZ, wynoszący łącznie 4.430.476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania

4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ("Pakiet").

Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000 zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie.

W raporcie bieżącym 26/2019 Emitent podał do publicznej wiadomości, iż w dniu 20 maja 2019 r. powziął wiadomość o przekazaniu na rzecz banku PKO BP SA, pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu Transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł (zadłużenie wraz z odsetkami).

Konsolidowane spółki na dzień 31 marca 2019 r.

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	PEMUG Sp. z o.o. (dawniej: FAMUR PEMUG Sp. z o.o.)	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE SP.Z O.O.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST SP. Z O.O.	Katowice	100%	2015
9	PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.)	Katowice	65,82%	2017
10	K-CONSTRUCTION sp. z o.o. (dawniej: KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.)	Katowice	100%	2017
	11 PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	62,53%	2017
	12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	100%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	100%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	100%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	100%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	17 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	100%	2017
	18 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	100%	2017
	19 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	100%	2017
	20 OOO FAMUR SIBIR (Rosja) (dawniej OOO KOPEX SIBIR)	Rosja	100%	2017
	21 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	65,82%	2017
	22 EX-COAL sp. z o.o. (dawniej KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.)	Przeciszów	100%	2017
	23 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	100%	2017
	24 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
25	FAMUR FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.(dawniej KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.)	Katowice	100%	2017
	26 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	62,53%	2017
	27 Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o. *	Katowice	51,00%	2017
	28 OOO FAMUR Rosja	Rosja	100%
	29 TOO FAMUR Kazachstan	Kazachstan	100%

Źródło: GRUPA FAMUR.

* spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności

Struktura Grupy FAMUR

Schemat Grupy Kapitałowej Famur stan na dzień 31.03.2019

Uwaga: kolorem zielonym zaznaczono spółki z siedzibą za granicą. *) podmioty nie są spółkami zależnymi Źródło: Grupa Famur, Grupa Primetech

7. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Poniżej zaprezentowano istotne zdarzenia Grupy FAMUR, objęte raportami bieżącymi Jednostki Dominującej.

Istotne wydarzenia w okresie I kwartału 2019 oraz po dniu bilansowym

Podpisanie umowy na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK ROW: W dniu 26 lutego 2019 r. Emitent, powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. przez Polską Grupę Górniczą S.A Oddział KWK ROW umowy datowanej na dzień 15 lutego 2019 r. na dostawę nowych przenośników ścianowych i podścianowych w latach 2019-2020. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 75 950 000,00 zł netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z Umową termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić do końca II kwartału 2020 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący: 9/2019, 11/2019)
Podpisanie umów na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit: W dniu 11 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit umów datowanych na dzień 12 lutego 2019 r. w ramach realizacji zadania nr 1 i 2, obejmującego dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i kruszarek ścianowych oraz dostawę nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych z urządzeniami przekładkowymi napędu wysypowego przenośnika ścianowego. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 65 562 627,00 zł netto. Realizacja Umów będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z warunkami Umów termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić w trakcie 1 kwartału 2021 roku. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący 8/2019, 14/2019)
Wybór oferty FAMUR S.A. i zawarcie umowy na dostawy dla LW Bogdanka: W dniu 6 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. (dalej: LW Bogdanka S.A.) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, w ramach postępowania nr 725/IZP/PFR/2018 na realizację Zadania nr 2, tj. na dostawę fabrycznie nowej kompletnej ścianowej obudowy zmechanizowanej dla ściany o długości 305 metrów, współpracującej z urządzeniami objętymi zadaniem nr 1, polegającym na modernizacji kombajnu ścianowego typu JOY 4LS3 produkcji JOY wraz z dostawą fabrycznie nowych przenośników zgrzebłowych (ścianowego i podścianowego) oraz wyposażenia elektrycznego. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, LW Bogdanka S.A. dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta , jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku, jako uczestnika konsorcjum. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez Strony przedmiotowej umowy. Wartość zawartej umowy wyniosła 95 042 500,00 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować etapami, zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do końca stycznia 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 13/2019, 19/2019).
Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. przez JSC ArcelorMittal Temirtau, umowy umowy datowanej na dzień 14 marca 2019 r. na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Shahtinskaya. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 21 750 000,00 EUR, czyli 93 605 475,00 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 15 marca 2019 r tj. 1 EUR= 4,3037 PLN. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Zgodnie z Umową ostateczny termin realizacji powinien nastąpić w IV kwartale 2019 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 10/2019, 16/2019)
Zawarcie aneksów do Umów z ICBC – Industrial and Commercial Bank od China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce W dniu 8 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu aneksów do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego z dnia 12 maja 2016 r. oraz do Ramowej Umowy Gwarancji z dnia 24 czerwca 2016 r., zawartych z Industrial and Commecial Bank of

China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Emitent informował o zawarciu przedmiotowych Umów w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. Łączna kwota wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 130 000 000 zł (80 mln zł w ramach Umowy kredytu oraz 50 mln zł w ramach Ramowej Umowy Gwarancji). Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: 1. termin spłaty umowy kredytu: 12 maja 2022 r. 2. termin spłaty umowy o limit na gwarancje: 24 czerwca 2024 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych Umów pozostają bez zmian (raport bieżący 20/2019).

Informacja o zawarciu umowy programowej oraz rozważanej emisji obligacji W dniu 9 maja 2019 r. nawiązując do raportu bieżącego nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 86/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. oraz nr 72/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., w których Emitent poinformowała o ustaleniu i uruchomieniu, a następnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. programu emisji obligacji, w ramach którego Emitent może przeprowadzać emisję obligacji do łącznej kwoty (wartość nominalna) 500.000.000,00 PLN ("Program Emisji Obligacji"), Zarząd Emitenta poinformował, iż pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. (raport bieżący nr 21/2019) Szerszy opis przedstawiony został w pkt 12 Papiery wartościowe na str. 29 niniejszego sprawozdania kwartalnego.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzecz na rzez Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży "Term-Sheet", o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2018. Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej i zamknięcia transakcji uzależniona jest od wcześniejszego spełnienia Warunków Zawieszających, spośród których do spełnienia pozostało zarejestrowanie zmian Statutu Spółki PBSZ, uzgodnienie treści gwarancji korporacyjnej wystawianej przez Emitenta na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz zawarcie z wierzycielami finansowymi Primetech S.A. umów określających sposób przeprowadzenia transakcji i rozliczenia ceny sprzedaży. Dojście transakcji do skutku nie będzie miało wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą będą spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i Primetech S.A.). W związku z warunkową umową sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSZ S.A.), zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez podmioty zależne Emitenta tj. spółkę Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) oraz spółkę PBSZ 1 sp. z o.o., w dniu 20.03.2019r. do spółki Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wpłynęło pismo z Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (JSW) z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do

Primetech S.A. o ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez Famur. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Emitent po dniu bilansowym wystawił gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A. Zdaniem Emitenta nie istnieje bezpośredni związek pomiędzy zarzutami wobec pracowników KHW a PBSZ S.A. będącą członkiem konsorcjum wykonującym zlecone prace. Prokuratura Krajowa nie wskazuje, aby odpowiedzialność za zaistniałą sytuację ponosiła spółka PBSZ S.A. a ponadto należy podkreślić, że do spółki PBSZ pomimo upływu ponad trzech lat od wykonania i rozliczenia umowy nie wpłynęły jakiekolwiek roszczenia dotyczące umowy, o której mowa w komunikacie Prokuratury Krajowej. Emitent wyjaśnia także, że zdarzenia, które są przedmiotem postępowania prowadzonego przez Prokuraturę miały miejsce w okresie, w którym PBSZ S.A. nie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta. W dniu 10 maja 2019 r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości informację o spełnieniu ostatniego warunek zawieszającego warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSz. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, podpisanie przez Strony umowy finalnej nastąpiło z dniem 20 maja 2019 r. Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSZ, wynoszący łącznie 4.430.476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ("Pakiet"). Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000 zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Wpływ transakcji na wyniki finansowe Emitenta został opisany w raporcie okresowym za rok 2018 (raport bieżący 4/2018, 43/2018, 58/2018, 65/2018, 73/2018, 22/2019, 25/2019).

Przedterminowa spłata zadłużenia przypisanego do Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej Niezwłocznie po zakomunikowaniu przez Emitenta zawarcia Umowy sprzedaży akcji PBSz S.A. na rzecz JSW S.A. w dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o przekazaniu na rzecz banku PKO BP SA, pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu Transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł - zadłużenie wraz z odsetkami.(raport bieżący 26/2019)
Podpisanie umowy na dostawę do JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem W dniu 14 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o powzięciu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (JSW) umowy datowanej na dzień 13 maja 2019 r. na dostawę do JSW KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem. Podpisanie niniejszej Umowy jest wynikiem ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego. Wartość zawartej umowy wynosi 123 720 281,70 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do 20 tygodni od daty zawarcia Umowy (przełom III – IV kwartału 2019 r.). Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 23/2019)
Wybór oferty FAMUR oraz wezwanie do podpisania umowy najmu kompleksów do drążenia chodników dla potrzeb JSW S.A. W dniu 17 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował iż w dniu dzisiejszym publikacji raportu powziął informację o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji. Przedmiotowa umowa ma zostać zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. jako Zamawiającym i ma dotyczyć najmu 5 nowych kombajnów chodnikowych o możliwości urabiania skał o twardości min. 90 MPa wraz z niezbędnym wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Borynia – Zofiówka – Jastrzębie. Wartość Umowy ma wynieść maksymalnie 47.423.880 zł brutto. Okres realizacji umowy ma wynosić 1080 dni kalendarzowych. Emitent poinformuje o zawarciu stosownej umowy w odrębnym raporcie bieżącym.
Rekomendacja wypłaty dywidendy W dniu 20 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu uchwały dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy w kwocie 206.914.756,32 zł z zysku roku 2018 oraz zysku lat ubiegłych, co daje 0,36 zł na jedną akcję. Kwota ta odpowiada w przybliżeniu 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego. Proponowany dzień dywidendy to 10 lipca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy to 22 lipca 2019 r. Rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy została przedstawiona do oceny Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 27/2019). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018. Ocena ta została zamieszczona w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej FAMUR S.A.za rok 2018 stanowiącym załącznik do raportu bieżącego nr 29.2018 z dnia 20 maja 2019 r. oraz zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/walne-zgromadzenie/
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy W dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu na dzień 17 czerwca 2019 r. na godzinę 11:00 w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (ZWZ). Zawiadomienie o zwołaniu oraz projekty uchwał wraz z dokumentami, które mają być przedmiotem obrad ZWZ zostały przekazane przez Emitenta w załącznikach do raportu bieżącego nr 28/2019 i 29/2019 oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/walne-zgromadzenie/
Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie W dniu 21 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie jako Odbiorcą umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Osinnikowskaja" należącej do OOO "RUK". Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość Umowy wynosi 22 823 079,00 EURO tj. 98 264 766,63 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 21 maja 2019 roku tj. 1 EUR = 4,3055 PLN. Zgodnie z warunkami Umowy urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone według harmonogramu umownego, maksymalnie do połowy listopada 2019 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 30/2019)
Wybór oferty FAMUR oraz wezwanie do podpisania umowy najmu 10 kombajnów chodnikowych wraz z wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice W dniu 30 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o powzięciu informacji o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji. Przedmiotowa umowa ma zostać zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. ("JSW S.A.") i ma dotyczyć realizacji 3 zadań - spośród 4 objętych postępowaniem - tj. ma dotyczyć najmu 10 (spośród 12) kombajnów chodnikowych wraz z niezbędną aparaturą elektryczną do zasilania przodka chodnikowego dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice ("Umowa"). Wartość umowy ma wynieść 103 707 450,00 zł brutto (tj. 84 315 000,00 zł netto). Okres realizacji umowy wyniesie 1095 dni kalendarzowych dla każdego kombajnu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 31/2019)

Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe.

Sprzedaż

W okresie 3 miesięcy 2019 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały 473,6 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o 5,6% (tj. o 28 mln zł) w stosunku do porównywalnego okresu 2018 r. Charakterystyka działalności grupy kapitałowej Emitenta i realizowanych kontraktów może

powodować różnice w dynamice sprzedaży w poszczególnych kwartałach, uzależnione od cyklu produkcyjnego zawartych kontraktów długoterminowych. W związku z realizacją zawartych na przełomie 2018 i 2019r. kontraktów, Emitent spodziewa się uzyskać wyższe przychody w ramach największego segmentu, w kolejnych kwartałach.

W ramach segmentu Underground, na poziom zrealizowanych przychodów w 1 kwartale 2019 r. wpływały przychody realizowane z tytułu umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych oraz w ramach aftermarketu. Ponadto sprzedaż kształtowała m.in. realizacja kontraktów związanych z produkcją kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek rosyjski, a także produkcją obudów zmechanizowanych oraz przenośników na rynek polski w tym dla JSW S.A. i Polskiej Grupy Górniczej S.A.

W segmencie Surface przychody w głównej mierze związane były z realizacją sprzedaży eksportowej w zakresie urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla odkrywki - rynek austriacki, bułgarski i holenderski, gdzie po i ugruntowaniu pozycji (zrealizowany kontrakt na dostawy systemu przeładunkowo-transportowego do EMO Rotterdam) Famur Famak S.A. realizuje dostawę chwytakowej rozładowarki statków dla Tata Steel IJmuiden. Sprzedaż krajowa kształtowana była poprzez realizację kontraktu na zakład przeróbki węgla w KWK Budryk.

Segment Usług górniczych generował przychody głównie dzięki realizacji kontraktów usługowych przez Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzecz kontrahentów krajowych, a ponadto usług drążeniowych realizowanych prze ŚTW Dalbis i dzięki sprzedaży węgla.

Segment Elektryka realizował zlecenia zarówno na rzecz jednostek z Grupy FAMUR (w tym głównie do Underground), ale zwłaszcza sprzedaż klientom zewnętrznym, w tym do JSW i PGG, jak również innym kontrahentom. W ramach segmentu realizowana jest też sprzedaż przez spółki zlokalizowane w Afryce Południowej.

Przychody jednostki dominującej po 1 kwartale 2019 r. wyniosły 296 mln zł wykazując spadek o 8,3% w stosunku do 1 kwartału 2018 roku.

Rentowność sprzedaży

Grupa FAMUR po 3 miesiącach 2019 roku odnotowała 92,3 mln zł skonsolidowanego zysku ze sprzedaży, co dawało 19,5% rentowność, w porównaniu z rentownością brutto ze sprzedaży 10,5% osiągniętego po 3 miesiącach 2018 roku, w którym skonsolidowany zysk ze sprzedaży wyniósł 54 mln zł.

Na osiągnięte w tym okresie wyniki wpływ miało między innymi pozytywne otoczenie rynkowe, jak również poprawa efektywności Emitenta związana z pracą nad optymalizacją kosztów oraz wzrostem przychodów z tytułu dzierżaw oraz obsługi aftermarketowej w realizowanym przez Grupę mixie przychodów.

Pozostała działalność operacyjna

Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej 88,4 mln zł, w porównaniu do 52,4 mln zł po 1 kwartale roku 2018, co przełożyło się na wyższą rentowność operacyjną: 18,7% wobec 10,5% osiągniętej po 1 kwartale 2018 r.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej po 1 kwartale 2019 roku wyniosło -3,9 mln zł i miało ujemny wpływ na wynik operacyjny. Wśród pozostałych przychodów operacyjnych (11,8 mln zł) główne pozycje dotyczyły przychodów ze złomowania (3,2 mln zł) i odszkodowań (2,5 mln zł). Wśród pozostałych kosztów operacyjnych (-15,7 mln zł) główne pozycje odnoszą się do kosztów napraw gwarancyjnych (-7,8 mln zł) i odpisów na zapasy (-1,8 mln zł).

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała zysk w wysokości 71,6 mln zł, wobec 34,7 mln zł w porównywalnym okresie 2018 r.

Działalność finansowa i wynik netto

Saldo działalności finansowej w I kwartale 2019r. było ujemne i wyniosło -2,6 mln zł. W przychodach finansowych najistotniejszymi pozycjami były odsetki (4,4 mln zł) oraz dodatnie różnice kursowe (6 mln zł, w tym zrealizowane 5,97 mln zł). Najistotniejszymi pozycjami kosztów finansowych były odsetki (-7,5 mln zł) oraz ujemne różnice kursowe (-5,2 mln zł, w tym zrealizowane -0,8 mln zł).

Zysk netto Grupy FAMUR za 3 miesiące 2019 r. wyniósł 65,7 mln zł wobec 38,9 mln w analogicznym okresie 2018 r., przy wyższej zyskowności, wynoszącej 13,9%, wobec 7,8% w porównywalnym okresie 2018 r.

Jednostkowy wynik netto FAMUR S.A. za 1 kwartał 2019 wyniósł 53,5 mln zł, wobec 23,2 mln zł osiągniętych po 1 kwartale 2018 roku.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

		31.03.2019	31.12.2018
	Grupa FAMUR
1.	Kredyty i pożyczki	433 290	435 578
	- długoterminowe	390 114	383 938
	- w tym: Grupa Primetech (Umowa restrukturyzacyjna)*	189 762	189 762
	- w tym: FAMUR S.A (Umowa restrukturyzacyjna)*	185 000	185 000
	- krótkoterminowe	43 177	51 640
	- w tym: Grupa Primetech (Umowa restrukturyzacyjna)*	20 058	20 238
	- w tym: pozostałe	23 119	31 402
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	75 375	32 787
	- długoterminowe	62 017	20 829
	- krótkoterminowe	13 358	11 958
3.	Obligacje	109 091	110 432
4.	Środki pieniężne	445 769	297 931
5.	Dług finansowy brutto	617 756	578 797
6.	Dług finansowy netto	171 987	280 866

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

Salda umowy restrukturyzacyjnej zawierają kapitał przypadający do spłaty.

*) W skład zobowiązań z tytułu umowy restrukturyzacyjnej wchodzą transze A oraz B. Transza C została przedterminowo spłacona w trakcie 2017 r. Na dzień 31 marca 2019 r. w Grupie PRIMETECH (dawniej KOPEX) pozostała transza B efektywnie przypisana do aktywów PBSz S.A. Pozostała część długu w ramach umowy restrukturyzacyjnej została przeniesiona do FAMUR S.A. wraz z podziałem PRIMETECH (dawniej KOPEX).

W dniu 20 maja 2019 r., w związku zawarciem umowy sprzedaży PBSz S.A. na rzez JSW, dokonano przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu Transzy B.

Skonsolidowane kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w Grupie, wraz ze zobowiązaniami z tytułu leasingu, kształtują się na poziomie 508,7 mln zł, a wliczając wyemitowane obligacje saldo długu finansowego brutto wyniosło 617,8 mln zł, tj. 37% kapitałów własnych. Skonsolidowana wartość długu finansowego netto wyniosła 172 mln zł, wobec długu 280,9 mln zł zanotowanego na koniec 2018

r. Dzięki wysokiemu, dodatniemu wynikowi finansowemu oraz dodatnim przepływom pieniężnym w 1 kwartale 2019 r. dług netto Grupy FAMUR spadł o 109 mln zł, a łączny poziom dźwigni finansowej liczonej jako dług netto do EBITDA uzyskał niską wartość 0,3x.

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec marca 2019 r. wyniósł 1 661 mln zł, co stanowi bazę do finansowania przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec marca 2019 roku wyniosło 463,3 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości prawie 205,3 mln zł.

Przepływy pieniężne

Łączne saldo przepływów pieniężnych netto Grupy FAMUR za 1 kwartał 2019 roku było dodatnie i wyniosło 147 mln zł wobec ujemnych przepływów -74 mln zł w 1 kwartale roku 2018. Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy w bieżącym roku wyniosły 201 mln zł, przy 59 mln zł w porównywalnym okresie roku ubiegłego. Na działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -48 mln zł, w stosunku dodatnich przepływów 12 mln zł rok wcześniej. Wyższy poziom wydatków w 2019 r. wynikał głównie z wyższych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe (związane z odnowieniem parku maszynowego. Ujemne przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły -6 mln zł, w porównaniu z kwotą -146 mln zł w 1 kwartale roku poprzedniego, (kiedy to nastąpiła spłaty kredytów).

8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
- Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ryzyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.
- Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Osiągane wyniki Grupy FAMUR są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.
- Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowotransportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowo-transportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dzierżawa kombajnów ścianowych i chodnikowych oraz dostawa części i usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.
- Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwa węglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2016, w ciągu kilku ostatnich kwartałów sytuacja uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych, poprzedzonych wyższymi cenami węgla na rynkach międzynarodowych od 2 połowy 2016 r. – do nadal wysokimi cenami tego surowca na rodzimym rynku, powstrzymała erozję wyników tych spółek. Począwszy od roku 2017 zauważalne jest istotne przyspieszenie dynamiki i wzrost ilości nowych projektów inwestycyjnych realizowalnych przez polskie spółki wydobywcze. Można spodziewać się utrzymania wysokiego poziomu nakładów inwestycyjnych w pol-

skim sektorze w związku z realizacją procesów modernizacyjnych przez główne spółki wydobywcze, które zgodnie z ogłoszonymi planami i dostępnymi informacjami przewidują utrzymanie istotnych nakładów inwestycyjnych do 2020 roku.

• Na światowych giełdach od kilku miesięcy widoczny jest trend spadkowy cen węgla; w razie utrzymania się tego trendu w dalszej perspektywie, może mieć to wpływ na wstrzymywanie lub redukcję nowych inwestycji w rozwój mocy wytwórczych w sektorze wydobycia węgla. Famur na bieżąco obserwuje sytuację oraz prognozy na rynkach zewnętrznych jak i lokalnym. Spółka podejmuje już kroki w kierunku przygotowania się do możliwego, nowego otoczenia rynkowego zarówno w segmencie Underground, jak i poprzez dalsze wzmacnianie swoich pozostałych segmentów, w tym zwłaszcza w branży przeładunkowej.

Jednocześnie prognozowanie wieloletnich trendów na rynku węgla jest związane z rynkiem energii, a ten opiera się na założeniu, że w ciągu najbliższych kilkudziesięciu lat wzrost liczby ludności i dochodów spowoduje wzrost jej globalnego zużycia.
Intensyfikacja nakładów w sektorze wydobywczym w dłuższym okresie będzie jednak zależna od poprawy efektywności produkcji i zyskowności spółek, a także realizacji programu poprawy efektywności największego polskiego producenta węgla. Obecnie prawdziwym wyzwaniem dla sektora wydobywczego jest pozyskanie finansowania dla ogłoszonych planów inwestycyjnych, które z kolei są niezbędne dla utrzymania ciągłości wydobycia.

Grupa FAMUR chce być partnerem dla polskich spółek wydobywczych jako dostawca kompleksowych rozwiązań technologicznych rodzimej produkcji, cechujących się wydajnością, niezawodnością i konkurencyjnymi cenami. Ze względu na nasze doświadczenie w obszarze dostawy nowoczesnych, szytych na miarę rozwiązań, , jesteśmy podmiotem gotowym dostosować się do wszelkich oczekiwań naszych klientów pod względem wymagań technicznych, technologicznych i jakościowych.

Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa oraz realizowanych nakładów inwestycyjnych mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global. Grupa zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną i nie wyklucza kolejnych akwizycji lub strategicznych aliansów w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań rynku.
W efekcie systematycznego monitoringu przez Emitenta obecnej sytuacji oraz prognoz na krajowych i międzynarodowych rynkach surowcowo-energetycznych, było opracowanie "Strategii FAMUR na lata 2019 – 2023" oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej. Przyjęta Strategia precyzuje założenia, cele i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opisane powyżej założenia programu Go Global oraz dywersyfikacje produktową, w oparciu o dotychczas zdobyty potencjał biznesowy. Poprzez realizację Strategii Grupa FAMUR chce być preferowanym globalnym dostawcą kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego i przeładunkowego. Konsekwentne i efektywne dążenie do realizacji celów przyjętych w Strategii powinno stabilizować wyniki operacyjne Grupy FAMUR, przy jednoczesnym dalszym zwiększaniu

skali działalności Grupy, wynikającym z przyjętego programu ekspansji geograficznej i sektorowej (głównie w hard rock mining).

W skutek nabycia większościowego pakietu akcji PRIMETECH S.A. (przez FAMUR S.A.), w ciągu ostatnich kwartałów Emitent prowadził intensywne prace nad integracją Grupy FAMUR i Grupy PRIMETECH. Zgodnie z wcześniejszymi oczekiwaniami Zarządów obu spółek proces integracji oraz uzyskania ostatecznej struktury nowej grupy od strony formalnej został sfinalizowany w połowie 2018 r. Niniejszy proces stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Połączenie dwóch największych rodzimych producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa dało realną możliwość zbudowania silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konkurować ze światowymi liderami rynku. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim czy amerykańskim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i PRIMETECH (dawniej: KOPEX), oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa budują platformę umożliwiającą ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zintegrowane spółki stanowią jedną z większych firm przemysłowych w Polsce. Potencjał obu grup lokuje je jako kluczowego producenta dla górnictwa głębinowego w Europie i jednego z nielicznych na świecie producentów kompletnych kompleksów ścianowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże rodzimym kopalniom w procesie poprawy efektywności i rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych. Jednym z kluczowych celów zintegrowanych Grup jest konsekwentna praca nad podnoszeniem poziomu innowacyjności i autonomizacji rozwiązań wydobywczych opartych o szeroko rozumianą koncepcję Inteligentnej Kopalni i Przemysłu 4.0.
W poprzednich latach Grupa FAMUR prowadziła równoczesne działania konsolidujące w segmencie Surface. W roku 2016 Spółka FAMUR FAMAK zakupiła biura projektowe Separator Sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo – Techniczne skupiając w swych rękach kluczowe referencje w obszarze projektowania urządzeń przeładunkowych. W związku ze znacząco zwiększającym się wolumenem realizowanej produkcji w segmencie Surface oraz koniecznością korzystania z kooperacji zewnętrznej, negatywnie wpływającej na realizowane marże i ochronę posiadanego know how, w 2017 roku Grupa FAMUR nabyła spółkę Fugo Zamet Sp. z o.o. z zakładem produkcyjnym w Koninie oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa Famago, którego główną część stanowi zakład produkcyjny w Zgorzelcu. Obie akwizycje doprowadziły do podwojenia mocy produkcyjnych w segmencie Surface. Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży. Segment Surface podejmuje konsekwentne działania ukierunkowane na zwiększenie ekspozycji sprzedażowej na rynki zagraniczne szczególnie w bardzo perspektywicznym obszarze przeładunkowo-transportowym. Efekty tych starań przekładają się na rosnącą ilość nowych projektów realizowanych m.in. w Europie Zachodniej, na Bałkanach czy w Indiach.
Skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka pozwala na zdywersyfikowanie ryzyka związanego z powiązaniem przychodów z cyklem koniunkturalnym surowców energetycznych. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa FAMUR planuje dalszą dywersyfikację, poprzez rozszerzenie aktywności w segmencie HRM (hard rock mining)
Grupa Kapitałowa FAMUR oferując swoje produkty oraz usługi na wielu rynkach zagranicznych narażona jest na możliwość wystąpienia ryzyk geopolitycznych. Mogą one materializować się, w wielu regionach świata pod różnymi postaciami. Ryzyka te mogą przekładać się zwłaszcza na tzw. wojny handlowe i protekcjonizm celny, nastroje inwestycyjne sektora prywatnego i publicznego, niestabilność na światowych rynkach finansowych, wahania cen surowców, lub kursów walutowych. Ewentualne wystąpienie ryzyk geopolitycznych na poszczególnych rynkach zagranicznych może spowodować pogorszenie się wyników ekonomicznych Grupy FAMUR. Dlatego też FAMUR oraz jego podmioty zależne będą brały pod uwagę powyższe czynniki ryzyka przy podpisywaniu

ewentualnych umów, a potencjalne kontrakty z podmiotami zagranicznymi o mocno niestabilnej sytuacji finansowej nie będą rozważane. Emitent będzie zabiegać o ubezpieczenia znaczących kontraktów eksportowych w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) czy też korzystać ze wsparcia podobnych instytucji.

• Wahania kursów mogą rzutować na wyniki poszczególnych okresów, jednakże Grupa FAMUR podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego m.in. poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, przedpłat na dostawy oraz stosowania określonych zasad polityki zabezpieczeń, w tym walutowych transakcji terminowych, których celem jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 21 niniejszego raportu. Ponadto spółka posiada wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. Segment Usług Górniczych realizuje sprzedaż w zakresie zarówno usług inżynieryjno – budowlanych, jak i stabilną działalność w obszarze handlu węglem. Segment Elektryka prowadzi aktywność skierowana zarówno do odbiorców na rynku krajowym, jak i za granicą, (również poprzez spółki w Afryce Południowej). Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem po 3 miesiącach 2019 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
3 miesiące 2019
Przychody ze sprzedaży	308 898	69 529	23 217	71 922	473 566
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	196 301	64 669	16 594	62 128	339 693
Zysk brutto na sprzedaży	112 596	4 860	6 623	9 794	133 873
Marża brutto na sprzedaży	36,5%	7,0%	28,5%	13,6%	28,3%
Zysk na sprzedaży	87 334	-2 425	2 068	5 295	92 272
Marża na sprzedaży	28,3%	-3,5%	8,9%	7,4%	19,5%
Udział segmentu w przychodach	65,2%	14,7%	4,9%	15,2%	100,0%

Działalność kontynuowana

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
3 miesiące 2018
Przychody ze sprzedaży	357 793	71 125	11 857	60 753	501 529
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	277 731	67 262	7 058	52 722	404 772
Zysk brutto na sprzedaży	80 062	3 864	4 799	8 031	96 756
Marża brutto na sprzedaży	22,4%	5,4%	40,5%	13,2%	19,3%
Zysk na sprzedaży	49 937	-1 122	1 005	4 169	53 989
Marża na sprzedaży	14,0%	-1,6%	8,5%	6,9%	10,8%
Udział segmentu w przychodach	71,3%	14,2%	2,4%	12,1	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł..

Po 3 miesiącach 2019 r. Grupa FAMUR zanotował niższy poziom przychodów z segmentu Underground o -13% w porównaniu do analogicznego kwartału roku poprzedniego. W związku z harmonogramami zwartych na przełomie 2018 r, i 2019 r. kontraktów, Emitent spodziewa się zwiększyć wolumen realizowanych przychodów w kolejnych kwartałach bieżącego roku. Na przychody segmentu największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż sekcji obudów zmechanizowanych, do-

stawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, czy produkcja i sprzedaż przenośników zgrzebłowych oraz przenośników taśmowych głównie na rynek krajowy, jak również działalność w ramach aftermarketu. Jednocześnie, segment ten osiągnął wyższą rentowność, dzięki poprawie efektywności operacyjnej Famur S.A., korzystnemu otoczeniu rynkowemu i dobremu miksowi realizowanych kontraktów oraz sprzedaży aftermarketowej i usług w tym z tytułu dzierżaw.

Przychody segmentu Surface spadły nieznacznie (2%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W związku z realizacją strategii dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki oraz w sektorze systemów transportu i przeładunku towarów. Nadal dość niska marża w segmencie Surface wynikała z realizacji końcowej fazy długoterminowych kontraktów podpisanych w poprzednich latach, których pierwotna baza kosztowa nie uwzględniała trudnej do przewidzenia dynamiki wzrostu kosztów z przełomu 2017 i 2018 roku, co wpłynęło na poziom rozpoznanych zysków.

Segment Usług Górniczych zanotował dodatnią dynamikę przychodów o 18% r/r. dzięki wzrostom sprzedaży węgla oraz z tytułu usług górniczych w ramach Primetech S.A., a także wyższych przychodach na pracach w ramach działalności PBSz S.A. Prócz sprzedaży i usług, przede wszystkim na rynku francuskim i hiszpańskim, segment osiągał przychody na rynku krajowym w tym głównie z realizacji prac dla KGHM, Tauron Wydobycie, JSW i PGG. W związku ze sprzedażą PBSz Emitent spodziewa się spadku przychodów ze sprzedaży w tym segmencie w kolejnych kwartałach.

Istotny wzrost przychodów Segmentu Elektryka (+96% r/r) związany jest z większą ilością zrealizowanych zamówień, w tym szczególnie poprzez spółki Grupy FAMUR na terenie Afryki Południowej. Wzrosty sprzedaży zanotowano m.in. w branży sprzedaży systemów informatycznych i automatyki, aparatury przeciwwybuchowej i urządzeń metanometrycznych.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie 3 miesięcy 2019 r. stanowiła ok. 31% przychodów ze sprzedaży ogółem. W wartościach nominalnych eksport osiągnął poziom 147,3 mln zł. Nieznaczny spadek sprzedaży krajowej i eksportowej jest związany z cyklem produkcyjnym zawartych kontraktów. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	I kwartał 2019	I kwartał 2018	Dynamika	Udział
Polska	326 234	345 220	-5,5%	68,9%
Rosja i WNP	78 036	70 622	10,5%	16,5%
Unia Europejska	52 116	60 311	-13,6%	11,0%
Pozostałe kraje europejskie	45	3 727	-98,8%	0,0%
Pozostałe*	17 134	21 649	-20,9%	3,6%
Razem	473 566	501 529	-5,6%	100%
Kraj	326 234	345 221	-5,5%	68,9%
Eksport łącznie	147 331	156 308	-5,7%	31,1%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; (*pozostałe: Ameryka, Azja, Afryka, Australia)

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może różnić się w poszczególnych kwartałach, w zależności od kraju w którym następuje realizacja kontraktu. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego obszaru geograficznego w sprzedaży eksportowej Grupy o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych w zależności od skali projektu oraz sposobu jego realizacji.

Łączna wartość zawartych umów handlowych o charakterze długoterminowym w Grupie FAMUR (z wyłączeniem umów o charakterze dzierżawy), o których informował Emitent w raportach bieżących, począwszy od czwartego kwartału 2018 r. wyniosła równowartość ok. 875 mln zł, w tym wartość umów eksportowych wyniosła równowartość ok. 360 mln zł. Od początku roku 2019 do dnia publikacji niniejszego raportu wartości te wynosiły odpowiednio ok. 552 mln zł oraz ok. 190 mln zł.

Jednym z najważniejszych odbiorców autorskich rozwiązań Grupy FAMUR pozostaje nadal Rosja i pozostałe kraje Wspólnoty Niepodległych Państw, zanotowano też pierwsze dostawy sprzętu na rynek kanadyjski,

realizowany jest również kontrakt na zautomatyzowany kompleks typu Mikrus na rynek chiński. Dzięki skutecznej konsolidacji w segmencie Surface, Grupa FAMUR zbudowała kompetencje pozwalające na skuteczne konkurowanie nie tylko na rynku krajowym, ale i zagranicznym również w tym segmencie. Podejmowane są konsekwentne działania ukierunkowane na zwiększenie ekspozycji sprzedażowej na rynki zagraniczne, szczególnie w bardzo perspektywicznym obszarze przeładunkowo-transportowym. Efekty tych starań, również w wyniku rosnącej liczby referencji przekładają się na projekty realizowane m.in. w Holandii, Austrii, Niemczech lub na Bałkanach. Aktywność na rynku indyjskim jest kontynuowana poprzez Spółkę Famak India Pvt Ltd w zakresie maszyn przeładunkowych projektowanych na rynek lokalny.

Udział przychodów eksportowych jest wynikiem silnego potencjału Grupy FAMUR oraz dobrej koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", zaawansowaniem technologicznym oraz stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną.

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.

W okresie 1 kwartału 2019 r. nie miały miejsca istotne zmiany sald, rezerw, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w Grupie oraz u Emitenta, a także odpisów na należności. Łączne zestawienie stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, dokonanych przez Emitenta oraz Grupę FAMUR, zaprezentowano w poniższej tabeli.

Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 32 141 -600	32 741
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 20 792 2 557	18 235
Pozostałe rezerwy długoterminowe 6 756 -701	7 457
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 75 033 3 818	71 215
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 660 5 917	17 743
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 93 883 -484	94 367
Odpisy aktualizujące należności 139 247 866 138 381
Odpisy aktualizujące zapasy 38 902 -1 112	40 014
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne 15 109 613	14 496

	31 marca 2019	zmiana	31 grudnia 2018
Emitent
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	26 594	-776	27 370
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	14 346	1 876	12 470
Pozostałe rezerwy długoterminowe	5 028	46	4 982
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	59 944	-3 692	63 636
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 851	4 281	6 570
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	80 839	-2 068	82 907
Odpisy aktualizujące należności	122 741	738	122 003
Odpisy aktualizujące zapasy	27 741	-506	28 247
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	3 199	-6	3 205

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

11. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność w prezentowanym okresie. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody i wyniki kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

12. Papiery wartościowe

Akcje

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł i dzieli się na 574.763.212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

Po przeprowadzonej asymilacji, liczba akcji oznaczonych kodem ISIN "PLFAMUR00012" wynosi obecnie 545.469.712 szt. Łączna ilość akcji FAMUR S.A. wynosi 574.763.212 szt., na co składają się wyżej wymienione akcje zwykłe na okaziciela serii A,B,C,D oraz F, a ponadto 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.

Struktura akcjonariatu jest opisana w rozdziale "Wykaz akcjonariuszy na WZ" w dalszej części raportu.

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 20 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

W dniu 21 grudnia 2018 r. raportem bieżącym 72/2018 Emitent poinformował, że na mocy uchwały Zarządu Emitenta oraz zgody Rady Nadzorczej Spółki udzielonej na podstawie § 15 ust. 2 pkt 18 Statutu Emitenta, w dniu 21 grudnia 2018 r ., Emitent podjął decyzję o wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. czasu trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czasu, w którym Zarząd Spółki może podjąć uchwałę o emisji

poszczególnych serii obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, uruchomionego uchwałą Zarządu nr 94/2015 z dnia 18 grudnia 2015r., z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w ramach Programu Emisji Obligacji. Pozostałe zasady Programu pozostały bez zmian. O Programie Emitent informował raportami bieżącymi nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 54/2015 z dnia 22 grudnia 2015 r., nr 2/2016 z dnia 12 stycznia 2016 r. oraz 86/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. Wydłużenie czasu trwania Programu Emisji Obligacji pozwoli Zarządowi Spółki elastycznie decydować o ewentualnej emisji kolejnych transz obligacji w zależności od potrzeb finansowych związanych ze zwiększaniem aktywności rynkowej oraz rozwojem organizacji, a także z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej, zapewniając jednocześnie tożsame podstawy dla ewentualnej emisji nowych obligacji, jeżeli dokonywana byłaby w okresie pozostawania w obrocie obligacji już wyemitowanych w ramach obecnego programu.

W dniu 9 maja 2019 r. w raporcie bieżącym numer 21/2019 - nawiązując do powołanych powyżej raportów bieżących., w których Emitent poinformowała o ustaleniu i uruchomieniu, a następnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. programu emisji obligacji, w ramach którego Emitent może przeprowadzać emisję obligacji do łącznej kwoty (wartość nominalna) 500.000.000,00 PLN ("Program Emisji Obligacji") -

Zarząd Emitenta poinformował, iż pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji.

Przedmiotem Umowy Programowej jest m.in. umożliwienie dokonywania przez Spółkę wielokrotnych emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, zgodnie z następującymi założeniami:

łączna wartość obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji _z uwzględnieniem obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 108.000.000,00 PLN wyemitowanych przez Spółkę w dniu 12 stycznia 2016 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 21 grudnia 2015 r., o wyemitowaniu których Emitent poinformował raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 12 stycznia 2016 r._ nie przekroczy łącznej wartości nominalnej Programu Emisji Obligacji;
termin zapadalności obligacji każdej serii nie przekroczy 7 lat. Termin oraz zasady wykupu będą określone w warunkach emisji obligacji danej serii i mogą przewidywać przedterminowy wykup obligacji na żądanie Emitenta lub na żądanie obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji;
jeżeli emisja obligacji nastąpi do dnia 30 czerwca 2019 roku, obligacje zostaną wyemitowane w trybie proponowania nabycia zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach _tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 483, z późn. zm.;
jeżeli emisja obligacji nastąpi po dniu 30 czerwca 2019 roku, obligacje zostaną wyemitowane w trybie uzgodnionym pomiędzy stronami Umowy Programowej z uwzględnieniem zmian w przepisach prawa mających zastosowanie do przeprowadzania emisji obligacji;
obligacje będą emitowane w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
obligacje mogą zostać dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
świadczenia Emitenta z tytułu obligacji będą miały charakter wyłącznie pieniężny i będą polegać na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania;
oprocentowanie obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym.

Spółka zamierza przeprowadzić emisję obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji z uwzględnieniem powyższych warunków w drugim kwartale 2019 r., z zastrzeżeniem wystąpienia odpowiednich warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych. Ostateczna decyzja Spółki o dokonaniu emisji obligacji oraz jej szczegółowych warunkach zostanie podjęta na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku dojścia emisji obligacji do skutku, Emitent przekaże odpowiednią informację do wiadomości publicznej w odrębnym komunikacie. (raport bieżący nr 21/2019)

13. Dywidenda

W okresie I kwartału 2019 r. jednostka dominująca tj. FAMUR S.A. nie wypłaciła dywidendy dla akcjonariuszy.

W dniu 20 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu uchwały dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy w kwocie 206.914.756,32 zł z zysku roku 2018 oraz zysku lat ubiegłych, co daje 0,36 zł na jedną akcję. Kwota ta odpowiada w przybliżeniu 100% skonsolidowanego zysku netto przypadające-go akcjonariuszom podmiotu dominującego. Proponowany dzień dywidendy to 10 lipca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy to 22 lipca 2019 r. Zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta Rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy została przedstawiona do oceny Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 27/2019). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018. Ocena ta została zamieszczona w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej FAMUR S.A.za rok 2018 stanowiącym załącznik do raportu bieżącego nr 29.2018 z dnia 20 maja 2019 r. oraz zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta pod adresem:https://famur.com/walne-zgromadzenie/

14. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

15. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2019.

16. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 747 632,12 zł i dzielił się na 574 632 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Struktura akcjonariatu na dzień 01.01.2019 r.

Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień 01 stycznia 2019 r. – zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami, sprzed dnia bilansowego. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	327 009 251	327 009 251	56,89%	56,89%
Nationale-Nederlanden OFE	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander**	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne***	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	155 500 345	155 500 345	27,05%	27,05%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ oraz zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami

**OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 2018-10-10 (NWZ)

***pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

W dniach 8-9 stycznia 2018 r. Emitent otrzymał zawiadomienia, skierowane do Spółki przez akcjonariusza - TDJ Equity I sp. z o.o. Zgodnie z zawiadomieniami, akcjonariusz poinformował, że w związku z realizacją Strategii TDJ na lata 2018-2022, został przeprowadzony proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariusza nie więcej niż 57.476.321 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących nie więcej niż 10,0% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących nie więcej niż 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"). Proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB") zakończył się w dniu 9 stycznia 2019 r., a liczba Akcji Sprzedanych ustalona została na poziomie 57.476.321, co stanowi 10,0% w kapitale zakładowym Spółki oraz 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce. (raport bieżący 1/2019 z dnia 8.01.2019, 2/2019 z dnia 9.01.2019). W wyniku zawarcia przez TDJ Equity I sp. z o.o. transakcji pakietowych obejmujących łącznie sprzedaż 57.476.321 akcji Emitenta - tym samym zmniejszył się udział TDJ Equity I sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Następnie, w dniu 11 marca 2019 r. TDJ Equity I sp. z o.o. dokonał powiadomienia Emitenta o nabyciu wszystkich akcji FAMUR S.A., zbywanych w tym samym czasie przez: Panią Beatę Zawiszowską (Wiceprezes Zarządu FAMUR S.A. ds. Finansowych), Pana Dawida Gruszczyka (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Sprzedaży Krajowej Underground), Pana Tomasza Jakubowskiego (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Operacyjnych Underground) oraz Panią Ewę Łaską (jako osobę blisko związaną z Panem Waldemarem Łaskim, osobą pełniącą obowiązki zarządcze w FAMUR S.A. tj. Wiceprezesem Zarządu FAMUR S.A. ds. Surface) - dalej zwani łącznie: "Zawiadamiającymi". W wyniku przeprowadzonych transakcji TDJ Equity I sp. z o.o. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Emitenta o 2.319.358 (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji. Pełna treść zawiadomień została przekazana przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11.03.2019 r. wraz z późniejszymi korektami.

Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień 31 marca 2019 r. – zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami, sprzed dnia bilansowego. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.*	271 852 288	271 852 288	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE**	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander*	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne***	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	210 657 308	210 657 308	36,65%	36,65%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.03.2019 r.

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ oraz zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami *zgodnie z zawiadomieniami z dnia 11 stycznia 2019 r. (raport bieżący 3/2019

**OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 2018-10-10 (NWZ)

***pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Z dniem 8 kwietnia 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości treść zawiadomień dotyczących przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów Emitenta przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA ("NN") tj.: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("DFE"), rozliczonych w dniu 1-go oraz 5-go kwietnia 2019 r. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN posiadają łącznie 57 974 127 akcji Emitenta, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 57 974 127 głosów w Spółce, co stanowi 10,09%w ogólnej liczbie głosów Emitenta (raport bieżący 17/2019 i 18/2019).Struktura akcjonariatu na dzień niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu po dniu bilansowym – zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 852 288	271 852 288	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE*	57 974 127	57 974 127	10,09%	10,09%
OFE AVIVA Santander**	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne***	4 616	4 616	0,00%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	192 532 181	192 532 181	33,50%	33,50%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ oraz zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami *dane według stanu na dzień 2019-04-08 (wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i

DFE) **OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 2018-10-10 (NWZ)

***pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie.

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Źródło: Emitent

17. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 11 marca 2019 r. - akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu, łącznie upoważniały do oddania 1,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli w okresie sprawozdawczym w posiadaniu żadnych akcji Emitenta.

W dniu 11 marca 2019 r. zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta powiadomieniami Pani Beata Zawiszowska (Wiceprezes Zarządu FAMUR S.A. ds. Finansowych), Pan Dawid Gruszczyk (Wiceprezes Zarządu FAMUR S.A. ds. Sprzedaży Krajowej Underground), Pan Tomasz Jakubowski (Wiceprezes Zarządu FAMUR S.A. ds. Operacyjnych Underground) oraz Pani Ewa Łaska (jako osoba blisko związaną z Panem Waldemarem Łaskim, osobą pełniącą obowiązki zarządcze w FAMUR S.A. tj. Wiceprezesem Zarządu

FAMUR S.A. ds. Surface) dokonali zbycia posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Pełna treść zawiadomień została przekazana przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11.03.2019 r. wraz z późniejszymi korektami.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Emitenta przez poszczególnych Członków Zarządu Emitenta przed dokonaniem transakcji ich zbycia na rzecz TDJ Equity I sp. z o.o., o których Emitent został poinformowany dnia 11 marca 2019 r. na mocy powiadomień, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku ("MAR"). Informacja w tym przedmiocie oraz treść przedmiotowych powiadomień została przekazana przez Emitenta do wiadomości publicznej w raportach bieżących nr 15/2019 z dnia 11, 13, 15 i 18 marca 2019 r.

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające do dnia 11 marca 2019 r.

Zarządzający	Ilość akcji	Udział %
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1522%
Tomasz Jakubowski	804 175	0,1399%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0558%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 11.03.2019 r.;

Zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2019 r. oraz zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta.

18. Istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej administracji publicznej

W okresie I kwartału 2019 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z punktu widzenia Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2019 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

20. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		31 marca 2019	31 grudnia 2018
	Dane skonsolidowane
1.	Należności warunkowe	-	-
2.	Zobowiązania warunkowe	321 449	311 280
	- udzielone gwarancje, w tym:	219 344	226 149
	- przetargowe	22 399	18 211
	- dobrego wykonania kontraktu	140 603	141 559
	- pozostałe	56 342	66 379
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	5 371	5 990
	- wykup wierzytelności	96 733	78 025
	- pozostałe	-	1 116
	Źródło: Emitent; dane w tys. zł

21. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR wyniosło 5 229 osób.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie I kwartału 2019 r. miała miejsce poniższa zmiana dotyczące składu Zarządu Emitenta.

Zmianie uległy stanowiska funkcyjne poszczególnych Członków Zarządu. Począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. zgodnie z komunikatem przekazanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 52/2018 z dnia 26 września 2018 r. – zmianie uległo stanowisko Pana Adama Toborka przyjąć funkcję z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground oraz funkcja Pana Dawida Gruszczyka z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground.

W dniu 26 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak złożył Spółce, z przyczyn osobistych, rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Emitenta, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak sprawował funkcję w zarządzie Emitenta począwszy od września 2017 r. W tym okresie odpowiadał m.in. za przygotowanie strategii rozwoju Spółki na lata 2019 – 2023, ogłoszonej we wrześniu 2018 r. oraz za prowadzenie procesów dezinwestycyjnych. Pan Bartosz Bielak będzie współpracował z Grupą FAMUR jako doradca w zakresie m.in. rozwoju Spółki w obszarze działalności akwizycyjnej, w tym w ramach segmentu Hard Rock Mining. O przedmiotowej rezygnacji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 12/2019.

Skład Zarządu FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2019 r.

1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu
1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
1. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
1. Waldemar Łaski Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Zarządu FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień niniejszego sprawozdania:

1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu
1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
1. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
1. Waldemar Łaski Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie I kwartału 2019 r. nie miały miejsca zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Emitenta.

Skład Rady Nadzorczej FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień niniejszego sprawozdania:

1. Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
1. Magdalena Zajączkowska-Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
1. Tomasz Kruk* Członek Rady Nadzorczej
1. Dorota Wyjadłowska* Członek Rady Nadzorczej
1. Michał Nowak Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 31 marca 2019 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z początkiem 2017 roku. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termino wego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca war tości godziwej) na dzień 31.03.2019	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2019	35 955	35 778	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2019	37 176	36 701	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2019	110 463	110 299	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2020	103 932	103 911	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2020	1 660	1 649	Ryzyko walutowe
Forward – zakup EUR	II kwartał 2019	1 163	1 134	Ryzyko walutowe
Forward – zakup EUR	II kwartał 2019	1 079	1 038	Ryzyko walutowe
Forward – sprzedaż USD	II kwartał 2019	574	585	Ryzyko walutowe
Forward – sprzedaż USD	III kwartał 2019	3 553	3 597	Ryzyko walutowe
Forward – sprzedaż USD	IV kwartał 2019	1 077	1 090	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	108 195	Ryzyko stopy procen towej

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za I kwartał 2019 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za I kwartał 2019 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej FAMUR S.A.

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	1 135 127	1 088 349	885 972
Wartości niematerialne	198 145	200 478	166 887
Rzeczowe aktywa trwałe	410 100	365 080	270 626
Należności długoterminowe	17 607	30 794	19 515
Inwestycje długoterminowe	437 979	414 229	405 835
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokre sowe)	1 307	1 431	1 888
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	69 989	76 337	21 222
Aktywa obrotowe	1 094 035	1 075 776	1 116 260
Zapasy	258 419	259 851	198 054
Należności z tytułu dostaw i usług	563 817	609 447	555 980
Pozostałe należności krótkoterminowe	18 319	26 883	27 205
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	5	5	0
Krótkoterminowe aktywa finansowe	34 117	38 988	44 549
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	205 350	127 642	286 074
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokre sowe)	5 564	3 924	4 398
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprze daży	8 445	9 036	-
Aktywa razem	2 229 162	2 164 125	2 002 232

PASYWA

Kapitał własny	1 365 503	1 311 613	1 154 779
Kapitał zakładowy	5 748	5 748	5 594
Kapitał zapasowy	930 773	930 773	653 254
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 641	2 299	1 187
Pozostałe kapitały rezerwowe	162 213	162 213	373 984
Zyski zatrzymane	264 128	210 580	120 760
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	863 660	852 512	847 453
Rezerwy na zobowiązania	105 913	108 458	85 615
Kredyty i pożyczki długoterminowe	195 279	194 175	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	48 218	180	505
Inne zobowiązania długoterminowe	823	108 910	109 982
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	153 033	140 799	276 228
Zobowiązania z tytułu podatków	57 659	60 527	23 464
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	101 768	151 809	152 570
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	8 932	444	450
Inne zobowiązania krótkoterminowe	163 166	59 588	181 996
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	28 869	27 622	16 644
Pasywa razem	2 229 162	2 164 125	2 002 232

Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody netto ze sprzedaży	296 052	322 974
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	194 775	262 504
Zysk brutto ze sprzedaży	101 277	60 470
Pozostałe przychody operacyjne	7 804	6 212
Koszty sprzedaży	1 169	4 188
Koszty ogólnego zarządu	20 437	16 936
Pozostałe koszty operacyjne	15 882	10 894
Zysk z działalności operacyjnej	71 594	34 664
Przychody finansowe	3 732	7 295
Koszty finansowe	6 668	12 521
Zysk brutto	68 658	29 439
Podatek dochodowy	15 109	6 220
Zysk netto działalności kontynuowanej	53 548	23 219
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto	53 548	23 219
liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,09	0,04

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2019	31 marca 2018
Zysk (strata) netto	53 548	23 219
Wycena aktywów	-	-8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	422	-1 266
Zyski (straty) aktuarialne	-	-1 879
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogó łem	-80	598
Razem inne całkowite dochody	342	-2 547
Całkowite dochody ogółem	53 890	20 672

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
	31 marca	31 marca
	2019	2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	68 658
Zysk (strata) brutto		29 439
Korekty razem	103 002	31 467
Amortyzacja	37 447	26 222
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	128	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 869	2 878
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-801	-8
Zmiana stanu rezerw	-1 756	5 015
Zmiana stanu zapasów	1 432	-29 561
Zmiana stanu należności	71 668	-23 314
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-6 280	52 080
Podatek dochodowy zapłacony	-1 440	-780
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-265	-1 064
Inne korekty	0	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	171 660	60 905
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	12 280	3 591
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	1 404	1 889
Z aktywów finansowych	10 876	1 703
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	52 596	20 998
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	46 837	20 035
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	5 758	963
	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-40 316	-17 407
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	-	14 353
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-
Kredyty i pożyczki	-	14 353
- w tym od jednostek powiązanych	-	14 353
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki	53 636	154 523
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	50 000	150 000
- w tym do jednostek powiązanych	-	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	115	136
Odsetki	3 520	4 387
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-53 636	-140 170
Przepływy pieniężne netto, razem	77 708	-96 671
Środki pieniężne na początek okresu	127 642	382 745
Środki pieniężne na koniec okresu	205 350	286 074

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku | 40

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

3 miesiące 2019	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2019	5 748	162 213	930 773	2 299	210 580	1 311 613
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	422	-	422
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-80	-	-80
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	53 548	53 548
Razem całkowite dochody	-	-	-	342	53 548	53 548
Stan na 31 marca 2019	5 748	162 213	930 773	2 641	264 128	1 365 502

12 miesięcy 2018	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowe	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny Razem
tan na 1 stycznia 2018 r.	5 594	373 984	653 254	2 221	99 063	1 134 116
Zysk netto	-	-	-	-	153 435	153 435
Inne całkowite dochody	-	-	-	78	-793	-715
Emisja akcji	154	-	-	-	-	154
Połączenie z Primetech S.A.	-	-	277 519	-	-	277 519
Dywidenda	-	-211 771	-	-	-41 125	- 252 896
Stan na 31 grudnia 2018 r.	5 748	162 213	930 773	2 299	210 580	1 311 613

3 miesiące 2018	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2018	5 594	373 984	653 254	2 221	99 063	1 134 116
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-
pozostałe	-	-	-	-8	-	- 8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	- 1 266	-	- 1 266
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	- 1 879	- 1 879
Podatek dochodowy od składników innych całko witych dochodów ogółem	-	-	-	241	357	598
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	23 219	23 219
Razem całkowite dochody	-	-	-	- 1 033	21 696	20 663
Stan na 31 marca 2018	5 594	373 984	653 254	1 187	120 760	1 154 779

AI Terminal

Astro Spolka Akcyjna

9769_rns_2019-05-30_02a31f40-2fa3-440c-b645-ab1251679d95.pdf

Spis treści

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Oświadczenie o zgodności

4. Działalność Zaniechana

5. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Segment Underground

Segment Surface

Segment Usługi Górnicze

6. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Sprzedaż

Rentowność sprzedaży

Pozostała działalność operacyjna

Działalność finansowa i wynik netto

Zadłużenie i środki pieniężne

Przepływy pieniężne

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Struktura geograficzna przychodów

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

11. Sezonowość działalności

12. Papiery wartościowe

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

Obligacje

13. Dywidenda

Struktura akcjonariatu na dzień 01.01.2019 r.

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie.

17. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

21. Inne informacje

Zatrudnienie

Zmiany w składzie Zarządu

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za I kwartał 2019 r.

More from Astro Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert