Quarterly Report • May 30, 2019
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.z 2018 r. poz. 757 z późn.zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:
Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z dnia 20 lutego 2018 r. z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).
Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. oraz na 31 marca 2019 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. i na 31 marca 2018 r. oraz na 31 grudnia 2018 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2018 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.
Zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej.
W okresie 3 miesięcy 2019 roku Grupa Kapitałowa odnotowała przychody ze sprzedaży o wartości 30,7 mln PLN w porównaniu do 46,1 mln PLN rok wcześniej (spadek przychodów związany jest ze sprzedażą Grupy SciGen w połowie 2018 roku). Ponadto Grupa rozpoznała w wyniku brutto na działalności operacyjnej skapitalizowane nakłady na projekt rozwojowy związany z wdrożeniem analogów insuliny w rachunku zysków i strat w wynikach pierwszego kwartału roku 2019, pierwszego kwartału 2018 i lat ubiegłych – opis w nocie 13. Decyzja Jednostki dominującej o zmianie ujęcia tych nakładów podyktowana była (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej na 30 czerwca 2018 roku oraz (ii) otrzymanym w dniu 25 lutego 2019 roku zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków i strat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych oraz (iii) komunikatem KNF w sprawie możliwości ujmowania aktywów powstałych w wyniku prac rozwojowych przez emitentów papierów wartościowych stosujących MSSF z dnia 5 marca 2019 roku. Jednostka dominująca od czasu otrzymania zalecenia z KNF przeprowadziła szereg konsultacji, analiz, wymiany korespondencji oraz spotkań z KNF, aby w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnić wszystkie przesłanki oraz ryzyka związane z zastosowaniem się do zalecenia KNF. Ostatecznie Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzje o zmianie ujęcia skapitalizowanych nakładów na wartości niematerialne związane z projektem analogowym w koszty okresu. Łączna wartość nakładów ujętych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w ramach kosztów badań i rozwoju wyniosła 0,8 mln PLN w pierwszym kwartale 2019 r. oraz 7,7 mln PLN w pierwszym kwartale 2018 r.
Działania i plany Zarządu zmierzają do sukcesywnej poprawy wyników operacyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej, głównie poprzez działania zmierzające w rozwójrynków sprzedaży eksportowych, rozwoju portfolio produktowego w kraju izagranicą, a także wprowadzania zmian procesów organizacyjnych mających na celu poprawę efektywności wykorzystania kapitału pracującego Spółki i Grupy Kapitałowej.
Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich przekroczenie, co spowodowało prezentacje wartości wynikających z umów kredytowych w zobowiązaniach krótkoterminowych, jednakże ich terminy spłat nie zostały zmienione i obejmują pierwotne terminy wynikające z umów kredytowych – dotyczy umowy z Bankiem HSBC.
Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:
Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe orazspółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:
Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.
Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.
Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:
Za okres od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r.
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody | |||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 30 744 | 30 744 | |||
| Sprzedaż między segmentami | 15 353 | 834 | (16 187) | ||
| Przychody segmentu ogółem | 194 235 | 407 | (16 187) | 30 744 | |
| Wynik | |||||
| Wynik segmentu | 6 252 | (1 030) | 5 222 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 190 | 3 181 | |||
| Pozostałe koszty operacyjne | 3 661 | 5 | 1 195 | ||
| Koszty sprzedaży | 16 768 | 28 | 16 796 | ||
| Koszty ogólnego zarządu | 9 036 | 87 | 86 | 9 209 | |
| Koszty badań i rozwoju | 1 143 | 1 143 | |||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej |
(21 249) | (1 168) | (86) | (22 503) | |
| Przychody finansowe1 | 29 156 | 29 156 | |||
| Koszty finansowe | 2 318 | 2 318 | |||
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | 26 838 | 29 838 | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | (21 249) | (1 168) | (86) | 26 838 | 4 335 |
| Podatek dochodowy | (22 700) | (22 700) | |||
| Zysk / (strata) netto | (21 249) | (1 168)) | (86) | 49 538 | 27 035 |
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 322 388 | 322 388 | ||
| Wartość firmy | 55 534 | 55 534 | ||
| Inne wartości niematerialne | 378 914 | 92 538 | 471 452 | |
| Zapasy | 74 188 | 430 | 74 618 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 38 950 | 565 | 39 515 | |
| Środki pieniężne | 7 661 | 25 | 39 | 7 725 |
| Pozostałe aktywa | 40 241 | 616 | 404 | 41 261 |
| Aktywa razem | 862 342 | 149 708 | 443 | 1 012 493 |
| Pasywa segmentu | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | 135 101 | 16 583 | 151 684 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 143 194 | 2 800 | 48 | 146 042 |
1 Patrz punkt 31.1. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen Ltd.
Za okres od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.03.2019 r.
| w tysiącach złotych | Polska | Urugwaj | Singapur | Chiny | Wietnam | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności kontynuowanej |
|||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych |
13 631 | 1 980 | 7 190 | 3 728 | 1 148 | 3 067 | 30 744 |
| Przychody segmentu ogółem | 13 631 | 1 980 | 7 190 | 3 728 | 1 148 | 3 067 | 30 744 |
| Aktywa trwałe, w tym: | |||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 322 388 | 322 388 | |||||
| Wartości niematerialne | 471 452 | 471 452 |
Za okres od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
Grupa SciGen2 |
Grupa BioPartners Holdings AG |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody | |||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów | |||||||
| zewnętrznych | 18 217 | 27 886 | 46 103 | ||||
| Sprzedaż między segmentami | 14 074 | 91 | 12 | (14 177) | ‐ | ||
| Przychody segmentu ogółem* | 32 291 | 27 977 | 12 | (14 177) | 46 103 | ||
| Wynik | |||||||
| Wynik segmentu | 8 791 | 12 600 | 21 391 | ||||
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 176 | 3 | 1 179 | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 573 | 139 | 2 712 | ||||
| Koszty sprzedaży | 10 871 | 10 215 | 21 094 | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | 10 000 | 2 830 | 793 | 63 | 12 | 13 698 | |
| Koszty badań i rozwoju | 9 656 | 9 656 | |||||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej |
(23 133) | (581) | (793) | (71) | (12) | ‐ | (24 590) |
| Przychody finansowe | 764 | 764 | |||||
| Koszty finansowe | 2 652 | 2 652 | |||||
| Przychody/(Koszty) finansowe netto |
(1 888) | (1 888) | |||||
| Zysk przed opodatkowaniem | (23 133) | (581) | (793) | (71) | (12) | (1 888) | (26 478) |
| Podatek dochodowy | (3 761) | (3 761) | |||||
| Zysk / (strata) netto | (23 133) | (581) | (793) | (71) | (12) | 1 873 | (22 717) |
* Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15 (patrz też nota 13)
2 W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 1 356 tys. PLN.
Na dzień 31.03.2018 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL |
Grupa SciGen |
Grupa BioPartners Holdings AG |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | |||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 339 968 | 325 | 340 293 | ||||
| Wartość firmy | 55 534 | 55 534 | |||||
| Inne wartości niematerialne | 184 049 | 90 266 | 92 852 | 367 167 | |||
| Zapasy | 100 164 | 10 381 | 153 | 110 698 | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 56 462 | 19 958 | 27 | 294 | 76 741 | ||
| Środki pieniężne | 4 342 | 26 366 | 283 | 3 | 42 | 31 036 | |
| Pozostałe aktywa | 69 922 | 21 689 | 1 173 | 393 | (393) | 92 787 | |
| Aktywa razem | 754 907 | 168 985 | 310 | 150 009 | 438 | (393) | 1 074 256 |
| Pasywa segmentu | |||||||
| Zobowiązania długoterminowe | 112 239 | 13 246 | 1 875 | 16 583 | (393) | 143 550 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 211 931 | 14 260 | 1 796 | 9 841 | 34 | 237 862 |
Za okres od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. oraz na dzień 31.03.2018 r.
| w tysiącach złotych | Polska | Australia | Singapur | Chiny *) | Tajlandia | Korea Płd. | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności kontynuowanej |
||||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych |
25 935 | 8 609 | 64 | (8 160) | 1 779 | 15 894 | 1 982 | 46 103 |
| Przychody segmentu ogółem | 25 935 | 8 609 | 64 | (8 160) | 1 779 | 15 894 | 1 982 | 46 103 |
| Aktywa trwałe, w tym: | ||||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 339 969 | 123 | 109 | 7 | 85 | 340 293 | ||
| Wartości niematerialne | 276 903 | 126 | 89 605 | 533 | 367 167 |
*) w sprawozdaniu za I kwartał 2018 r. korekty związane z rozwiązaniem umów pomniejszały pozycje usług
Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w I kwartale 2019 r. wyniósł 34,38% i wzrósł w porównaniu do I kwartału 2018 o 2,35 p.p. pomimo dokonanych zmian refundacji poprzez wprowadzenie Listy 75+. Udział "Gensulin" czwarty kwartał z rzędu osiągnął pozycję lidera w segmencie insulin klasycznych w Polsce.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo ‐ Wschodniej oraz Australii odbywała się w dwóch kwartałach 2018 roku. Transakcja sprzedaży grupy Scigen Ltd. wraz z przeniesieniem wszelkich praw została rozliczona. Sprzedaż insuliny i innych produktów z portfolio Spółki jest ujęta w sprzedaży Bioton S.A.. W pierwszym kwartale wartość pozostałych produktów wyniosła 26,5 mln PLN. Nie uwzględniając tej sprzedaży przy porównaniu okresów, wartość w kwartale pierwszym 2019 roku jest wyższa o 57 % od analogicznego okresu roku poprzedniego.
W I kwartale 2019 r.:
W I kwartale 2019 r.:
W I kwartale 2019 r.:
| Sprzedaż | 01.01‐31.03.2019 | 01.01‐31.03.2018 | Zmiany | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w %) | |
| Insulina | 17 012 | 51,3 | 18 576 | 83,9 | (8,4) |
| Wyroby gotowe | 17 012 | 51,3 | 18 576 | 83,9 | (8,4) |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 5 288 | 16,0 | 4 511 | 20,4 | 17,2 |
| Antybiotyki | 315 | 1,0 | 305 | 1,4 | 3,1 |
| Anestetyki | 48 | 0,1 | 871 | 3,9 | (94,4) |
| Kardio | 183 | 0,6 | 859 | 3,9 | (78,7) |
| Paski | 54 | 0,2 | 101 | 0,5 | (46,3) |
| Pozostałe towary i materiały (w tym wyroby medyczne) |
7 697 | 23,2 | 7 752 | 35,0 | (0,7) |
| Towary i materiały | 13 586 | 41,0 | 14 400 | 65,0 | (5,7) |
| Usługi* | 2 545 | 7,7 | ‐152 | <0,1 | (1 779,1) |
| Korekty związane z rozwiązaniem umów** |
0 | 0,0 | ‐10 681 | <0,1 | (100,0) |
| Sprzedaż razem | 33 142 | 100,0 | 22 144 | 100,0 | 49,7 |
*Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15 (patrz też nota 13)
**W sprawozdaniu za pierwszy kwartał 2018 r. korekty związane z rozwiązaniem umów pomniejszały pozycję usług
W pierwszym kwartale 2019 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 33,1 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 17,1 mln PLN. W porównywalnym okresie 2018 r. przychody wyniosły 22,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 49,7 %.
Marża brutto na sprzedaży była na poziomie niższym aniżeli w analogicznym okresie roku poprzedniego o 31 punktów procentowych i kształtowała się na poziomie 22%, (wyłączając koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych). Główną przyczyną spadku marży jest zmiana udziału w sprzedaży towarów i produktów. W pierwszym kwartale 2019 udział sprzedaży towarów w całej sprzedaży był wyższy w porównaniu do pierwszego kwartału 2018, co miało negatywny wpływ na marżę brutto.
| 01.01‐31.03.2019 | 01.01‐31.03.2018 | Zmiany | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż | w tys. PLN | struktura (w%) |
w tys. PLN | struktura (w %) |
(w %) |
| Insulina i pochodne | 14 975 | 48,7 | 16 204 | 35,1 | (0,1) |
| Antybiotyki | 315 | 1,0 | 305 | 0,7 | 0,0 |
| Hormon wzrostu | ‐ | ‐ | 8 650 | 18,8 | (1,0) |
| Pozostałe* | 15 454 | 50,3 | 20 944 | 45,4 | (0,3) |
| Razem kontynuowana | 30 744 | 100,00 | 46 103 | 100,00 | (0,3) |
* Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15 (patrz też nota 13)
Przychody ze sprzedaży Grupy w kwartale pierwszym 2019 r. wyniosły 30,7 mln PLN i były na poziomie niższym aniżeli w roku poprzednim o 33%
Marża brutto na sprzedaży na poziomie osiągnęła poziom 23 % i była niższa o 24 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Główną przyczyną spadku marży jest zmiana udziału w sprzedaży towarów i produktów. W pierwszym kwartale 2019 udział sprzedaży towarów w całej sprzedaży był wyższy w porównaniu do pierwszego kwartału 2018, co miało negatywny wpływ na marżę brutto.
Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosły 8,9 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 1 mln PLN, co głównie wynika ze sprzedaży Grupy SciGen.
Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosły 9,2 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 4,5 mln PLN.
4.3. Koszty sprzedaży
Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosły 18,6 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2018 o 4,9 mln PLN.
Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosły 16,8 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 4,3 mln PLN, co głównie wynika ze sprzedaży Grupy SciGen.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 1,1 mln PLN i były wyższe o 8,6 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 1,1 mln PLN i były niższe o 8,5 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.
Strata na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosła 23,9 mln PLN w porównaniu do straty 23,4 mln PLN w analogicznym okresie 2018 r.
Wartość EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2018 wartość (‐)16,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 wyniósł on (‐)17,1 mln PLN..
Strata na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2019 r. wyniosła 22,5 mln PLN i była niższa o 2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.
Wartość EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2019 wartość (‐)14,8 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 wyniósł on (‐)16,6 mln zł.
Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Niższa sprzedaż Insuliny w kwartale pierwszym jest zgodna z podjętą przez Grupę decyzją odnośnie sprzedaży tego produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.
6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 10 |
| Razem | 10 |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 144 |
| Razem | 144 |
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 10 |
| Razem | 10 |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 144 |
| Razem | 144 |
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 3 |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | 3 264 |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | ‐ |
| Razem | 3 267 |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 1 317 |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | 499 370 |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | ‐ |
| Razem | 500 687 |
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | ‐ |
| Razem | ‐ |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 736 |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | ‐ |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | ‐ |
| Razem | 736 |
| Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 167 |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | 763 |
| Rezerwa na urlopy | 979 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 163 |
| Rezerwa na koszty mediów | 717 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 289 |
| Rezerwa na koszty prawne | 81 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 4 127 |
| Pozostałe rezerwy | 504 |
| Razem | 7 790 |
| Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 7 |
| Rezerwa na urlopy | 668 |
| Rezerwa na koszty audytu | 77 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 249 |
| Rezerwa na koszty mediów | 677 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 624 |
| Rezerwa na koszty prawne | 171 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 2 530 |
| Rezerwa na zakup wartości niematerialnych | 964 |
| Pozostałe rezerwy | 1 047 |
| Razem | 7 014 |
| Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 233 |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | 1 089 |
| Rezerwa na urlopy | 1 250 |
| Rezerwa na audyt i usługi doradcze | 32 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 163 |
| Rezerwa na koszty mediów | 717 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 289 |
| Rezerwa na koszty prawne | 780 |
| Rezerwa na koszty reklamy i promocji | 359 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 4 127 |
| Pozostałe rezerwy | 697 |
| Razem | 9 736 |
| Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 2 005 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 29 |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | 110 |
| Rezerwa na urlopy | 938 |
| Rezerwa na audyt i usługi doradcze | 154 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 249 |
| Rezerwa na koszty mediów | 677 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 628 |
| Rezerwa na koszty prawne | 186 |
| Rezerwa na koszty reklamy i promocji | 1 310 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 2 530 |
| Pozostałe rezerwy | 1 188 |
| Razem | 10 968 |
| Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | 6 707 |
| Zmniejszenie | ‐ |
| Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | 6 647 |
| Zmniejszenie | ‐ |
| Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | ‐ |
| Zmniejszenie | ‐ |
| Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | ‐ |
| Zmniejszenie | 16 266 |
W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 2 466 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 48 tys. PLN.
W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 4 836 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 48 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.)
Na 31.03.2019 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 3 732 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).
W I kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
W 2018 r. Grupa skorygowała bilans otwarcia 2017 r. w zakresie podatku odroczonego w związku z inwestycją w Grupę MJ BIOTON Life Sciences LTD. Inwestycja w Grupę MJ BIOTON Life Sciences LTD została sprzedana w 2016 r. i w konsekwencji w całości wyeliminowana ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. W wyniku wprowadzonej korekty rozliczona została rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Szczegółowy opis korekty znajduje się w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018r.
Korekta ma wpływ na skonsolidowany bilans na 31.03.2018r. (patrz zestawienia zbiorcze korekt poniżej) i nie wpłynęła na pozostałe części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa skorygowała sprawozdanie finansowe w związku z: (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na 30 czerwca 2018 r. oraz (ii) otrzymanym zaleceniu Komisji Nadzoru Finansowego wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków i strat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych. Grupa od czasu otrzymania zalecenia z KNF przeprowadziła szereg konsultacji, analiz, wymiany korespondencji oraz spotkań z KNF, aby w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnić wszystkie przesłanki oraz ryzyka związane z zastosowaniem się do zalecenia. Ostatecznie Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie ujęcia skapitalizowanych nakładów na wartości niematerialne związanych z projektem analogowym odpowiednio w koszty lat 2018, 2017 i lat ubiegłych, tj. w okresie poniesienia nakładów. Wartość nakładów ujętych w rachunku zysków i strat w kosztach badań i rozwoju za Q1 2018 wyniosła 7 720mln PLN. Szczegółowy opis korekty znajduje się w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018r.
Korekta udziałów mniejszości związana jest z wyksięgowaniem wartości bilansowej udziałów mniejszości na spółce zależnej sprzedanej przez Grupę w okresie poprzedzającym bilans otwarcia okresu porównawczego (1 stycznia 2017 r.).
MSSF 15 wprowadza nowe zasady rozpoznawania przychodu z udzielonych licencji. Zgodnie ze standardem Zarząd musi ustalić, czy odrębna licencja uprawnia klienta do dostępu do własności intelektualnej lub do korzystania z własności intelektualnej. W zależności od tej klasyfikacji przychód z udzielonej licencji będzie rozpoznawany przez okres udzielenia licencji lub jednorazowo. Spółka w toku swojej działalności na rynkach zagranicznych udziela licencji dla dystrybutorów. W ocenie Spółki udzielane licencje stanowią prawo do korzystania z własności intelektualnej w czasie trwania umowy. Grupa dokonała oszacowania wpływu standardu MSSF 15 w odniesieniu do umów licencyjnych. Na dzień 01 stycznia 2018 r. Grupa skorygowała przychody uzyskane w latach ubiegłych, do których umowy jeszcze trwają, i dotyczą firm Harbin Gloria Pharmaceuticals Co. Ltd. i Pharamsyntez Nord JSC.
Wpływ powyższych korekt na skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawiono poniżej:
| opublikowany | przekształcony | |||
|---|---|---|---|---|
| W tysiącach złotych | 1.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
Korekta 2 | Korekta 4 | 1.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
| Przychody ze sprzedaży | 69 031 | ‐ | (22 928) | 46 103 |
| Koszt własny sprzedaży | (24 312) | ‐ | ‐ | (24 312) |
| Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych |
(400) | ‐ | ‐ | (400) |
| Zysk brutto na sprzedaży | 44 319 | ‐ | (22 928) | 21 391 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 179 | ‐ | ‐ | 1 179 |
| Koszty sprzedaży | (21 094) | ‐ | ‐ | (21 094) |
| Koszty ogólnego zarządu | (13 698) | ‐ | ‐ | (13 698) |
| Koszty badań i rozwoju, w tym: | (1 936) | (7 720) | ‐ | (9 656) |
| Koszty projektu analogów | ‐ | (7 720) | ‐ | (7 720) |
| Pozostałe koszty badań i rozwoju | (1 936) | ‐ | ‐ | (1 936) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (2 712) | ‐ | ‐ | (2 712) |
| Zysk / (Strata) brutto na działalności operacyjnej | 6 058 | (7 720) | (22 928) | (24 590) |
| Przychody finansowe | 764 | ‐ | ‐ | 764 |
| Koszty finansowe | (2 652) | ‐ | ‐ | (2 652) |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (1 888) | ‐ | ‐ | (1 888) |
| Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem | 4 170 | (7 720) | (22 928) | (26 478) |
| Podatek dochodowy | (2 062) | 1 467 | 4 356 | 3 761 |
| Zysk / (Strata) netto | 2 108 | (6 253) | (18 572) | (22 717) |
| Przypisany |
| opublikowany | przekształcony | |||
|---|---|---|---|---|
| W tysiącach złotych | 1.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
Korekta 2 | Korekta 4 | 1.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 2 189 | (6 253) | (18 572) | (22 636) |
| Akcjonariuszom mniejszościowym | (81) | ‐ | ‐ | (81) |
| Zysk / (Strata) netto | 2 108 | (6 253) | (18 572) | (22 717) |
| Średnia ważona liczba akcji (w szt.) | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| Zysk / (Strata) na jedną akcję (w złotych) | ||||
| Podstawowy | 0,03 | (0,07) | (0,22) | (0,26) |
| Rozwodniony | 0,03 | (0,07) | (0,22) | (0,26) |
| opublikowany | przekształcony | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| W tysiącach złotych | 31.03.2018 | korekta 1 | Korekta 2 | Korekta 3 | Korekta 4 | 31.03.2018 |
| AKTYWA | ||||||
| Aktywa trwałe | 893 974 | ‐ | (50 132) | ‐ | 6 522 | 850 364 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 340 293 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 340 293 |
| Wartość firmy | 55 534 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 55 534 |
| Inne wartości niematerialne | 429 059 | ‐ | (61 892) | ‐ | ‐ | 367 167 |
| Należności długoterminowe | 45 514 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 45 514 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
21 611 | ‐ | 11 760 | ‐ | 6 522 | 39 893 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
1 963 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 1 963 |
| Aktywa obrotowe | 223 892 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 223 892 |
| Zapasy | 110 698 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 110 698 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| Należności z tytułu podatku dochodowego |
521 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 521 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
76 741 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 76 741 |
| Środki pieniężne | 31 036 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 31 036 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
4 896 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 4 896 |
| A K T Y W A R A Z E M | 1 117 866 | ‐ | (50 132) | ‐ | 6 522 | 1 074 256 |
| PASYWA | ||||||
| Kapitały własne | 772 632 | 5 131 | (50 132) | ‐ | (34 787) | 692 844 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
788 132 | 5 131 | (50 132) | (9 666) | (34 787) | 698 678 |
| Kapitał akcyjny | 1 717 284 | ‐ | ‐ | ‐ | 1 717 284 | |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
57 131 | ‐ | ‐ | ‐ | 57 131 | |
| Kapitał zapasowy | 260 775 | ‐ | ‐ | ‐ | 260 775 | |
| Pozostałe kapitały | (267 349) | ‐ | ‐ | ‐ | (267 349) |
| opublikowany | przekształcony | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| W tysiącach złotych | 31.03.2018 | korekta 1 | Korekta 2 | Korekta 3 | Korekta 4 | 31.03.2018 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 6 022 | ‐ | ‐ | ‐ | 6 022 | |
| Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami |
(105 070) | ‐ | ‐ | ‐ | (105 070) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych |
38 591 | ‐ | ‐ | ‐ | 38 591 | |
| Zyski zatrzymane | (919 252) | 5 131 | (50 132) | (9 666) | (34 787) | (1 008 706) |
| Udziały mniejszości | (15 500) | ‐ | 9 666 | (5 834) | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 110 154 | (5 131) | ‐ | ‐ | 38 527 | 143 550 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
22 500 | ‐ | ‐ | ‐ | 22 500 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
4 010 | ‐ | ‐ | ‐ | 4 010 | |
| Przychody przyszłych okresów | 20 030 | ‐ | ‐ | 40 163 | 60 193 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego |
52 704 | (5 131) | ‐ | ‐ | (1 636) | 45 937 |
| Pozostałe zobowiązania | 10 910 | ‐ | ‐ | ‐ | 10 910 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 235 080 | ‐ | ‐ | ‐ | 2 782 | 237 862 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 7 506 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 7 506 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
154 136 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 154 136 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
50 058 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 50 058 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
1 082 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | 1 082 |
| Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe |
22 298 | ‐ | ‐ | ‐ | 2 782 | 25 080 |
| P A S Y W A R A Z E M | 1 117 866 | ‐ | (50 132) | ‐ | 6 522 | 1 074 256 |
| W tysiącach złotych | opublikowany | przekształcony | ||
|---|---|---|---|---|
| 1.01.2018 ‐ | 1.01.2018 ‐ | |||
| 31.03.2018 | Korekta 2 | Korekta 4 | 31.03.2018 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||||
| Zysk / (Strata) netto | 2 108 | (6 253) | (18 572) | (22 717) |
| Korekty o pozycje: | ||||
| Amortyzacja | 8 002 | 8 002 | ||
| (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto | 926 | 926 | ||
| Odsetki i dywidendy zapłacone netto | 3 122 | 3 122 | ||
| (Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej | 45 | 45 | ||
| Podatek dochodowy bieżącego okresu | ‐ | ‐ | ||
| Podatek dochodowy zapłacony | (742) | (742) | ||
| Pozostałe pozycje netto | 134 | 134 | ||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego |
13 595 | (6 253) | (18 572) | (11 230) |
| W tysiącach złotych | opublikowany | przekształcony | ||
|---|---|---|---|---|
| 1.01.2018 ‐ | 1.01.2018 ‐ | |||
| 31.03.2018 | Korekta 2 | Korekta 4 | 31.03.2018 | |
| Zmiana kapitału obrotowego: | ||||
| (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności | 26 446 | 26 446 | ||
| (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów | (5 776) | (5 776) | ||
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych |
(900) | (900) | ||
| (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych |
1 634 | (1 467) | (2 719) | (2 552) |
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw | 1 232 | (1 637) | (405) | |
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów |
(11 619) | 22 928 | 11 309 | |
| Środki pieniężne z działalności operacyjnej | 24 612 | (7 720) | ‐ | 16 892 |
| Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| Wpływy: | 108 | ‐ | ‐ | 108 |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
64 | 64 | ||
| Pozostałe wpływy | 44 | 44 | ||
| Wydatki: | (14 707) | 7 720 | ‐ | (6 987) |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
(14 543) | 7 720 | (6 823) | |
| Nabycie aktywów finansowych | (24) | (24) | ||
| Pozostałe wydatki | (140) | (140) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 599) | 7 720 | ‐ | (6 879) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| Wpływy: | 1 | ‐ | ‐ | 1 |
| Kredyty i pożyczki | 1 | 1 | ||
| Wydatki: | (17 665) | ‐ | ‐ | (17 665) |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (13 925) | (13 925) | ||
| Odsetki i inne opłaty | (2 384) | (2 384) | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (1 356) | (1 356) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (17 664) | ‐ | ‐ | (17 664) |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto, w tym: | (7 651) | ‐ | ‐ | (7 651) |
| Środki pieniężne na początek okresu | 38 687 | 38 687 | ||
| Środki pieniężne na koniec okresu | 31 036 | ‐ | ‐ | 31 036 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | (7 506) | (7 506) | ||
| Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu kredytów w rachunku bieżącym |
23 530 | ‐ | ‐ | 23 530 |
| opublikowany przekształcony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. PLN | 01.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
Korekta 2 | Korekta 4 | 01.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
|
| Działalność kontynuowana | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 45 072 | ‐ | (22 928) | 22 144 | |
| Koszt własny sprzedaży | (10 415) | ‐ | ‐ | (10 415) | |
| Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych |
(400) | ‐ | ‐ | (400) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 34 257 | ‐ | (22 928) | 11 329 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 175 | ‐ | ‐ | 1 175 | |
| Koszty sprzedaży | (13 686) | ‐ | ‐ | (13 686) | |
| Koszty ogólnego zarządu | (9 901) | ‐ | ‐ | (9 901) | |
| Koszty badań i rozwoju | (1 936) | (7 720) | ‐ | (9 656) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (2 682) | ‐ | ‐ | (2 682) | |
| Koszty restrukturyzacji | |||||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej | 7 227 | (7 720) | (22 928) | (23 421) | |
| Przychody finansowe | 1 625 | ‐ | ‐ | 1 625 | |
| Koszty finansowe | (7 108) | ‐ | ‐ | (7 108) | |
| Przychody / (Koszty) finansowe netto | (5 483) | ‐ | ‐ | (5 483) | |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | 1 744 | (7 720) | (22 928) | (28 904) | |
| Podatek dochodowy | (2 324) | 1467 | 4 355 | 3 498 | |
| Zysk / (Strata) netto | (580) | (6 253) | (18 573) | (25 406) | |
| Średnia ważona ilość akcji (w szt.) | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | |
| Rozwodniona średnia ważona ilość akcji (w szt.) | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | |
| Zysk / (strata) na jedną akcję (w złotych) | |||||
| Podstawowy | (0,01) | (0,07) | (0,22) | (0,30) | |
| Rozwodniony | (0,01) | (0,07) | (0,22) | (0,30) |
| BILANS | opublikowany | przekształcony | ||
|---|---|---|---|---|
| w tys. PLN | 31.03.2018 | Korekta 2 | Korekta 4 | 31.03.2018 |
| Aktywa trwałe | 1 042 101 | (65 484) | 6 522 | 983 139 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 339 968 | ‐ | ‐ | 339 968 |
| Wartości niematerialne | 264 892 | (80 845) | ‐ | 184 047 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych | 177 436 | ‐ | ‐ | 177 436 |
| Długoterminowe aktywa finansowe | 212 338 | ‐ | ‐ | 212 338 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 45 514 | ‐ | ‐ | 45 514 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | ‐ | 15 361 | 6 522 | 21 883 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 953 | ‐ | ‐ | 1 953 |
| Aktywa obrotowe | 172 464 | ‐ | ‐ | 172 464 |
| Zapasy | 98 102 | ‐ | ‐ | 98 102 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 7 431 | ‐ | ‐ | 7 431 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | ‐ | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 58 961 | ‐ | ‐ | 58 961 |
| Środki pieniężne | 4 266 | ‐ | ‐ | 4 266 |
| Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym | ‐ | |||
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 3 704 | ‐ | ‐ | 3 704 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| AKTYWA RAZEM | 1 214 565 | (65 484) | 6 522 | 1 155 603 |
| PASYWA | ||||
| Kapitał własny | 949 777 | (65 484) | (34 787) | 849 506 |
| Kapitał akcyjny | 1 717 284 | ‐ | ‐ | 1 717 284 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 57 131 | ‐ | ‐ | 57 131 |
| Kapitał zapasowy | 260 775 | ‐ | ‐ | 260 775 |
| Kapitał rezerwowy | (268 626) | ‐ | ‐ | (268 626) |
| Zyski / (straty) zatrzymane | (816 787) | (65 484) | (34 787) | (917 058) |
| Zobowiązania długoterminowe | 56 876 | ‐ | 38 526 | 95 402 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
22 505 | ‐ | ‐ | 22 505 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 1 794 | ‐ | ‐ | 1 794 |
| Przychody przyszłych okresów | 20 030 | ‐ | 40 163 | 60 193 |
| Zobowiązania pozostałe | 10 910 | ‐ | ‐ | 10 910 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | 1 637 | ‐ | (1 637) | ‐ |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 207 912 | ‐ | 2 783 | 210 695 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 3 889 | ‐ | ‐ | 3 889 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
149 224 | ‐ | ‐ | 149 224 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 40 385 | ‐ | ‐ | 40 385 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego | ‐ | |||
| Przychody przyszłych okresów | ‐ | |||
| Inne rozliczenia międzyokresowe | 14 414 | ‐ | 2 783 | 17 197 |
| PASYWA RAZEM | 1 214 565 | (65 484) | 6 522 | 1 155 603 |
| opublikowany przekształcony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. PLN | 01.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
Korekta 2 | Korekta 4 | 01.01.2018 ‐ 31.03.2018 |
|
| Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej |
|||||
| Zysk / (strata) netto | (581) | (6 253) | (18 572) | (25 406) | |
| Korekty o pozycje: | |||||
| Amortyzacja | 6 289 | ‐ | ‐ | 6 289 | |
| (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto | 4 972 | ‐ | ‐ | 4 972 | |
| Odsetki i dywidendy zapłacone, netto | 852 | ‐ | ‐ | 852 | |
| (Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej | 45 | ‐ | ‐ | 45 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego |
11 577 | (6 253) | (18 572) | (13 248) | |
| Zmiana kapitału obrotowego: | |||||
| (Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu należności | 23 898 | ‐ | ‐ | 23 898 | |
| (Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu zapasów | (4 304) | ‐ | ‐ | (4 304) | |
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych |
(2 108) | ‐ | ‐ | (2 108) | |
| (Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych |
979 | (1 467) | (2 719) | (3 207) | |
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw | 1 637 | ‐ | (1 637) | ‐ | |
| Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów |
(11 770) | ‐ | 22 928 | 11 158 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 19 909 | (7 720) | ‐ | 12 189 | |
| Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej |
‐ | ||||
| Wpływy: | 64 | ‐ | ‐ | 64 | |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
64 | ‐ | ‐ | 64 | |
| Wydatki: | (14 205) | 7 720 | ‐ | (6 485) | |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
(14 041) | 7 720 | ‐ | (6 321) | |
| Nabycie aktywów finansowych | (24) | ‐ | ‐ | (24) | |
| Pozostałe wydatki | (140) | ‐ | ‐ | (140) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 141) | 7 720 | ‐ | (6 421) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |
|||||
| Wydatki | (17 097) | ‐ | ‐ | (17 097) | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (13 444) | ‐ | ‐ | (13 444) | |
| Odsetki | (2 297) | ‐ | ‐ | (2 297) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (1 356) | ‐ | ‐ | (1 356) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (17 097) | ‐ | ‐ | (17 097) | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto | (11 329) | ‐ | ‐ | (11 329) | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 15 595 | ‐ | ‐ | 15 595 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 4 266 | ‐ | ‐ | 4 266 | |
| Kredyty w rachunku bieżącym | (3 889) | ‐ | ‐ | (3 889) | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 377 | ‐ | ‐ | 377 |
14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).
W I kwartale 2019 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy.
15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.
16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W I kwartale 2019 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.
W I kwartale 2019 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
W I kwartale 2019 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję,z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2019.
21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Zdarzenia takie nie wystąpiły w pierwszym kwartale 2019 r.
22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
W związku z podpisaniem umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.
Dodatkowo Spółka Bioton S.A. uzyskała zwrot weksla in blanco wystawianego w celu zabezpieczenia umowy handlowej z PGNiG S.A.
Według stanu na 31.03.2019 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
W I kwartale 2019 r. BIOTON S.A. utraciła kontrolę nad grupą kapitałową BioPartners Holdings AG.
W dniu 8 listopada 2018 r.zarząd BioPartnersGmbH (Niemcy) podjął uchwałę o likwidacji firmy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania likwidacja spółki Biopartners GmbH (Niemcy) nie została zakończona.
Natomiastspółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych.
Szacuje się, że całe postępowanie upadłościowe zajmie ok. siedmiu miesięcy dla obu firm, ponieważ spółki nie posiadają aktywów.
W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego. Ze względu na powyższe w dniu rozpoczęcia procedury upadłościowej Spółka utraciła kontrolę nad Biopartners GmbH (Szwajcaria) oraz Biopartners Holdings AG.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2019 r.
26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego orazzmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) |
% kapitału zakładowego / głosów |
|---|---|---|---|
| 1 | UniApek S.A. | 16.989.289 | 19,79% |
| 2 | Perfect Trend Ventures Ltd. | 10.186.419 | 11,86% |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8.480.570 | 9,88% |
| 4 | Basolma Holding Ltd. | 6.151.852 | 7,16% |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% |
| 6 | Pozostali | 38.904.218 | 45,31% |
| Razem | 85.864.200 | 100% |
27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.
Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.
Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego
znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.
Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przezsądy cywilne. W takiejsytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA
Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.
Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.
W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR nie został skomercjalizowany.
W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.
W dniu 28 lutego 2018 roku,zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego.
Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r.złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Szacuje się, że całe postępowanie upadłościowe zajmie ok. siedmiu miesięcy dla obu firm, ponieważ Spółki nie posiadają aktywów. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego.
Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. W dniu 3 grudnia 2018 roku oraz w dniu 29 maja .2019 r. odbyła się rozprawa, na której odbyło się przesłuchanoie świadków. Następna rozprawa została wyznaczona na dzień 30 sierpnia 2019 r
Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Na dzień składania raportu, rozprawa w niniejszej sprawie nie została wyznaczona.
W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.
Spółka finansowała się w I kwartale 2019 r. krótko ‐ i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A.ztytułu umów kredytowych na dzień 31.03.2019 r. wynosiła łącznie 85,63 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 26,86 mln PLN.
W dniu 14 stycznia 2019 Spółka podpisała umowę na kredyt z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce na kwotę 12 mln EUR
W dniu 23 stycznia 2019 Spółka spłaciła w całości kredyt w banku ING Bank Śląski S.A. w kwocie 11 547 467,15 PLN
W dniu 28.02.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks do umowy o linię faktoringową, wydłużający termin jej obowiązywania do 01.04.2019
W dniu 01.04.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks do umowy o linię faktoringową, wydłużający termin jej obowiązywania do 31.03.2020, zmniejszający limit faktoringowy do 30 mln PLN i zmieniający wybrane obowiązki i prawa Spółki wynikające z umowy.
Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich przekroczenie, co spowodowało prezentacje wartości wynikających z umów kredytowych w zobowiązaniach krótkoterminowych, jednakże ich terminy spłat nie zostały zmienione i obejmują pierwotne terminy wynikające z umów kredytowych – umowy z Bankiem HSBC. Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 31.03.2019 r.
| W tysiącach złotych | do roku | od 1 do 2 lat | od 2 lat do 5 lat | Powyżej 5 lat | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| BOŚ S.A. kredyt odnawialny | 4 016 | ‐ | ‐ | ‐ | 4 016 |
| BOŚ S.A pożyczka hipoteczna | 2 739 | 2 585 | 8 264 | 3 634 | 17 222 |
| BOŚ S.A kredyt inwestycyjny | 359 | 323 | 944 | 403 | 2 029 |
| BOŚ S.A. (linia faktoringowa) | 11 673 | ‐ | ‐ | ‐ | 11 673 |
| HSBC Bank Polska S.A. 1) | 7 946 | 2 649 | ‐ | ‐ | 10 595 |
| UNIAPEK S.A. | 27 060 | ‐ | ‐ | ‐ | 27 060 |
| Bank of China | 10 448 | 12 776 | 28 154 | ‐ | 51 378 |
| Pozostałe | 703 | ‐ | ‐ | ‐ | 703 |
| 64 944 | 18 333 | 37 362 | 4 037 | 124 676 |
1) Zgodnie z MSR 1 par 74 Spółka BIOTON S.A. reklasyfikowała kredyty długoterminowe, dla których zostały złamane kowenanty; Spółka BIOTON S.A. otrzymała od banków waivery, potwierdzające akceptację przekroczenia wymaganych wskaźników finansowych.
| 31.03.2019 | Przed reklasyfikacją | Reklasyfikacja | Po reklasyfikacji |
|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki długoterminowe | 59 732 | (2 649) | 57 083 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 64 944 | 2 649 | 67 593 |
| Kredyty i pożyczki razem | 124 676 | ‐ | 124 676 |
| W tysiącach złotych | 31.03.2019 |
|---|---|
| Kredyty | 57 083 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 8 581 |
| Zobowiązania długoterminowe, razem | 65 664 |
| W tysiącach złotych | 31.03.2019 |
|---|---|
| Kredyty i pożyczki bankowe | 39 918 |
| Pożyczki | 27 675 |
| Instrumenty pochodne | 37 |
| Zobowiązania z tytułu zadłużenia kart kredytowych | 61 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 686 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 72 377 |
W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku. Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53. Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelnościztytułu Pożyczkizostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia"). Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia,zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także
poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki.
Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wynosi 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.
Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, które zostały uzyskane.
W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku ztym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień. W dniu 19 lipca 2018 roku Spółka otrzymała całość ceny sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze, tj. 26.758.787 USD. W związku z powyższym warunek umorzenia nierozliczonej części pożyczki udzielonej przez Emitenta SciGen został spełniony, a zatem umorzenie zostało dokonane.
Następnie w dniu 14 lutego 2019 roku zostały powzięte przez organy SciGen PTE Ltd. (dawniej SciGen Ltd.) uchwały zezwalające SciGen m.in. na rozwiązanie umowy licencyjnej i o podział zysku z dnia 29 grudnia 2011 roku, umowy o podział zysku z dnia 3 stycznia 2016 roku, przeniesienie praw do szeregu znaków towarowych oraz przeniesienie uprawnienia do dostępu do rynków, przyznanego SciGen na mocy umów z dnia 1 kwietnia 2002 roku oraz 5 maja 2003 roku ("Uchwały"). Podjęcie Uchwał było ostatnim z warunków rozliczenia transakcji objętej umowami z dnia 15 maja 2018 roku, w zakresie rozliczenia zobowiązania SciGen wobec Emitenta z tytułu udzielonych pożyczek, w kwocie 29.900.000 USD, które to zobowiązanie z chwilą podjęcia Uchwał zostało w całości zaspokojone.
Wskazane powyżej przejęte od SciGen umowa licencyjna z dnia 1 kwietnia 2002 r. ("Umowa Licencyjna SciGen") oraz umowa przekazania technologii z dnia 5 maja 2003 r. ("Umowa Przekazania Technologii") uległy zmianie w związku z zawarciem w dniu 15 maja 2018 r przez Spółkę aneksów do istniejących umów licencyjnych dotyczących insulin produkowanych przez BIOTON S.A. jak zostało to wskazane w raporcie bieżącym RB 9/2018 z 15.05.2018r. W ramach zawartych aneksów Spółka otrzymała nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągłe, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem aneksów Spółka została zwolniona z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach. Zawarte aneksy skutkują wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych dotyczących praw objętych pierwotnie Umową Licencyjną, Umową Licencyjną SciGen oraz Umową Przekazania Technologii (patrz raport bieżący RB 9/2018 z 15.05.2018r.).
Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.
W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.
W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.