GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Raport za I kwartał 2019

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019

our values

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better ones. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

SPIS TREŚCI

I.		WYBRANE DANE FINANSOWE …………………………………….………………………………7
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2019 ……………………………10
III.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ……………………………………….…………………………………………………………… 49
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………51
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ……………………………………………………….……….…….57
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY…………………………………………………….……61
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ………………….………65
	5.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH……………………………………………………………67
	6.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU …………………………………………………………68
	7.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE………………………………69
	8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE…………70
	9.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU………………………………………………….………………72
	10.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE………………………………….…74
		11. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH……….74
		12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………………………………….…74
		13. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………………………….75
		14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ………………………………………………………………………….75
		15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW …….….75
		16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH…………………………75

		17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ…………………………………………………75
		18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE…………………………………………………….……………………………76
		19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH…………………………………………………………………….76
	20.	INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, POŻYCZKACH GWARANCJACH………………………………………………………………………………………………….76
		21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ……………………………………………………………………77
		22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….………………………77
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2019………………………………………………………………………….….…….………….78

Szanowni Akcjonariusze,

W pierwszym kwartale 2019 r. Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym wynik lepszy niż w tym samym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży wzrosły z 21 mln zł do ponad 30 mln zł, co oznacza aż 45-procentowy wzrost. Podniosły się również wszystkie parametry rentowności – odpowiednio zysk brutto ze sprzedaży do 7,4 mln zł, co oznacza wzrost o 38%, EBITDA do 3,4 mln zł, co oznacza wzrost o 42%, zysk operacyjny do 1,3 mln zł, z dynamiką 185% oraz zysk netto do 0,5 mln zł, co oznacza wynik lepszy o 65%.

Pomimo, iż o wynikach finansowych w roku 2019 zdecydują ostatecznie parametry uzyskiwane w kolejnych trzech kwartałach roku, w tym w szczególności kwartał ostatni, to uzyskany rezultat stanowi dobry prognostyk na resztę roku oraz przełamuje trend spadkowy roku 2018. Korzystny trend zanotowano również w sprzedaży eksportowej, która wzrosła w pierwszym kwartale do ponad 10 mln zł i osiągnęła dynamikę 46%.

Dominującym segmentem w I kwartale 2019 r., zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest obszar Enterprise Services. Segment ten powstał z połączenia dwóch dotychczasowych obszarów Software Services oraz Telco. Powodem połączenia obu segmentów jest coraz większa zbieżność operacyjna prowadzonej działalności. W ramach segmentu realizowane są usługi outsourcingowe rozwoju oprogramowania dla klientów z USA oraz Unii Europejskiej, usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych oraz managed services, czyli usługi zarządzania w imieniu operatorów komórkowych produktami rynku telekomunikacyjnego, np. Ringback Tones.

Enterprise Services zrealizował sprzedaż na poziomie 19,5 mln zł, co oznacza wzrost o 66% w stosunku do Q1 2018. Zysk operacyjny wyniósł 1,2 mln zł i jest o 1,4 mln zł lepszy od straty zanotowanej w roku 2018. Tak znaczący wzrost sprzedaży uzyskano w wyniku zakontraktowania nowych projektów outsourcingowych na terenie UE, wzrostu liczby stanowisk programistycznych u dotychczasowych klientów oraz zakontraktowania w ostatnich dwóch latach na rynku telekomunikacyjnym ponad 20 nowych projektów na łączną kwotę blisko 30 mln zł, zarówno ze wszystkimi operatorami krajowymi, jak i operatorami zagranicznymi. Z kolei istotna poprawa rentowności wynika z utrzymania wysokiego poziomu zysku w outsourcingu na terenie USA i UE, restrukturyzacji i reorganizacji zarządzania usługami utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych oraz rosnącego udziału w strukturze sprzedaży najbardziej rentownego obszaru managed services.

Po skonsolidowaniu obszarów outsourcingu, drugim pod względem wielkości w organizacji jest obecnie Fintech. W segmencie zrealizowano sprzedaż na zbliżonym poziomie do roku 2018, tj. ponad 8 mln zł, przy spadku zysku operacyjnego do 0,4 mln zł z poziomu 1,5 mln zł.

Decydujący wpływ na pozycję i wynik Fintech w 2019 roku będą miały zarówno realizowane już długoletnie kontrakty dla banków jak i projekty znajdujące się w fazie negocjacji. Na przestrzeni dwóch ostatnich lat podpisaliśmy szereg umów o długoterminowym wpływie na wyniki Ailleron:

✓ w październiku 2018 podpisany został największy w historii kontrakt w segmencie z Pekao SA na wdrożenie corporate banking, czyli systemu internetowej i mobilnej bankowości dla firm,
✓ w czerwcu 2018 podpisano umowę na wdrożenie Live Banku w Actinver Bank w Meksyku, przedmiotem umowy jest digital collaboration platform w obszarze wealth management, co stanowi poszerzenie rynku dla produktu o obszar private bankingu,
✓ w lipcu 2018 roku podpisano umowę na wdrożenie i utrzymanie systemów bankowości internetowej oraz mobilnej w Santander Consumer Bank,
✓ pod koniec 2017 podpisano kontrakt z DNB Nord na system bankowości korporacyjnej,

✓ kolejnym bankiem, który zdecydował się na implementację Live Banku jest Sampath Bank ze Sri Lanki, wdrożenie obejmuje retail digital collaboration platform, eKYC (digital onboarding) oraz VTM – virtual teller machine, moduł wprowadzony wcześniej w greckim Pireus Banku,
✓ zintegrowaliśmy system Front Office największej spółki leasingowej w Europie Środkowo-Wschodniej PKO Leasing z systemem CRM banku PKO BP,
✓ w marcu 2019 podpisano z kolei z Prudential Singapore Memorandum of Understanding, którego celem jest wdrożenie i komercjalizacja nowych rozwiązań Live Banku,
✓ w Polsce z dwoma bankami podpisano kontrakt na dostosowanie bankowości internetowej do wymogów PSD2.

Ponadto, w segmencie Fintech trwają obecnie procesy kontraktacji i negocjacji nowych projektów. W samym obszarze Live Banku Spółka aktualnie pracuje aktywnie z kilkunastoma podmiotami, głównie w rejonie Azji i Ameryki Północnej, w tym z kilkoma globalnymi bankami. Proces kontraktacji ma charakter długotrwały, ponieważ przeważnie dotyczy nowych klientów z punktu widzenia Ailleron. Najistotniejsze i najbardziej zaawansowane rozmowy obejmują:

✓ dwa banki w Indonezji – wdrożenie Live Bank z modułami eKYC (digital onboarding) w obszarze retail,
✓ bank dedykowany do wealth management w Meksyku z grona TOP3 – wdrożenie Live Bank z modułem collaboration,
✓ dwa banki w Turcji w obszarze retail – wdrożenie Live Banku z modułami eKYC (digital onboarding) oraz digital platform,
✓ bank w Omanie – wdrożenie Live Banku z modułem digital platform,
✓ bank w Polsce – wdrożenie Live Banku z modułem colaboration platform,
✓ dwa banki w Polsce, z grona TOP5, bankowość internetowa, front-end,
✓ bank w Niemczech, TOP3, corporate banking – trade finance,
✓ bank w Polsce, TOP5, moduł treasury, serwer autoryzacji,
✓ 2 banki w Tajlandii, pierwszy corporate banking, drugi trade finance,
✓ bank działający w kilkudziesięciu krajach APAC – mobile corporate banking, trade finance,
✓ dwa banki czeskie, dwa banki tureckie, bank kazachski, dom maklerski w Polsce – RoboWealth.

Ostatni i najmniejszy z segmentów - Hoteltech - zanotował w I kwartale duży wzrost sprzedaży z poziomu 0,3 mln zł do 2,7 mln zł i pomimo, że kwartał zamknął się jeszcze stratą na poziomie 0,25 mln zł, to wynik ten jest lepszy o 0,8 mln zł od EBIT za pierwszy kwartał roku ubiegłego.

Wypunktowanie powyższych działań Spółki i Grupy ma na celu pokazanie, że aktywnie rozwijamy sprzedaż i optymalizujemy stronę kosztową realizacji projektów. Duże kontrakty są przedmiotem publikacji w postaci raportów i szeroko docierają do inwestorów, a mniejsze umowy natomiast nie zawsze spełniają kryteria i dlatego zaprezentowaliśmy je w tym miejscu.

Odnosząc się do notowań kursu, słaba koniunktura rynku giełdowego oraz publikacja przez Spółkę gorszych niż oczekiwano wyników finansowych za rok 2018, spowodowała spadek kapitalizacji Ailleron. W ocenie Spółki rok 2018 miał charakter jednorazowy, a jako referencyjny do wyników roku 2019 traktowany jest dużo lepszy rok 2017.

Życzymy sobie i Państwu dobrych wyników w 2019 roku.

Zarząd Ailleron SA

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018
Przychody ze sprzedaży	30 587	21 065	7 117	5 041
Koszt własny sprzedaży	23 169	15 694	5 391	3 756
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 418	5 371	1 726	1 285
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 291	453	300	108
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 084	375	252	90
Zysk (strata) netto	482	291	112	70
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,04	0,02	0,01	0,00
Suma całkowitych dochodów	482	291	112	70
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 090	13 436	1 417	3 216
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 832	- 614	- 194	- 147
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 988	- 1 738	- 463	- 416
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	8 794	18 163	2 046	4 347
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	56 742	57 119	13 192	13 283
Aktywa obrotowe	65 682	79 851	15 270	18 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 794	5 523	2 044	1 284
Aktywa razem	122 424	136 970	28 462	31 853
Kapitał własny	87 213	86 731	20 276	20 170
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	862
Zobowiązania długoterminowe	11 908	12 954	2 768	3 013
Zobowiązania krótkoterminowe	23 303	37 285	5 418	8 671
Pasywa razem	122 424	136 970	28 462	31 853

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018
Przychody ze sprzedaży	26 084	19 998	6 069	4 786
Koszt własny sprzedaży	21 013	15 033	4 889	3 598
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 071	4 965	1 180	1 188
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 743	273	- 173	65
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 942	191	- 219	46
Zysk (strata) netto	- 1 081	172	- 252	41
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,09	0,01	-0,02	0,00
Suma całkowitych dochodów	- 1 081	172	- 252	41
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018	3 miesiące zakończone 31/03/2019	3 miesiące zakończone 31/03/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 754	11 224	873	2 686
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 733	- 600	- 171	- 144
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 977	- 1 767	- 460	- 423
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	4 955	15 633	1 153	3 741
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
sprawozdanie z sytuacji finansowej	31/03/2019	31/12/2018	31/03/2019	31/12/2018
Aktywa trwałe	48 963	49 302	11 383	11 466
Aktywa obrotowe	57 075	73 458	13 269	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 955	3 908	1 152	909
Aktywa razem	106 038	122 760	24 653	28 549
Kapitał własny	72 939	74 020	16 957	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	862
Zobowiązania długoterminowe	11 858	12 900	2 757	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	21 241	35 840	4 938	8 335
Pasywa razem	106 038	122 760	24 653	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
- ✓ 4,2978 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2019,
- ✓ 4,1784 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2018.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
- ✓ 4,3013 kurs NBP z dnia 29.03.2019 r. Tabela A kursów średnich nr 063/A/NBP/2019.
- ✓ 4,3000 kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018,

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na	Stan na
		31/03/2019	31/12/2018	31/03/2018
AKTYWA TRWAŁE		56 742	57 119	59 246
Rzeczowe aktywa trwałe	10	11 941	11 668	13 025
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	11	38 379	38 379	38 379
Pozostałe aktywa niematerialne		5 162	5 636	5 853
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		130	129	55
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 130	1 307	1 934
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		65 682	79 851	60 127
Zapasy	12	9 285	8 580	7 680
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	28 696	50 713	16 551
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	15 069	11 401	15 039
Pozostałe aktywa finansowe		1 408	962	686
Bieżące aktywa podatkowe	9	2 430	2 672	2 008
Pozostałe aktywa		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		8 794	5 523	18 163
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-
AKTYWA RAZEM		122 424	136 970	119 373

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/03/2018
KAPITAŁ WŁASNY		87 213	86 731	81 730
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	16	45 094	44 612	39 611
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką		-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		35 211	50 239	37 643
Zobowiązania długoterminowe		11 908	12 954	18 299
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	764	794	1 036
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	19	3 868	4 657	6 735
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21	4 540	4 699	6 635
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 300	1 300	1 116
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		21	20	21
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 415	1 484	2 756
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		23 303	37 285	19 344
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	8 888	17 972	6 729
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	14	858	997	1 230
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	3 143	3 182	3 420
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	1 092	948	862
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	17	-	200	1 200
Bieżące zobowiązania podatkowe		1 773	5 578	927
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	184	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		677	1 531	241
Pozostałe zobowiązania		6 872	6 693	4 735
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
PASYWA RAZEM		122 424	136 970	119 373

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019

3 miesięce 3 miesięce Nota Wariant kalkulacyjny zakończone zakończone 31/03/2019 31/03/2018 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 6,7 30 587 21 065 Przychody ze sprzedaży wyrobów - - Przychody ze sprzedaży usług 28 424 20 907 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 163 158 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i 23 169 15 694 materiałów) Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów - - Koszt sprzedanych usług 21 184 15 625 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 985 69 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 7 418 5 371 Koszty sprzedaży 3 614 2 982 Koszty ogólnego zarządu 2 464 2 010 Pozostałe przychody operacyjne - 1 86 Pozostałe koszty operacyjne 48 12 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 291 453 Przychody finansowe 10 25 Koszty finansowe 217 103 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 084 375 Podatek dochodowy 9 602 84 część bieżąca 490 87 część odroczona 112 - 3 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 482 291 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto 482 291 482 291 Zysk (strata) netto, z tego przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 482 298 - akcjonariuszom mniejszościowym - - 7 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję): z działalności kontynuowanej - podstawowy 0,04 0,02 - rozwodniony 0,04 0,02 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 0,04 0,02 - rozwodniony 0,04 0,02		tys.PLN

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019- [C.D.]

	tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	3 miesięce zakończone 31/03/2019	3 miesięce zakończone 31/03/2018
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	482	291

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	3 miesięce zakończonych 31/03/2019	3 miesięce zakończonych 31/03/2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	482	298
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	602	84
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych	-	- 7
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	34	26
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	5	- 11
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	2
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	- 1
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	2 126	1 952
Utrata wartości aktywów trwałych	-	13
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	182	68
Korekta związana z konsolidacją spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.	-	1 762
	3 431	4 186
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	22 258	21 583
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 3 668	- 4 382
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 705	- 822
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	178	156
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 12 634	- 6 527
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 139	- 295
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 64	- 158
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 856	97
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 449	125
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	7 352	13 963
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 216	- 93
Zapłacony podatek dochodowy	- 1 046	- 434
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	6 090	13 436

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	3 miesięce zakończonych 31/03/2019	3 miesięce zakończonych 31/03/2018
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych	107	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 546	- 266
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 393	- 354
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	-	11
Płatności za aktywa niematerialne	-	- 5
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 832	- 614

Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata rat kredytowych	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 66	- 97
Rachunki kart kredytowych	- 11	29
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 1 161	- 920
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 1 988	- 1 738
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 271	11 084
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	5 523	7 079
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	8 794	18 163

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU

	tys.PLN
	podstawowy Kapitał	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy aktywów trwałych Rzeczowych z przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na świadczenia instrumentami pracownicze kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	298	298	298
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	298	298	298
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 611	39 611	81 730
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 611	39 611	81 730

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU - [C.D.]

						tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy na Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji świadczenia	instrumentami pracownicze kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 612	44 612	86 731
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 612	44 612	86 731
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	482	482	482
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	482	482	482
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	45 094	45 094	87 213
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	45 094	45 094	87 213

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I kwartał 2019 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2018

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(vi) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(vii) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

(viii) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – odnośnie reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Interpretacja KIMSF 23 ,, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do różnych standardów "Roczny program poprawek 2015-2017" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF : MSSF 3, MSSF 11, MSR 12, MSR 23 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

(v) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

(vii) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu "istotny" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2019 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Kraj	18 316	13 858
Eksport	10 108	7 049
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	28 424	20 907
Kraj	1 940	134
Eksport	223	25
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 163	159
Razem	30 587	21 065

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polegała na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
ENTERPRISE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
FINTECH	8 146	8 552	363	1 522
ENTERPRISE SERVICES	19 544	11 784	1 205	- 157
HOTELTECH	2 700	307	- 256	- 1 048
nieprzypisane	197	422	28	62
Razem z działalności kontynuowanej	30 587	21 065	1 340	379
Amortyzacja			2 126	1 952
EBITDA			3 466	2 331
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	- 1	86
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 48	- 12
Przychody finansowe	-	-	10	25
Koszty finansowe	-	-	- 217	- 103
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	1 084	375

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2019 i 2018 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Przychody danego okresu z tytułu umowy	4 177	4 382
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	255	-

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Otrzymane zaliczki	677	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	858	1 230

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym kwartale 2019 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play, Wipro
HOTELTECH	Atlantis, LUX, Valamar

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2018 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.03.2019 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 22.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony 31/03/2018
	31/03/2019
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	490	87
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	490	87
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	112	- 3
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	112	- 3
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	602	84

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	1 084	375
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 385	- 4 664
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	2 420	2 149
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 1 298	- 1 780
Pozostałe	340	110
	2 161	- 3 810
w tym dochód strefowy	-	- 2 554
ulga do wykorzystania	-	723
odliczenia od dochodu - dotacje	85	352
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 130	- 1 601
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
strata spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
dochód do opodatkowania	2 291	345
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	55	22
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	490	87

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2019 i 2018 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Należny zwrot podatku CIT	3	3
Należny zwrot podatku VAT	816	701
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 611	1 304
Bieżące aktywa podatkowe	2 430	2 008

Podatek dochodowy do zapłaty	150	29
Podatek dochodowy od osób fizycznych	206	148
ZUS	986	709
VAT	349	4
Inne	82	37
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 773	927

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 130	1 934
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 415	2 756
	- 285	- 822

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31.03.2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 13)	Stan na koniec okresu 31.03.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone
Rzeczowe aktywa trwałe	- - 128	- - 24	- -	- -	- -	- -	- -	- - 152
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 604	175	-	-	-	-	-	- 429
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 820	-	-	-	-	-	-	- 820
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	101	- 101	-	-	-	-	-	-
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 236	- 120	-	-	-	-	-	1 116
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	- 38	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 177	- 108	-	-	-	-	-	- 285
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 177	- 108	-	-	-	-	-	- 285

Okres zakończony 31.03.2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.03.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 104	-	-	-	-	-	-	- 104
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 838	111	-	-	-	-	-	- 727
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 972	-	-	-	-	-	-	- 1 972
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	- 88	-	-	-	-	-	272
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	- 20	-	-	-	-	-	898
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	-	-	-	-	-	-	228
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 408	3	-	-	-	-	-	- 1 405
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	583	-	-	-	-	-	-	583
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	583	-	-	-	-	-	-	583
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 825	3	-	-	-	-	-	- 822

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Grunty własne	-	-
Budynki	7 366	8 346
Maszyny i urządzenia	2 138	2 303
Środki transportu	1 638	1 899
Inne środki trwałe	744	431
Środki trwałe w budowie	55	46
Razem	11 941	13 025

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	320	-	144	-	46	510
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 12	-	- 177	-	-	- 189
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 12	- 12
Stan na 31 marca 2018 roku	-	14 424	8 717	-	3 594	787	46	27 568

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r.

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 10	-	- 177	-	-	- 187
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	723	432	-	210	39	-	1 404
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 roku	-	6 078	6 414	-	1 695	356	-	14 543

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	15 547	8 909	-	3 934	1 032	209	29 631
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	547	-	143	249	415	1 354
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 49	-	-	-	-	- 49
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-			-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 172	-	-	-	-	-	1 172
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 569	- 569
Stan na 31 marca 2019 roku	-	16 719	9 407	-	4 077	1 281	55	31 539

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	8 425	6 855	-	2 204	484	-	17 968
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 27	-	-	-	-	- 27
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-		-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	928	441	-	235	53	-	1 657
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku	-	9 353	7 269	-	2 439	537	-	19 598
		7 366	2 138	-	1 638	744	55	11 941

5.11. Wartość firmy

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Według kosztu:	38 379	38 379
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	1 632	1 632
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 379	38 379

Według kosztu

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	38 379	36 747
Kwoty ujęte z tytułu połączeń i przejęć jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	1 632
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 379	38 379

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podelega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018.

5.12. Zapasy

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Surowce	120	125
Produkcja w toku	6 485	4 396
Towary	567	346
Wyroby gotowe	2 113	2 813
	9 285	7 680

W roku 2018 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Należności z tytułu dostaw i usług	26 826	15 449
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 178	- 1 027
Inne należności	3 048	2 129
	28 696	16 551

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
0-90 dni	5 389	2 360
91-180 dni	176	70
181-360	1	178
powyżej 360 dni	135	11
	5 701	2 619

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	20	18

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/03/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 181	1 033
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	-	-
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 3	- 6
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 178	1 027

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	255	-
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	997	1 524
	1 252	1 524
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	14 211	13 809
Od klientów w ramach umów długoterminowych	15 069	15 039
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	858	1 230
	15 927	16 269

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 marca 2019 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

W sprawozdawanym okresie, w dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna jest realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej. Zgodnie z agendą zwołanego na 5 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA, planowana jest zmiana warunków Programu Opcji Menedżerskich. Projekty uchwał i zakładane zmiany dostępne są na stronie Spółki: https://ailleron.com/pl/investors-message/zwyczajne-walne-zgromadzenie-05-06-2019/

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Zyski zatrzymane	45 094	39 611

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	44 612	39 313
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	482	298
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	45 094	39 611

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:	31/03/2019	31/03/2018
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu
niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	-	1 200
	-	1 200
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	-	1 200

Zobowiązania krótkoterminowe	-	1 200
Zobowiązania długoterminowe	-
	-	1 200

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.03.2019 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/03/2018
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako
zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:	-	-

Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	-	29
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 856	1 869
Wyemitowane obligacje	-	-
	1 856	1 898
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	1 856	1 898

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Zobowiązania krótkoterminowe	1 092	862
Zobowiązania długoterminowe	764	1 036
	1 856	1 898

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	7 011	10 155
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	7 011	10 155
Zobowiązania krótkoterminowe	3 143	3 420
Zobowiązania długoterminowe	3 868	6 735
	7 011	10 155

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.03.2019 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 7 011 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 888	6 729
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków
pieniężnych	-	-
Inne		-
	8 888	6 729

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	4 540	6 635
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	4 540	6 635

5.21.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r. W dniu 1 sierpnia 2018 roku rozpoczęto użytkowanie kolejnego lokalu przy ul. Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg takich samych zasad jak umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 8 160 tys. zł z czego 3 620 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG i RZECZY OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	1 644	1 333
2. Software Mind Sp. z o.o.	3 060	3 237
3. Ailleron Asia PTE LTD	1	1
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	12	5
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	248	-
	4 965	4 576

SPRZEDAŻ USŁUG i RZECZY OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	1	-
	1	-

SPRZEDAŻ USŁUG i RZECZY OD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Ailleron S.A.	1 417	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	123	-
	1 540	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	27	-
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	5	-
	32	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	8	-
	8	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND OUTSCOURCING

SERVICES SP. Z O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Ailleron S.A.	3	-
	3	-

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	31/03/2019 1 417	31/03/2018 710
	1 417	710

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	123	-
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1	-
3. Ailleron S.A.	3 033	-
	3 157	-

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Ailleron S.A.	248	-
	248	-

Nazwa Spółki Okres zakończony 31/03/2019 Okres zakończony 31/03/2018 1. Ailleron 12 - 12 - ZAKUP USŁUG I RZECZY DO HOTELIGA SP. Z O.O.

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO SOFTWARE MIND OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Ailleron S.A.	1 644	-
	1 644	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO AILLERON S.A.
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	3	-
	3	-

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r.

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Ailleron S.A.	5	-
	5	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	8	-
2. Ailleron S.A.	27	-
	35	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	3 213	2 056
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 692	3 196
3. Ailleron Asia PTE LTD	5	2
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	5	6
5. Ailleron Global INC.	17	-
6. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	94	-
	5 026	5 260

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Ailleron S.A.	603	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	152	-
	755	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	603	299
	603	299

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Ailleron S.A.	94	-
	94	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Ailleron S.A.	1 692	-
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	152	-
	1 844	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD HOTELIGA SP. Z

O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Ailleron	5	-
	5	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND OUTSCOURING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
1. Ailleron	3 213	-
	3 213	-

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 016	681
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	258	-
	1 274	681

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
1. Software Mind INC.	135	-
	135	-

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Zarząd Spółki	350	469
Rada Nadzorcza	14	5

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016,

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. do 10 października 2018 r.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r.

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r. , Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016 do 04.02.2018 r.; właściciel jednoosobowej działalności "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Adam Bugaj, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r. do 10 października 2018 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasza Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasza Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2019-31/03/2019, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
IIF S.A.	2	3
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	3	-
	5	3

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2019	31/03/2018
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	35	-
Meble. PL S.A.	-	2
	35	2

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ są tożsame z pożyczkami wykazanymi w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Stan na 31/03/2019	Stan na 31/03/2018
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	Singapur	100%	100%
Hoteliga International sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	51%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	-
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100% (pośrednio)	-
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	90%	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	55
Ailleron Global Inc	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	19	-
Software Mind Inc.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	5	-
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50 130	- 55

	Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	130	55

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 124	1 326
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 124	1 326
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	1 924	1 126

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 30 maja 2019 r.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2019, na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziły:

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
- Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

W okresie pierwszego kwartału nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy kapitałowej, zmiany w organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu Adam Bugaj - Członek Zarządu Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej Paweł Nowak - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director
	WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Hoteliga International Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraków
ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
0000699940
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
6751621616
368549956
5 000,00 PLN
www.ailleron.com
[email protected]
Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEZNEJ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON GLOBAL INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	4 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Rafał Styczeń - Director Szymon Jońca - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała je z procesu konsolidacji.
✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 51 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017.
✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym:

✓ Ailleron Asia PTE.LTD.,
✓ Ailleron Global INC.,
✓ Software Mind INC.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.03.2019 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	285,68
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	3,90
Software Mind Sp. z o.o.	11
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	21
Ailleron Global INC.	-
Grupa Kapitałowa	322,58

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

✓ Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
✓ Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
✓ Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
✓ Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
✓ Mikroczwartki spotkania technologiczne dla pracowników.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

✓ Karta Multisport;
✓ Prywatna opieka medyczna;
✓ Lekcje języka angielskiego;
✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
✓ Biblioteka dostępna dla pracowników;
✓ Atrakcyjne imprezy i wyjazdy integracyjne;
✓ Świeże owoce i sokowirówki.
✓ Organizowana dla pracowników aktywność sportowa (treningi z trenerem personalnym).

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu

BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich

uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo

realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie

odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Adam Bugaj (Członek Zarządu, General Manager Fintech Division) General Manager Fintech Division. Od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Doświadczenie zdobywał w Comarch SA, jako manager odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla

sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie i studiów

podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Zmiany w strukturze Zarządu w ciągu I kwartału 2019r.

Od początku roku 2019 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 10 maja 2019 r. w Krakowie. Na niniejszym posiedzeniu Adam Bugaj został powołany na funkcję Wiceprezesa Zarządu. Do dnia powołania na nową kadencję pełnił w Zarządzie funkcję Członka Zarządu.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki

Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Od początku roku 2019 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowoksięgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Artur Olender posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

o studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; absolwent London Business School;
o specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży technologicznej, IT i nowych technologii, stąd szeroka znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii;
o licencja maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskana w 1991 roku oraz licencja backoffice nr 599/1996 wydana przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange;

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

Od dnia powołania tj. 05.09.2017 do dnia publikacji niniejszego raportu Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA w okresie sprawozdawczym nie uległ zmianie. Jego stan na dzień 01.01.2019 r. i na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji raportu wynosił 3.706.651,20 zł i dzielił się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda.

Akcje	Liczba akcji	Liczba głosów
I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
		STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W okresie sprawozdawczym 01.01.2019 r. – 31.03.2019 r. i do dnia publikacji raportu, wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 31.03.2019 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
z podmiotami powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

SANTANDER TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

o 20 lat doświadczenia popartego licznymi nagrodami;
o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 15 mld zł (stan na 31.12.2018r.)
o Obsługa blisko 150 tys. klientów;
o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 8 zarządzających, 7 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 31.12.2018 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: Orłowski Finanse Sp.j. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o. oraz dyrektora Software Mind INC. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2018 r. tj. 01.03.2019	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2019 r. tj. 30.05.2019	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Adam Bugaj	Członek Zarządu	3 000	3 000	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 636 140	3 639 140	-	37,17%

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy, Pekao SA.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowy w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm jak i klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione miedzy innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
AUTOMATED INVESTMENTS	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne przeznaczone do automatyzacji inwestowania w instrumenty finansowe, przez klienta detalicznego. Aplikacja kierowana jest przede wszystkim do banków, firm ubezpieczeniowych oraz niezależnych brokerów chcących zaoferować swoim klientom innowacyjne rozwiązanie inwestycyjne. Obsługuje m.in. takie procesy jak profilowanie klienta, budowanie portfeli w oparciu o algorytmy, automatyczną egzekucję transakcji oraz zautomatyzowane rebalansowanie portfela. Dzięki niezwykle przyjaznemu procesowi tworzenia portfela narzędzie stworzone przez Ailleron jest idealne dla klientów detalicznych posiadających depozyty i nie dysponujących odpowiednią ilością czasu i wiedzy do aktywnego inwestowania. Produkt spotkał się z ogromnym zainteresowaniem podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 oraz 2018 r.

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.
TELCO SERVICES	Usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
MOBILE SOLUTIONS	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR: z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania czy system zarządzania połączenia roamingowymi SOR. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.
RINGBACK TONES	Cyfrowa muzyka w postaci najbardziej popularnych hitów muzycznych w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange. Sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG, należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.

HOTELTECH

ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

HOTELIGA Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
ENTERPRISE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, produkty Hoteliga

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
FINTECH	8 146	8 552	363	1 522
ENTERPRISE SERVICES	19 544	11 784	1 205	- 157
HOTELTECH	2 700	307	- 256	- 1 048
nieprzypisane	197	422	28	62
Razem z działalności kontynuowanej	30 587	21 065	1 340	379
Amortyzacja			2 126	1 952
EBITDA			3 466	2 331
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	- 1	86
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 48	- 12
Przychody finansowe	-	-	10	25
Koszty finansowe	-	-	- 217	- 103
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	1 084	375

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ze sprzedaży w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, , mBank, Santander, Pekao, BNP Paribas, DNB Nord
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play, Wipro
HOTELTECH	Atlantis, LUX, Valamar

Żaden z powyższych Klientów w okresie I kwartału 2019 r. nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2019 i 2018 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, w szczególności w zakresie FINTECH i SOFTWARE SERVICES, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W okresie czterech kwartałów 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 34% przychodów o charakterze eksportowym.

	Okres zakończony 31/03/2019	Okres zakończony 31/03/2018
Kraj	18 316	13 858
Eksport	10 108	7 049
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	28 424	20 907
Kraj	1 940	134
Eksport	223	25
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 163	159
Razem	30 587	21 065

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2018 gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 45 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2018 i przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2019.

Wyniki kwartałów

8. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE 3 MIESIĘCY 2019 R.

✓ Gazele Biznesu 2018 – Ailleron po raz kolejny zdobywa nagrodę

Ailleron znalazł się w prestiżowym gronie laureatów rankingu Gazele Biznesu 2018. W 19. już edycji rankingu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm Spółka zdobyła 1. miejsce w Małopolsce oraz 8. miejsce w kraju. O zdobyciu nagrody decydują między innymi wyniki finansowe przedsiębiorstwa z trzech ostatnich lat. W okresie tym (2015-2017) Spółka w ujęciu skonsolidowanym zwiększyła przychody o blisko 50%, a zysk netto o prawie 40%. Warto wspomnieć, iż w porównaniu do zeszłego roku Ailleron w rankingu krajowym awansował aż o 18 pozycji, co świadczy to o nieustannym rozwoju firmy.

✓ Ailleron nowym partnerem technologicznym Prudential

Spółka podpisała w styczniu 2019 r. Memorandum of Understanding, którego celem jest wdrożenie i komercjalizacja nowych rozwiązań w Prudential Singapore. Dokument zacieśnia współpracę z Prudential Singapore, czyniąc Ailleron technologicznym partnerem wiodącej marki na rynku ubezpieczeń. Dzięki MOU Ailleron może wspólnie z Prudential przystąpić do definiowania konkretnych business caseów, w których rozwiązanie LiveBank może wspierać Prudential w ich strategicznych celach. Ailleron, jako jeden z partnerów technologicznych, został wybrany spośród 30 firm, które zaprezentowały innowacyjne i praktyczne rozwiązania w zakresie zaangażowania klientów i analizy danych. Rozwiązanie, LiveBank w Prudential będzie miało ma na celu pogłębienie zaangażowania klientów poprzez umożliwienie regularnych i znaczących wymian między Prudential Financial Consultants a klientami. Rozwiązanie umożliwi konsultantom finansowym prowadzenie prezentacji wirtualnych, udostępnianie dokumentów klientom za pośrednictwem elektronicznego procesu "Know-Your-Customer (e-KYC).

✓ Powołanie nowego Członka Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 lutego 2019 r., powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu (obecnie Wiceprezesa Zarządu). Pan Adam Bugaj od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu projektami, programami, produktami oraz budowie struktur operacyjnych. W latach 2006-2012 był odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance w Comarch SA, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

✓ Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys

Flagowy produkt firmy Ailleron – Steering of Roaming, oferuje operatorom telekomunikacyjnym niezawodną platformę do zarządzania roamingiem. W pierwszym kwartale 2019 roku, chcąc jeszcze bardziej dopasować się do wymagającego sektora telekomunikacyjnego, Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys – jedną z największych firm na rynku roamingowym, wspieraną przez GSMA. Jednym z efektów tego partnerstwa jest techniczna integracja pomiędzy Steering of Roaming oferowanym przez Ailleron i IREG Toolbox rozwiązaniem dostarczanym przez Roamsys. Narzędzie to oferuje różnorodne funkcje pomagające zespołowi roamingowemu w automatyzacji procesów i upraszczaniu codziennego zarządzania roamingiem. Celem integracji było zapewnienie platformie Steering of Roaming automatycznych, codziennych aktualizacji operatorów sieci komórkowej (Mobile Network Operators) i ich globalnych tytułów, jak również kodów MNC i MCC. Roamsys ma ponad dziesięcioletnie doświadczenie w branży telekomunikacyjnej i rozwijaniu zaawansowanych rozwiązań technologicznych, pomagających operatorom automatyzować żmudne ręczne procesy, optymalizować przepływy pracy i zwiększać przychody. Pomaga klientom w ustanawianiu sprawnego, bezpiecznego i niezawodnego procesu współpracy roamingowej z międzynarodowymi partnerami. W produkty i usługi Roamsys zainwestowało już ponad 120 klientów w ponad 90 krajach na całym świecie.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU

✓ Ailleron dołączył do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), udział w konferencji CBA LIVE 2019

Ailleron w dniach 1-3 kwietnia wziął udział w tegorocznej konferencji CBA LIVE 2019 "The Currency of Now". Jest to jedno z największych i najistotniejszych wydarzeń w kalendarzu branży bankowości detalicznej. Ailleron dołączył także do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), w którego skład wchodzą największe amerykańskie holdingi bankowe oraz mniejsze banki regionalne. Podczas CBA Live nasz zespół specjalistów w składzie: Adam Bugaj – Board Member FinTech Division, Piotr Skrabski – Board Member FinTech Division, Szymon Jońca – Executive International Sales Director, Piotr Cekiera – International Sales Director, podzielił się bogatym doświadczeniem i wiedzą w dziedzinie digitalizacji bankowości. Panowie przedstawili także międzynarodowej publiczności wszystkie rozwijane przez Ailleron produkty Fintech m.in. Bank in the Box, Omnichannel Onboarding czy LiveBank Virtual Branch.

✓ Ailleron na WAS#9 w Kuala Lumpur 8-11 kwietnia 2019 r.

Po znacznych sukcesach podczas ubiegłych WAS#7 w Dubaju i WAS#8 w Rovinj Ailleron ponownie wziął udział w wydarzeniu organizowanym przez GMSA – WAS#9 w Kuala Lumpur. Nasz zespół zaprezentował kompleksowe rozwiązania roamingowe dedykowane operatorom telekomunikacyjnym. Omówiono zarządzanie hybrydowe, 99% dokładność naszego flagowego produktu Steering of Roaming, intuicyjną obsługę oraz wiele innych aspektów związanych z roamingiem.

✓ Wdrożenie LiveBank w CommonWealth w Indonezji

W kwietniu Spółka otrzymała z banku Letter of Award, na podstawie którego rozpoczęła współpracę z CommonWealth - wiodącym bankiem w Indonezji. Ailleron dostarczy do Commonwealth platformę LiveBank wraz z modułem onboardingu, które to komponenty, wraz z ich corowymi funkcjonalnościami: połączeń video, audio i czat oraz przechwytywania zdjęć dokumentów (ID/paszport), po zintegrowaniu z aplikacją mobilną banku, staną się podstawą zdalnego, w pełni cyfrowego, procesu pozyskiwania i onboardingu nowych klientów banku. Commonwealth Bank Indonesia jest spółką zależną Commonwealth Bank of Australia (CBA) z siedzibą w Sydney, największej spółki finansowej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych i obejmującej Morgan Stanley Capital Global Index w Australii. Commonwealth Bank koncentruje się na zapewnieniu pełnego zakresu usług bankowych.

✓ Zawarcie umowy najmu nowej powierzchni biurowej w Krakowie

W ostatnich dniach maja Spółka podpisała umowę z Podium Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem Umowy jest najem powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Nowe biuro zaspokoi potrzeby lokalowe Spółki wynikające ze wzrostu działalności w perspektywie roku 2023. Nowe biuro pod względem powierzchni jest ponad dwukrotnie większe niż obecna siedziba Spółki w Krakowie. Przedmiotem najmu jest 8616,51 m2 powierzchni biurowej zlokalizowanej na pięciu piętrach Budynku B kompleksu Podium Park. Planowanym terminem rozpoczęcia najmu jest październik 2020 roku. Najem będzie przebiegał etapami, co uwzględnia rozwój Spółki i sukcesywne zwiększanie zatrudnienia. W pierwszym etapie umowy Spółka będzie wynajmowała 3 piętra, w drugim etapie od stycznia 2022 r. kolejne czwarte piętro i w trzecim etapie od stycznia 2023 r. piąte piętro. Umowę zawarto na 69 miesięcy z opcją przedłużenia oraz z prawem pierwszeństwa w obejmowaniu dodatkowej powierzchni biurowej w Podium Park. W obecnej siedzibie – Budynek Avia przy ulicy Życzkowskiego 20 – Spółka będzie prowadziła działalność do września 2020. Łączna szacowana wartość umowy stanowi kwotę powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za 2018 rok. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

✓ w październiku 2018 podpisany został największy w historii kontrakt w segmencie z Pekao SA na wdrożenie corporate banking, czyli systemu internetowej i mobilnej bankowości dla firm,

✓ w czerwcu 2018 podpisano umowę na wdrożenie Live Banku w Actinver Bank w Meksyku, przedmiotem umowy jest digital collaboration platform w obszarze wealth management, co stanowi poszerzenie rynku dla produktu o obszar private bankingu,
✓ w lipcu 2018 roku podpisano umowę na wdrożenie i utrzymanie systemów bankowości internetowej oraz mobilnej w Santander Consumer Bank,
✓ pod koniec 2017 podpisano kontrakt z DNB Nord na system bankowości korporacyjnej,
✓ kolejnym bankiem, który zdecydował się na implementację Live Banku jest Sampath Bank ze Sri Lanki, wdrożenie obejmuje retail digital collaboration platform, eKYC (digital onboarding) oraz VTM – virtual teller machine, moduł wprowadzony wcześniej w greckim Pireus Banku,
✓ zintegrowaliśmy system Front Office największej spółki leasingowej w Europie Środkowo-Wschodniej PKO Leasing z systemem CRM banku PKO BP,
✓ w marcu 2019 podpisano z kolei z Prudential Singapore Memorandum of Understanding, którego celem jest wdrożenie i komercjalizacja nowych rozwiązań Live Banku,
✓ w Polsce z dwoma bankami podpisano kontrakt na dostosowanie bankowości internetowej do wymogów PSD2.

Najistotniejsze i najbardziej zaawansowane rozmowy obejmują:

✓ dwa banki w Indonezji wdrożenie Live Bank z modułami eKYC (digital onboarding) w obszarze retail,
✓ bank dedykowany do wealth management w Meksyku z grona TOP3 wdrożenie Live Bank z modułem collaboration,
✓ dwa banki w Turcji w obszarze retail wdrożenie Live Banku z modułami eKYC (digital onboarding) oraz digital platform,
✓ bank w Omanie wdrożenie Live Banku z modułem digital platform,
✓ bank w Polsce wdrożenie Live Banku z modułem colaboration platform,
✓ dwa banki w Polsce, z grona TOP5, bankowość internetowa, front-end,
✓ bank w Niemczech, TOP3, corporate banking trade finance,
✓ bank w Polsce, TOP5, moduł treasury, serwer autoryzacji,
✓ 2 banki w Tajlandii, pierwszy corporate banking, drugi trade finance,
✓ bank działający w kilkudziesięciu krajach APAC mobile corporate banking, trade finance,
✓ dwa banki czeskie, dwa banki tureckie, bank kazachski, dom maklerski w Polsce RoboWealth.

Słaba koniunktura rynku giełdowego oraz publikacja przez Spółkę gorszych niż oczekiwano wyników finansowych za rok 2018, spowodowała spadek kapitalizacji Ailleron. W ocenie Spółki rok 2018 miał charakter jednorazowy, a jako referencyjny do wyników roku 2019 traktowany jest dużo lepszy rok 2017.

10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie pierwszego kwartału nie miały miejsca zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe.

11. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie pierwszego kwartału nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidenda w 2017 roku z zysku za rok 2016 w kwocie jak w poniższej tabeli.

DYWIDENDA WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Poza przedstawionymi w niniejszym raporcie zdarzeniami, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym, Spółka nie ma wiedzy na temat innych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 31/03/2019 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 15.069 tys. PLN.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na 2019 rok.

INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01/01/2019 – 31/03/2019 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek został przedstawiony w nocie 5.19 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji na dzień 31.03.2019 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Limit na gwarancje	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron S.A.	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit Wierzytelności	Software Park Kraków	740.000,00 PLN	07.05.2015	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Oxygen Project sp z o.o.	33.000,00 EUR	14.11.2014	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	DOKSA 4E CAPITAL	382.000,00 PLN	24.04.2017	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Marketing Investment Group SA	170.000,00 PLN	11.02.2019	23.09.2019

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2019

20. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, POŻYCZKACH GWARANCJACH

Udzielone przez Spółkę pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22.2 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz nie udzielały gwarancji.

KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2019 – 31/03/2019 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

AILLERON SA

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.03.2019 ROKU

		tys. PLN
Nota Aktywa	Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/12/2018	31/03/2018
AKTYWA TRWAŁE	48 963	49 302	51 595
Rzeczowe aktywa trwałe	11 752	11 486	13 013
Nieruchomości inwestycyjne	-
Wartość firmy	27 433	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	5 106	5 564	5 768
Inwestycje w jednostkach zależnych	3 551	3 551	3 476
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 121	1 268	1 905
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	57 075	73 458	55 849
Zapasy	9 285	8 580	7 680
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 582	47 469	16 103
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	15 069	11 401	15 039
Pozostałe aktywa finansowe	1 273	888	686
Bieżące aktywa podatkowe	911	1 212	708
Pozostałe aktywa	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 955	3 908	15 633
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	106 038	122 760	107 444

	tys. PLN
PASYWA	Nota Stan na	Stan na	Stan na
	31/03/2019	31/12/2018	31/03/2018
KAPITAŁ WŁASNY	72 939	74 020	71 117
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	30 820	31 901	28 998
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA	33 099	48 740	36 327
Zobowiązania długoterminowe	11 858	12 900	18 300
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	764	794	1 036
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	3 868	4 657	6 735
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	4 540	4 699	6 636
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 251	1 251	1 116
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 414	1 478	2 756
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	21 241	35 840	18 027
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 511	17 107	5 726
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	858	997	1 230
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	3 143	3 170	3 420
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 092	948	833
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	200	1 200
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 486	5 368	884
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	184	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	288	1 179	-
Pozostałe zobowiązania	6 863	6 687	4 734
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
PASYWA RAZEM	106 038	122 760	107 444

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019

	tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	3 miesięce	3 miesięce
	zakończone	zakończone
Działalność kontynuowana	31/03/2019	31/03/2018
Przychody ze sprzedaży	26 084	19 998
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-
Przychody ze sprzedaży usług	23 922	19 840
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i	2 162	158
materiałów)	21 013	15 033
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-
Koszt sprzedanych usług	19 028	14 964
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 985	69
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 071	4 965
Koszty sprzedaży	3 565	2 934
Koszty ogólnego zarządu	2 268	1 832
Pozostałe przychody operacyjne	19	86
Pozostałe koszty operacyjne	-	12
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 743	273
Przychody finansowe	9	16
Koszty finansowe	208	98
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
	- 942	191
Podatek dochodowy	139	19
część bieżąca	55	22
część odroczona	84	- 3
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 1 081	172
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	- 1 081	172

Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	- 1 081	172
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	- 1 081	172
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	-0,09	0,01
- rozwodniony	-0,09	0,01
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	-0,09	0,01
- rozwodniony	-0,09	0,01

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek
stowarzyszonych	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych
	-	-
Inne	- -	- -

Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	- 1 081	172

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019

	tys.PLN
	3 miesięce zakończone 31/03/2019	3 miesięce zakończone 31/03/2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	- 1 081	172
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	139	19
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	34	26
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	-	- 11
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	2
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	- 1
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	2 079	1 938
Utrata wartości aktywów trwałych	-	13
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	175	72
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	-	-
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-
	1 346	2 230
Zmiany w kapitale obrotowym:	-	-
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności	22 187	21 378
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 3 668	- 4 382
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 705	- 822
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	147	156
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 13 130	- 6 594
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 139	- 295
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 64	- 158
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 891	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 449	125
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	4 634	11 638
Zapłacone odsetki	- 208	- 98
Zapłacony podatek dochodowy	- 672	- 316

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	3 754	11 224

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]

	tys.PLN
	3 miesięce	3 miesięce
	zakończone	zakończone
	31/03/2019	31/03/2018
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-
Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych	107	-
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 493	- 266
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 357	- 340
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	10	11
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	-	- 5
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	-	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 733	- 600
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Płatności z tytułu odkupu akcji	-	-
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	-	-
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	-	-
Spłata rat kredytowych	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 66	- 97
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata pożyczki od jedn. Powwiązanej	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 1 161	- 920
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 1 977	- 1 767
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 047	8 857
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	3 908	6 776
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-

Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	4 955	15 633

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	172	172	172
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów			-	-	-	-	-	-	-	172	172	172
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 998	28 998	71 117
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia
na MSSF Przeniesienie na kapitał zapasowy	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 998	28 998	71 117

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU - C.D.

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na świadczenia instrumentami pracownicze kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	74 020
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	74 020
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 081	- 1 081	- 1 081
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 081	- 1 081	- 1 081
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	30 820	30 820	72 939
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	30 820	30 820	72 939

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2019-05-30_c3d74a5b-2d03-498c-a8b5-8932318dcdaa.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Raport za I kwartał 2019

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019

our values

global

speed

a-class

courage

responsible

SPIS TREŚCI

Szanowni Akcjonariusze,

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - [C.D.]

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019- [C.D.]

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019 [METODA POŚREDNIA]

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 31.03.2019 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2019 ROKU - [C.D.]

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

5.3. Oświadczenia Zarządu

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2018

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

5.11. Wartość firmy

5.12. Zapasy

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

5.14. Umowy długoterminowe

5.15 Kapitał akcyjny

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.17.1. Podsumowanie umów

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

5.21.1. Warunki leasingu

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

SPRZEDAŻ USŁUG i RZECZY OD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND OUTSCOURCING

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO AILLERON S.A.