Annual Report • Mar 29, 2023
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Download Source FileBALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES NOTA 3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN NOTA 4. COMBINACIONES DE NEGOCIOS NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS NOTA 9. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO NOTA 10. PASIVOS FINANCIEROS NOTA 11. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS NOTA 12. FONDOS PROPIOS NOTA 13. SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS NOTA 14. SITUACIÓN FISCAL NOTA 15. INGRESOS Y GASTOS NOTA 16. INFORMACIÓN SEGMENTADA NOTA 17. MEDIOAMBIENTE NOTA 18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS NOTA 19. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS NOTA 20. OTRA INFORMACIÓN NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2022 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL ATRYS HEALTH, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2022 Los miembros del Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. de conformidad con el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 y formuladas en la reunión de 28 de marzo de 2023, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Atrys Heath, S.A. y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de Atrys Health, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, debidamente firmadas por todos los consejeros. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ____ ____ Sr. Santiago De Torres Sanahuja Sr. Isabel Lozano Fernández ____ ____ Sr. Josep María Echarri Torres Sr. Jaime Cano Fernández ____ ____ Sr. Jaime del Barrio Seoane Sr. Josep Piqué i Camps ____ ____ Sr. Fernando de Lorenzo López Sra. Aurora Catà Sala ____ ____ Sr. Antonio Baselga de la Vega Sra. Anabel López porta ____ ____ Sra. Maria Rosa González Sans Sr. Manuel Guerrero Maldonado ATRYS HEALTH, S.A. CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 ATRYS HEALTH, S.A. Cuentas anuales individuales al 31 de diciembre de 2022 Contenido BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 ......................................................................... 1 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ............................................................................ 3 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO ...................... 4 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO .......................................... 5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO .................................................................................... 7 NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 ............................................................................................................... 8 NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD ........................................................................................................................... 8 NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES .................................................................................................................. 9 NOTA 3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN .............................................. 10 NOTA 4. COMBINACIONES DE NEGOCIOS ........................................................... 299 NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE ................................................................... 30 NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL ....................................................................... 35 NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR ............................................................................................................................ 37 NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS .............................................................................. 37 NOTA 9. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO .................................. 40 NOTA 10. PASIVOS FINANCIEROS ............................................................................. 50 NOTA 11. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS ............................................. 60 NOTA 12. FONDOS PROPIOS ........................................................................................ 62 NOTA 13. SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS ............... 67 NOTA 14. SITUACIÓN FISCAL ..................................................................................... 70 NOTA 15. INGRESOS Y GASTOS.................................................................................. 74 NOTA 16. INFORMACIÓN SEGMENTADA ................................................................ 75 NOTA 17. MEDIOAMBIENTE........................................................................................ 76 NOTA 18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS ........................................ 77 NOTA 19. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS ......................................................... 87 NOTA 20. OTRA INFORMACIÓN ................................................................................. 88 NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ...................................................... 90 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL ............................................................................... 91 CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022: Balances al 31 de diciembre de 2022 Cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2022 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2022 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2022 Notas explicativas a las cuentas anuales individuales al 31 de diciembre de 2022 ATRYS HEALTH, S.A. CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Cuentas anuales individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 1 ATRYS HEALTH, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresados en miles de euros) ACTIVO Notas Explicativas 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVO NO CORRIENTE 543.833 405.468 Inmovilizado intangible Nota 5 41.894 44.003 Desarrollo 20.957 20.006 Patentes, licencias, marcas y similares 663 721 Fondo de comercio 18.497 21.065 Cartera de clientes 1.518 2.071 Aplicaciones informáticas 259 140 Inmovilizado material Nota 6 6.460 6.402 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 5.661 6.269 Inmovilizado en curso y anticipos 799 133 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 488.958 348.975 Instrumentos de patrimonio Nota 9 355.103 251.183 Créditos a empresas del grupo Notas 8 y 18.1 133.855 97.792 Inversiones financieras a largo plazo 2.753 1.904 Créditos a terceros Nota 8 1.597 825 Otros activos financieros Nota 8 1.156 1.079 Activos por impuestos diferido Nota 14 3.713 4.129 Deudas comerciales no corrientes Nota 8 55 55 ACTIVO CORRIENTE 32.715 27.189 Existencias 385 282 Comerciales 380 277 Productos en curso y semiterminados 5 5 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9.649 13.547 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Notas 8 y 18.1 5.917 6.107 Clientes empresas del grupo y asociadas Notas 8 y 18.1 2.614 2.947 Deudores varios Nota 8 61 4.425 Activos por impuesto corriente Nota 14 191 (22) Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 14 866 90 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Notas 8 y 18.1 995 159 Créditos a corto plazo a empresas del grupo 995 159 Inversiones financieras a corto plazo 673 114 Créditos a terceros Nota 8 28 2 Otros activos financieros Nota 8 645 112 Periodificaciones a corto plazo 186 69 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 8 20.827 13.018 Tesorería 20.827 13.018 TOTAL ACTIVO 576.548 432.657 () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas anuales individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 2 ATRYS HEALTH, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresados en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas Explicativas 31/12/2022 31/12/2021 PATRIMONIO NETO 375.940 296.433 Fondos propios Nota 12 370.906 292.054 Capital Nota 12.1 760 614 Capital escriturado 760 614 Prima de emisión Nota 12.2 420.053 315.501 Reservas Nota 12.3 (26.150) (18.230) Legal y estatutarias 68 68 Otras reservas (26.218) (18.298) (Acciones y participaciones en patrimonio propias) Nota 12.4 (750) (475) Resultados de ejercicios anteriores (16.506) (3.193) Resultado del ejercicio (6.631) (13.313) Otros instrumentos de patrimonio Nota 12.5 130 11.150 Ajustes por cambios de valor 12 12 Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 13 5.022 4.367 PASIVO NO CORRIENTE 159.367 122.051 Provisiones a largo plazo Notas 19 279 2.540 Otras provisiones 279 2.540 Deudas a largo plazo Nota 10 152.262 117.048 Obligaciones y otros valores negociables 7.208 10.053 Deudas con entidades de crédito 136.488 100.020 Acreedores por arrendamiento financiero 20 43 Derivados 2.348 - Otros pasivos financieros 6.198 6.932 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Notas 10 y 18.1 4.650 302 Pasivos por impuesto diferido Nota 14 2.176 2.161 PASIVO CORRIENTE 41.241 14.173 Provisiones a corto plazo Notas 19 18.046 875 Otras provisiones 18.046 875 Deudas a corto plazo Nota 10 12.434 3.029 Deudas con entidades de crédito 6.808 1.089 Acreedores por arrendamiento financiero 23 27 Otros pasivos financieros 5.603 1.913 Deudas empresas grupo y asociadas corto plazo Notas 10 y 18.1 5.785 5 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.976 10.212 Proveedores Nota 10 992 466 Proveedores, empresas del grupo Notas 10 y 18.1 122 72 Acreedores varios Nota 10 2.163 3.984 Personal (remuneraciones pendientes de pago) Nota 10 194 727 Pasivo por impuesto corriente Nota 14 4 4 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 14 1.501 4.959 Periodificaciones a corto plazo - 52 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 576.548 432.657 () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas anuales individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 3 ATRYS HEALTH, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresadas en miles de euros) CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Notas Explicativas 31/12/2022 31/12/2021 Importe neto de la cifra de negocio Nota 16 9.296 12.398 Ventas netas 9.296 12.398 Trabajos realizados por la empresa para su activo Nota 5 2.447 1.683 Aprovisionamientos Nota 15.1 (1.267) (2.404) Consumo de mercaderías (724) (1.421) Consumo de materias primas y otras materias consumibles - (34) Trabajos realizados por otras empresas (543) (949) Otros ingresos de explotación Nota 15.2 3.694 4.953 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 3.632 4.881 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado 62 72 Gastos de personal (6.107) (16.281) Sueldos, salarios y asimilados (5.131) (12.597) Cargas sociales Nota 15.3 (976) (3.684) Otros gastos de explotación Nota 15.5 (7.710) (6.379) Servicios exteriores (6.511) (5.395) Tributos (859) (766) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones Comerciales Nota 8 (319) (218) Otras pérdidas en gestión corriente (21) - Amortización del inmovilizado Notas 5 y 6 (5.419) (5.425) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 280 290 Deterioros y resultado por enajenaciones del inmovilizado (29) (98) Otros resultados 234 69 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (4.581) (11.194) Ingresos financieros 7.893 921 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio, Empresas del grupo y asociadas Nota 4 2.602 - Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros, empresas del grupo y asociadas Nota 18.2 5.291 921 Gastos financieros (10.457) (2.823) Por deudas con empresas de grupo y asociadas (104) (2) Por deudas con terceros (10.100) (2.931) Por actualización de provisiones (253) 110 Variación de valor razonable en instrumentos financieros 719 - Cartera de negociación y otros 719 - Diferencias de cambio 8 1 RESULTADO FINANCIERO Nota 15.4 (1.837) (1.901) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (6.418) (13.095) Impuestos sobre beneficios Nota 14 (213) (218) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (6.631) (13.313) RESULTADO DEL EJERCICIO (6.631) (13.313) () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas anuales individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 4 ATRYS HEALTH, S.A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO 2022 (Expresado en miles de euros) Notas Explicativas 31/12/2022 31/12/2021 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (6.631) (13.313) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 13 1.167 270 Efecto impositivo Nota 14 (292) (68) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO 875 202 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias: Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 13 (293) (290) Efecto impositivo Nota 14 73 73 TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (220) (217) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (5.976) (13.328) () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 5 ATRYS HEALTH, S.A. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresado en miles de euros) Capital Escriturado Prima de Asunción Reservas Resultados negativos ej. anteriores Acciones Propias Resultado del Ejercicio Otros instrumentos de patrimonio Ajustes por cambios de valor Subvenciones de capital Total Saldo al final del ejercicio 2021 614 315.501 (18.230) (3.193) (475) (13.313) 11.150 12 4.367 296.433 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (6.631) - - 655 (5.976) Operaciones con socios o propietarios 146 104.552 (7.899) - (275) - (11.020) - - 85.504 Ampliaciones de capital (Nota 12.1) 146 104.552 (3.670) - - - - - - 101.028 Operaciones con acciones propias (Nota 12.4) - - (180) - (275) - - - - (455) Plan de incentivos (Nota 18.3) - - (3.355) - - - (10.968) - - (14.323) Emisión de instrumentos financieros (Nota 12.5) - - - - - - (52) - - (52) Adquisición Significant Impact Systems (Nota 9 y 12.3) - - (694) - - - - - - (694) Otras variaciones del patrimonio neto - - (21) (13.313) - 13.313 - - - (21) Distribución de resultados del ejercicio anterior - - - (13.313) - 13.313 - - - - Otras variaciones - - (21) - - - - - - (21) Saldo al 31 de diciembre de 2022 760 420.053 (26.150) (16.506) (750) (6.631) 130 12 5.022 375.940 () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 6 Capital Escriturado Prima de Asunción Reservas Resultados negativos ej. anteriores Acciones Propias Resultado del Ejercicio Otros instrumentos de patrimonio Ajustes por cambios de valor Subvenciones de capital Total Saldo al final del ejercicio 2020 347 78.079 571 (998) (54) (2.359) 176 12 4.382 80.156 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (13.313) - - (15) (13.328) Operaciones con socios o propietarios 267 237.422 (18.140) - (421) - 10.974 - - 230.102 Ampliaciones de capital (Nota 12.1) 267 237.422 - - - - - - - 237.689 Operaciones con acciones propias (Nota 12.4) - - 30 - (156) - - - - (126) Plan de incentivos (Nota 18.3) - - - - (265) - 10.968 - - 10.703 Emisión de instrumentos financieros (Nota 12.5) - - - - - - 6 - - 6 Adquisición Aspy (Nota 9 y 12.3) - - (18.690) - - - - - - (18.690) Adquisición Atrys Schweiz AG (Nota 9 y 12.3) - - 78 - - - - - - 78 Fusión ICM - - 442 - - - - - - 442 Otras variaciones del patrimonio neto - - (661) (2.195) - 2.359 - - - (497) Distribución de resultados del ejercicio anterior - - (164) (2.195) - 2.359 - - - - Otras variaciones - - (497) - - - - - - (497) Saldo al 31 de diciembre de 2021 614 315.501 (18.230) (3.193) (475) (13.313) 11.150 12 4.367 296.433 () Las Notas 1 a 21 de las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 7 ATRYS HEALTH, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresados en miles de euros) 31/12/2022 31/12/2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (9.250) 1.734 Resultado del ejercicio antes de impuestos (6.418) (13.095) Ajustes al resultado 2.074 15.554 Amortización del inmovilizado (Nota 5 y 6) 5.419 5.425 Correcciones valorativas por deterioro 348 332 Variación de provisiones (Nota 15.4) (2.179) (110) Imputación a subvenciones (280) (290) Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado - (15) Ingresos financieros (Nota 15.4) (7.893) (921) Gastos financieros (Nota 15.4) 10.457 2.932 Variación del valor razonable en instrumentos financieros (Nota 15.4) (719) - Otros ingresos y gastos () (3.079) 8.201 Cambios en el capital corriente (2.140) 1.238 Existencias (103) (61) Deudores y otras cuentas a cobrar 4.246 978 Otros activos corrientes (117) (59) Acreedores y otras cuentas a pagar (5.236) 1.374 Otros pasivos corrientes (930) (994) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.766) (1.963) Pago de intereses (Nota 15.4) (10.457) (2.592) Cobro de intereses (Nota 15.4) 7.893 921 Pagos por impuesto sobre beneficios (202) (292) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (118.754) (88.599) Pagos por inversiones (118.754) (90.094) Empresas del grupo y asociadas () (113.701) (86.723) Inmovilizado intangible (Nota 5) (2.380) (1.799) Inmovilizado material (Nota 6) (1.266) (706) Otros activos financieros (1.407) (866) Cobros por desinversiones - 1.495 Inmovilizado material - 405 Unidad de negocios () - 1.090 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 135.813 88.936 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 82.984 83 Operaciones con instrumentos de patrimonio (Nota 12) 82.478 (120) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 506 203 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 52.829 88.853 Emisión (Nota 10) 60.259 125.233 Deudas con entidades de crédito 48.168 120.280 Empresas del grupo y asociadas 10.128 231 Otras 1.963 4.722 Devolución y amortización de (Nota 10) (7.430) (36.380) Deudas con entidades de crédito (6.008) (25.439) Otras (1.422) (10.941) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 7.809 2.071 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 13.018 10.947 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 20.827 13.018 () Recoge el importe pagado en efectivo por las adquisiciones realizadas en el ejercicio y comentadas en la nota 9, así como principalmente el incremento de los créditos con empresas del grupo, detallados en la nota 18. () Recoge la tesorería incorporada a 1 de enero de 2021 por la fusión con la sociedad Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. (Nota 4). () Corresponde principalmente al efecto de gastos contabilizados contra reservas relacionados con las distintas ampliaciones de capital, así como el efecto en el ejercicio 2021 del registro del plan de incentivos comentado en la Nota 18.3. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 8 ATRYS HEALTH, S.A. NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD a) Constitución y Domicilio Social ATRYS HEALTH, S.A (en adelante, “la Sociedad”) fue constituida por tiempo indefinido en Madrid, el 4 de enero de 2007, con la denominación ALTHIA HEALTH, S.L. La Sociedad procedió en mayo de 2016 a transformarse en una sociedad anónima, modificando su denominación a la actual, como paso previo para su incorporación al Mercado Alternativo Bursátil (actual BME Growth), en julio de 2016. A partir del 7 de febrero de 2022, la Sociedad pasa a ser una sociedad cotizada en la bolsa de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (el “Mercado Continuo”). Tiene establecido su domicilio social en Madrid en Calle Príncipe de Vergara, número 132. b) Actividad La actividad principal de la Sociedad es el diagnóstico, pronóstico e investigación del cáncer y de las lesiones precancerosas. Su objeto social consiste en la prestación de servicios, la comercialización de productos en el área de la salud humana y animal, dirigidos al diagnóstico y pronóstico personalizado, así como cualquier otra actividad encaminada a la investigación y desarrollo biomédico. El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Atrys del ejercicio 2022 han sido formuladas por los administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de marzo de 2023. Las cuentas anuales individuales del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de ATRYS HEALTH S.A., S.A. celebrada el 28 de junio de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. c) Régimen Legal La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 9 NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES a) Imagen fiel Las cuentas anuales individuales del ejercicio 2022 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, y Real Decreto 1/2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022, de los resultados de sus operaciones y de los cambios en el patrimonio neto correspondientes al ejercicio 2022. b) Principios contables aplicados Las cuentas anuales individuales se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad. c) Moneda de presentación De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales individuales se presentan expresadas en miles de euros. d) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas La información contenida en estas cuentas anuales individuales es responsabilidad del Consejo de Administración. En las presentes cuentas anuales individuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas. Básicamente estas estimaciones se refieren a: - la evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos, principalmente los proyectos de desarrollo, el fondo de comercio de fusión y las inversiones en empresas del grupo. - la estimación de vidas útiles de activos intangibles y materiales. - la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas y deducciones fiscales pendientes de compensar, así como de las inversiones en empresas del grupo. - la evaluación de los gastos de desarrollo activados. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales individuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 10 e) Aspectos Críticos de la Valoración y Estimación de la Incertidumbre El activo de la Sociedad recoge a 31 de diciembre de 2022 proyectos de investigación y desarrollo, cuyo valor neto contable asciende a 20.957 miles de euros, que han sido desarrollados internamente por la Sociedad y cuyos resultados se esperan a largo plazo. El Consejo de Administración ha analizado la viabilidad técnica y económico-financiera de todos los proyectos y ha considerado que existen razones fundadas para mantenerlos activados por el importe en el que aparecen en el activo, no existiendo indicios de deterioro de los mismos. A su vez, se considera que el plan de tesorería elaborado por la dirección evidencia la capacidad futura de la Sociedad para hacer frente a sus inversiones, continuar con el desarrollo de sus proyectos en curso y financiar el plan de crecimiento presupuestado para ejercicios venideros. A su vez, tal como se indica en la Nota 14, la Sociedad mantiene activados créditos fiscales correspondientes a pérdidas fiscales de años anteriores y a deducciones pendientes de aplicación por falta de cuota, por un importe total de 3.707 miles de euros. A la vista de las proyecciones elaboradas por la dirección, se ha considerado adecuado mantener dichos derechos en el activo, al considerar que los beneficios proyectados para futuros ejercicios permitirán la compensación de los mismos en un plazo máximo de 10 años. f) Comparación de la Información De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2022 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas. g) Distribución de resultados Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2022 y 2021, formuladas por el Consejo de Administración, son las que se muestran a continuación, en euros: 2022 2021 Base de reparto: Resultado generado en el ejercicio (6.631.156,69) (13.312.591,56) Aplicación a: Resultados negativos de ejercicios anteriores (6.631.156,69) (13.312.591,56) h) Empresa en funcionamiento Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe 8.526 miles de euros, principalmente derivado del registro del pago variable a satisfacer en 2023 a raíz de la adquisición de la sociedad Significant Impact Systems, S.L.U. por importe de 17.846. Atrys Health S.A. es la sociedad matriz de un grupo de empresas que a nivel consolidado cuenta con un fondo de maniobra positivo de 2.542 miles de euros. Además, dentro de las deudas a corto plazo que mantiene la sociedad a 31 de diciembre de 2022, 8,3 millones de Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 11 euros corresponden a líneas de financiación a corto plazo (6,59 millones de euros a pólizas de crédito y 1,8 millones de euros de efectos a pagar en deudas con terceros) que se encuentran renovadas, así como 415 miles de euros liquidables con instrumentos de patrimonio correspondientes al pago aplazado en acciones por la adquisición de la sociedad Telmed SpA. Por todo ello, no se prevén tensiones de tesorería en la sociedad en los próximos 12 meses. En base a lo comentado anteriormente, la Sociedad formula las presentes cuentas anuales individuales bajo el principio de empresa en funcionamiento. NOTA 3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales individuales para el ejercicio 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado Intangible Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada, en el caso de que tengan vida útil definida, y por las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado. El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil definida se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio. La Sociedad reconoce la baja del activo intangible en el momento de la disposición o cuando no espera recibir beneficios económicos futuros por su uso o disposición. La fecha de disposición del activo intangible es la fecha en la que el comprador adquiere el control del mismo según lo indicado en la política contable de Ingresos de contratos con clientes. El importe de la contraprestación por la disposición del activo intangible y el registro de los cambios posteriores se determina aplicando los criterios indicados en la política contable de Ingresos de contratos con clientes (Nota 3.h). Gastos de Desarrollo Se trata de proyectos de desarrollo de productos que pretenden alcanzar el mercado, o que son utilizados para su explotación y utilización implementándolos dentro de los servicios de diagnóstico que la Sociedad presta a sus clientes de forma habitual, con el objeto de mejorar su competitividad. Cada uno de los proyectos tiene un plan de negocio específico y se evalúa de forma individualizada. Estos proyectos tienen un periodo de desarrollo de entre 7 y 8 años, más uno o dos años para entrar en fase de comercialización Todos los proyectos que se llevan a cabo en la Sociedad se basan en conocimientos previos adquiridos a través de la experiencia en el desarrollo de sus servicios diagnósticos, en la literatura científica publicada o en la licencia de patentes y know-how previamente desarrollada por otras instituciones. Los gastos de investigación incurridos en el ejercicio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias y se activarán desde el momento en que cumplan las condiciones siguientes: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 12 • existencia de un proyecto específico e individualizado que permita valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto. • la asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto deben estar claramente establecidas. • en todo momento deben existir motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso en que la empresa tenga la intención de su explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado. • la rentabilidad económico-comercial del proyecto debe estar razonablemente asegurada. • la financiación de los distintos proyectos debe estar razonablemente asegurada para completar la realización de estos. Además, debe estar asegurada la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible. • debe existir una intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo. Para ello, se aplican las métricas estándar que permiten evaluar los riesgos tecnológicos de las diferentes fases de desarrollo y establecer de forma razonable y fundada una previsión de éxito técnico y económico-comercial. Teniendo en cuenta el modelo de negocio de la Sociedad, las estimaciones se efectúan de forma separada por proyecto de investigación. Para la determinación de la previsión de viabilidad de éxito económico-comercial de los proyectos, se utilizan valoraciones internas comparando el valor neto contable de los proyectos de desarrollo con el valor actual adjudicado en dicho análisis, por cuanto considera los flujos de efectivo y, en consecuencia, determina el importe recuperable del proyecto de desarrollo, y por ello la previsión de viabilidad de éxito económico-comercial. El valor de los flujos de efectivo individualizado por proyecto de desarrollo a 31 de diciembre 2022 se descuentan estimando un rango razonable de tasas de descuento y tasas de crecimiento a perpetuidad (“g”), los rangos de las tasas de descuento se han estimado a partir de información de mercado bajo el modelo del coste medio ponderado de capital (“CMPC” o “WACC”) y las tasas de crecimiento a perpetuidad a partir de las estimaciones de inflación a largo plazo, resultando la aplicación de una tasa de descuento WACC media del 9,3% y una tasa de crecimiento a perpetuidad media del 1,7% calculadas por PwC como experto independiente. Se consideran como gastos activables de desarrollo, valorados a coste de producción, todos los costes directamente atribuibles y que sean necesarios para crear, producir y preparar el activo para que pueda operar de la forma prevista incluyendo costes de personal afecto, costes de materiales consumibles y servicios utilizados directamente en los proyectos. Adicionalmente, en el caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto de desarrollo, es decir que la viabilidad del proyecto está comprometida, si se desestima la continuación del proyecto, o si el valor neto contable del proyecto supera su valor recuperable en cuanto a las expectativas de generación futura de ingresos, se producirá un deterioro sobre los importes registrados en el activo imputándose directamente a pérdidas del ejercicio. Los gastos de desarrollo se amortizarán de acuerdo con un plan sistemático específico para cada proyecto. Este comenzará a partir del ejercicio en que se termine cada proyecto y se extenderá durante el período en el cual genere ingresos, sin superar el plazo de cinco años. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 13 Propiedad Industrial Corresponde a los gastos de patentes o similares, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes. Se presentan en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas. Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido (o valor revalorizado) menos su valor residual. Carteras de clientes La cartera de clientes corresponde a las adquiridas en las combinaciones de negocios realizadas desde 2018. Para la valoración de las relaciones con clientes se ha utilizado la metodología del beneficio (MEEM). El valor del activo se estima a través de la suma del “exceso de beneficios” futuros descontados a valor actual, al que se le sustraen los cargos por activos contributivos. Dichas carteras de clientes se amortizan de forma lineal durante su vida útil que se estima entre 1 (cartera de clientes aflorada en la adquisición de Real Life Data, S.L.) y 5 años (cartera de clientes aflorada en la adquisición de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares ICM, S.A.) determinada de acuerdo con la ratio de caída de los mismos de acuerdo con la experiencia histórica. Los indicios de deterioro de la cartera de clientes se obtienen tanto de fuentes internas, evidencia de deterioro de una cuenta de clientes, y/o de fuentes externas, cambios significativos con una incidencia adversa sobre la entidad, referentes al entorno legal, económico, tecnológico o de mercado. Fondo de Comercio El fondo de comercio representa el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables de la sociedad adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio se amortiza en diez años de forma lineal. Adicionalmente, se revisa su valoración anualmente para analizar las posibles pérdidas por deterioro, registrándose en el Balance a su valor de coste menos la amortización y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no son reversibles. Deterioro de fondos de comercio En general, la Sociedad considera que la UGE a la que se le asigna, en su caso, el fondo de comercio e intangibles de vida útil indefinida, es cada una de las sociedades o subgrupos que forman parte de la Sociedad (resultantes de una combinación de negocios), ya que estas serían la unidad mínima cuyos flujos de caja, tanto de entrada como se salida, son identificables e independientes de otros flujos compartidos. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 14 Una UGE es el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. La Sociedad considera de forma general que hay indicios de deterioro cuando existen desviaciones relevantes respecto al presupuesto. La Sociedad comprueba semestralmente si el valor de las UGEs ha sufrido alguna pérdida por deterioro. El valor recuperable de los activos de las UGEs es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. El valor en uso se determina en función de los flujos de efectivo esperados durante el ejercicio en el que se espera que dichos activos contribuyan a la generación de resultados, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o la distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero y el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo, entre otros. La Sociedad utiliza los presupuestos y planes de negocio, que generalmente abarcan un periodo de 8 años al considerar factible estimar de forma fiable en dicho periodo de tiempo, para las distintas unidades generadoras de efectivo. Las hipótesis clave sobre las que se construyen los presupuestos y planes de negocio son el crecimiento estimado de cifra de negocio en base al conocimiento histórico y acuerdos ya cerrados, la evolución de los gastos operativos, recogiendo sinergias estimadas en caso de nuevas incorporaciones y mayor productividad por incremento de la ocupación de los recursos ya disponibles, así como el Capex estimado en función de las necesidades periódicas de inversión de cada negocio. La extrapolación de los flujos de efectivo estimados para el ejercicio no cubierto por el plan de negocio se efectúa manteniendo una tasa de crecimiento y una estructura de gasto similar a la del último año del plan de negocio, sin límite temporal (renta a perpetuidad). El valor de los flujos de efectivo individualizados por UGE a 31 de diciembre de 2022 se descuentan estimando un rango razonables de tasas de descuento y tasas de crecimiento a perpetuidad (“g”), los rangos de las tasas de descuento se han estimado a partir de información de mercado bajo el modelo del coste medio ponderado de capital (“CMPC” o “WACC”) y las tasas de crecimiento a perpetuidad a partir de las estimaciones de inflación a largo plazo, calculándose de forma individualizada en función de la naturaleza de la actividad de cada una de las diferentes UGEs y del país en el que desarrollan su actividad. Dichos rangos razonables en las tasas de descuento y en las tasas de crecimiento a perpetuidad han sido estimadas por PwC como experto independiente. El siguiente cuadro muestra los rangos de tasas de descuento y de crecimiento a perpetuidad aplicadas al valor de los flujos de efectivo de las diferentes UGEs al 31 de diciembre de 2022: Bajo Medio Alto Unidad de Negocio Tasa g Tasa g Tasa g UGES Real Life Data 7,7% 1,8% 8,0% 1,7% 8,2% 1,6% ICM 8,8% 1,8% 9,3% 1,7% 9,9% 1,6% El siguiente cuadro muestra los rangos de tasas de descuento y de crecimiento a perpetuidad aplicadas al valor de los flujos de efectivo de las diferentes UGEs al 31 de diciembre de 2021: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 15 Bajo Medio Alto Unidad de Negocio Tasa g Tasa g Tasa g UGES Real Life Data 7,0% 2,0% 7,3% 1,8% 7,6% 1,6% ICM 8,2% 2,0% 8,9% 1,8% 9,5% 1,6% De la aplicación de los diferentes rangos razonables en las tasas de descuento y en las tasas de crecimiento a perpetuidad estimadas no ha surgido ningún deterioro en el valor de las diferentes UGEs de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, la dirección financiera de la Sociedad, de forma orientativa y con el objetivo de anticiparse a potenciales riesgos de deterioros en sus unidades generadores de efectivo, analiza qué caída lineal debería tener el EBITDA (MAR) en cada uno de los 8 años del plan de negocio para que una unidad generadora de efectivo pueda empezar a tener indicio de potenciales deterioros en el escenario más adverso de rangos (rango alto) de tasas de descuento y crecimientos a perpetuidad (g). Los resultados de dicho análisis de sensibilidad son los siguientes a 31 de diciembre de 2022: Alto Caída Unidad de Negocio Tasa g EBITDA Real Life Data 8,2% 1,6% >62% ICM 9,9% 1,6% >11% La Sociedad no considera razonable que se produzcan caídas del EBITDA (MAR) por encima de las mostradas en el cuadro anterior en cada una de las UGE’s, por lo que no se ha identificado ningún indicio de deterioro de valor a 31 de diciembre de 2022. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos solo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. Si existen indicios de deterioro de valor en una UGE a la que no se ha podido asignar el fondo de comercio, la Socidedad comprueba en primer lugar el deterioro de valor de la UGE, sin incluir el fondo de comercio y reconoce, en su caso, la pérdida por deterioro de valor al nivel de la UGE. Al comprobar el deterioro de valor de una UGE, la Sociedad identifica los activos comunes relacionados con la misma. Si una parte de los activos comunes se pueden asignar de forma razonable y consistente a la UGE, la Sociedad compara el valor contable de la UGE, incluyendo los activos comunes, con el importe recuperable y reconoce, en su caso, la pérdida por deterioro de valor al nivel de la UGE. Si la Sociedad no puede asignar una parte de los activos comunes de forma razonable y consistente a la UGE, la Sociedad compara el valor contable de la unidad, sin los activos comunes, con el importe recuperable y reconoce, en su caso, la pérdida por Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 16 deterioro de valor al nivel de la UGE. A continuación, la Sociedad identifica el grupo más pequeño de UGEs a las que se puede asignar el valor contable de los activos comunes de forma razonable y consistente y compara el valor contable del grupo de UGEs, incluyendo los activos comunes, con el importe recuperable y reconoce, en su caso, la pérdida por deterioro de valor al nivel del grupo de UGEs. A 31 de diciembre de 2022 no existen activos comunes entre UGEs. A los efectos de comprobar el deterioro de valor de una UGE con participaciones no dominantes, que fueron reconocidas inicialmente por la participación en el valor razonable de los activos netos identificables, la Sociedad ajusta teóricamente el valor contable del fondo de comercio, antes de ser comparado con el valor recuperable de la UGE. Este ajuste se realiza, añadiendo al valor contable del fondo de comercio asignado a la UGE, el fondo de comercio atribuible a las participaciones no dominantes. No obstante, la pérdida por deterioro de valor del fondo de comercio reconocida en resultados se corresponde exclusivamente con aquella parte relacionada con la participación de la Sociedad, salvo en aquellos casos en los que, por la modificación de la participación, las participaciones no dominantes participen en el fondo de comercio. Si una UGE o parte de una UGE con participaciones no dominantes forma parte de una UGE superior, las pérdidas por deterioro de valor se asignan a las partes de la UGE superior con y sin participaciones no dominantes. La asignación se realiza en función de los valores contables relativos con anterioridad al reconocimiento de la pérdida por deterioro de valor. Las pérdidas por deterioro de valor relacionadas con UGEs que mantienen participaciones no dominantes se asignan entre la Sociedad y las participaciones no dominantes siguiendo los criterios de reparto del resultado de la UGE. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. No obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida. Aplicaciones Informáticas Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas, todas ellas destinadas a uso propio y no a la venta de terceros, o programas de ordenador elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso. Se presentan por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas. Las aplicaciones informáticas antes referidas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 25% anual. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido (o valor revalorizado) menos su valor residual. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas mencionadas incurridas durante el ejercicio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 17 b) Inmovilizado Material Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se presentan por su valor de coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. Los gastos asociados al mantenimiento del inmovilizado son cargados directamente a la Cuenta de resultados, así como las reparaciones y mejoras que no representan una ampliación de la vida útil. Aquellas mejoras y ampliaciones que dan lugar a una mayor vida del bien son capitalizadas como mayor valor del mismo. El coste del inmovilizado material incluye la estimación de los costes de desmantelamiento o retiro, así como de la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra ubicado, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias. Se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento. La amortización de los inmovilizados materiales se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación del método de amortización lineal durante los siguientes años de vida útil estimada: Miles de euros Porcentaje Anual Años de Vida Útil Estimados Instalaciones Técnicas 10% 10 Maquinaria 10% 10 Utillaje 10% 10 Otras instalaciones 10% 10 Mobiliario 10% 10 Equipos informáticos 25% 4 Otro inmovilizado material 14% 7 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía, o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía. La fecha de disposición del inmovilizado es la fecha en la que el comprador adquiere el control del mismo según lo indicado en la política contable de Ingresos de contratos con clientes (Ver Nota 3.h). Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo, en cuyo caso, Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 18 se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. c) Arrendamientos y otras Operaciones de Carácter Similar La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo. Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Para los contratos de arrendamiento financiero, al inicio del mismo, se registra un activo de acuerdo con su naturaleza, según se trate de un elemento del inmovilizado material o intangible, y un pasivo financiero por el mismo importe, que será el menor entre el valor razonable del activo arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados. Para el cálculo del valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés del arrendatario para operaciones similares. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo del arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se registran como gastos del ejercicio en que se incurre en ellas. A los activos reconocidos en el balance consolidado como consecuencia de arrendamientos financieros, se les aplican los criterios de amortización, deterioro y baja que les corresponden según su naturaleza. Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias. d) Instrumentos Financieros Los instrumentos financieros se reconocen cuando la Sociedad se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en la categoría de activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales, del resto de activos financieros. Los instrumentos financieros utilizados por las sociedades, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 19 Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar o han sido designados desde el momento de su reconocimiento inicial. Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si • Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato. • En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón de obtención de beneficios a corto plazo, o • Es un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla con las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera. Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Activos financieros a coste amortizado Los activos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. Pasivos financieros a coste amortizado Los pasivos financieros a coste amortizado, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Instrumentos financieros compuestos Se designan como instrumentos financieros compuestos aquellos instrumentos financieros no derivados en los que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente. Las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones de la Sociedad, a opción del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto. En la fecha de reconocimiento inicial, se determinará el importe en libros del componente de pasivo, medido por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado un componente de patrimonio, pero que incluya, en su caso, los eventuales elementos derivados que no sean de Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 20 patrimonio. El importe en libros del instrumento de patrimonio, representado por la opción de conversión del instrumento en acciones se determinará deduciendo el valor razonable del pasivo financiero del valor razonable del instrumento financiero compuesto en su conjunto. En ningún caso se producirán pérdidas ni ganancias en el reconocimiento inicial. Los gastos de transacción relativos a la emisión de un instrumento financiero compuesto se distribuirán entre los componentes de pasivo y de patrimonio, en proporción a la valoración inicial de ambos componentes. La separación de los componentes del instrumento financiero compuesto efectuada en el momento inicial no se revisará a lo largo de la vida de la operación. Con posterioridad, el componente de pasivo se contabilizará, con carácter general, aplicando el criterio del coste amortizado, y el componente de patrimonio neto se reconocerá en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” incluido en los fondos propios del balance y no será objeto de nueva valoración. En la fecha en que se produzca la conversión, la Sociedad dará de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisión. Baja de Activos Financieros Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Baja de Pasivos Financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar. Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo y Asociadas Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles. En los casos en que exista un precio variable sujeto a acontecimientos futuros y el cumplimiento de determinadas condiciones, se deberá reconocer como mayor coste de la transacción siempre que se considere probable y su valor razonable pueda estimarse de forma fiable. Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias. El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 21 los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados, mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Instrumentos de patrimonio propio Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Fianzas entregadas y recibidas Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios se valoran por el importe desembolsado o recibido. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros medios líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería de la Sociedad. Los descubiertos bancarios se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito. e) Existencias Las existencias de la Sociedad están divididas por dos tipos según el área de negocio: - Existencias de laboratorio: todo tipo de kits, reactivos y material fungible para poder llevar a cabo las pruebas en el laboratorio (líquidos, colorantes, ceras, laminillas, compuestos químicos, etc.). Todo es en relación a las unidades de negocio de anatomía patológica, hematología y genética. - COVID: corresponden a kits y reactivos almacenados por la Sociedad para poder hacer test de COVID a empresas y personas físicas. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 22 Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del precio medio ponderado. El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares, así como los intereses incorporados al nominal de los débitos y los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta, otros directamente atribuibles a la adquisición, así como los impuestos indirectos no recuperables de la Hacienda Pública. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su precio de adquisición o coste de producción, la Sociedad efectuará las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como gasto en la Cuenta de resultados. f) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados. g) Impuesto sobre beneficios Desde el ejercicio 2020, la Sociedad es la cabecera de un grupo que tributa en régimen de consolidación fiscal formado conjuntamente con sus filiales directas Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U., Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L.U., Atrys Health Internacional, S.A.U. y con las sociedades Llebalust Patología, S.L.U. y el subgrupo Aspy Global Services, S.A.U. y sociedades dependientes desde el ejercicio 2022. El impuesto sobre beneficios se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias o directamente en el patrimonio neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede. El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 23 Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias o directamente en el patrimonio neto, según corresponda. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre. Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. La Sociedad reconoce las deducciones por inversión aplicando los criterios de reconocimiento y valoración de los activos por impuesto corriente o diferido, salvo que tengan la naturaleza de subvención. Si las deducciones tienen la naturaleza de subvención, se reconocen, presentan y valoran aplicando la política contable correspondiente. A estos efectos, la Sociedad considera que tienen naturaleza de subvención aquellas deducciones cuya aplicación es independiente de la existencia de cuota íntegra positiva y que tienen condiciones sustantivas operativas adicionales a la realización o mantenimiento de la inversión. Los activos por impuesto diferido se reconocen siempre que: • en la medida en que resulta probable que las empresas dispongan de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios, en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal y a la fecha de la transacción no surjan diferencias temporarias imponibles y deducibles por el mismo importe, no son objeto de reconocimiento; • correspondan a diferencias temporarias relacionadas con inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos en la medida en que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras positivas para compensar las diferencias; En cada cierre se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Los activos por impuesto diferido y los pasivos por impuesto diferido se compensan, si existe un derecho aplicable legalmente de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente, y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta a gravamen y la misma autoridad fiscal. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 24 Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación. h) Ingresos y Gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad, considerando para ello el porcentaje de realización del servicio en la fecha de cierre del ejercicio. En consecuencia, solo se contabilizan los ingresos procedentes de prestación de servicios cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: a) el importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad. b) es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción c) el grado de realización de la transacción, en la fecha de cierre del ejercicio, puede ser valorado con fiabilidad. d) los costes ya incurridos en la prestación, así como los que quedan por incurrir hasta completarla, pueden ser valorados con fiabilidad. En el reconocimiento de ingresos debe aplicarse un modelo de cinco pasos para determinar el momento en que deben reconocerse, así como su importe: Paso 1: Identificar el contrato Paso 2: Identificar las obligaciones contractuales Paso 3: Determinar el precio de la transacción Paso 4: Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato Paso 5: Reconocer los ingresos En este nuevo modelo se especifica que los ingresos deben reconocerse cuando (o a medida que) una entidad transmite el control de los bienes y servicios a un cliente, y por el importe que a entidad espera tener derecho a recibir. Dependiendo de si se cumplen determinados criterios, los ingresos se reconocen o bien a lo largo de un periodo de tiempo, de forma que refleje la realización por parte de la entidad de la obligación contractual; o bien en un momento determinado, cuando el cliente obtiene el control de los bienes o servicios. La Sociedad lleva a cabo distintas actividades mediante las cuales presta servicios de diversa índole a sus clientes. En dichos contratos no se incluyen o agrupan distintas obligaciones de desempeño, por lo que cada servicio se trata de forma individualizada. La dirección de la Sociedad ha evaluado para cada tipo de servicio concreto el momento en el que, de acuerdo a la normativa descrita, en que se considera prestado y que suele estar asociado a la entrega al propio cliente del informe resultado de la prueba diagnóstica o estudio realizado. En el caso de servicios asociados a tratamientos, se determina un grado de avance y se reconoce el ingreso Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 25 correspondiente al porcentaje del tratamiento ya incurrido. i) Provisiones y Contingencias Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos. Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en resultados como una reducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos. j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio La Sociedad reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento cuando se reciben los servicios. Si los servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del balance de situación. La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados. Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados de la Sociedad o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio ofrecidos. Pagos a empleados basados en acciones liquidados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio Los pagos a empleados liquidados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 26 • si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediata en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargo a resultados con el consiguiente aumento de patrimonio neto; • si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un determinado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de irrevocabilidad con abono a cuentas de patrimonio neto. La Sociedad determina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión. Las condiciones de mercado y otras condiciones no determinantes de la irrevocabilidad, se consideran en la valoración del valor razonable del instrumento. El resto de condiciones para la irrevocabilidad, se consideran ajustando el número de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del importe de la transacción, de forma que finalmente, el importe reconocido por los servicios recibidos, se base en el número de instrumentos de patrimonio que eventualmente se van a consolidar. En consecuencia, la Sociedad reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar y dicha estimación se revisa en función de los derechos que se espera que consoliden. Una vez reconocidos los servicios recibidos y el correspondiente aumento de patrimonio neto, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad, sin perjuicio de realizar las correspondientes reclasificaciones en patrimonio neto. Si la Sociedad retiene instrumentos de patrimonio para hacer efectivo el pago con la Hacienda Pública por el impuesto sobre la renta del empleado, el plan se trata en su totalidad como liquidado en instrumentos de patrimonio, salvo por la parte de los instrumentos retenidos que exceden del valor razonable de la obligación tributaria. Efecto fiscal De acuerdo con la legislación fiscal vigente en España, los pagos a empleados basados en acciones, son deducibles en el impuesto sobre las ganancias por el valor intrínseco de las opciones sobre acciones en el momento que son ejercitadas, surgiendo en consecuencia una diferencia temporaria deducible por la diferencia existente entre el importe que las autoridades fiscales van a permitir como deducción en un futuro y el valor contable nulo de los pagos basados en acciones. La Sociedad estima al cierre del ejercicio la deducción fiscal futura en base al precio de las acciones en dicho momento. El importe de la deducción fiscal se reconoce como impuesto sobre las ganancias corriente o diferido con contrapartida en resultados, registrando cualquier exceso en cuentas de patrimonio neto. k) Subvenciones, donaciones y legados Las subvenciones de capital no reintegrables, así como las donaciones y legados, se valoran por el valor razonable del importe concedido o del bien recibido. Inicialmente se imputan como ingresos directamente al patrimonio neto y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en proporción a la depreciación experimentada durante el ejercicio por los activos financiados por estas subvenciones, salvo que se trate de activos no depreciables, en cuyo caso se imputarán al resultado del ejercicio en que se produzca la enajenación o baja de los mismos. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 27 Las subvenciones destinadas a la cancelación de deudas se imputan como ingresos del ejercicio en que se produce la cancelación, excepto si se recibieron en relación con una financiación específica, en cuyo caso la imputación se realiza en función del elemento financiado. Aquellas subvenciones con carácter reintegrable se registran como deudas a largo plazo transformables en subvenciones hasta que se adquieren la condición de no reintegrables. Las subvenciones de explotación se abonan a los resultados del ejercicio en el momento de su devengo. Los importes monetarios recibidos sin asignación a una finalidad específica se imputan como ingresos del ejercicio en que se reconocen. Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios o propietarios, no constituyen ingresos, y se registran directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención, donación o legado de que se trate. Se valoran igualmente por el valor razonable del importe concedido o del bien recibido. l) Subvenciones de tipo de interés La Sociedad tiene concedidos préstamos de entidades u organismos públicos, a tipo de interés cero o a un tipo inferior al de mercado. Como consecuencia de ello y en aplicación de la normativa contable vigente, la Sociedad ha procedido a actualizar el valor de los mismos, tomando como referencia su coste medio de financiación. El efecto de la actualización inicial se registra en el patrimonio neto como una subvención de tipo de interés. La transferencia de estas subvenciones a la cuenta de pérdidas y ganancias se vinculará a la finalidad otorgada a los recursos subvencionados, y se transferirán al resultado del ejercicio a medida que se incurran, amorticen o den de baja los gastos de desarrollo. m) Retribuciones a empleados a corto plazo Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones. Las retribuciones a empleados a corto plazo se reclasifican a largo plazo, si se modifican las características de las retribuciones o si se produce un cambio no temporal en las expectativas de la liquidación. La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos. La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 28 n) Combinaciones de Negocios La Sociedad, a la fecha de adquisición de una combinación de negocios procedente de una fusión o escisión o de la adquisición de todos o parte de los elementos patrimoniales de una sociedad, registra la totalidad de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, así como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios. La fecha de adquisición es aquélla en la que se adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. El coste de una combinación de negocios corresponde a la suma de: a) los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido es más fiable, se utiliza éste último para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada. b) el valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, salvo que la contraprestación diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en cuyo caso, dicho activo se valora deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no se registra. En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registran, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. o) Estados de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: Efectivo o equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 29 Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. NOTA 4. COMBINACIONES DE NEGOCIOS Combinaciones de negocios en el ejercicio 2021: Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. Con fecha 7 de octubre de 2020 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A., era una sociedad dedicada a la realización de pruebas genéticas a centros hospitalarios, compañías de seguros médicos, otros laboratorios, universidades y centros de investigación, así como todo el abanico de servicios dedicados a la genética asistencial para dar servicio al mercado clínico-hospitalario de alta especialización. El valor de la inversión a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 18.475 miles de euros e incluía tanto el precio fijo como la parte variable. El pago de la parte fija se realiza en dos partes, 11.067 miles euros mediante desembolso en efectivo (de los cuales 2.562 miles de euros se pagaron en 2021) y 4.743 miles de euros mediante la entrega de acciones de Atrys Health, S.A., las cuales se emitieron en el marco de una ampliación de capital por compensación de créditos que se realizó en diciembre de 2020 tal como se indica en la Nota 12. Respecto a la parte variable, ésta engloba un importe a pagar en el ejercicio 2024 en función del EBITDA acumulado de la sociedad adquirida. La Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2021 una provisión por importe de 2.540 miles de euros que correspondía al máximo importe variable a pagar, actualizado a una tasa de descuento del 5%, al considerar que los hitos establecidos para el devengo del pago variable se producirían con toda probabilidad. No obstante, durante el ejercicio 2022 se ha actualizado dicho cálculo y se ha estimado que no se cumplirá la condición fijada para el pago del precio contingente, por lo que se ha dado de baja el pasivo contingente registrado y ha supuesto un ingreso financiero por importe de 2.602 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022. (Ver Nota 19) Con fecha 10 de noviembre de 2021 se llevó a cabo la fusión por absorción de la sociedad Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. por parte de la Sociedad. Por tanto, el total de las participaciones de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. ostentadas por Atrys Health, S.A. se dieron de baja durante el ejercicio 2021. El detalle agregado del coste de la combinación de negocios, del valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio a la fecha de adquisición, se muestran a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 30 Instituto de Estudios Celulares y Moleculares ICM S.A. Miles de euros Contraprestación entregada: Efectivo 11.067 En acciones 4.743 Precio contingente 2.665 Total contraprestación entregada 18.475 Valor contable de los activos adquiridos 5.146 Deudores Comerciales 1.068 Efectivo 1.768 Otros Activos 2.310 Valor contable de los pasivos adquiridos (4.328) Dividendos a pagar (2.063) Acreedores comerciales (375) Otros pasivos (1.890) Cartera de clientes 2.761 Marca 632 Activos/Pasivos por impuestos diferidos (848) Valor neto de los activos adquiridos: 3.363 Fondo de comercio: 15.113 La valoración de los activos reconocidos fue elaborada por PwC Asesores de Negocios S.L. como experto independiente en su informe entregado en el septiembre de 2021. Esta contabilización se consideraba provisional, pudiéndose ajustar en el periodo establecido por la normativa contable, y que en ningún caso será superior a un año desde la toma de control. A 31 de diciembre de 2022 la contabilización es definitiva. Como resultado de la metodología aplicada se estableció una vida útil para la marca de 10 años y para la cartera de clientes se estableció una vida útil de 5 años. El exceso del precio pagado que no pudo ser asignado a ningún activo se reconoció como Fondo de Comercio, que incluye principalmente la fuerza de trabajo. NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y movimiento del inmovilizado intangible a lo largo del ejercicio 2022 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2021 Altas Traspasos Bajas 31/12/2022 Coste: Desarrollo 23.822 2.183 - - 26.005 Propiedad industrial 1.021 17 - - 1.038 Fondo de comercio 25.686 - - - 25.686 Cartera de clientes 3.373 - - - 3.373 Aplicaciones informáticas 403 180 30 (15) 598 - 54.305 2.380 30 (15) 56.700 Amortización Acumulada: Desarrollo (3.816) (1.232) - - (5.048) Propiedad industrial (300) (75) - - (375) Fondo de comercio (4.621) (2.568) - - (7.189) Cartera de clientes (1.302) (553) - - (1.855) Aplicaciones informáticas (263) (91) - 15 (339) - (10.302) (4.519) - 15 (14.806) - Inmovilizado Intangible Neto 44.003 (2.139) 30 - 41.894 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 31 El detalle y movimiento del inmovilizado intangible a lo largo del ejercicio 2021, fue el siguiente: Miles de euros 31/12/2020 Altas por combinación de negocios Altas Bajas 31/12/2021 Coste: Desarrollo 21.969 283 1.645 (75) 23.822 Propiedad industrial 362 632 27 - 1.021 Fondo de comercio 10.573 15.113 - - 25.686 Cartera de clientes 612 2.761 - - 3.373 Aplicaciones informáticas 211 65 127 - 403 - 33.727 18.854 1.799 (75) 54.305 Amortización Acumulada: Desarrollo (2.502) (57) (1.257) - (3.816) Propiedad industrial (190) (19) (91) - (300) Fondo de comercio (1.674) (378) (2.569) - (4.621) Cartera de clientes (612) (138) (552) - (1.302) Aplicaciones informáticas (190) (46) (28) - (263) - (5.168) (637) (4.497) - (10.302) - Inmovilizado Intangible Neto 28.559 18.217 (2.698) (75) 44.003 Desarrollo El detalle por proyecto de los costes activados como “Desarrollo” en el inmovilizado intangible durante el ejercicio 2022, así como los acumulados hasta el 31 de diciembre de 2022, son los siguientes: Miles de euros 31/12/2021 Altas Bajas 31/12/2022 Proyecto glioblastomas 3.802 117 - 3.919 Proyecto en cáncer de mama 3.382 117 - 3.499 Programa linfomas 2.145 - - 2.145 Modelos avanzados de diagnóstico personal 7.223 203 - 7.426 Prototipo sistema experto de tratamiento 3.806 - - 3.806 Predictores respuesta frente a radio e inmunoterapia (pulmón) 914 118 - 1.032 Radio proliq 429 202 - 631 COVIG-3 441 88 - 529 BLI-O 314 - - 314 ONCLIQ 271 - - 271 PrediApt 131 112 - 243 Alarcán (Alarminas) 318 319 - 637 Tolsen-Radiosen 185 231 - 416 Emir-Cancer de Pulmón 178 216 - 394 Proyecto Infinium 283 - - 283 Eublam - 146 - 146 Dipcan - 226 - 226 Graphari - 88 - 88 Total 23.822 2.183 - 26.005 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 32 El detalle por proyecto de los costes activados como “Desarrollo” en el inmovilizado intangible durante el ejercicio 2021, así como los acumulados hasta el 31 de diciembre de 2021, son los siguientes: Miles de euros 31/12/2020 Altas Altas por combinación de negocios Bajas 31/12/2021 Proyecto glioblastomas 3.652 150 - - 3.802 Proyecto en cáncer de mama 3.277 105 - - 3.382 Programa linfomas 2.145 - - - 2.145 Modelos avanzados de diagnóstico personal 6.971 252 - - 7.223 Prototipo sistema experto de tratamiento 3.806 - - - 3.806 Predictores respuesta frente a radio e inmunoterapia (pulmón) 914 - - - 914 Radio proliq 270 159 - - 429 COVIG-3 270 171 - - 441 BLI-O 128 186 - - 314 ONCLIQ 102 169 - - 271 PrediApt 41 90 - - 131 Grafeno 75 - - (75) - Alarcán (Alarminas) 318 - - - 318 Tolsen-Radiosen - 185 - - 185 Emir-Cancer de Pulmón - 178 - - 178 Proyecto Infinium - - 283 - 283 Total 21.969 1.645 283 (75) 23.822 En la Nota 3.a se detallan los criterios de valoración empleados por la Sociedad para el registro y cumplimiento de las condiciones para la capitalización del desarrollo, así como de la viabilidad y rentabilidad económica futura de los mismos. Amortización En el mes de febrero de 2016, se iniciaron los tratamientos de radioterapia, mediante la utilización de un equipo de radioterapia de última tecnología para el tratamiento oncológico adquirido por la Sociedad durante el ejercicio 2015. Como consecuencia de ello, se consideró concluido parte del proyecto de desarrollo denominado “Modelos avanzados de diagnóstico personal”, el cual estaba ligado íntimamente a la adecuación y puesta en marcha de este servicio, y se inició la amortización del mismo, en un periodo de 5 años, estando totalmente amortizada a 31 de diciembre de 2022 por importe de 1.504 miles de euros. Además, durante el ejercicio 2019 se acabó de desarrollar la línea de investigación en Linfoma, iniciándose la amortización de esta, en un período de 5 años, a partir del segundo semestre de 2019, y durante el ejercicio 2020 se acabó de desarrollar la línea de investigación “Prototipo sistema experto de tratamiento” iniciándose la amortización de esta, en un periodo de 5 años, a partir del segundo semestre de 2020. La mayoría de los proyectos se encuentran todavía en fase de desarrollo, sin que se hayan producido desviaciones relevantes, ni en el cumplimiento de los diferentes hitos, ni en las inversiones presupuestadas. Proyectos “Predictores de respuesta frente a radio e inmunoterapia” y “Alarminas” Durante el ejercicio 2020, la Sociedad llegó a un acuerdo con la Agrupación de Interés Económico Bionam Biotech AIE, especializada en el desarrollo de proyectos de I+D, para desarrollar por cuenta de esta última los proyectos “Predictores de respuesta frente a radio e Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 33 inmunoterapia” y “Alarminas” mediante dos contratos de prestación de servicios, que establecen que Bionam Biotech AIE es propietaria de todos los derechos del desarrollo realizado. En aplicación de los contratos de prestación de servicios firmados entre las partes, la Sociedad facturó a Bionam Biotech AIE, a precio de mercado, los costes de desarrollo de estos proyectos en los que incurrió durante los ejercicios 2021 y 2020, siendo el importe facturado en 2021 de 1.068 miles de euros (Nota 18.2). Proyectos “Bli-O” y “Oncliq” Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha llegado a un acuerdo con la Agrupación de Interés Económico Thot Biotech AIE, especializada en el desarrollo de proyectos de I+D, para desarrollar por cuenta de esta última los proyectos “Bli-O” y “Oncliq” mediante dos contratos de prestación de servicios, que establecen que Thot Biotech AIE es propietaria de todos los derechos del desarrollo realizado. En aplicación de los contratos de prestación de servicios firmados entre las partes, la Sociedad ha facturado a Thot Biotech AIE, a precio de mercado, los costes de desarrollo de estos proyectos en los que ha incurrido durante el ejercicio 2022 por importe de 935 miles de euros (Nota 18.2). Fondos de Comercio El detalle y evolución de los fondos de comercio recogidos en el inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2021 Amortización 31/12/2022 Fondo de comercio fusión RLD 7.842 (1.057) 6.785 Fondo de comercio fusión ICM 13.223 (1.511) 11.712 21.065 (2.568) 18.497 El detalle y evolución de los fondos de comercio recogidos en el inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2020 Altas por combinación de negocios Amortización 31/12/2021 Fondo de comercio fusión RLD 8.899 - (1.057) 7.842 Fondo de comercio fusión ICM - 14.735 (1.511) 13.223 8.899 14.735 (2.568) 21.065 El fondo de comercio de fusión RLD, se generó como consecuencia de la fusión por absorción de la sociedad Real Life Data, S.L. en el ejercicio 2019. El fondo de comercio de fusión ICM, se generó como consecuencia de la fusión por absorción de la sociedad Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. en el ejercicio 2021, tal como se comenta en la Nota 4. Las altas por combinación de negocios por importe de 14.735 miles de euros en el ejercicio 2021 incluyen el coste del fondo de comercio de fusión ICM (15.113 miles de euros) así como la amortización de dicho fondo de comercio desde fecha de adquisición a 31 de diciembre de 2021 (-378 miles de euros). Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 34 Del análisis de los flujos de efectivo esperados por la línea de negocio procedente de las sociedades absorbidas, no se ha derivado ningún tipo de ajuste valorativo durante el ejercicio 2022 ni durante el ejercicio 2021. Las principales hipótesis aplicadas en la elaboración de las proyecciones y en el test de deterioro han sido las siguientes para el fondo de comercio RLD: - tasas de crecimiento de la cifra de negocios de 5% en los próximos 5 años, exceptuando el año 2023 en que en la que se prevé un crecimiento superior al superar los efectos económicos adversos de los últimos ejercicios. - margen EBITDA alrededor del 65% para los próximos 5 años. - tasa de descuento del 8% y tasa de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. Las principales hipótesis aplicadas en la elaboración de las proyecciones y en el test de deterioro han sido las siguientes para el fondo de comercio ICM: - tasas de crecimiento de la cifra de negocios de 20-30% en los próximos 5 años. - margen EBITDA alrededor del 50% para los próximos 5 años. - tasa de descuento del 9,3% y tasa de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. El fondo de comercio se amortiza a razón de un 10% anual, siendo el importe registrado en la cuenta de resultados del ejercicio 2022 por este concepto de 2.568 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2021). Asignación de PPA Durante el ejercicio 2021, la Sociedad realizó un análisis con efectos retroactivos respecto a la asignación del precio pagado (PPA) respecto a la adquisición de Real Life Data, S.L.U. Además, durante el ejercicio 2021, la Sociedad realizó un análisis con efectos retroactivos respecto a la asignación del precio pagado (PPA) respecto a la adquisición de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. En base a dicho análisis, se asignó dicho precio pagado de la siguiente manera: Miles de euros Fondo de Comercio Carteras de clientes Marcas Activos/Pasivos por impuestos diferidos Real Life Data, S.L. 10.573 612 - (153) Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. 15.113 2.761 632 (848) 25.686 3.373 632 (1001) La cartera de clientes RLD tiene asignada tiene una vida útil de 1 año, por lo que al cierre del ejercicio 2021 y del ejercicio 2022 se encontraba totalmente amortizada. La cartera de clientes ICM tiene asignada una vida útil de 5 años y las marcas ICM una vida útil asignada de 10 años, siendo su amortización anual de 552 miles de euros y 63 miles de euros respectivamente. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 35 Elementos Totalmente Amortizados y en Uso El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste: Otra Información En el ejercicio 2022 y en el ejercicio 2021 no se han registrado deterioros de valor en los elementos del inmovilizado intangible. No existen compromisos firmes de compra o venta respecto a los elementos del inmovilizado intangible que estén vigentes a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales individuales. Todos los elementos del inmovilizado intangible están afectos a la explotación de la Sociedad y no tienen restricciones al uso, encontrándose libre de cargas NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2022, es el siguiente: Miles de euros 31/12/2021 Altas Bajas Traspasos 31/12/2022 Coste: Instalaciones técnicas y maquinaria 11.623 314 (249) (65) 11.623 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 178 97 - 113 388 Equipos proceso de información 226 75 - - 301 Otro inmovilizado material 20 7 - - 27 Construcciones en curso 29 - (29) - - Instalaciones técnicas en montaje y anticipos de inmovilizado 104 773 (78) 799 12.180 1.266 (278) (30) 13.138 Amortización Acumulada: Instalaciones técnicas y maquinaria (5.329) (1.004) - 98 (6.235) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (122) (19) - (98) (239) Equipos proceso de información (162) (23) - - (185) Otro inmovilizado material (165) 146 - - (19) (5.778) (900) - - (6.678) Inmovilizado Material Neto 6.402 366 (278) (30) 6.460 Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Propiedad industrial 69 43 Aplicaciones informáticas 226 179 Cartera de clientes 612 612 907 834 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 36 El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2021, fue el siguiente: Miles de euros 31/12/2020 Altas por combinación de negocios Altas Bajas Traspasos 31/12/2021 Coste: Instalaciones técnicas y maquinaria 10.218 1.285 526 (409) 3 11.623 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 118 45 15 - 178 Equipos proceso de información 135 30 61 - 226 Otro inmovilizado material 14 6 - - 20 Construcciones en curso 29 - - - 29 Instalaciones técnicas en montaje y anticipos de inmovilizado 3 - 104 (3) 104 10.517 1.366 706 (409) - 12.180 Amortización Acumulada: Instalaciones técnicas y maquinaria (4.071) (407) (882) 32 - (5.329) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (72) (39) (11) - - (122) Equipos proceso de información (104) (22) (36) - - (162) Otro inmovilizado material (162) (3) - - - (165) (4.410) (471) (929) 32 - (5.778) Inmovilizado Material Neto 6.107 895 (223) (377) - 6.402 Otra información La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que estén sujetos los diversos elementos del inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. La Sociedad no ha constituido garantías a favor de terceros sobre los diversos elementos del inmovilizado material. Durante los ejercicios 2022 y 2021, no han existido correcciones valorativas por deterioro en el inmovilizado material, ni se han llevado a cabo adquisiciones relativas al inmovilizado material a empresas vinculadas. No existen compromisos firmes de compra o venta, adicionales respecto a los elementos del inmovilizado material que estén vigentes a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales individuales. Elementos Totalmente Amortizados y en Uso El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Instalaciones Técnicas 861 861 Maquinaria 2.155 1.773 Otras instalaciones 7 4 Utillaje 102 4 Mobiliario 77 48 Equipos para procesos de información 119 58 Otro inmovilizado 17 - 3.338 2.748 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 37 NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR Arrendamientos Operativos (la Sociedad como Arrendatario) El cargo a los resultados del ejercicio 2022 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 769 miles de euros (657 miles de euros en el ejercicio 2021). Los gastos de arrendamiento del ejercicio 2022 y del ejercicio 2021, corresponden principalmente al arrendamiento de las oficinas del domicilio social, el alquiler de laboratorios que utiliza la Sociedad y otros contratos de arrendamiento. El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación: Miles de euros Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Hasta 1 año 915 717 Entre uno y cinco años 1.660 1.299 Más de 5 años 208 284 Total 2.783 2.300 NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de los activos financieros más representativos de la Sociedad al cierre del ejercicio 2022 se presentan a continuación: Miles de euros Coste amortizado Valor razonable con cambios en patrimonio neto Valor razonable con cambios en la cuenta de resultados Derivados de cobertura 31.12.2022 Activos financieros: Créditos a empresas del Grupo y a terceros a largo y corto plazo 136.475 - - - 136.475 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a largo y corto plazo 8.647 - - - 8.647 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 20.827 - - - 20.827 Otros activos financieros 1.801 - - - 1.801 Total activos financieros 167.750 - - - 167.750 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 38 El detalle de los activos financieros más representativos de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 se presentan a continuación: Miles de euros Coste amortizado Valor razonable con cambios en patrimonio neto Valor razonable con cambios en la cuenta de resultados Derivados de cobertura 31.12.2021 Activos financieros: Créditos a empresas del Grupo y a terceros a largo y corto plazo 98.778 - - - 98.778 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a largo y corto plazo 13.534 - - - 13.534 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 13.018 - - - 13.018 Otros activos financieros 1.191 - - - 1.191 Total activos financieros 126.521 - - - 126.521 Créditos a empresas del Grupo y a terceros a largo y corto plazo Su detalle a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021 Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Créditos a empresas del grupo (Nota 18.1) 133.855 100 97.792 6 Cuenta corriente con empresas del grupo (Nota 18.1) - 895 - 153 Créditos a partes vinculadas (Nota 18.1) () 1.525 26 753 - Créditos a terceros 72 2 72 2 Total 135.452 1.023 98.617 161 () Recoge principalmente el crédito mantenido a largo plazo con la sociedad vinculada Bionam Biotech AIE, comentado en detalle en la Nota 18.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a largo y corto plazo Incluye créditos por operaciones comerciales, cuyo detalle es el siguiente: Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021 Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Créditos por operaciones comerciales Clientes terceros 55 4.785 55 4.815 Clientes empresas del grupo (Nota 18.1) - 2.614 - 2.947 Clientes partes vinculadas (Nota 18.1) - 1.132 - 1.292 Otros deudores - 61 - 4.425 Total créditos por operaciones comerciales 55 8.592 55 13.479 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 39 Los otros deudores a cierre del ejercicio 2021 correspondían principalmente al importe pagado a cuenta de los trabajadores en concepto de retenciones relacionados con el plan de incentivos, los cuales han sido cobrados durante el ejercicio 2022. Los saldos deudores comerciales y otras cuentas a cobrar incluyen deterioros en el ejercicio 2022 causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto, en euros: Deterioros Saldo a 31/12/2021 Corrección Valorativa por Deterioro Saldo a 31/12/2022 Clientes (497.644,00) (318.738,52) (816.382,52) Los saldos deudores comerciales y otras cuentas a cobrar incluían deterioros en el ejercicio 2021 causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto, en euros: Deterioros Saldo a 31/12/2020 Altas por combinación de negocios Corrección Valorativa por Deterioro Saldo a 31/12/2021 Clientes (35.236,29) (244.141,73) (218.265,98) (497.644,00) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021 es como sigue: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Tesorería 20.827 13.018 Total 20.827 13.018 No existen restricciones a la disposición de efectivo a 31 diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021. Otros activos financieros Su detalle a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021 Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Imposiciones 418 32 418 32 Fianzas y depósitos 673 530 596 37 Otros activos financieros 65 83 65 43 Total 1.156 645 1.079 112 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 40 Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, las fianzas y depósitos corresponden, principalmente, a importes entregados como garantía por la adjudicación de determinados servicios públicos y la concesión de financiación de proyectos de I+D, así como a fianzas a largo plazo constituidas para el alquiler de locales utilizados por la Sociedad en el desarrollo de su actividad. El saldo de Imposiciones se compone principalmente de 225 miles de euros a largo plazo, pignorados por Abanca como garantía para la obtención del aval exigido en relación a uno de los préstamos CDTI subvencionados que mantiene la Sociedad, además de una imposición con Bankia por importe de 150 miles de euros en la Sociedad. Clasificación por Vencimientos Al 31 de diciembre de 2022 y al cierre del 2021, todos los activos financieros de la Sociedad tienen vencimientos inferiores a 1 año, a excepción de los créditos a terceros y a empresas del grupo, las imposiciones, fianzas y los depósitos constituidos a largo plazo. Éstos últimos corresponden a la fianza depositada por el arrendamiento de las oficinas donde se encuentra actualmente ubicada la Sociedad y sus laboratorios, así como a las garantías constituidas para la obtención de los diferentes préstamos subvencionados recibidos por parte de la Sociedad. En su amplia mayoría estos tienen un vencimiento superior a 5 años. NOTA 9. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO El movimiento de las participaciones en Empresas del Grupo durante el ejercicio 2022 se presenta a continuación: Miles de euros 31/12/2021 Altas Bajas 31/12/2022 Empresas del Grupo - Coste Althia R&D, S.L. 2 - - 2 Ediagnostic- Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. 3.658 - - 3.658 Llebalust Patología, S.L.U. 8.435 - - 8.435 Institut Mèdic d’Onco-Radioterapia, S.L.U. 12.478 - - 12.478 Atrys Health Internacional, S.A.U. 100 - - 100 Genetyca - ICM S.A. 3.000 - - 3.000 Atrys Portugal S.G.P.S. 18.374 5.000 - 23.374 ASPY Global Services, S.A.U. 205.136 - - 205.136 SIMM Molecular, S.L.U. - 5.772 - 5.772 Significant Impact Systems, S.L.U. - 93.148 - 93.148 Valor Neto Contable 251.183 103.920 - 355.103 El movimiento de las participaciones en Empresas del Grupo durante el ejercicio 2021 se presenta a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 41 Miles de euros 31/12/2020 Altas Bajas 31/12/2021 Empresas del Grupo - Coste Althia R&D, S.L. 2 - - 2 Ediagnostic- Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. 2.686 972 - 3.658 Llebalust Patología, S.L.U. 7.509 926 - 8.435 Institut Mèdic d’Onco-Radioterapia, S.L.U. () 12.515 463 (500) 12.478 Atrys Health Internacional, S.A.U. 100 - - 100 Real Life Data for us 18 - (18) - Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. 18.475 - (18.475) - Genetyca - ICM S.A. - 3.000 - 3.000 Atrys Portugal S.G.P.S. - 18.374 - 18.374 ASPY Global Services, S.A.U. - 205.136 - 205.136 Empresas Asociadas - Coste Pathgenetic S.L 2 - (2) - Valor Neto Contable 41.307 228.871 (18.995) 251.183 () Con fecha 31 de enero de 2021, el Socio Único de la sociedad Institut Mèdic d’Onco-Radioterapia, S.L. aprobó la reducción de capital mediante disminución del valor nominal de las participaciones por importe de 500 miles de euros. Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. Con fecha 31 de diciembre de 2015, la Sociedad alcanzó un acuerdo con los accionistas de Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L. para adquirir el 100% de las participaciones de esta sociedad mediante la entrega del 21% del capital social de la Sociedad tras la correspondiente ampliación de capital. La compraventa se formalizó en el momento en que se efectuó la ampliación de capital durante el ejercicio 2016, aunque en virtud de los acuerdos firmados entre los accionistas de ambas sociedades, se consideró que a 1 de enero de enero de 2016 ya existía por parte de la Sociedad control sobre la sociedad participada. Con fecha 20 de diciembre de 2018, la Junta General de Socios de Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. aprobó un aumento de capital por compensación de créditos, que fue escriturado con fecha 26 de diciembre de 2018. Con dicha operación se amplió el capital de la sociedad dependiente mediante la creación de 4.982.556 participaciones sociales de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión por participación de 0,1993900 euros, desembolsadas íntegramente por compensación de los créditos ostentados por Atrys Health, S.A. por importe de 1.043 miles de euros. Las altas en el valor de la participación por importe de 972 miles de euros en el ejercicio 2021 correspondían al registro del efecto del plan de incentivos basado en acciones cuyo detalle se comenta en la Nota 18.3. La actividad principal de Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. es proporcionar una oferta integrada de servicios en diferentes especialidades médicas, a través de la telemedicina, incluyendo la asistencia médico-sanitaria dentro de las especialidades de cardiología, radiodiagnóstico, dermatología, oftalmología y anatomía patológica, así como cualquier especialidad que pueda desarrollarse a distancia con nuevas tecnologías. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 42 Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de emisión y Ap. Socios Reservas y Rtdos neg ej. anteriores Resultado Del Ejercicio Subvenciones Total patrimonio neto Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. 31/12/2022 111 2.008 (1562) (479) 157 235 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección y aprobado por el Consejo. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos entre el 5% y el 15% anuales en las cifras de facturación, exceptuando el año 2023 en que en la que se prevé un crecimiento superior al superar los efectos económicos adversos de los últimos ejercicios. - tasa de descuento del 8% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. Llebalust Patología, S.L.U. En fecha 4 de octubre de 2018, la Junta General de Accionistas de Llebalust Serveis, S.A. aprobó la constitución de Llebalust Patología, S.L. mediante la segregación de una parte del patrimonio de la primera, concretamente la actividad de anatomía patológica. La operación se formalizó ante notario en fecha 13 de noviembre de 2018, en la cual la nueva sociedad inicia su actividad. Con fecha 18 de octubre de 2018, la Sociedad adquiere a Llebalust Serveis, S.A. 999 participaciones de la sociedad Llebalust Patología, S.L. Dichas participaciones confieren en 99% de los derechos económicos y el 48,06% de los derechos políticos. No obstante, la Sociedad dispone de una opción de compra de la participación que mantiene Llebalust Serveis, S.A., la cual confiere el 51,94% de los derechos políticos restantes, a un precio irrelevante, que se hizo efectiva en el ejercicio 2021, por lo que a la fecha de formulación de dichas cuentas anuales la Sociedad ostenta el 100% de las participaciones de Llebalust Patología, S.L.U. El valor de la inversión inicial ascendía a 7.439 miles de euros e incluía tanto el precio fijo como la parte variable. El pago de la parte fija se realizó en dos partes, 4.340 miles de euros mediante desembolso en efectivo y 2.800 miles de euros mediante la entrega de acciones de Atrys Health, S.A., las cuales se emitieron en el marco de una ampliación de capital por compensación de créditos que se realizó en el ejercicio 2018. Respecto a la parte variable, ésta englobaba un importe a pagar en el ejercicio 2020 en función de la facturación de determinados clientes de la sociedad adquirida. La Sociedad registró a 31 de diciembre de 2019 una provisión por importe de 299 miles de euros que correspondía al máximo importe variable a pagar, actualizado a una tasa de descuento del 5%, al considerar que los hitos establecidos para el devengo del pago variable se producirían con toda probabilidad, Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 43 siendo satisfecha la misma durante el ejercicio 2020. Las altas en el valor de la participación por importe de 926 miles de euros en el ejercicio 2021 correspondían principalmente al registro del efecto del plan de incentivos basado en acciones cuyo detalle se comenta en la Nota 18.3. Además, en el ejercicio 2021 se capitalizaron préstamos por importe de 200 miles de euros, lo que supuso un incremento de la participación en el mismo importe. La actividad principal de Llebalust Patología, S.L.U. es el asesoramiento médico-legal, la prestación de servicios médicos por profesionales cualificados, la gestión de consultas y clínicas de anatomía patológica y la prestación de servicios médicos de anatomía patológica. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de Emisión y Ap.Socios Reservas y Rtdos neg ej. anteriores Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto Llebalust Patología, S.L.U. 31/12/2022 100 1.199 (1.789) 588 98 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - Proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - Crecimientos del 5% anuales en las cifras de facturación, excepto para el ejercicio 2023 en la que se prevé un crecimiento superior al superar los efectos económicos adversos de los últimos ejercicios. - Tasa de descuento del 9,3% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L.U. (IMOR) Con fecha 16 de octubre de 2019 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L.U. (IMOR), por un precio total que ascendía a 13.050 miles de euros, de los cuales 9.130 miles de euros a desembolsar en efectivo, 30 miles de euros mediante acciones mantenidas en autocartera y 3.890 miles de euros mediante la entrega de acciones de Atrys Health, S.A., las cuales se emitieron en el marco de una ampliación de capital por compensación de créditos que se realizó durante el ejercicio 2019. Respecto a la parte a desembolsar en efectivo, 1.500 miles de euros corresponden al pago aplazado, que se pagará en 5 anualidades a razón de 300 miles de euros cada año, tal como se indica en la Nota 10. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 44 Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L.U. (IMOR), es un centro especializado en el tratamiento oncológico y líder en la prestación de servicios de radioterapia oncológica y braquiterapia. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de emisión y Ap. de socios Reservas y Rtdos. Neg. anteriores Resultado Del Ejercicio Subvenciones Total Patrimonio Neto IMOR 31/12/2022 1.157 463 (547) 326 101 1.500 Las altas en el valor de la participación por importe de 463 miles de euros en el ejercicio 2021 correspondían al registro del efecto del plan de incentivos basado en acciones cuyo detalle se comenta en la Nota 18.3. La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos entre el 5% y el 10% anuales en las cifras de facturación, exceptuando el año 2023 en que en la que se prevé un crecimiento superior al superar los efectos económicos adversos de los últimos ejercicios. - tasa de descuento del 9% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. Atrys Health Internacional, S.A.U. Con fecha 19 de junio de 2020 se constituye la sociedad Atrys Health Internacional, S.A.U., suscribiendo la Sociedad la totalidad del capital social, representado por 100.000 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Atrys Health Internacional, S.A.U. tiene por objeto social la prestación de servicios, la comercialización de productos en el área de la salud humana y animal, dirigidos al diagnóstico y pronóstico personalizado, análisis clínicos, así como cualquier otra actividad encaminada a la investigación y desarrollo biomédica. Con fecha 14 de julio de 2020, Atrys Health Internacional, S.A.U. cerró la compra de la totalidad de las participaciones de la sociedad Global Telemed Systems AG. El precio de la transacción incluye un pago fijo realizado de 42,5 millones de dólares y un earn out a dos años en función de la evolución del EBITDA de la sociedad adquirida. La actividad principal de Global Telemed Systems AG es la inversión en compañías de telemedicina. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 45 Con fecha 18 de agosto de 2020, Atrys Health Internacional, S.A.U. cerró la compra de la totalidad de las participaciones de la sociedad AxisMed Gestao Preventiva de Saúde S.A. El precio de la transacción asciende a 10 millones de Reales Brasileños (1,6 millones de euros) y contempla un pago adicional de 4 millones de Reales Brasileños (0,64 millones de euros) condicionado al mantenimiento del nivel de facturación de determinados clientes hasta finales de 2022. La actividad principal de AxisMed Gestao Preventiva de Saúde S.A. es la prestación de servicios en el ámbito de la gestión de salud poblacional y medicina preventiva. Con fecha 31 de marzo de 2021, la Sociedad, Atrys Health Internacional, S.A.U cerró la adquisición del 100% de las acciones de la compañía suiza Radio-Onkologie Amsler AG. El precio de la transacción se realizó con una combinación de pago en efectivo y pago en acciones de Atrys Health S.A., que comportaron la emisión de 172.493 acciones de Atrys a un precio de 9,05 euros por acción, tal como se comenta en la Nota 21. Atrys Schweiz AG, (antiguamente denominada como “Radio Onkologie Amsler AG” o “ROAG”) es una compañía suiza que ofrece tratamientos de radioterapia para patologías oncológicas. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus Estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Aportaciones de socios Reservas y Rtdos neg ej. anteriores Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto Atrys Health Internacional, S.A.U. 31/12/2022 100 - (6.702) (4.120) (10.722) Atrys Portugal S.G.P.S. Con fecha 19 de febrero de 2021, la Sociedad cerró la adquisición del 95,01% de la compañía Atrys Portugal S.G.P.S. (antiguamente denominada como “Lenitudes S.G.P.S.” o “Lenitudes”) El precio de la transacción ascendió a 16.646 miles de euros, de los cuales 16.461 miles de euros fueron pagados mediante la emisión de 2.270.480 acciones de Atrys a un precio de 7,25 euros, tal como se comenta en la Nota 12.1. El valor inicial de la participación ascendió a 12.874 miles de euros euros, quedando 3.773 miles de euros registrados como crédito con Atrys Portugal S.G.P.S., al corresponder al pago de deuda de la sociedad adquirida. Además, la Sociedad capitalizó durante el ejercicio 2021 préstamos con Atrys Portugal S.G.P.S. por importe de 5.500 miles de euros, y durante el ejercicio 2022 se han capitalizado préstamos por importe de 5.000 miles de euros, por lo que el importe total de la participación a 31 de diciembre de 2022 asciende a 23.374 miles de euros (18.374 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Atrys Portugal S.G.P.S. es la sociedad cabecera de un grupo portugués que opera en el sector salud y ofrece una gama completa de servicios médicos, como servicios de radio-diagnóstico, medicina nuclear, radioterapia, quimioterapia y otros servicios clínico oncológicos. El resumen del patrimonio neto del subgrupo del cual es cabecera la sociedad Atrys Portugal S.G.P.S., según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 46 Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de Emisión y Ap. De socios Reservas y Rtdos neg ej. anteriores Socios Externos Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto Atrys Portugal S.G.P.S. 31/12/2022 1.785 23.091 (13.822) (314) (7.332) 3.408 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos de entre un 5% y un 20% anuales en las cifras de facturación. - tasa de descuento del 10% y de crecimiento a perpetuidad del 1,8%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. ASPY Global Services S.A.U. Con fecha 19 de mayo de 2021, la Sociedad cerró la adquisición del 99,75% de las participaciones de la sociedad ASPY Global Services S.A.U., mediante OPA por el 100% de las acciones de dicha sociedad, la cual fue aceptada por accionistas de Aspy titulares de 77.659.953 acciones, representativas de un 99,75% del capital de Aspy, de las cuales un 98,14% se aceptó mediante canje por acciones de Atrys y un 1,61% mediante la contraprestación en efectivo. Esto supuso, tal como se comenta en la Nota 12.1, la emisión de 24.272.603 nuevas acciones de Atrys Health en el marco de una ampliación de capital a un precio de 9,05 entre capital social y prima de emisión, considerándose como valor razonable de las acciones de Atrys entregadas en el canje el valor de cierre de Mercado de la cotización de la compañía a 19 de mayo de 2021 que era de 8,28 euros por acción. La Sociedad registró la diferencia entre el valor de la ampliación de capital (9,05 euros por acción) y el valor de la compañía a 19 de mayo de 2021 (8,28 euros por acción) contra reservas voluntarias, por importe de 19 millones de euros. La oferta de adquisición lanzada por Atrys Health, S.A. (“Atrys”) en fecha de 30 de junio de 2021 con motivo de la exclusión de la negociación de la totalidad de las acciones de Aspy Global Services, S.A. (“Aspy”) de BME Growth fue aceptada por 18 accionistas titulares de 186.705 acciones de Aspy, representativas del 0,24% de su capital social. Como resultado de la oferta de exclusión anterior, la composición del capital social de Aspy fue la siguiente: Atrys 77.846.658 acciones (99,99%) y socios minoritarios 10.484 acciones (0,01%). Finalmente, con fecha 4 de noviembre de 2021, la Junta General de Aspy acordó reducir capital social por devolución de aportaciones mediante la amortización de todas las acciones que no fueran titularidad de Atrys, por lo que a 31 de diciembre de 2021 la Sociedad es titular del 100% Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 47 las participaciones de ASPY Global Services S.A.U. El valor de la inversión ascendió a 205.136 miles de euros, de los cuales 4.159 miles de euros correspondieron a pagos en efectivo y 200.977 a pagos mediante aportaciones no dinerarias. ASPY Global Services, S.A.U. actúa como sociedad holding mediante la participación en el capital de sociedades residentes y no residentes en territorio español, dirigiendo y gestionando dichas participaciones, así como la prestación de servicios a las sociedades participadas, y actuar, como sociedad de intermediación, en el ámbito sanitario y en el de la seguridad y salud laboral, prestando todo tipo de servicios de intermediación o aportación de medios para servicios técnicos, sanitarios, formativos, comerciales, administrativos, asesoramiento, o de otra índole, para empresas, trabajadores y particulares. El resumen del patrimonio neto del subgrupo del cual es cabecera la sociedad Aspy Global Services, S.A.U. según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de Emisión y Ap. De socios Reservas y Resultados negativos ej.anteriores Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto ASPY Global Services, S.A.U. 31/12/2022 779 37.816 (1.182) 680 38.093 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos de entre un 5% y un 10% anuales en las cifras de facturación. - tasa de descuento del 10,3% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. Genetyca - ICM S.A Con fecha 7 de junio de 2021, la Sociedad cerró la adquisición del 50% de la compañía portuguesa Genetyca - ICM, S.A. El precio de la transacción ascendió a 1.500 miles de euros, de los cuales 1.200 se pagaron en el momento de la transacción y el monte restante de manera aplazada en los próximos 3 años. Con fecha 31 de agosto de 2021, la Sociedad cerró la adquisición del 50% restante de la compañía, por un importe de 1.500 miles de euros, pagado íntegramente en el momento de la transacción, por lo que se ejerció el control sobre Genetyca - ICM, S.A. desde dicha fecha. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 48 Genetyca-ICM S.A. es una clínica y laboratorio de genética médica con sede en la ciudad de Oporto, que cuenta con una consulta y un laboratorio donde se realizan más de 3.000 pruebas genéticas dirigidas a diferentes especialidades médicas. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Reservas y Rtdos neg ej. anteriores Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto Genetyca-ICM S.A. 31/12/2022 200 (111) 185 274 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos de entre un 5% y un 23% anuales en las cifras de facturación. - tasa de descuento del 10,4% y de crecimiento a perpetuidad del 1,8%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. SIMM Molecular, S.L.U. Con fecha 4 de enero de 2022, la Sociedad ha cerrado la adquisición del 100% de las participaciones sociales de la compañía española SIMM Molecular, S.L.U. El valor de la inversión asciende 5.772 miles de euros a desembolsar en efectivo, de los cuales 559 miles de euros corresponden al pago aplazado sujeto a la continuidad de determinado personal clave en la prestación de servicios a la sociedad adquirida hasta el ejercicio 2025 (Ver Nota 19). SIMM Molecular, S.L.U. es una compañía dedicada al diagnóstico médico mediante la imagen molecular y metabólica de Medicina Nuclear. Se trata de uno de los operadores independientes de referencia en España y a nivel europeo en la especialidad de la Medicina Nuclear, por su calidad asistencial y su enfoque en investigación. El resumen del patrimonio neto de la filial de la Sociedad, según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de emisión Reservas y Rtdos. Neg. anteriores Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto SIMM 31/12/2022 798 713 584 592 2.687 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 49 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos entre el 5% y el 12% anuales en las cifras de facturación. - tasa de descuento del 9,3% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. Significant Impact Systems, S.L.U. Con fecha 7 de junio de 2022, la Sociedad ha cerrado la adquisición del 100% de las participaciones sociales de la compañía española Significant Impact Systems, S.L.U. El valor de la inversión asciende 93.148 miles de euros, de los cuales 2.000 miles de euros corresponden al pago aplazado a satisfacer a los vendedores (1.400 miles de euros) y al equipo directivo de la sociedad adquirida (600 miles de euros) en el ejercicio 2023. (Ver Nota 10 y 18.1). El valor de la inversión incluye también un pago en acciones de Atrys Health, S.A., que ha comportado la emisión de 609.392 acciones de Atrys a un precio de 7 euros por acción, tal como se comenta en la Nota 12.1. La Sociedad ha registrado la diferencia entre el valor de la ampliación de capital (7 euros por acción) y el valor de cotización de la compañía a 18 de noviembre de 2022 (5,86 euros por acción), fecha de convocatoria de la Junta en que se aprueba la ampliación, contra reservas voluntarias, por importe de 694 miles de euros. Además, el valor de la inversión incluye un earn out a pagar en 2023 en función del EBITDA de la sociedad adquirida, el cual se registró inicialmente a fecha de adquisición por su valor máximo actualizado a una tasa de descuento del 5% por un importe de 17.506 miles de euros, siendo actualizado al cierre de ejercicio comportando una provisión a corto plazo de 17.846 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. (Ver Nota 19). Significant Impact Systems, S.L.U. es la cabecera de un grupo de sociedades en España y en México dedicadas a la prestación y gestión de servicios de Oncología Médica. El resumen del patrimonio neto del subgrupo del cual es cabecera la sociedad Significant Impact Systems, S.L.U. según sus estados financieros no auditados, al 31 de diciembre de 2022, es el que se muestra a continuación: Sociedad (Miles de euros) Fecha de Balance Capital Social Prima de Emisión Reservas y Resultados negativos ej.anteriores Socios Externos Dif Conversión Resultado Del Ejercicio Total Patrimonio Neto Significant Impact Systems, S.L.U. 31/12/2022 1.000 2.739 882 2 (29) 1.662 6.256 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 50 La dirección de la Sociedad ha sometido la inversión en esta participada a un test de deterioro para determinar un “valor empresa” o “Enterprise Value”, el cual se ha calculado mediante el descuento de flujos de efectivo futuros esperados derivados de un plan de negocio elaborado por la dirección. Las principales hipótesis utilizadas en el citado análisis han sido las siguientes: - proyecciones a 5 años de los flujos de efectivo neto (Free Cashflow) esperados. - crecimientos entre el 5% y el 10% anuales en las cifras de facturación, exceptuando el año 2023 en que en la que se prevé un crecimiento superior al superar los efectos económicos adversos de los últimos ejercicios. - tasa de descuento del 8,4% y de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. En base al análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha considerado necesario efectuar ningún deterioro de las citadas inversiones. No se hace referencia a los datos del resto de inversiones por tratarse de sociedades inactivas y de escasa relevancia en la actualidad. NOTA 10. PASIVOS FINANCIEROS El detalle de los pasivos financieros más representativos de la Sociedad al cierre del ejercicio 2022 se presentan a continuación: Miles de euros Coste amortizado Valor razonable con cambios en patrimonio neto Valor razonable con cambios en la cuenta de resultados Derivados de cobertura 31.12.2022 Pasivos financieros: Deuda con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero 143.339 - - - 143.339 Deuda con empresas de grupo y asociadas a largo y corto plazo (Nota 18.1) 10.435 - - - 10.435 Otros pasivos financieros a largo y corto plazo 11.801 - - - 11.801 Obligaciones y otros valores negociables 7.208 - - - 7.208 Derivados (Nota 18.1) - - 2.348 - 2.348 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.471 - - - 3.471 Total pasivos financieros 176.254 - 2.348 - 178.602 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 51 El detalle de los pasivos financieros más representativos de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 se presentan a continuación: Miles de euros Coste amortizado Valor razonable con cambios en patrimonio neto Valor razonable con cambios en la cuenta de resultados Derivados de cobertura 31.12.2021 Pasivos financieros: Deuda con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero 101.179 - - - 101.179 Deuda con empresas de grupo y asociadas a largo y corto plazo (Nota 18.1) 307 - - - 307 Otros pasivos financieros a largo y corto plazo 8.845 - - - 8.845 Obligaciones y otros valores negociables 10.053 - - - 10.053 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.249 - - - 5.249 Total pasivos financieros 125.633 - - - 125.633 Deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero El resumen de las deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2022 se indica a continuación: Miles de euros A Corto Plazo A Largo Plazo Total Préstamos 214 136.488 136.702 Pólizas de crédito 6.594 - 6.594 Arrendamientos financieros 23 20 43 6.831 136.508 143.339 El resumen de las deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2021 se indica a continuación: Miles de euros A Corto Plazo A Largo Plazo Total Préstamos 1.062 100.020 101.082 Pólizas de crédito 27 - 27 Arrendamientos financieros 27 43 70 1.116 100.063 101.179 Préstamos El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 52 Entidad (Miles de euros) Último Vencimiento Importe Inicial Pendiente al 31.12.2022 Pendiente al 31.12.2021 Term Loan B (TLB) 30/12/2028 105.000 105.000 105.000 Coste Amortizado TLB (4.980) (4.512) (4.980) Tramo CAPEX 30/12/2028 36.000 36.000 - Santander 26/11/2025 1.000 - 649 Sabadell 31/12/2023 1.000 214 413 138.020 136.702 101.082 Reestructuración de la deuda Con fecha 14 de diciembre de 2021 la Sociedad reestructuró su posición de deuda actual a través de un nuevo préstamo a largo plazo “Term Loan B (TLB)” y un canje de los bonos existentes. El nuevo préstamo consta de: • tramo “TLB 1” por importe de 105 millones de euros. • tramo “TLB 2” por importe máximo de 25 millones de euros a disponer en los próximos 13 meses. • tramo “Capex” no dispuesto a la firma de la transacción por importe de 50 millones de euros destinado a financiar nuevas adquisiciones. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha dispuesto de 36 millones de euros del tramo “Capex”, con las mismas condiciones que el tramo “TLB 1”, los cuales han sido destinados principalmente a cancelar la financiación sindicada existente a la fecha de adquisición en la empresa participada Significant Impact System, S.L., sociedad adquirida en el ejercicio 2022. Esto ha supuesto una entrada de 36.000 miles de euros en el estado de flujo de efectivo del ejercicio 2022. • línea de financiación no comprometida y no dispuesta Accordion de 50 millones de euros adicionales. El destino del tramo TLB 1 supuso principalmente la cancelación de las siguientes deudas para la Sociedad y sus participadas: • Préstamo ING: Préstamo bullet a 3 años, Euribor 5,25% concedido por ING BANK N.V. a ASPY Prevención S.L.U por importe de 40,0 millones de euros con fecha 28 de abril de 2021, con el objetivo de refinanciar la deuda que tenía contraída con Capza Fin 5 S.à.r.l., Capza Fin 5 Laverage S.à.r.l. y Capza Fin 5 Compartiment 1 S.à.r.l., • Varios préstamos bancarios por valor de 21,8 millones de euros, incluyendo el préstamo sindicado por importe de 18 millones de euros suscrito con fecha 19 de febrero de 2021 a las entidades Deutsche Bank, CaixaBank y Banco Santander. Dicho préstamo contaba con garantía CESCE, a un tipo de interés del Euribor a 6 meses +1,8% y amortización “bullet” a 18 meses. El objetivo del préstamo era amortizar la deuda que tenía contraída Lenitudes S.P.G.S. S.A. con un fondo de deuda. • Préstamo con The NIMO’S Holding S.L. por importe de 5,8 millones de euros, suscrito en 2021, por importe máximo de principal de 33,5 millones de euros, con un vencimiento “bullet” a 60 meses y un tipo de interés del 3,0% anual, pagadero semestralmente, durante los nueve primeros meses de vida del préstamo, del 4,0% durante el siguiente periodo de seis meses, incrementándose un 1,0% anual por cada subsiguiente periodo de seis meses con un tope del 7,0% anual. Se trata de una empresa vinculada a un miembro del Consejo Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 53 de Administración de Atrys Health S.A • Amortización de los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF registrado en Atrys Health Internacional, S.A.U. que han aceptado el “Tender Offer” lanzado por la compañía para recomprar el Programa de Bonos MARF al 106% de su nominal. Además, ha supuesto el pago de 1,5 millones de euros por la amortización anticipada de los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF que han aceptado el “Tender Offer”. • Pago de comisiones de apertura de la refinanciación por importe de 5 millones de euros. • Pago de la comisión por novación de 1,1 millones de euros por el cambio de condiciones del Programa de Bonos MARF para los 25 millones de euros que no han aceptado el “Tender Offer” • Usos corporativos generales de la compañía por importe de 4,8 millones de euros. Los fondos a disponer del tramo TLB 2 se destinarán a amortizar íntegramente los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF (registrados en Atrys Health Internacional, S.A.U.) que no han acudido al “Tender Offer” y han aceptado una modificación de las condiciones con un upfront fee del 4.3% del nominal, una reducción del cupón del 5.75% al 4.5% con vencimiento 2027 y una opción de recompra a partir de los 12 meses posteriores al cambio de condiciones al 101% de su valor nominal. Esta opción de recompra estaba prevista que se ejecutara por la compañía en un año en base al requerimiento contractual establecido en el TLB, habiendo extendido el plazo de ejecución a enero de 2024. Con fecha efectiva del 27 de diciembre de 2021 se obtuvieron 105 millones de euros del tramo TLB1 de la nueva financiación que amortizaron 92,6 millones de euros de deuda actual de la compañía, financiaron 7,6 millones de euros de los gastos asociados a la cancelación y apertura de la nueva deuda y atendieron 4,8 millones de euros de usos corporativos generales, manteniendo sin disponer a fecha de formulación de estas cuentas anuales del ejercicio 2022 el tramo TLB2 de 25 millones de euros: Importe Origen Destino Importe 105,0 Préstamo TLB1 Programa Bonos MARF 25,0 Préstamo ING 40,0 Préstamo NIMOs 5,8 Amortización Deuda Bancaria 21,8 Comisiones apertura refinanciación 5,0 Comisión amortización Programa Bonos MARF 1,5 Comisión novación Programa Bonos MARF 1,1 Usos Corporativos Generales 4,8 105,0 TOTAL TLB1 105,00 25,0 Préstamo TLB2 Programa Bonos MARF 25,0 130,0 TOTAL TLB1 + TLB2 130,0 Cifras en millones EUR. Esto supuso a nivel individual en la Sociedad la entrada de 102 millones de euros en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2021, así como una amortización de 22 millones en relación a deudas con entidades de crédito y 6 millones de euros en otros préstamos. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 54 Para asegurar el contrato de financiación, la prestataria y los accionistas decidieron prestar como garantía la prenda de acciones sobre cualquier filial material del Grupo Atrys y que, en su conjunto, generen el 90% del EBITDA de la compañía según definición del contrato. Las condiciones del nuevo préstamo establecen una amortización bullet a los 7 años y un tipo de interés del Euribor a 3 meses inicial +450 pbs con un floor del 0,0%. Dicho interés será flotante en función de las definiciones del contrato, del nivel de ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda proforma ajustado bajo el siguiente esquema: Ratio => 3,00x -> 475 pbs Ratio menor a 3,00x y superior o igual a 2,50 -> 450 pbs Ratio menor a 2,50 y superior o igual a 2,00x -> 425 pbs Ratio menor a 2,00x 4,00 pbs. Covenants de acuerdo con las definiciones del contrato (medición trimestral): Deuda Financiera Neta / EBITDA ajustado proforma: 2021 -> igual o inferior 4.50x 2022-> igual o inferior a 4.00x 2023->igual o inferior a 3.25x 2024->igual o inferior a 3.00x 2025 en adelante igual o inferior a 2.75x Al cierre del ejercicio 2022, la Sociedad cumple todas y cada una de dichas ratios. Cash Flow Cover: Establece para toda la vida de la financiación que el flujo de caja de la compañía que genera en cada ejercicio cubra al menos en 1,5 veces el pago de intereses de ese ejercicio. En caso de incumplimiento de Covenants y durante la vida de la refinanciación la Compañía podrá realizar hasta un máximo de cuatro ampliaciones de capital con el objetivo de reducir el importe necesario de deuda financiera neta para restituir los niveles de Covenants permitidos. En caso de incumplir los Covenants y que estos no puedan ser restituidos por una ampliación de capital se considerará un evento de impago y por lo tanto la refinanciación podrá considerase exigible en su totalidad antes de la fecha de vencimiento de la misma. Tal como se comenta en la Nota 12.1, en diciembre de 2022 se ha realizado una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias por importe de 10,5 millones de euros, asignados como EBITDA cure de manera preventiva en el cumplimiento de covenants. Vencimiento de las Deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo El detalle de los vencimientos de las deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 55 Vencimiento (Miles de euros) A 31/12/2022 2024 20 2025 - 2026 - 2027 - Más de 5 años 136.488 Total 136.508 El detalle de los vencimientos de las deudas con entidades de crédito y acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente, en miles de euros: Vencimiento (Miles de euros) A 31/12/2021 2023 43 2024 - 2025 - 2026 - Más de 5 años 100.020 Total 100.063 Pólizas de Crédito Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas, con un límite total de 6.700 miles de euros (1.510 miles de euros en el ejercicio 2021), cuyo importe dispuesto a dicha fecha asciende a 6.594 miles de euros (27 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Otros pasivos financieros a largo y corto plazo El detalle de otros pasivos financieros al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Ministerio de Industria, Turismo y Negocio 15 20 Ministerio de Sanidad 2.957 3.387 Ministerio de Ciencia e Innovación 118 153 Ministerio de Economía y Competitividad 46 135 Ministerio de Economía y Competitividad 80 100 CDTI proyecto Integrado 99 247 Préstamo Gliomatherapy 441 514 Préstamo Predictgyn 296 347 Ministerio de Economía y Competitividad 136 160 Ministerio de Economía, Industria y Competitividad 254 285 Ministerio de Economía y Competitividad 299 322 Ministerio de Economía y Competitividad 84 97 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 489 478 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 107 102 Ministerio de Ciencia e Innovación 105 65 Ministerio de Ciencia e Innovación 144 89 Ministerio de Ciencia e Innovación 310 194 Ministerio de Ciencia e Innovación 241 155 CDTI Alarminas 322 211 CDTI COVIG 210 135 Deuda por pago aplazado adquisición IMOR (nota 9) 600 900 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 56 Deuda por pago aplazado adquisición ICM Genetyca (nota 9) 200 300 Deuda por pago aplazado adquisición Significant Impact Systems (nota 9) 1.400 - Deuda por pago aplazado adquisición Telmed SpA (nota 9) 415 - Deuda con partes vinculadas (nota 18.1) 600 - Proveedores de inmovilizado 25 442 Efectos a pagar 1.805 - Fianzas 10 10 Otras deudas (7) (3) Total 11.801 8.845 Gran parte de los préstamos concedidos están destinados a financiar los costes incurridos o pendientes de incurrir por la Sociedad en el desarrollo de sus proyectos de investigación. A 31 de diciembre de 2022, los otros pasivos financieros a largo y corto plazo incluyen un importe a pagar de 600 miles de euros (900 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) relativo a la compra de la sociedad Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L. (IMOR) en el ejercicio 2019 (Ver Nota 9), que se pagará de manera aplazada durante 5 años, a razón de 300 miles de euros anuales. A 31 de diciembre de 2022, los otros pasivos financieros a largo y corto plazo incluyen un importe a pagar de 200 miles de euros (300 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) derivado de la compra del 50% de la sociedad Genetyca-ICM, S.A., cuyo importe se realizará durante los próximos tres ejercicios. A 31 de diciembre de 2022, los otros pasivos financieros a largo y corto plazo incluyen un importe de 1.400 miles de euros a pagar en concepto de pago aplazado en relación a la compra de la sociedad Significant Impact Systems, S.L. en el ejercicio 2022 (Ver Nota 9), cuyo vencimiento se produce el 30 de abril de 2023. A 31 de diciembre de 2022, los otros pasivos financieros a largo y corto plazo incluyen un importe de 415 miles de euros relativo a la compra de la sociedad Telmed SpA en el ejercicio 2022, a pagar mediante la emisión de acciones de Atrys Health en un plazo de 6 meses desde la fecha de la transacción. El detalle de los vencimientos correspondientes a otros pasivos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Vencimiento (Miles de euros) 31/12/2022 2024 1.580 2025 1.294 2026 1.276 2027 1.213 Más de 5 años 1.961 Total 7.324 El detalle de los vencimientos correspondientes a otros pasivos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente, en miles de euros: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 57 Vencimiento (Miles de euros) 31/12/2021 2023 1.493 2024 1.534 2025 1.202 2026 1.129 Más de 5 años 2.732 Total 8.090 Los importes indicados en los cuadros anteriores corresponden a los importes nominales, es decir, con las salidas efectivas de caja que se producirán en cada vencimiento. Sin embargo, no coinciden con la valoración a coste amortizado de cada uno de los préstamos. Obligaciones y otros valores negociables Obligaciones convertibles Con fecha 17 de julio de 2020, la Junta General de Accionistas de Atrys Health S.A. acordó la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad en una única disposición por un máximo de 100 obligaciones, con un valor nominal de 100.000 euros cada una de ellas por un importe total de 10,0 millones de euros, con exclusión del derecho preferente de suscripción. Posteriormente, el 17 de noviembre de 2020 la Junta General de Accionistas de Atrys Health S.A. constató, mediante acta, la suscripción y el desembolso de obligaciones convertibles en acciones. Del total de 10.000.000 de euros emitidos, tomaron posición ciertas partes vinculadas, tal y como se explica en la nota 18. Las obligaciones convertibles devengan un interés del 3% anual pagadero por trimestres vencidos y un tipo de interés adicional PIK del 2,70% anual capitalizable durante los 4 primeros años desde la fecha de suscripción de las obligaciones, no añadiéndose su devengo al principal de las obligaciones a convertir a partir del cuarto año. El vencimiento de la emisión tendrá lugar en el sexto aniversario de la fecha de emisión, debiéndose amortizar a tal fecha las obligaciones que no se hubieran convertido. La conversión de las obligaciones será voluntaria y a un precio de conversión de 6 euros por acción, pudiéndose solicitar una vez transcurridos 18 meses desde la fecha de suscripción de estas y hasta el cuarto aniversarios desde la suscripción. La conversión de la parte nominal de las Obligaciones Convertibles comportará la emisión de 1.666.667 nuevas acciones de Atrys Health S.A. a los que habrá que sumar el número de acciones a emitir correspondientes a la capitalización de los intereses PIK en función del momento en el que se ejecute la conversión de las Obligaciones Convertibles. Las obligaciones convertibles cuentan con una garantía real consistente en una prenda de las acciones representativas del 100% del capital social de Atrys Health Internacional, S.A.U. y las mismas condiciones a nivel de cumplimiento de ratios financieros que el Programa de Bonos MARF registrado en Atrys Health Internacional, S.A.U. Las obligaciones convertibles tienen aplicados los mismos covenants financieros que el tramo TLB-1 por importe de 105 millones de euros comentado anteriormente. El Consejo de Administración de la Sociedad consideró dichas obligaciones como un instrumento financiero compuesto, por lo que, del total de las obligaciones asumidas, un Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 58 importe de 176 miles de euros se consideró como Otros Instrumentos de Patrimonio. Asimismo, un importe de 9.824 miles de euros se registró como deuda a largo plazo. Adicionalmente los gastos incurridos ligados a la emisión de obligaciones se han registrado en la misma proporción en la partida de Otros Pasivos Financieros y Otros instrumentos de patrimonio neto. El importe total registrado como Otros instrumentos de patrimonio neto a 31 de diciembre de 2022 asciende a 130 miles de euros (Nota 12.5). Tal como se comenta en la Nota 11.1, en el ejercicio 2022, una vez transcurridos 18 meses desde la suscripción de las obligaciones, se ha realizado un aumento de capital mediante la conversión de 30 obligaciones convertibles cuyo valor nominal ascendía a 3.000 miles de euros, importe al que se ha añadido el interés PIK convertible asociado a dichas obligaciones hasta la fecha de conversión, que asciende a 126 miles de euros. El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Emisión de obligaciones 7.000 - Interés PIK convertible 412 - Coste amortizado (74) - Otros instrumentos de patrimonio (130) - 7.208 - El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 era el siguiente: Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Emisión de obligaciones 10.000 - Interés PIK convertible 328 - Coste amortizado (93) - Otros instrumentos de patrimonio (182) - 10.053 - Derivados Con fecha 22 de diciembre de 2022, la Sociedad formalizó una serie de acuerdos con el objetivo de vender a la sociedad vinculada Arraigo NW Segundo, S.A.U. (Arraigo) una parte minoritaria de la participación que la sociedad dependiente Aspy Prevención, S.L.U. mantiene en la sociedad Professional Group Conversia, S.L. (contrato de compra-venta de participaciones minoritarias, pacto de socios y opciones de venta y compra). Tratándose de una operación entre partes vinculadas (véase nota 18) se ha llevado a cabo habiendo considerado la Sociedad todos los requerimientos externos e internos necesarios, y habiendo sido aprobada por el Consejo de Administración, previa la aprobación de la comisión de auditoría de la Sociedad Dominante. Los acuerdos formalizados establecen la venta de 14.994 participaciones sociales, clase A, correspondientes al 24,99% de la sociedad del grupo Professional Group Conversia, S.L. siendo el precio de la compra-venta establecido en 20.000 miles de euros, de acuerdo con la siguiente liquidación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 59 14.000 miles de euros, correspondientes a 10.496 participaciones (17,49 por ciento del capital) han sido cobrados en el momento de la formalización del contrato de compra- venta. 6.000 miles de euros restantes, correspondientes a 4.498 participaciones (7,50 por ciento del capital) han sido aplazados, y tienen vencimiento en 31 de marzo de 2023. El pago aplazado por importe de 6.000 miles de euros, correspondiente a 4.498 participaciones sociales de la sociedad Professional Group Conversia, S.L., está sujeto a i) una opción de venta por parte del comprador ejercitable en cualquier momento hasta 30 de abril de 2023 por el mismo importe, por la cual Arraigo NW Segundo, S.A.U. puede vender las 4.498 participaciones correspondientes por 6.000 miles de euros liquidando así su obligación de pago con Aspy Prevención, S.L., y a ii) una opción de compra por parte del vendedor desde el 1 de mayo de 2023 hasta el 31 de mayo de 2023, siempre y cuando el comprador no hubiera ejercido su opción de venta, también por un importe de 6.000 miles de euros liquidando así su derecho de cobro frente a Arraigo NW Segundo, S.A.U.. Por lo tanto, a efectos contables se considera que a 31 de diciembre de 2022 se ha transferido solo el 17,49% de la sociedad Professional Group Conversia, S.L., correspondiente a 10.496 participaciones sociales de la misma. Las participaciones clase A tienen ciertos derechos diferenciales respecto al resto de las participaciones de Professional Group Conversia, S.L. Al respecto, las participaciones clase A en caso producirse diferentes eventos de liquidez como son, (i) la transmisión de participaciones de Professional Group Conversia, S.L. (ii) la liquidación mercantil de Professional Group Conversia, S.L. o (iii) la ejecución de una operación para la admisión a cotización de Professional Group Conversia, S.L., tienen el derecho a una liquidación preferente que garantiza el retorno del precio pagado por la compra-venta, con una rentabilidad variable en función de la naturaleza del evento de liquidez y el tiempo transcurrido desde la compra-venta. Estos derechos diferenciales están relacionados con las siguientes opciones de venta, que Arraigo NW Segundo, S.A.U. puede ejercer en determinadas situaciones: Opción de venta por cambio de control en Aspy Prevención, S.L., en la Sociedad o por la finalización de la cotización de la Sociedad. Arraigo NW Segundo, S.A.U. puede ejercitar una opción de venta siendo la Sociedad la obligada, realizándose el pago en un número variable de acciones de la Sociedad cuyo contravalor sea equivalente al precio de ejercicio de la opción (o en efectivo, a elección de la Sociedad Dominante, en el supuesto de que sea ella el objeto de un cambio de control), determinado como la suma de dos componentes: i. La liquidación preferente que garantiza el retorno del precio pagado por la compra-venta más una rentabilidad variable; y ii. La proporción correspondiente a la participación de Arraigo NW Segundo, S.A.U. en Professional Group Conversia, S.L. del exceso que resulta de restar la liquidación preferente anterior del resultado de multiplicar (i) el EBITDA de Professional Group Conversia, S.L. en los 12 meses previos al ejercicio de la opción, por (ii) el múltiplo abonado por el adquirente en la transacción de cambio de control sobre el EBITDA de Aspy Prevención, S.L. o de la Sociedad, en función de cuál fuera la entidad adquirida. En el caso de cese de la cotización de la Sociedad, la liquidación preferente se detraerá del valor de mercado de sus participaciones, a efectos del cálculo anterior. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 60 La opción de venta se puede ejercitar en el plazo máximo de un mes desde que se produzcan los eventos mencionados. Opción de venta incondicional ejercitable por Arraigo NW Segundo, S.A.U. en cualquier momento a partir del 22 de diciembre de 2024, por un precio de ejercicio fijo que se liquida en un número variable de acciones de la Sociedad Dominante calculado como el cociente entre el precio de la compra-venta inicialmente pagado, y un ratio de conversión equivalente al precio de cotización de la acción de la Sociedad Dominante menos un descuento del 10%. La Sociedad ha considerado la opción de venta ejercitable a partir del 22 de diciembre de 2024, como un pasivo financiero derivado a largo plazo, valorado a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, debido a que es liquidable mediante la entrega de un número variable de acciones de la Sociedad a cambio de una cantidad fija de otro activo financiero, en este caso la participación de Arraigo NW Segundo, S.A.U. en Professional Group Conversia, S.L.. Sobre la base de la valoración de esta opción efectuada por un experto independiente, la Sociedad ha registrado a 31 de diciembre de 2022 un pasivo financiero derivado a largo plazo por importe de 2.348 miles de euros, correspondiente a las 10.496 participaciones sociales transferidas a dicha fecha a la sociedad Arraigo NW Segundo, S.A.U. Considerando que el precio de la compra-venta, incluida la prima por esta opción concedida a Arraigo NW Segundo, S.A.U, ha sido cobrado por Aspy Prevención, S.L., la Sociedad ha registrado una cuenta a cobrar con esta sociedad como contrapartida del registro inicial del derivado. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Su detalle a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021 en miles de euros, es el siguiente: Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021 Miles de euros Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Proveedores - 992 - 466 Proveedores empresas del grupo (Nota 18.1) - 122 - 72 Acreedores varios - 2.163 - 3.984 Personal (Remuneraciones pendientes de pago) - 194 - 727 Total - 3.471 - 5.249 NOTA 11. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS La actividad de la Sociedad está expuesta a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio y tipo de interés). 11.1) Riesgo de Crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan su exposición máxima al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 61 En el caso de los clientes, los saldos a cobrar se encuentran atomizados. Los importes se reflejan en el balance, neto de provisiones para insolvencias, estimadas por la dirección en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. En cuanto a las inversiones, todas son líquidas en el corto plazo, no existiendo ninguna restricción a su libre disposición, a excepción de aquellos que se encuentra pignorados en garantía de préstamos recibidos o servicios a prestar, detallados en la Nota 10. En cuanto a las inversiones en forma de créditos a distintas sociedades del Grupo ATRYS, dada la evolución prevista de dichos negocios en los próximos ejercicios, se considera que no existen dudas acerca de la recuperabilidad de las inversiones realizadas. 11.2) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez implica la posibilidad de que la Sociedad no tuviera capacidad de atender sus obligaciones financieras a corto plazo. Para evitar que esta circunstancia se produzcan la dirección de la Sociedad lleva a cabo una minuciosa gestión del riesgo de liquidez mediante el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, y mediante la disponibilidad de financiación por importes suficientes a través de facilidades de crédito comprometidas. La Sociedad se financia con una combinación de fondos propios, préstamos de entidades financieras, emisión de bonos, programas públicos de financiación de investigación, etc. En el futuro, la Sociedad podría necesitar captar nuevos fondos propios o de terceros para atender a sus necesidades de financiación a corto, medio o largo plazo, o para continuar la expansión de su negocio. ATRYS no puede asegurar la disponibilidad de recursos financieros de terceros o que éstos estén disponibles en condiciones aceptables. Si la obtención de recursos financieros no fuera posible o resultara más costosa que en el pasado, ello podría afectar negativamente al negocio, a los resultados, a las perspectivas o a la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. Sin embargo, a la vista del interés demostrado por los accionistas y bonistas en las últimas ampliaciones/emisiones, junto con su visibilidad en el mercado, no se prevé que existan dificultades en la obtención de financiación para continuar con los planes de crecimiento y expansión de la Sociedad y del Grupo Atrys en el corto plazo. En cualquier caso, la dirección trabaja activamente en la obtención de nuevas líneas de financiación y con un coste financiero menor Adicionalmente, los calendarios de amortización de préstamos de origen público dependen del grado de justificación de los proyectos presentados a nivel técnico. Existe un riesgo de que el no cumplimiento de alguno de los criterios de justificación modificara el calendario de vencimientos, lo que podría tener un impacto negativo en la liquidez y, por tanto, en la situación financiera de la Sociedad La dirección de la Sociedad no tiene indicios para presagiar problemas en la justificación de los hitos fijados en los distintos proyectos financiados con recursos públicos, e históricamente no ha tenido problemas en su justificación. Finalmente, como se describe ampliamente en la Nota 12, durante el ejercicio 2022 se han ejecutado diversas operaciones de ampliación de capital que han supuesto una entrada de liquidez por importe de 83 millones de euros que, junto con la reestructuración de la deuda realizada en diciembre de 2021 por importe de 105 millones de euros y comentada en detalle en la Nota 10, permitirán a la Sociedad financiar sus operaciones recurrentes, la continuidad de Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 62 los proyectos de investigación en curso y la adquisición de nuevos negocios. 11.3) Riesgo de Tipo de Interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. Gran parte de la financiación de la Sociedad con las entidades bancarias se encuentra referenciada a tipos de interés variables. Este hecho implica que la Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de tipos de interés y que un incremento de los mismos podría resultar en un incremento de los costes de financiación relativos al endeudamiento existente, lo que podría afectar negativamente al negocio, a los resultados, a las perspectivas o a la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. Sin embargo, la dirección presta una atención constante a la evolución de tipos durante el ejercicio y no prevé variaciones significativas en el corto y medio plazo que pudieran afectar de forma relevante a la Sociedad. En caso de detectarse un incremento del riesgo se tomarían medidas de cobertura con la debida anticipación. Análisis de sensibilidad Un incremento en la curva de tipo de interés de 100 puntos básicos al 31 de diciembre de 2022 supondría un incremento del gasto por intereses de 1.751 miles de euros. NOTA 12. FONDOS PROPIOS 12.1) Capital Social Al 31 de diciembre de 2022, una vez efectuadas las ampliaciones de capital detalladas a continuación, el capital de la Sociedad asciende a 760 miles de euros y está dividido en dividido en 76.014.193 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2021, el capital de la Sociedad ascendía a 614 miles de euros y estaba dividido en 61.389.673 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una. El detalle del movimiento en el capital social es el siguiente, en número de acciones: 31.12.2021 Ampliación de capital 31.12.2022 61.389.673 14.624.520 76.014.193 Todas las acciones pertenecen a la misma clase y serie, y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones. Adicionalmente, todas las acciones se hallan totalmente suscritas y desembolsadas. Al 31 de diciembre de 2022, las sociedades con participación superior o igual al 10% del capital social son las siguientes: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 63 Sociedad Participación () Número de Acciones Excelsior Times S.L.U. 24,7% 18.808.826 (*) Porcentaje sobre el total del capital social a 31 de diciembre de 2022, el cual incluye las nuevas acciones admitidas a negociación en enero de 2023. Ampliaciones – Ejercicio 2022 Las ampliaciones de capital acaecidas en el ejercicio 2022 se resumen a continuación: Con fecha 11 de marzo de 2022, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por un importe de 14 miles de euros, mediante la emisión de 1.382.497 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 14.309 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del plan de incentivos descrito en la Nota 18.3. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de marzo de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 12 de abril de 2022. Con fecha 25 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó un aumento de capital por importe de 5 miles de euros, mediante la emisión de 520.926 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 3.120 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante conversión de 30 obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, con un valor nominal de 100 miles de euros cada una de ellas, emitidas en el marco de la emisión aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante del 17 de julio de 2020. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 6 de junio de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 10 de junio de 2022. Con fecha 8 de junio de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó (al amparo de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 10 de diciembre de 2021) un aumento de capital por un importe máximo de 121 miles euros a un tipo mínimo de emisión de 7 euros por acción. El aumento de capital se ha fijado por un importe de 103 miles de euros, mediante la emisión de 10.350.000 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 72.346 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante aportaciones dinerarias. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 14 de junio de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 16 de junio de 2022. Esta ampliación ha supuesto una entrada de efectivo de 72 millones de euros en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022. Con fecha 20 de diciembre de 2022, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por un importe de 6 miles de euros, mediante la emisión de 609.392 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 4.260 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante compensación de créditos surgidos de la adquisición de Significant Impact Systems, S.L. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de diciembre de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 3 de enero de 2023. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 64 Con fecha 27 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó (al amparo de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2022) un aumento de capital por un importe de 18 miles de euros, mediante la emisión de 1.761.705 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 10.517 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante aportaciones dinerarias. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 10 de enero de 2023. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 16 de enero de 2023. Esta ampliación ha supuesto una entrada de efectivo de 10,5 millones de euros en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022. En aplicación de la normativa contable vigente, la Sociedad ha registrado los gastos asociados a las ampliaciones de capital descritas directamente contra el Patrimonio Neto, con cargo a reservas voluntarias, por un importe de 3.670 miles de euros. Ampliaciones – Ejercicio 2021 Las ampliaciones de capital acaecidas en el ejercicio 2021, se resumen a continuación: Con fecha 25 de marzo de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por importe máximo de 247 miles de euros, mediante la emisión de un máximo de 24.733.624 acciones de valor nominal 0,01 euros. Con fecha 17 de mayo de 2021, se ejecutó un aumento de capital de 243 miles de euros mediante la emisión de 24.272.603 acciones de valor nominal 0,01 euros y una prima de emisión de 219.424 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se realizó mediante aportaciones no dinerarias ligadas al canje de acciones propuesto en la Oferta Pública de Adquisición de ASPY Global Services S.A. Esta ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 19 de mayo 2021. Los valores emitidos en dicha ampliación fueron incorporados a cotización en el BME Growth a partir del día 3 de junio de 2021. Con fecha 25 de marzo de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por importe de 23 miles de euros, mediante la emisión de 2.270.480 acciones de valor nominal 0,01 euros y una prima de emisión de 16.438 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se realizó mediante la compensación de créditos surgidos de la adquisición de Atrys Portugal S.P.G.S. S.A. Esta ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil en el ejercicio 2021 y los valores emitidos en dicha ampliación fueron incorporados a cotización en el BME Growth a partir del día 14 de abril de 2021. Con fecha 24 de junio de 2021, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por importe de 1,7 miles de euros, mediante la emisión de 172.493 acciones de valor nominal 0,01 euros y una prima de emisión de 1.559 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se realizó mediante compensación de créditos surgidos de la adquisición de Atrys Schweiz AG. Esta ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil en el ejercicio 2021 y los valores emitidos en dicha ampliación fueron incorporados a cotización en el BME Growth a partir del día 27 de julio de 2021. Para la adquisición de Atrys Portugal S.G.P.S. la Sociedad pactó con MCH Continuation Fund FICC la opción de adquirir su participación y derechos de crédito sobre Atrys Portugal S.G.P.S., mediante la entrega de instrumentos de patrimonio de Atrys Health, S.A. Dicha entrega se ejecutó vía ampliación de capital por compensación de créditos tal y como se comenta en los párrafos anteriores. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 65 Del importe total de 16.461 miles de euros de dicha ampliación de capital por compensación de créditos, se entregaron instrumentos de patrimonio por importe de 12.688 miles de euros para adquirir la participación del 92,5% que MCH Continuation Fund FICC tenía en el capital social de Atrys Portugal S.G.P.S. Por otra parte, se entregaron instrumentos de patrimonio por importe de 3.773 miles de euros para adquirir el crédito que MCH Continuation Fund FICC tenía a su favor con Atrys Portugal S.G.P.S. Participaciones ASPY La oferta de adquisición lanzada por Atrys Health, S.A. (“Atrys”) en fecha de 30 de junio de 2021 con motivo de la exclusión de la negociación de la totalidad de las acciones de Aspy Global Services, S.A. (“Aspy”) de BME Growth fue aceptada por 18 accionistas titulares de 186.705 acciones de Aspy, representativas del 0,24% de su capital social. Como resultado de la oferta de exclusión anterior, la composición del capital social de Aspy fue la siguiente: Atrys 77.846.658 acciones (99,99%) y socios minoritarios 10.484 acciones (0,01%). Finalmente, con fecha 4 de noviembre de 2021, la Junta General de Aspy acordó reducir capital social por devolución de aportaciones mediante la amortización de todas las acciones que no fueran titularidad de ATRYS. Dicha reducción de capital fue elevada a público y, como consecuencia de la reducción de capital, ATRYS pasó a ser el accionista único de Aspy. 12.2) Prima de asunción La prima de emisión se originó como consecuencia de las ampliaciones del ejercicio 2022 y de las ampliaciones de capital de ejercicios anteriores. Tiene las mismas restricciones, y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social. 12.3) Reservas El detalle de las reservas al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Reserva legal 68 68 Reservas voluntarias (26.218) (18.298) Total (26.150) (18.230) En el ejercicio 2022, tal como se comenta en la Nota 9, en la adquisición de la Sociedad Significant Impact Systems, S.L.U. la Sociedad ha registrado la diferencia entre el valor de la ampliación de capital realizada para dicha adquisición (7 euros por acción), y el valor de cotización de la compañía a 18 de noviembre de 2022 (5,86 euros por acción), fecha de convocatoria de la Junta en que se aprueba la ampliación, contra reservas voluntarias, por importe de 694 miles de euros. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 66 Las otras variaciones por importe de 497 miles de euros en el ejercicio 2021 correspondían principalmente al registro de retribuciones variables pagadas en el ejercicio 2021 cuyo devengo se produjo en el ejercicio 2020. Además, tal como se comenta en la Nota 9, en la adquisición de la Sociedad Aspy Global Services, S.A. la Sociedad registró en el ejercicio 2021 la diferencia entre el valor de la ampliación de capital realizada para dicha adquisición (9,05 euros por acción), y el valor de la compañía a 19 de mayo de 2021 (8,28 euros por acción), fecha de adquisición, contra reservas voluntarias, por importe de 18.690 miles de euros. En la adquisición de la Sociedad Atrys Schweiz A.G. la Sociedad registró la diferencia entre el valor de la ampliación de capital realizada para dicha adquisición (9,05 euros por acción) y el valor de cotización de la compañía a 24 de junio de 2021 (9,50 euros por acción), fecha de convocatoria de la Junta en que se aprueba la ampliación, contra reservas voluntarias, por importe de 78 miles de euros. Reserva legal La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que el fondo de reserva constituido alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los Accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2022, la Reserva Legal no estaba dotada en su totalidad. 12.4) Acciones propias Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee 121.036 acciones propias por un valor de 750 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad poseía 46.761 acciones propias por un valor de 475 miles de euros. La totalidad de las acciones al cierre de ejercicio se encuentran valoradas a valor de mercado por importe de 6,20 euros por acción. Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2022 con acciones propias han supuesto una pérdida de 180 miles de euros (beneficio de 30 miles de euros en 2021) habiendo sido registrados directamente contra el patrimonio neto, con abono a reservas voluntarias, de acuerdo con la legislación vigente. 12.5) Otros instrumentos de patrimonio neto Tal como se indica en la Nota 10, el 17 de noviembre de 2020 la Sociedad formalizó una emisión de obligaciones convertibles por acciones de la Sociedad, por un importe nominal de 10.000 miles de euros. Esta emisión se consideró como un instrumento compuesto que fue valorado por un experto independiente a fecha de emisión. De acuerdo con la NRV 9 (Nota 4.d), el componente de patrimonio correspondiente a la valoración de la opción de conversión se valorará por diferencia entre el valor nominal de la emisión y el valor razonable asignado al pasivo financiero. En este caso, el pasivo se valoró en 9.824 miles de euros, valorándose, por tanto, el componente de patrimonio en 176 miles de euros, el cual ha sido actualizado en base al tipo de interés capitalizable asociado a la emisión y a la conversión en capital realizada en 2022 que se detalla en la Nota 12.1, siendo el importe registrado a 31 de diciembre de 2022 como otros instrumentos de patrimonio de 130 miles de euros. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 67 Adicionalmente, en el ejercicio 2021 se registró contra otros instrumentos de patrimonio neto un importe de 10.704 miles de euros correspondientes al devengo anual del coste asociado al plan de incentivos basado en acciones cuyo detalle se comenta en la Nota 18.3. El efecto acumulado derivado del plan de incentivos desde su aprobación ascendía a 10.968 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. Tal como se comenta en la Nota 12.1, dicho importe ha sido cancelado en el ejercicio 2022 mediante una operación de ampliación de capital. NOTA 13. SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS El detalle de las subvenciones atribuibles a la Sociedad es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Subvenciones de capital 1.761 1.211 Subvenciones por préstamos subvencionados 3.261 3.156 Total 5.022 4.367 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad prevé cumplir con todas y cada una de las condiciones asociadas a las subvenciones, donaciones y legados recibidos. Subvenciones de capital El detalle de las subvenciones de capital recibidas (importe bruto) por la Sociedad, imputada y pendientes de imputar a resultados al 31 de diciembre de 2022, son las siguientes: Entidad Concesionaria (Miles de euros) Fecha de Concesión Importe Concedido Imputado a Impuesto Diferido a 31/12/2022 Traspaso a Resultados en el Ejercicio Saldo a 31/12/2022 The Innovative Medicine Initiative 2014 243 61 - 182 Ministerio de Economía y Competitividad 2014 65 13 - 39 CDTI 2011 548 96 109 206 Ministerio de Industria, Energía y Turismo “Proyecto Avanza” 2014 69 9 14 26 Ministerio de Economía y Competitividad “Proyecto Globaliquid” 2016 68 17 - 51 Ministerio de Economía y Competitividad “Proyecto Esalud” 2016 73 18 - 54 CDTI “Proyecto Eurostars” 2016 636 159 - 477 Proyecto Europeo 3TR 2021 98 25 - 74 Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital "Proyecto Dipcan" 2022 576 144 - 432 CDTI “Proyecto Alarminas” 2022 182 46 - 136 CDTI “Proyecto COVIG” 2022 112 28 - 84 2.670 589 123 1.761 Al cierre del ejercicio 2022, existen subvenciones de capital devengadas y pendientes de cobro por importe de 812 miles de euros (ver nota 14). Durante el ejercicio 2022 se han llevado a la cuenta de resultados un importe de 123 miles de euros derivado de aquellos proyectos de desarrollo finalizados a 31 de diciembre de 2022. El detalle de las subvenciones de capital recibidas (importe bruto) por las sociedades, imputadas y pendientes de imputar a resultados al 31 de diciembre de 2021, son las siguientes: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 68 Entidad Concesionaria (Miles de euros) Fecha de Concesión Importe Concedido Imputado a Impuesto Diferido a 31/12/2021 Traspaso a Resultados en el Ejercicio Saldo a 31/12/2021 The Innovative Medicine Initiative 2014 243 61 - 183 Ministerio de Economía y Competitividad 2014 65 16 - 48 CDTI 2011 548 96 109 288 Ministerio de Industria, Energía y Turismo “Proyecto Avanza” 2014 69 12 14 36 Ministerio de Economía y Competitividad “Proyecto Globaliquid” 2016 68 17 - 51 Ministerio de Economía y Competitividad “Proyecto Esalud” 2016 73 18 - 54 CDTI “Proyecto Eurostars” 2016 636 159 - 477 Proyecto Europeo 3TR 2021 98 25 - 74 1.800 404 123 1.211 Al cierre del ejercicio 2021, existían subvenciones de capital devengadas y pendientes de cobro por importe de 44 miles de euros (ver nota 14). Durante el ejercicio 2021 se llevaron a la cuenta de resultados un importe de 123 miles de euros derivado de aquellos proyectos de desarrollo finalizados a 31 de diciembre de 2021. Subvenciones de tipo de interés La Sociedad ha percibido por parte de diversos organismos públicos, préstamos a tipo de interés subvencionado o cero, los cuales, de acuerdo con la normativa contable vigente, deben registrarse a coste amortizando, reconociendo los intereses implícitos a cada operación. Se ha utilizado un tipo de interés de mercado del 5% para el cálculo del coste amortizado. A 31 de diciembre de 2022 los préstamos concedidos por organismos oficiales, cobrados por la Sociedad a dicha fecha se resumen en el siguiente detalle: Entidad Concesionaria (Miles de euros) Fecha de concesión Importe Concedido Valor Actual Inicial Subvención neta a 31/12/22 Efecto Impositivo Subvención Subvenciones brutas a 31/12/2022 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 4.000 2.449 748 250 998 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 2.500 1.459 498 166 664 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 2.500 1.467 503 168 671 Ministerio de Industria, Turismo y Comercio 2008 144 101 32 11 43 CDTI 2009 377 301 57 19 76 CDTI Proyecto Integrado 2010 1.113 896 81 27 108 Ministerio de Ciencia e Innovación 2010 514 344 127 42 169 Ministerio de Economía y Competitividad 2012 847 691 122 41 163 Ministerio de Industria, Energía y Turismo 2014 162 131 12 4 16 Ministerio de Economía y Competitividad 2014 177 132 34 11 45 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 476 347 97 32 129 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 689 498 144 48 192 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 229 161 51 17 68 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 125 89 14 5 19 Ministerio de Economía, Industria y Competitividad 2016 361 253 81 27 108 Ministerio de Economía, Industria y Competitividad 2016 409 285 93 31 124 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 2018 626 429 148 49 197 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 2018 133 90 32 11 43 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 141 96 34 11 45 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 193 131 46 15 61 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 414 282 99 31 130 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 322 219 77 28 105 CDTI Alarminas 2022 419 314 79 26 105 CDTI Covig 2022 274 205 52 17 69 17.145 11.370 3.261 1.087 4.348 Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 69 En el ejercicio 2022, según el detalle anterior, se ha traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias, el importe de los intereses implícitos devengados por estos préstamos, que ha ascendido a 346 miles de euros. Adicionalmente, como consecuencia de la amortización de los gastos por investigación y desarrollo del proyecto “modelos avanzados” relacionado con la máquina de radioterapia, se han reconocido ingresos por imputación de subvenciones por un importe de 100 miles de euros. Además, como consecuencia de la amortización del proyecto “sistemas expertos” a partir del ejercicio 2020, se han reconocido en el ejercicio 2022 como ingresos por imputación de subvenciones un importe de 180 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021 los préstamos concedidos por organismos oficiales, cobrados por la Sociedad a dicha fecha se resumen en el siguiente detalle: Entidad Concesionaria (Miles de euros) Fecha de concesión Importe Concedido Valor Actual Inicial Subvención neta a 31/12/21 Efecto Impositivo Subvención Subvenciones brutas a 31/12/2021 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 4.000 2.449 780 260 1.041 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 2.500 1.459 520 173 693 Ministerio de Sanidad y Política Social 2009 2.500 1.467 524 175 699 Ministerio de Industria, Turismo y Comercio 2008 144 101 32 11 43 CDTI 2009 377 301 57 19 76 CDTI Proyecto Integrado 2010 1.113 896 114 38 152 Ministerio de Ciencia e Innovación 2010 514 344 127 43 170 Ministerio de Economía y Competitividad 2012 847 691 122 41 163 Ministerio de Industria, Energía y Turismo 2014 162 131 16 5 21 Ministerio de Economía y Competitividad 2014 177 132 34 11 45 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 476 347 97 32 129 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 689 498 144 48 192 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 229 161 51 17 69 Ministerio de Economía y Competitividad 2015 125 89 19 6 25 Ministerio de Economía, Industria y Competitividad 2016 361 253 81 27 108 Ministerio de Economía, Industria y Competitividad 2016 409 285 93 31 124 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 2018 626 429 148 49 197 Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades 2018 133 90 32 11 42 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 89 61 21 7 28 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 122 83 29 10 39 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 266 181 64 19 83 Ministerio de Ciencia e Innovación 2020 212 144 51 19 70 16.071 10.592 3.156 1.052 4.209 En el ejercicio 2021, según el detalle anterior, se traspasaron a la cuenta de pérdidas y ganancias, el importe de los intereses implícitos devengados por estos préstamos, que ascendió a 366 miles de euros. Adicionalmente, como consecuencia de la amortización de los gastos por investigación y desarrollo del proyecto “modelos avanzados” relacionado con la máquina de radioterapia, se reconocieron ingresos por imputación de subvenciones por un importe de 110 miles de euros. Además, como consecuencia de la amortización del proyecto “sistemas expertos” a partir del ejercicio 2020, se reconocieron en el ejercicio 2021 como ingresos por imputación de subvenciones un importe de 180 miles de euros. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 70 NOTA 14. SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 A Cobrar A Pagar A Cobrar A Pagar No Corriente Activos por impuestos diferidos 3.713 - 4.129 Pasivo por impuestos diferidos - 2.176 - 2.161 TOTAL 3.713 2.176 4.129 2.161 Corriente: Impuesto sobre el Valor Añadido 43 1.184 35 185 HP, subvenciones concedidas 812 - 44 - HP deudora por devolución de impuestos (22) - (22) - Retenciones por IRPF - 228 - 4.574 Impuesto sobre Sociedades 213 4 11 4 Organismos de la Seguridad Social 11 89 - 200 TOTAL 1.057 1.505 68 4.963 Situación fiscal De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas de los últimos cuatro ejercicios. El Consejo de Administración de la Sociedad no espera que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de relevancia. Impuesto sobre beneficios Desde el ejercicio 2020, la Sociedad es la cabecera de un grupo que tributa en régimen de consolidación fiscal formado conjuntamente con sus filiales directas Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U., Institut Mèdic d’Onco-Radioteràpia, S.L.U., Atrys Health Internacional, S.A.U. y con las sociedades Llebalust Patología, S.L.U. y el subgrupo Aspy Global Services, S.A.U. y sociedades dependientes desde el ejercicio 2022. Las sociedades que forman el conjunto consolidable calculan la deuda tributaria que les corresponde por el impuesto sobre beneficios teniendo en cuenta las particularidades derivadas del régimen especial de consolidación fiscal al que están sujetas. Para el resto de los impuestos, tasas y tributos a los que está sujeta, la base liquidable se calcula individualmente para cada sociedad. La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos y la base imponible fiscal del ejercicio 2022, y del ejercicio 2021, es la siguiente: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 71 Miles de euros 2022 2021 Resultado antes de impuestos (6.418) (13.095) Diferencias permanentes 2.816 3.434 Diferencias temporarias 23 (78) Base imponible (3.579) (9.739) El detalle de la composición del gasto/ingreso por impuesto sobre beneficios del ejercicio 2022 y del ejercicio 2021 es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Gasto corriente - - Gastos por impuesto diferido 6 (19) Regularización de diferidos 203 130 Regularización de deducciones I+D (422) (329) Total gasto por impuesto beneficios (213) (218) El movimiento de los impuestos diferidos e impuestos anticipados generados y cancelados en el ejercicio 2022, se detalla a continuación: Miles de euros 31/12/2021 Generados Aplicados Regularización 31/12/2022 Activos por Impuestos diferidos Deducciones fiscales por gasto de ampliación de capital 86 - - - 86 Por inversión en I+D+i 3.351 - - (422) 2.929 Créditos fiscales 692 - - - 692 Otros - 6 - - 6 4.129 6 - (422) 3.713 Pasivos por Impuestos diferidos Subvenciones de tipo de interés 1.052 74 (39) - 1.087 Subvenciones de capital 404 217 (34) - 587 Otros 705 - - (203) 502 2.161 291 (73) (203) 2.176 El movimiento de los impuestos diferidos e impuestos anticipados generados y cancelados en el ejercicio 2021, se detalla a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 72 Miles de euros 31/12/2020 Generados Aplicados Regularización 31/12/2021 Activos por Impuestos diferidos Deducciones fiscales por gasto de ampliación de capital 86 - - - 86 Por inversión en I+D+i 4.044 - - (693) 3.351 Créditos fiscales 692 - - - 692 Retribución Instr.patrimonio 19 - (19) - - Otros 0 - - - - 4.841 (19) (693) 4.129 Pasivos por Impuestos diferidos Subvenciones de tipo de interés 1.051 43 (42) - 1.052 Subvenciones de capital 410 25 (31) - 404 Otros 25 - - 680 705 1.486 68 (73) 680 2.161 Bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente Parte de los créditos por bases imponibles han sido registrados, ya que el Consejo de Administración entiende que se cumplen los requisitos establecidos por la normativa contable en vigor, al considerar que los planes de negocio elaborados por la Dirección, soportan la obtención de beneficios fiscales suficientes para la compensación de las bases imponibles activadas en un plazo no superior a 10 años. Las bases imponibles negativas cuya compensación se prevé más allá del horizonte temporal de 10 años, no se han activado. Concretamente, el Consejo de Administración considera que la compañía todavía se encuentra en plena fase de consolidación de sus principales negocios, en especial el de radioterapia con el inicio de la actividad del nuevo centro en CIMA Barcelona, y estima que, una vez superado el impacto de la crisis sanitaria, se recuperarán los crecimientos de periodos anteriores los cuales permitirán alcanzar resultados positivos fiscales en el corto y medio plazo. Al 31 de diciembre de 2022, las bases imponibles negativas generadas previas a la consolidación fiscal susceptibles de ser compensadas fiscalmente en futuras liquidaciones del impuesto sobre sociedades son las siguientes: Año de Origen (Miles de euros) Importe 2010 709 2011 267 2012 295 2013 476 2016 239 2017 300 2018 27 2019 55 2.368 Deducciones pendientes de aplicar en concepto de gastos de investigación y desarrollo El detalle, en miles de euros, de dichas deducciones pendientes de aplicar activadas, por año de generación es el siguiente: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 73 Año de Origen (Miles de euros) 31/12/2022 2007-2012 1.568 2014 242 2015 397 2016 311 2017 411 2.929 Respecto a las deducciones que la Sociedad mantiene activadas correspondientes a las inversiones incurridas en proyectos de investigación y desarrollo durante los años 2007 a 2012, inicialmente por un importe de 2.683 miles de euros, las mismas fueron acreditadas e informadas en el ejercicio 2012 y supusieron la modificación de las bases imponibles negativas pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2011. En mayo de 2014, la Administración Tributaria solicitó la aportación de justificación de las citadas deducciones, desestimando su validez, sin que se iniciara procedimiento sancionador alguno. La Sociedad presentó en junio de 2014, una reclamación ante el Tribunal Económico- Administrativo Central, al considerar que las deducciones habían sido debidamente justificadas, siguiendo exactamente el mismo criterio y para los mismos proyectos, que fueron expresamente aceptados por la misma Administración en el reconocimiento de las deducciones del ejercicio 2013. Con fecha 2 de noviembre de 2017, el Tribunal Económico-Administrativo Central desestimó la reclamación presentada por la Sociedad. No obstante, la Sociedad interpuso Recurso Contencioso Administrativo ante la Audiencia Nacional y solicitó a un perito un informe a través del cual se pretendía justificar que las inversiones efectuadas en su día correspondían realmente a proyectos de I+D y, por tanto, podían ser objeto de deducción fiscal. El Consejo de Administración y sus asesores fiscales consideraron que, una vez obtenidos el informe favorable del perito, era probable que se obtuviera un fallo favorable a la Sociedad, motivo por el cual se decidió mantener activadas las deducciones que se encontraban en cuestión. No obstante, el Consejo de Administración, aplicando el principio de prudencia, mantenía una provisión por importe de 365 miles de euros para cubrir posibles contingencias derivadas de la revisión y justificación de alguno de los proyectos en cuestión. Con fecha 29 de junio de 2021, a la Sociedad le fue notificada la Sentencia dictada por la Audiencia Nacional, en la que se estima parcialmente el recurso contencioso administrativo interpuesto por la Sociedad contra las resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central y reconoce el derecho de la misma a aplicar las deducciones por I+D, por un importe aproximado de 2 millones de euros. Dicho importe supone el reconocimiento del 74,16% del total de las deducciones defendidas por Atrys Health, S.A. Dicha resolución supuso la cancelación de la provisión por importe de 365 miles de euros registrada en ejercicios anteriores como provisión a largo plazo, así como el registro de un gasto por importe de 329 miles de euros al regularizar las deducciones que se encontraban en cuestión en base a la resolución de la Audiencia Nacional. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 74 NOTA 15. INGRESOS Y GASTOS A continuación, se presenta el detalle de ingresos y gastos, a excepción de la información segmentada comentada que se detalla en la Nota 16. 15.1) Aprovisionamientos La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta para los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Compra de mercaderías 827 1.482 Variación de existencias de mercaderías (103) (61) Compras de otros aprovisionamientos - 34 Trabajos realizados por otras empresas 543 949 1.267 2.404 15.2) Otros Ingresos de explotación Miles de euros 2022 2021 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 3.632 4.881 Subvenciones de explotación incorporadas al 62 72 3.694 4.953 El epígrafe de ingresos accesorios y otros de gestión corriente corresponde principalmente a la implementación en el ejercicio 2021, del sistema de “management fees” que consiste en repercutir los costes de gestiones corporativos a otras sociedades del Grupo ATRYS. 15.3) Cargas Sociales La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias (miles de euros) adjunta es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Seguridad Social a cargo de la empresa 917 776 Otros gastos sociales 59 2.908 976 3.684 15.4) Resultado financiero El detalle de ingresos y gastos financieros por intereses, en miles de euros, es el siguiente: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 75 Miles de euros 2022 2021 Ingresos: Intereses de créditos con empresas de grupo (Nota 18.2) 5.291 921 Otros ingresos - - Diferencias positivas de cambio 9 3 Variación valor razonable instrumentos financieros () 719 - Ingr. participac. en instrum. patrim., grupo () 2.602 - Total ingresos 8.621 924 Gastos: Intereses de deudas con empresas del grupo (Nota 18.2) (104) (2) Intereses de deudas con entidades de crédito (8.022) (204) Intereses de obligaciones y bonos () (498) (578) Intereses de deudas con partes vinculadas (Nota 18.2) (811) (915) Intereses otras deudas (346) (367) Otros gastos financieros (253) (867) Actualización de provisiones (423) 110 Diferencias de cambio (1) (2) Total gastos (10.458) (2.825) Resultado Financiero (1.837) (1.901) () Tal como se comenta en la Nota 19, corresponde a la reducción del pasivo contingente derivado de la adquisición de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. ya que durante el ejercicio 2022 se ha estimado que no se cumplirá la condición fijada para el pago del precio contingente. () Incluyen 387 miles de euros en el ejercicio 2022 (376 miles de euros en el ejercicio 2020) en relación a obligaciones convertibles con partes vinculadas (ver nota 18.2). () Se trata de un ingreso obtenido por la Sociedad a través de una operación de compra de dólares con una entidad financiera. 15.5) Otros gastos de explotación El detalle de otros gastos de explotación, en miles de euros, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Gastos en investigación y desarrollo del ejercicio 77 285 Arrendamientos y cánones 769 657 Reparaciones y conservación 593 387 Servicios de profesionales indep. 3.576 2.981 Transportes 4 50 Primas de seguros 169 99 Servicios bancarios y similares 145 124 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 305 201 Suministros 164 76 Otros servicios 709 535 Servicios Exteriores 6.511 5.395 Tributos 859 766 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones Comerciales 319 218 Otros gastos de gestión corriente 21 - Otros Gastos de Explotación 7.710 6.379 NOTA 16. INFORMACIÓN SEGMENTADA Los tres segmentos de actividad del Grupo Atrys, del cual la Sociedad es la Sociedad Dominante son: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 76 a- Medicina de Precisión (agrupa los anteriores segmentos de Telediagnosis, Diagnóstico, Radioterapia / Braquiterapia, Investigación y desarrollo, y Smart Data). b- Medicina de Prevención. c- Servicios de Compliance. La totalidad del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad corresponde al segmento de Medicina de Precisión, distribuido por actividad como se muestra a continuación: 2022 2021 Actividad Miles de euros % Miles de euros % Diagnóstico 3.409 36,67% 6.554 52,87% Radioterapia 1.337 14,38% 1.292 10,42% Investigación y desarrollo 935 10,06% 1.068 8,61% Smart/Big Data 3.615 38,89% 3.484 28,10% Total 9.296 100% 12.398 100% A su vez, la distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por mercado geográfico, se ha realizado el mercado nacional, tanto en el ejercicio 2022 como en el ejercicio 2021. En el ejercicio 2022, así como en el ejercicio 2021, no hay ningún cliente que represente más del 10% de los ingresos brutos de la Sociedad, excepto la sociedad Thot Biotech AIE que representa un 10,06 % en el ejercicio 2022, así como la sociedad Sanitas, S.A. que representa un 16,24% en el ejercicio 2022 y un 12,02% en el ejercicio 2021. NOTA 17. MEDIOAMBIENTE Tanto Atrys Health, S.A. como el resto de las sociedades del Grupo, están fuertemente comprometidas con la sostenibilidad y la buena gestión ambiental y, para ello, tiene implantadas buenas prácticas de gestión ambiental para garantizar el uso responsable de los recursos, trabajando así por un planeta más sostenible. La compañía tiene suscrito desde sus orígenes un firme compromiso con la sostenibilidad. Este se sustenta en dos pilares: el despliegue de iniciativas en materia de consumos o reciclaje para minimizar su impacto ambiental, y la implicación directa de la compañía y de los profesionales en iniciativas solidarias en el sector salud vertebradas a través de organizaciones del tercer sector de referencia. Entre los compromisos de la Sociedad destacan las siguientes: o Uso de tecnologías renovables. o Utilización de modelos basados en economía circular. o Mayor eficiencia energética por parte de los equipamientos sociosanitarios. o Utilización de materiales más ecológicos. o Utilización de tecnologías que permitan un mejor control y monitorización de los pacientes. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 77 La Sociedad mantiene un compromiso con la sostenibilidad contemplado en el día a día. A través de su actividad empresarial busca generar un impacto positivo en todas las personas que son parte del equipo y en el medio ambiente. Asimismo, la Sociedad tiene establecidos, implementados y mantiene actualizados, diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medioambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. NOTA 18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 18.1) Saldos entre partes vinculadas El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, se indica a continuación: Saldos entre Partes Vinculadas (Miles de euros) 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVO NO CORRIENTE 135.380 98.545 Inversiones financieras a largo plazo: Créditos a empresas del grupo (Nota 8) 127.478 96.425 Créditos a partes vinculadas (Nota 8) 1.525 753 Intereses por créditos (Nota 8) 6.377 1.367 ACTIVO CORRIENTE 4.767 4.398 Clientes empresas del grupo (Nota 8) 2.614 2.947 Clientes partes vinculadas (Notas 8) 1.132 1.292 Créditos a empresas del grupo (Nota 8) 100 6 Créditos a partes vinculadas (Nota 8) 26 - Cuenta corriente con empresas del grupo (Nota 8) 895 153 PASIVO NO CORRIENTE 13.759 6.897 Obligaciones convertibles 6.761 6.595 Deuda financiera con empresas del grupo (Nota 10) 4.650 302 Derivados (Nota 10) 2.348 - PASIVO CORRIENTE 6.507 77 Proveedores, empresas del grupo (Nota 10) 122 72 Cuenta corriente con empresas del grupo (Nota 10) 5.785 5 Deudas con partes vinculadas (Nota 10) 600 - Créditos a partes vinculadas Este epígrafe recoge el crédito concedido por la Sociedad a la empresa Bionam Biotech AIE en aplicación de los acuerdos para el desarrollo de actividades de I+D por cuenta de dicha entidad firmado entre ambas partes durante el ejercicio 2020 (ver en Nota 4 los proyectos implicados). Dicho crédito se deberá devolver íntegramente en un plazo de 5 años. Bionam Biotech AIE es parte vinculada de la Sociedad siendo Inveready Asset Managment SGEIC S.A. el administrador único de Bionam Biotech AIE representada por Roger Piqué Pijoan, que hasta el 07/01/2021 fue miembro del consejo de administración de Atrys. Además, el Grupo Inveready tiene una participación del 5,12% en la Sociedad a 31 de diciembre de 2022. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 78 Deudas con partes vinculadas Este epígrafe recoge un importe a pagar de 600 miles de euros a corto plazo en relación al incentivo a pagar al equipo directivo de la sociedad adquirida en el ejercicio 2022 Significant Impact Systems, S.L.U. Obligaciones Convertibles Tal como se comenta en la Nota 10, con fecha 17 de noviembre de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad en una única disposición por un máximo de 100 obligaciones, con un valor nominal de 100.000 euros cada una de ellas por un importe total de 10,0 millones de euros, con exclusión del derecho preferente de suscripción. Del total de 10.000.000 de euros emitidos, tomaron posición las siguientes partes relacionadas: • Con 2.014.000 euros Inveready Convertible Finance I FCR y con 986.000 euros Inveready Convertible Finance Capital FCR. Ambas entidades están vinculadas directa o indirectamente con el consejero de la Sociedad Josep Mª Echarri. • Con 1.500.000 euros tomó posición Onchena S.L. sociedad vinculada directa o indirectamente con el consejero de la Sociedad Antonio Baselga. • Con 2.000.000 euros tomo posición Caja de Seguros Reunidos Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. vinculada con el consejero Fernando de Lorenzo. La operación fue aprobada por el comité de auditoría y votada en el Consejo de Administración donde se abstuvieron de votar los consejeros que tenían conflicto de interés. En el siguiente cuadro se indican los gastos financieros devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 relacionado con las partes vinculadas en las Obligaciones Convertibles, en miles de euros: Gastos financieros devengados 2022 2021 Inveready Convertible Finance I FCR 120 116 Inveready Convertible Finance Capital I FCR 59 57 Onchena S.L. 89 87 Caja de Seguros Reunidos Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. 119 116 387 376 Préstamos y Créditos con Empresas del Grupo El detalle de los créditos a largo plazo concedidos a empresas del grupo vigentes al 31 de diciembre de 2022, se muestra a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 79 Sociedad deudora (Miles de euros) Importe Concedido Fecha Vencimiento Interés Anual Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. 7.207 2029-2032 3-4,75% Atrys Health Internacional, S.A.U. 50.399 2031-2032 3-4,75% Llebalust Patología, S.L.U. 1.422 2031-2032 3-4,5% Atrys Portugal, S.G.P.S. 7.671 2026-2032 3-4,75% Institut Mèdic D’Oncoradioterapia S.L.U. 438 2031 4,5% Atrys Colombia, S.A.S. 1.174 2032 4,5% Aspy Prevención, S.L.U. 32.550 2031-2032 4,75% Significant Impact Systems, S.L.U. 19.932 2032 4,75% Bienzobas Salud, S.L.U. 1.364 2032 4,75% Axismed Gestao Preventiva de Saude, S.A. 460 2032 4,75% ITMS do Brasil Telemedicina Fireli 150 2028 4,75% International Telemedical Systems Holding SPA 3.315 2028 4,75% Telmed SpA 2.345 2028 4,75% Coste Amortizado (949) 127.478 Gran parte de los créditos se han concedido para financiar la adquisición de sociedades participadas en los últimos ejercicios (ver Nota 9). El detalle de los préstamos a largo plazo concedidos por empresas del grupo vigentes al 31 de diciembre de 2022, se muestra a continuación: Sociedad acreedora (Miles de euros) Importe Concedido Fecha Vencimiento Interés Anual Institut Mèdic D’Oncoradioterapia S.L.U. 300 2031 4,5% Aspy Prevención, S.L.U. 251 2032 4,75% Professional Group Conversia, S.L.U. 4.000 2032 4,75% Intereses 99 4.650 Derivados Corresponde a la opción de venta concedida a la sociedad Arraigo NW Segundo, S.A.U. en virtud de la venta de 10.496 participaciones sociales de la sociedad del grupo Professional Group Conversia, S.L., cuyo detalle de explica en la Nota 10. El valor de dicha opción de venta a 31 de diciembre de 2022 es de 2.348 miles de euros. Arraigo NW Segundo, S.A.U. es parte vinculada de ATRYS siendo Inveready Asset Managment S.C.R., S.A. el administrador único de Arraigo NW Segundo, S.A.U. representada por Roger Piqué Pijoan, que hasta el 07/01/2021 fue miembro del consejo de administración de Atrys. Además, el Grupo Inveready tiene una participación del 5,12% en la Sociedad a 31 de diciembre de 2022. 18.2) Transacciones entre Partes Vinculadas Las operaciones más significativas efectuadas con partes vinculadas en el ejercicio 2022, se detallan a continuación: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 80 Sociedad Prestación de servicios Ingresos Financieros Gastos Financieros Aprovisionamientos y Otros Gastos Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. - 211 - - Llebalust Patología, S.L.U. 10 62 - (106) Atrys Portugal, S.G.P.S. - 415 - - Atrys Health Internacional, S.A.U. - 1.945 - - Thot Biotech AIE 935 - - - Institut Mèdic D’Oncoradioterapia S.L.U - 20 (14) - Aspy Prevención, S.L.U. 13 2.044 (1) (9) Genetyca I.C.M., S.A. 49 - - - The NIMO’S Holding, S.L. y Key Wolf, S.L.U. - - (811) - Axismed Gestao Preventiva de Saude, S.A. - 11 - - Significant Impact Systems, S.L.U. - 495 - - Bienzobas Salud, S.L.U. - 34 - - Atrys Colombia, S.A.S. - 52 - - International Telemedical Systems Holding SPA - 2 - - Professional Group Conversia, S.L.U. - - (83) - SIMM Molecular, S.L.U. - - (6) - Las operaciones más significativas efectuadas con partes vinculadas en el ejercicio 2021, se detallan a continuación: Sociedad Prestación de servicios Ingresos Financieros Gastos Financieros Aprovisionamientos y Otros Gastos Ediagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U. - 178 - (118) Llebalust Patología, S.L.U. 76 21 - - Atrys Portugal, S.G.P.S. - 438 - - Atrys Health Internacional, S.A.U. - 264 - - Bionam Biotech AIE 1.068 - - - Institut Mèdic D’Oncoradioterapia S.L.U - - (2) - Aspy Prevención, S.L.U. 73 21 - (83) Genetyca I.C.M., S.A. 14 - - - The NIMO’S Holding, S.L. () - - (915) - La prestación de servicios corresponde principalmente a la venta de servicios de investigación y desarrollo a Bionam Biotech AIE en el ejercicio 2021 y a Thot Biotech AIE en el ejercicio 2022. Thot Biotech AIE es parte vinculada del Grupo ATRYS siendo Inveready Asset Managment SGEIC S.A. el administrador único de Thot Biotech AIE representada por Roger Piqué Pijoan, que hasta el 07/01/2021 fue miembro del consejo de administración de Atrys. Además, el Grupo Inveready tiene una participación del 5,12% en la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2022 Los gastos financieros con partes vinculadas en el ejercicio 2022 corresponden principalmente a las comisiones cargadas por The NIMO’s Holding, S.L., sociedad vinculada a un miembro del Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. por los contratos de compraventa de derechos de crédito sin recurso firmados durante el ejercicio 2022 con dicha sociedad. Estas operaciones han comportado una comisión equivalente al 1,75% sobre el nominal total de los créditos efectivamente cedidos. El importe de los créditos cedidos a dicha sociedad a 31 de diciembre de 2022 es de 4.700 miles de euros. El total de operaciones realizadas en 2022 con the NIMO’S Holding ha sido de 41.700 miles de euros, con un límite máximo aprobado de 15.000 miles de euros de manera simultánea. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 81 Los gastos financieros con partes vinculadas en el ejercicio 2021 correspondían al “undrerwriting” y al “funding fee” en relación al préstamo suscrito con The NIMO’S Holding, S..L. en el periodo 2021 por un importe máximo de 33,5 millones de euros, cancelado como se comenta en la Nota 10 antes de finalizar el ejercicio 2021. El préstamo devengó un “Funding Fee” del 1,50% sobre el importe del préstamo finalmente dispuesto por la compañía y un “Underwriting fee” del 2,25% sobre el importe total del préstamo puesto a disposición. Además, desde finales del ejercicio 2021, se implantó en la Sociedad un sistema de “management fees” para repercutir en las sociedades filiales los costes corporativos no asociados al negocio de estas (Ver Nota 15.2). El importe de los ingresos obtenidos por la Sociedad por este concepto en el ejercicio 2022 es de 3.444 miles de euros (1.984 miles de euros en el ejercicio 2021). Todas las transacciones con partes vinculadas han sido realizadas a precio de mercado. 18.3) Saldos y Transacciones con Consejo de Administración y Alta Dirección Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio 2022 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, del cual forman parte algunos directivos de ésta, han ascendido a 392 miles de euros (188 miles de euros en el ejercicio 2020), en concepto de dietas de consejo. Los directivos que forman parte del Consejo de Administración, Presidente y Consejera Delegada, no perciben ningún importe en concepto de dietas de consejo. Los importes devengados por los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, los cuales tienen la consideración de Alta Dirección, durante el ejercicio 2022 y 2021, son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Sueldos, dietas y otras remuneraciones 456 369 Además, durante el ejercicio 2021 se devengó el Plan de Incentivos basado en Acciones aprobado con fecha 19 de diciembre de 2018. El importe de las retribuciones en especie devengadas en 2021 por los Consejeros Ejecutivos en relación a dicho Plan ascendieron a 3.950 miles de euros. Otra Información Referente al Consejo de Administración De acuerdo con la información en poder de la Sociedad, no se han puesto de manifiesto situaciones de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, con arreglo al artículo 229 del texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital, excepto en los casos en que se haya obtenido la correspondiente autorización. En el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se establece el deber de los consejeros de abstenerse a participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el implicado o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Al 31 de diciembre de 2022, no existían compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración de la Sociedad. La prima anual de seguro de responsabilidad civil de todos los miembros de la alta dirección y Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio de su cargo, para el ejercicio 2022 asciende a un importe de 65 miles de euros. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 82 Plan de Incentivos basado en Acciones 2023-2026 Con fecha 20 de diciembre de 2022, la Junta de Accionistas de la Sociedad aprobó, de conformidad con los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 11.9 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivos a largo plazo para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, para el Presidente Ejecutivo, la Consejera Delegada y ciertos miembros del equipo directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. El citado Plan tiene las siguientes características: - Objetivos: (i) retención y alineamiento de los directivos clave con los objetivos estratégicos de la Sociedad, preservando el talento de la organización, (ii) reconocimiento al compromiso y al adecuado desempeño sostenido a lo largo del tiempo, y (iii) vinculación de la retribución al crecimiento de la Sociedad y a la creación de valor para los accionistas. El objetivo es incrementar el valor de cotización de la acción por encima de 7 euros por acción a la finalización del Plan de Incentivos, tomando como valor final de referencia la media ponderada de cotización de la acción en las 60 sesiones previas a la fecha de finalización del Plan, así como ayudar al cumplimiento de los covenants de la sociedad a 3 años (Deuda financiera neta/Ebidta, y cash Flow cover). En caso de que el valor de la acción a la finalización del Plam fuera de 7 euros o inferior no se devengaría ningún incentivo. - Naturaleza: incentivo consistente en la entrega de derechos sobre acciones de Atrys en función de (i) la revalorización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante la vigencia del Plan de Incentivos y (ii) el cumplimiento de determinados objetivos financieros globales. - Duración: 3 años (desde el 1 de enero de 2023 hasta el 1 de febrero de 2026). - Beneficiarios: 39 directivos y personas clave del Grupo, entre los que se encuentran don Santiago de Torres Sanahuja, Presidente Ejecutivo, y doña Isabel Lozano Fernandez, Consejera Delegada. Se incluye la posibilidad de incluir a nuevos beneficiarios con el objetivo de captar talento. - Número máximo de acciones: 1.350.000 acciones, correspondiente al 1,81% del capital social de Atrys a la fecha ´de aprobación del Plan por la Junta General de Accionistas, de 20 de diciembre de 2022. Se ha considerado para el cómputo de dicho porcentaje del capital social la emisión de nuevas acciones con ocasión del aumento de capital por compensación de créditos cuya aprobación se realizó en la citada Junta. El Presidente Ejecutivo y la Consejera Delegada podrán recibir como beneficiarios del Plan un número máximo de 181.490 acciones cada uno de ellos. - Mecanismos de liquidación: Aumento de capital por compensación de los créditos generados por los beneficiarios. Se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas a la finalización del Plan el citado aumento de capital por compensación de créditos. - Cláusulas malus y clawback, de recuperación de la remuneración devengada y/o satisfecha, en caso de que dicha remuneración no se haya estado ajustando a las Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 83 condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. - Potestad del Consejo de Administración de ajuste de las condiciones del Plan: El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, podrá modificar las condiciones del mismo cuando sea necesario adaptarlo a fin de dar cumplimiento a los requisitos que deriven de disposiciones legales o interpretaciones o requerimientos que sobre las normas vigentes o futuras pudieran efectuar cualesquiera autoridades competentes. Asimismo, bajo el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos relacionados con el plan de negocio (por ejemplo, perímetro del Grupo, entorno macroeconómico o regulación) que evidenciaran la necesidad de revisar las condiciones generales del Plan, el Consejo de Administración podrá encargar a un tercero independiente de reconocido prestigio reevaluar el Plan y, en su caso, la aprobación de las modificaciones que considere necesarias para la correcta adecuación del Plan a la nueva realidad. - Permanencia de los beneficiarios en la Sociedad/Grupo: Sin perjuicio de las condiciones especiales que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda establecer para el ejercicio por parte de los beneficiarios de los derechos que para los mismos se deriven del Plan, será necesario que el beneficiario haya mantenido de forma ininterrumpida una relación laboral ya sea ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil con la Sociedad o su Grupo durante el periodo de vigencia del Plan de Incentivos. A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A., el Consejo de Administración de la Sociedad no ha realizado la asignación del Plan de Incentivos entre sus potenciales beneficiarios. Plan de Incentivos basado en Acciones 2019-2021 Antecedentes La Junta General de la Sociedad aprobó con fecha 19 de diciembre de 2018 la posibilidad de que ciertos directivos clave, altos directivos y consejeros ejecutivos participaran en un plan de incentivos en virtud del cual estos, en atención a su dedicación, responsabilidad y valor que aportan a la Sociedad, tendrían la posibilidad de recibir un número de acciones de Atrys (el “Plan”). El valor de referencia de las acciones en el momento de la entrega asciendió a 2,74 € por acción. El Plan se sometió a aprobación de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") quien a su vez aprobó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad el desarrollo y concreción de los términos y condiciones del Plan para su efectiva aplicación. El Consejo de Administración de la Sociedad se apoyó en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para el desarrollo y concreción de los términos y condiciones del Plan, así como para proponer los Beneficiarios a ser incluidos en el Plan y la asignación de Derechos entre dichos Beneficiarios. Por lo tanto, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de proponer al Consejo de Administración la relación de los beneficiarios, el número máximo de acciones a Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 84 emitir y los derechos a asignar a cada beneficiario del Plan de Incentivos durante la vida del Plan. Dicho número máximo de acciones y estas asignaciones de derechos a los beneficiarios son aprobadas por el Consejo de Administración y comunicadas a los Beneficiarios por la Dirección de la Sociedad. Cabe destacar que hasta que no se comunica a cada beneficiario del Plan los derechos que les han sido asignados y estos se adhieren, no existe un entendimiento compartido entre la sociedad y los beneficiarios de los términos y condiciones del pago basado en acciones. Este Plan fue concedido el 19 de diciembre de 2018 y finalizó el 19 de diciembre de 2021 (la "Fecha de Devengo"), de conformidad con lo establecido a continuación: Principales características del Plan: La Sociedad se obligó a Convocar una Junta General de accionistas a los efectos de acordar aumentar el capital en las acciones correspondientes que resultaran necesarias para liquidar este Plan, hasta alcanzar su Fecha de Devengo el 19 de diciembre de 2021. El Plan es de carácter voluntario, pudiendo los Beneficiarios adherirse o no al mismo. No todos los Beneficiarios fueron designados en el momento inicial incrementándose el número de Beneficiarios y de Derechos asignados durante la vida del Plan a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y tras la correspondiente aprobación del Consejo de Administración. Se considera que la participación de cada Beneficiario en el Plan comienza en la fecha en la que el Beneficiario se adhiere a cada nueva asignación de derechos de conformidad con los términos del Plan (la "Fecha de Adhesión"). Esta Fecha de Adhesión ha sido la fecha de referencia para el cálculo del valor razonable de los derechos a recibir acciones asignados bajo el Plan. El período que transcurre entre la Fecha de Adhesión a cada asignación de derechos de un beneficiario y a Fecha de Devengo del Plan, común para todos los beneficiarios del Plan es el Período de Consolidación para ese beneficiario y esa asignación. En virtud del Plan, la Sociedad otorgó a cada uno de sus Beneficiarios, mediante la asignación de un número de Derechos determinados por el Consejo de Administración, un incentivo consistente en la posibilidad de recibir el contravalor en acciones de la Sociedad, calculado en la Fecha de Devengo, del incremento de precio de cotización que hayan experimentado las mismas durante la vigencia del Plan, partiendo de un valor de la acción de ATRYS de 2,74€. En ningún caso el número de acciones de la Sociedad a emitir bajo el Plan, para el conjunto de los Beneficiarios, excedió del 3% de total de las acciones que componían el capital social de la Sociedad en la Fecha de Devengo. El precio a la Fecha de Devengo se calculó como promedio ponderado de las últimas 30 sesiones previas a la Fecha de Devengo (el “Precio de la acción a Fecha de Devengo”). Dentro de los quince días siguientes a la Fecha de Devengo, la Sociedad informó a cada uno de los Beneficiarios de: (i) el incremento del precio de cotización de las acciones de Atrys durante el período de vigencia del Plan sobre 2,74 €; y (ii) del número de acciones a recibir (Ver Nota 25, Hechos Posteriores al Cierre), con la siguiente forma de cálculo: Precio de la acción a Fecha de Devengo - 2,74 Nº de acciones a recibir = x Nº de derechos asignados Precio de la acción a Fecha de Devengo Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 85 El derecho del Beneficiario a recibir un determinado número de acciones de la Sociedad sólo se consolidará en el caso de que, a la Fecha de Devengo, la relación profesional (laboral o mercantil) entre Sociedad y el Beneficiario se encontrase en vigor. Evolución del número máximo de acciones a emitir y valor del Plan de Incentivos: El número máximo de acciones a emitir bajo el Plan para retribuir a los beneficiarios se fijó inicialmente en 612.910, incrementando el Consejo de Administración la cifra de acciones a emitir bajo el Plan en 2020 hasta 769.247, y aumentando a 25 de febrero de 2021 hasta las 1.108.337 acciones. En dichos Consejos se asignó también el número de Derechos en 495.000, 505.000 y 1.002.492 respectivamente. Estos aumentos fueron acordados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como consecuencia de las ampliaciones de capital realizadas durante el período de vigencia del Plan de Incentivos y siempre con un máximo del 3% del número de acciones que formaban el capital social de la Sociedad en cada momento. A 31 de diciembre de 2020 se habían asignado, comunicado y adherido al Plan de Incentivos 505.000 derechos entre los potenciales beneficiarios, incrementándose el número de derechos asignados y comunicados a los Beneficiarios a 19 de diciembre de 2021 hasta los 1.841.690 derechos. El valor del Plan de Incentivos a 19 de diciembre de 2021 era de 10.967.975 euros. En las últimas adhesiones de derechos del 2021 el Valor del Plan fue estimado por BDO Financial Advisory como experto independiente utilizando la metodología de valoración Black-Scholes y emitiendo un informe con fecha 9 de diciembre de 2021. Cifras acumuladas en cada período 31/12/2019 31/12/2020 30/06/2021 19/12/2021 Nº acciones autorizadas por el Consejo de 612.910 769.247 1.108.337 1.841.690 Administración Nº derechos asignados y comunicados a los 495.000 505.000 664.285 1.879.690 beneficiarios Valor del Plan de Incentivos 948.892 972.690 1.953.557 10.967.975 Este importe del valor razonable del Plan de Incentivos en cada asignación y adhesión se reconoció de forma lineal desde la fecha de asignación y adhesión y durante el periodo de maduración o devengo del Plan, hasta el 19 de diciembre de 2021. Tal y como establece la normativa contable vigente, el Plan se clasificó como liquidable en instrumentos de patrimonio y su reconocimiento durante el Periodo de Consolidación supuso el registro de un gasto de personal, teniendo su contrapartida en el patrimonio neto. Con fecha 4 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración elevó el número máximo de acciones a distribuir en el plan a 1.841.690 acciones (cifra de número de acciones máximas a emitir ratificada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2021) y aprobó la asignación de los nuevos derechos. Este aumento del número de acciones del Plan de Incentivos y de nuevos derechos al final del segundo semestre del ejercicio 2021 fue consecuencia principalmente del aumento del número de acciones en circulación de la Sociedad a raíz de las ampliaciones de capital ejecutadas durante el ejercicio 2021 para financiar Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 86 las adquisiciones de ASPY Global Services S.A. y Atrys Schweiz AG. Impacto Plan de Incentivos en Gasto Personal Gasto del Gasto período acumulado Total Ejercicio 2019 116.463 116.463 Primer semestre 2020 73.558 190.021 Segundo semestre 2020 74.329 264.350 Total Ejercicio 2020 147.887 264.350 Primer semestre 2021 672.608 936.958 Segundo semestre 2021 10.031.017 10.967.975 Total Ejercicio 2021 10.703.625 10.967.975 Durante el segundo semestre de 2021, el Grupo Atrys registró un gasto de personal por importe de 10.031 miles de euros, de los cuales 8.383 miles de euros fueron registrados en Atrys Health, S.A. y el resto en las sociedades dependientes, como consecuencia del incremento del número de acciones máximas a emitir en el Plan de Incentivos y el consecuente aumento del número de derechos asignados y comunicados y en menor medida por el aumento de valor de cotización de la acción. La contrapartida del gasto devengado a nivel de grupo se registró como Otros Instrumentos de Patrimonio, dentro del Patrimonio Neto. Con Fecha de Devengo del Plan de Incentivos (19 de diciembre de 2021), se estimó un valor de los derechos asignado en el Plan de 10,36 euros por derecho (cotización media ponderada de las últimas 30 sesiones), habiendo por lo tanto consolidado los 122 beneficiarios del Plan el derecho a recibir 1.382.552 acciones (2,252% sobre el total de acciones emitidas en circulación a fecha de devengo no superando el 3% de total de las acciones que componen el capital social de la Sociedad tal y como establecen las condiciones del Plan). Todos los Beneficiarios han cumplido las condiciones de permanencia hasta la Fecha de Devengo. El importe total registrado como gasto de personal durante el ejercicio 2021 ascendió a 10.704 miles de euros, de los cuales 8.526 miles de euros fueron registrados en Atrys Health, S.A. y el resto en las sociedades dependientes. Las acciones consolidadas a entregar a los Beneficiarios del Plan se han entregado en el ejercicio 2022 vía ampliación de capital, tal como se comenta en la Nota 12.1, por lo que la liquidación del Plan no ha supuesto una salida de caja para la Sociedad. El desembolso de la ampliación de capital se ha realizado mediante compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del plan de incentivos y ha tenido un impacto negativo en las reservas de la Sociedad en 3.355 miles de euros. Para hacer frente al pago a cuenta de los trabajadores en concepto de retenciones relacionados con el plan de incentivos, la Sociedad ha recibido financiación a través de un préstamo con Banc Sabadell, por importe de 5.600 miles de euros, que ha supuesto una entrada en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022, el cuál ha sido ya devuelto a 31 de diciembre de 2022. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 87 NOTA 19. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS El detalle de las provisiones a corto y largo plazo es el siguiente: Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021 Concepto (Miles de euros) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Pago variable adquisición RLD - - 875 - Pago variable adquisición ICM (Nota 4) - - - 2.540 Pago variable adquisición SIMM Molecular, S.L.U. (Nota 9) 200 279 - - Pago variable adquisición Significant Impact Systems, S.L.U. (Nota 9) 17.846 - - - 18.046 279 875 2.540 En el ejercicio 2022, derivado de la adquisición de Significant Impact Systems, S.L.U., comentada en detalle en la nota 9, la Sociedad ha registrado un earn out a pagar en 2023 en función del EBITDA de dicha sociedad, el cual se registró inicialmente a fecha de adquisición por su valor máximo actualizado a una tasa de descuento del 5% por un importe de 17.506 miles de euros, siendo actualizado al cierre del ejercicio comportando una provisión a corto plazo por importe de 17.846 miles de euros. Además, en el ejercicio 2022, derivado de la adquisición de la sociedad SIMM Molecular, S.L.U. se ha registrado un earn out a pagar en función de la continuidad de determinado personal clave en la prestación de servicios a la sociedad adquirida hasta el ejercicio 2025. El importe pendiente de pago actualizado al cierre del ejercicio 2022 por este concepto es de 479 miles d euros. (ver nota 9). Real Life Data Con fecha 7 de junio de 2019, la Sociedad cerró la compra de la totalidad de las participaciones de la sociedad Real Life Data, S.L. (compañía especializada en Smart/Big Data y servicios de información de la salud), por un precio que englobaba una parte fija de 12.000 miles de euros y una parte variable máxima de 2.500 miles de euros. El pago de la parte fija se realizó en dos partes, 6.000 miles de euros mediante desembolso en efectivo y 3.000 miles de euros mediante la entrega de acciones de Atrys Health, S.A., las cuales se emitieron en el marco de una ampliación de capital por compensación de créditos que se realizó en el segundo semestre de 2019. Respecto a la parte variable, ésta englobaba un importe a pagar en los ejercicios 2020, 2021 y 2022 en función del EBITDA de la sociedad adquirida en el período 2019-2021, la cual se ha acabado de pagar en el ejercicio 2022. En el ejercicio 2019 se produce la fusión por absorción por parte de la Sociedad (absorbente) de la sociedad Real Life Data, S.L. (absorbida). ICM Tal como se comenta en la Nota 4, con fecha 7 de octubre de 2020 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Instituto de Estudios Celulares y Moleculares I.C.M., S.A. El precio incluía una parte variable a pagar en el ejercicio 2024 en función del EBITDA acumulado de la sociedad adquirida. Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 88 A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantenía registrado una provisión por importe de 2.540 miles de euros que correspondía al máximo importe variable a pagar, actualizado a una tasa de descuento del 5%, al considerar que los hitos establecidos para el devengo del pago variable se producirían con toda probabilidad. No obstante, durante el ejercicio 2022 se ha actualizado dicho cálculo y se ha estimado que no se cumplirá la condición fijada para el pago del precio contingente, por lo que se ha dado de baja el pasivo contingente registrado y ha supuesto un ingreso financiero por importe de 2.602 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022. NOTA 20. OTRA INFORMACIÓN La distribución del personal de la Sociedad al término de cada ejercicio, por categorías y sexos es la siguiente: 2022 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Directivos 11 3 14 11 3 14 Jefe de Equipo 14 20 34 3 8 11 Técnicos 5 25 30 30 22 52 Empleados de tipo administrativo 1 4 5 1 4 5 Total 31 52 83 45 37 82 El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2022 y el ejercicio 2021, distribuido por categorías, es el siguiente: 2022 2021 Directivos 15 12 Jefe de Equipo 31 9 Técnicos 29 41 Empleados de tipo administrativo 6 4 Total 81 66 En la plantilla media del ejercicio 2022 existe 1 persona (1 persona en la plantilla media del ejercicio 2021) con discapacidad superior al 33%, concretamente en la categoría de Jefe de Equipo. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y con respecto a la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con dicha Ley, la información es la siguiente para los ejercicios 2022 y 2021: Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 89 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 52 76 Ratio de operaciones pagadas 37,53 75,17 Ratio de operaciones pendientes de pago 114,42 73,76 Miles de euros Miles de euros Total pagos realizados 11.229 9.763 Total pagos pendientes 2.626 1.922 Asimismo, de acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido por la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2022. Ejercicio 2022 Miles de euros Número de facturas Facturas pagadas en plazo inferior al máximo 7.329 2.165 Total facturas pagadas 11.229 3.120 % pagado en plazo inferior al máximo 65,3% 69,4% Honorarios de Auditoría Los honorarios correspondientes a los servicios prestados por la empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales de la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, con independencia del momento de su facturación, son los siguientes: 2022 2021 Por servicios de auditoría 168 158 Por otros servicios distintos Servicios fiscales - - Otros servicios de verificación 53 55 Otros servicios 22 30 243 243 Dentro de Otros servicios de verificación para el ejercicio 2022 y 2021 se incluyen servicios cuya prestación por los auditores de cuentas se exige por la normativa aplicable que se corresponden con revisiones limitadas de estados financieros intermedios al 30 de junio de cada ejercicio, así como la emisión de un informe especial por una ampliación de capital por compensación de deudas en 2022. El apartado de Otros servicios en 2022 incluye un trabajo de procedimientos acordados sobre ratios de 2021 así como una traducción sobre estados financieros de 2021. El apartado de Otros servicios de 2021 incluye un trabajo sobre Seguridad Razonable Independiente sobre la Compilación de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma de Atrys Health, S.A. y sociedades dependientes para incluir en un Folleto, prestado por KPMG Cuentas Anuales Individuales de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 90 Auditores, S.L. a la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado o facturan a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle: 2022 2021 Por servicios de auditoría - - Por otros servicios de verificación - - Por servicios fiscales - - Por otros servicios 28 - 28 - Dentro de Otros servicios del ejercicio 2022 se incluye un trabajo de Revisión basada en la norma ISAE 3000 del Estado de Información No financiera (EINF) Consolidado de Atrys Health, S.A. a 31 de diciembre de 2021. NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Con fecha 27 de diciembre de 2022 el Grupo Atrys, del cual Atrys Health, S.A. es Sociedad Dominante, adquirió mediante su participada International Telemedical Systems Holding SpA, el 100% de las participaciones sociales de la sociedad chilena Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa Limitada, sociedad dedicada al negocio de integración de oferta de profesionales médicos radiólogos para la prestación de servicios de Teleradiología a terceros. El precio incluye una parte fija, un pago en acciones y un earn out a pagar en base al EBITDA de 2022 de la sociedad adquirida, Esta operación estaba sujeta a determinadas operaciones de cierre que se han producido con fecha 23 de marzo de 2023, por lo que se considera que a partir de dicha fecha el Grupo Atrys tiene el control sobre Prestaciones Médicas e Inversiones Chaxa SpA. Aparte de lo mencionado en los párrafos anteriores, con posterioridad al 31 de diciembre de 2022 no han acaecido hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales individuales de Atrys Health, S.A. a dicha fecha. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 91 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 1. SITUACION DE LA ENTIDAD En la nota 9 de las cuentas anuales individuales se recoge el detalle de las sociedades dependientes de Atrys Health S.A. (“ATRYS”) incluidas en el perímetro de consolidación de Atrys. La Empresa cuenta con un sistema de gobierno corporativo transparente y eficaz, orientado hacia la consecución de sus objetivos corporativos, generar confianza en los inversores y conciliar los intereses de sus accionistas. Basado en la legalidad vigente y en línea con las mejores prácticas internacionales aceptadas por los mercados, el sistema define y limita los poderes de sus principales órganos de gobierno –Junta General de Accionistas, Consejo de Administración y Comité de Dirección– en sus Estatutos y Reglamentos, garantiza un comportamiento ético a través de su Código de Conducta y regula las relaciones con terceros en las diferentes políticas corporativas y normas internas. 1.1. FUNCIONAMIENTO La actividad de la Sociedad consiste en a la prestación de servicios médicos de excelencia, que combina técnicas de diagnóstico de precisión en anatomía patológica y molecular y de diagnóstico por imagen online, a través de su propia plataforma tecnológica multi-especialidad, con nuevos tratamientos de radioterapia oncológica y con la aplicación de herramientas de Big Data para el sector salud, así como el seguimiento de enfermos crónicos. ATRYS tiene el objetivo de aplicar los métodos más avanzados de diagnóstico y tratamiento del cáncer. El compromiso de la Sociedad es llevar la excelencia médica al mayor número de pacientes posibles, mediante la aplicación de las últimas tecnologías y el conocimiento científico. La Sociedad realiza una gestión integrada de la enfermedad oncológica, desde el diagnóstico individualizado (patológico, molecular, genético y radiológico), hasta la radioterapia hipo-fraccionada o de alta precisión a aquellos pacientes susceptibles de beneficiarse de este tratamiento, mediante acuerdos de colaboración con centros sanitarios de referencia. Asimismo, la Sociedad desarrolla proyectos de I+D aplicada que han generado diversas familias de patentes, en colaboración con centros de referencia nacionales e internacionales, que permite a la Sociedad incorporar los últimos avances científicos a su práctica clínica. Adicionalmente, la Sociedad ofrece servicios de diagnóstico online de imagen médica en diferentes especialidades, a través de su propia plataforma, como radiología, cardiología, oftalmología y dermatología. Estos servicios permiten deslocalizar el informe del especialista del centro en el que se realiza la prueba. La Sociedad, igualmente, presta servicios de tratamiento de radioterapia convencional y braquiterapia junto con tratamientos de radioterapia avanzada de Dosis Única guiada por imagen, (SD-IGRT, Single Dose Image Guided Radiotherapy), e hipo-fraccionada para la curación y control local de los tumores malignos, modalidades de tratamiento que mejoran la precisión de la radiación y la seguridad del paciente. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 92 Por último, la Sociedad también desarrolla herramientas basadas en Smart / Big Data para cubrir una amplia gama de necesidades, fundamentalmente, de la industria farmacéutica y de los servicios públicos de salud. La Sociedad, cuya sede se localiza en Madrid, cuenta con centros de diagnóstico y tratamiento en Barcelona, Granada, Madrid, y Lugo y presta servicios de diagnóstico online, tele consulta y monitorización de enfermos crónicos en España. La Sociedad gestiona en la actualidad 3 aceleradores lineales para tratamientos de radioterapia (dos en Barcelona y uno en Valladolid). Entre estos destaca el IOA (Instituto de Oncología Avanzada) de Barcelona, un centro para el tratamiento oncológico integral que inició su actividad el pasado mes de septiembre de 2019 y que se gestiona conjuntamente en un contrato a 10 años con el Hospital CIMA Sanitas de Barcelona y en donde ATRYS se ocupa del diagnóstico de patología y genética y tratamiento de radioterapia avanzada y CIMA Sanitas provee los servicios médicos oncológicos y el tratamiento de quimioterapia. El modelo de negocio del segmento de Medicina de Precisión de ATRYS se sustenta sobre cuatro pilares: - Servicios de diagnóstico de imagen médica multi-especialidad on line y de diagnóstico oncológico personalizado, que incorporan los últimos avances científicos. - Servicios de oncología radioterápica avanzada para proveer tratamientos personalizados de radioterapia de Dosis Única. - Servicios de Smart y Big Data para empresas del sector salud. La compañía dispone de una amplia base de datos para desarrollar y conocer en profundidad la evolución y la dimensión de las patologías, diagnósticos y tratamientos médicos con la que se crean herramientas específicas que cumplan con las necesidades de los clientes. - I+D para desarrollar nuevas herramientas diagnósticas y tratamientos oncológicos avanzados. La estrategia de la Sociedad está focalizada en mejorar la salud de las personas con especial énfasis en las enfermedades oncológicas, y aportar valor a sus clientes, principalmente grupos hospitalarios privados y sistemas de salud público, prestando servicios de diagnóstico y tratamiento de calidad que permitan optimizar los recursos sanitarios. El modelo de negocio del segmento de Medicina de Precisión de ATRYS está basado en proveer servicios diagnósticos y de tratamiento médicos de excelencia a sus clientes, principalmente grupos hospitalarios privados y públicos que resulten coste-efectivos. En este sentido los servicios de diagnóstico médico y tratamiento prestados por ATRYS a sus clientes son críticos ya que la prestación de un mal diagnóstico o tratamiento pone en riesgo el prestigio del cliente ante sus pacientes por lo que la confianza generada entre ATRYS y sus clientes es un aspecto relevante para la contratación de los servicios de diagnóstico médico y tratamiento. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 93 En este sentido resultan relevantes en los procesos de decisión de compra por parte de los clientes: - Máxima calidad y en la prestación de servicios de diagnóstico médicos y tratamientos reduciendo el número de errores diagnósticos, para ello ATRYS busca contratar a los mejores profesionales médicos, así como reforzar continuamente los procesos de control de calidad. - La velocidad en la ejecución de las pruebas diagnósticas también resulta un aspecto relevante por lo que ATRYS cuenta con un amplio pool de médicos especialistas para adaptarse de forma flexible a puntas de demanda. - Altos niveles de innovación para ofrecer a sus clientes técnicas diagnósticas y de tratamiento de última generación motivo por el cual ATRYS dedica un importante esfuerzo en la inversión en I+D (cerca de 3 millones de euros al año). - Ser un actor de tamaño y relevancia suficientes para ofrecer a los clientes la seguridad de que están contratando los servicios de una compañía bien establecida en el mercado aspecto de especial importancia en los contratos a largo plazo, aspecto que ATRYS está reforzando, siguiendo una estrategia de adquisiciones para obtener un tamaño relevante y de referencia en los mercados en los que está presente. La estrategia de ATRYS en el segmento de Medicina de Precisión para continuar ganando cuota de mercado pasa por presentar a sus clientes aquellos servicios diagnósticos que presta el Grupo y que pueden ser contratados por los clientes de forma escalable para que, progresivamente, puedan ir obteniendo confort respecto a la calidad de los servicios que ATRYS provee a sus clientes sin que estos pongan su prestigio en riesgo. Las cuatro áreas de actividad desarrolladas por ATRYS son tremendamente sinérgicas entre sí, generándose habitualmente oportunidades de crecimiento y ventas cruzadas en los clientes de ATRYS, quienes buscan en ATRYS un proveedor de calidad multidisciplinar en el que concentrar parte de los servicios que los mismos externalizan a terceros. 1.2.ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO: Con relación a su equipo y a la estructura organizativa de la Sociedad, ATRYS apuesta por estructuras planas y descentralizadas y por un modelo global con directores por segmentos y áreas de negocio y países. El segmento de negocio es la línea ejecutiva, dirigida por gestores, con responsabilidad hasta el margen de contribución, que comparten la misma cultura y foco en la eficiencia y con una formación multidisciplinar, no sólo técnica, sino también económica y de gestión de personas y que se complementa con gestores con responsabilidad a nivel de región o país en aquellas regiones geográficas y/o países con suficiente masa crítica de negocio. La estructura central se caracteriza por ser reducida, evitando organizaciones caras y poco flexibles. Las áreas de servicios corporativos tienen un claro foco en prestar servicio a las divisiones, Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 94 legislando sobre las distintas áreas de su responsabilidad. Este equipo ha demostrado su gran capacidad para integrar nuevos equipos al proyecto de ATRYS, dotándoles de una misma cultura y asegurando los mecanismos que permiten el máximo aprovechamiento del potencial de la transversalidad y la venta cruzada (escalabilidad operacional). ATRYS fija y fomenta exigentes objetivos centrados en la generación de un sólido flujo de efectivo, una gestión eficiente del circulante y una estricta disciplina en el Capex, la gestión de la investigación y el desarrollo (I+D+i) y el crecimiento inorgánico. La Sociedad identifica los principales procesos de cara a establecer procedimientos de control que reduzcan cualquier riesgo asociado a los mismos. Dichos procedimientos son establecidos por la Dirección General y los responsables de las áreas corporativas, encargados así mismo de su cumplimiento. La Sociedad cuenta con la siguiente estructura organizativa de control interno: Los órganos responsables de supervisar el proceso de identificación de riesgos de la información financiera son el Área Financiera, la Dirección y el Comité de Auditoría y, por supuesto, el Consejo de Administración como órgano último y responsable de la información financiera de la Sociedad. La Dirección Financiera, supervisa la anotación, valoración, desglose y presentación de la información financiera y la correcta estimación de las previsiones, identifica y comprueba la correcta anotación en la información financiera de los riesgos derivados de la actividad crediticia, de mercado y tesorería, así como los que se pudieran originar por riesgo operacional, y supervisa la correcta aplicación de las normas, junto con la Dirección Legal de la compañía, evitando que un error en su aplicación, o un desconocimiento de las mismas provoque errores en la información financiera. La Dirección General, con apoyo del CFO responsable de la Dirección Financiera, valida la correcta presentación y desglose de la información financiera, así como las estimaciones y proyecciones y, del mismo modo, establece la estructura tanto humana como de sistemas informáticos del Área Financiera. La Comisión de Auditoría tiene la función de control y supervisión de todo el proceso de identificación de riesgos de la información financiera. El departamento de Auditoría Interna es un área independiente y tiene como objetivo de supervisión del control interno, concebido para agregar valor y mejorar las operaciones de la Organización. Auditoría Interna ayuda a la Organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. Los objetivos y funciones del departamento de auditoría interna son los siguientes: Garantizar que existe un sistema de control de riesgos adecuado y suficiente. Asistir al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, en el cumplimiento objetivo de sus responsabilidades, pudiendo también dar soporte a la Dirección de la Sociedad y a la Organización en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 95 Verificar que, mediante la aplicación eficiente de las políticas y procedimientos que conforman el sistema de control interno, se controlan y gestionan los riesgos de modo adecuado, facilitando la consecución de los objetivos estratégicos de Atrys. Verificar y revisar que los procesos operativos de la Organización son adecuados y se cumplen según las políticas y procedimientos aprobados. Velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida. Velar por el cumplimiento de la legalidad. Prever y detectar situaciones de fraude interno. El Consejo de Administración, como máximo órgano de gobierno de la entidad, es el encargado de aprobar las políticas de seguridad de la información financiera y los manuales de políticas contables. En el artículo 5 del Reglamento del Consejo se establece como competencia del Consejo de Administración, como máximo órgano de decisión de la sociedad, la formulación de las cuentas anuales y del informe de gestión, así como la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad. Los estados financieros, así como las estimaciones en las que se basan las partidas más relevantes de los mismos o las distintas proyecciones que maneja la entidad, son revisadas por la Dirección y el Consejo de Administración, además de por los auditores externos de la Sociedad. Esta revisión se considera una actividad de control, previa a la emisión de información financiera, y es relevante en la medida en que asegura que los juicios y proyecciones utilizados están alineados con los asumidos por los responsables últimos de gestionar la entidad y que han sido revisados por éstos. El Comité de Auditoría es el responsable de la revisión de la información financiera. Para asegurar la veracidad de la información se establecen controles individuales operados en las diferentes áreas sobre las transacciones que afectan al reporte de información financiera. Toda la información financiera se captura a través de las transacciones de las aplicaciones informáticas. Corresponde al Área Financiera y de Control definir y actualizar las políticas contables, así como transmitirlas a las personas de la organización con implicación en la elaboración de la información financiera, y el Comité de Auditoría es el órgano responsable de estas políticas. Las mismas son actualizadas para su adecuación a los cambios normativos, siempre que se producen. El Departamento Financiero y de Control es el encargado de resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación de las políticas contables, las cuales son validadas por el auditor externo de la Sociedad. La Dirección Financiera comunica las debilidades significativas de control interno que pudieran identificarse en otros procesos efectuadas durante el ejercicio. En estos casos, se elaboran planes de acción con el objetivo de mitigar las citadas deficiencias Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 96 observadas, de los cuales se lleva a cabo el oportuno seguimiento. Respecto al auditor de cuentas, el procedimiento establecido prevé la asistencia de este a las reuniones del Comité de Auditoría de la entidad, con el fin de informar del resultado de los trabajos desarrollados y, en su caso, dar a conocer el detalle de las debilidades de control interno puestas de manifiesto y los planes de acción puestos en marcha para remediar dichas debilidades. Por último, los estados financieros y las Cuentas Anuales son sometidos a auditoría por un experto independiente auditor de cuentas que emite una opinión sobre los mismos y, del mismo modo, la información financiera semestral es sometida a revisión limitada por parte de los auditores. Elaboración de información pública en general: La Compañía cuenta asimismo con un procedimiento interno de comunicación en el que se establece las directrices que se deben seguir en el caso de comunicación de información al mercado de cualquier índole, no solo la financiera. En este sentido, las personas encargadas de validar la redacción final de los documentos a comunicar al mercado serán el CFO, el consejero delegado, el presidente ejecutivo y la responsable del área legal de la compañía. Adicionalmente, La dirección de la compañía elabora un mapa de riesgos con el objetivo de tomar, en la medida de lo posible, las medidas necesarias para intentar minimizar su impacto en el caso de que estos se produzcan. 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS 2.1.1. INDICADORES FUNDAMENTALES DE CARÁCTER FINANCIERO Y NO FINANCIERO: Los indicadores financieros, expresados en miles de euros, más relevantes en la actividad de ATRYS son los siguientes: € (000) Dic 2021 Dic 2022 Var. (%) Importe neto de la cifra de negocios 12.398 9.296 -25,0% Diagnóstico 6.554 3.406 -48,0% Radioterapia 1.292 1.337 3,5% I+D 1.068 3.615 238,5% SmartData 3.484 938 -73,1% Aprovisionamientos (2.404) (1.267) -47,3% Trabajos realizados por el grupo para su activo 1.683 2.447 45,4% Otros ingresos de explotación 4.953 3.695 -25,4% Gastos de personal (16.281) (6.107) -62,5% Otros gastos de explotación (6.379) (7.710) 20,9% Amortización de inmovilizado (5.425) (5.419) -0,1% Imputación de subvenciones 290 280 -3,3% Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (98) (29) -70,4% Otros resultados 69 234 239,1% Resultado de explotación (11.194) (4.581) -59,1% Resultado financiero (1.901) (1.837) -3,4% Resultado antes de impuestos (13.095) (6.418) -51,0% Resultado del ejercicio (13.313) (6.631) -50,2% Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 97 Los arriba mencionados son indicadores financieros generalmente conocidos y aceptados. En su cálculo se han seguido las prácticas generalmente aceptadas y no se han realizado ningún ajuste respecto de los datos contables desglosados directamente en las cuentas anuales individuales. La cifra de negocio del ejercicio 2022 decreció un 25%, con respecto al mismo periodo del año anterior, hasta alcanzar los 9,29 millones de euros, debido al peor comportamiento del área de Diagnóstico por la drástica caída en la realización de pruebas para la detección de COVID19 durante el ejercicio 2022. El nivel de gastos por aprovisionamientos ha caído un 47,3% en línea con el crecimiento de la cifra de negocios de la Compañía. La Sociedad ha incrementado durante el ejercicio 2022 su inversión en I+D reflejado en la cuenta de Trabajos realizados por la empresa para su activo, que muestra un incremento del 45,4%. Los Otros Ingresos de Explotación recogen los “management fees” que la Sociedad carga al resto de filiales del Grupo ATRYS en función de los gastos incurridos por la primera. La caída de gastos de personal es debida básicamente al impacto del Plan de Incentivos por importe de 8,53 millones de euros que tuvo lugar durante el ejercicio 2021. La partida de gastos de Otros Gastos de Explotación pasa de 6,38 millones en el ejercicio 2021 a 7,71 millones de euros en el ejercicio 2022 por el gasto asociado a operaciones de carácter extraordinario realizadas durante el ejercicio 2022 como adquisiciones o la salida al Mercado Continuo. La partida de amortizaciones se mantiene en niveles muy similares a los del ejercicio anterior. Como consecuencia de todos los puntos comentados con anterioridad el Resultado del ejercicio pasa de ser negativo en 13,31 millones de euros en el ejercicio 2021 a negativo en 6,63 millones de euros en el ejercicio 2022. 2.1.2. CUESTIONES RELATIVAS AL MEDIOAMBIENTE Y AL PERSONAL: Medioambiente: Esta información es tratada en la nota 17 de las cuentas anuales individuales de ejercicio 2022. Personal: Esta información es tratada en la nota 19 de las cuentas anuales individuales de ejercicio 2022. 3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 3.1.LIQUIDEZ: Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y la disponibilidad de financiación a través de facilidades de crédito no dispuestas. En este sentido, la estrategia de la Empresa es la de mantener la flexibilidad necesaria en la financiación Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 98 mediante la disponibilidad de financiación a través de facilidades de crédito no dispuestas para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra exigidos en sus planes de actividad e inversión. A 31 de diciembre de 2022, ATRYS tenía una posición de tesorería de 20,83 millones de euros contra un nivel de tesorería de 13,02 millones de euros a 31 de diciembre del 2021. Reestructuración de la deuda Con fecha 14 de diciembre de 2021 Atrys reestructuró su posición de deuda actual a través de un nuevo préstamo a largo plazo “Term Loan B (TLB)” y un canje de los bonos existentes. El nuevo préstamo consta de: • tramo “TLB 1” por importe de 105 millones de euros. • tramo “TLB 2” por importe máximo de 25 millones de euros a disponer en los próximos 13 meses. • tramo “Capex” no dispuesto a la firma de la transacción por importe de 50 millones de euros destinado a financiar nuevas adquisiciones. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha dispuesto de 36 millones de euros del tramo “Capex”, con las mismas condiciones que el tramo “TLB 1”, los cuales han sido destinados principalmente a cancelar la financiación sindicada existente a la fecha de adquisición en la empresa participada Significant Impact System, S.L., sociedad adquirida en el ejercicio 2022. • línea de financiación no comprometida y no dispuesta Accordion de 50 millones de euros adicionales. El destino del tramo TLB 1 supuso principalmente la cancelación de las siguientes deudas: • Préstamo ING: Préstamo bullet a 3 años, Euribor 5,25% concedido por ING BANK N.V. a ASPY Prevención S.L.U por importe de 40,0 millones de euros con fecha 28 de abril de 2021, con el objetivo de refinanciar la deuda que tenía contraída con Capza Fin 5 S.à.r.l., Capza Fin 5 Laverage S.à.r.l. y Capza Fin 5 Compartiment 1 S.à.r.l., • Varios préstamos bancarios por valor de 21,8 millones de euros, incluyendo el préstamo sindicado por importe de 18 millones de euros suscrito con fecha 19 de febrero de 2021 a las entidades Deutsche Bank, CaixaBank y Banco Santander. Dicho préstamo contaba con garantía CESCE, a un tipo de interés del Euribor a 6 meses +1,8% y amortización “bullet” a 18 meses. El objetivo del préstamo era amortizar la deuda que tenía contraída Lenitudes S.P.G.S. S.A. con un fondo de deuda. • Préstamo con The NIMO’S Holding S.L. por importe de 5,8 millones de euros, suscrito en 2021, por importe máximo de principal de 33,5 millones de euros, con un vencimiento “bullet” a 60 meses y un tipo de interés del 3,0% anual, pagadero semestralmente, durante los nueve primeros meses de vida del préstamo, del 4,0% durante el siguiente periodo de seis meses, incrementándose un 1,0% anual por cada subsiguiente periodo de seis meses con un tope del 7,0% anual. Se trata de una empresa vinculada a un miembro del Consejo de Administración de Atrys Health S.A • Amortización de los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF que han aceptado Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 99 el “Tender Offer” lanzado por la compañía para recomprar el Programa de Bonos MARF al 106% de su nominal. Además, ha supuesto el pago de 1,5 millones de euros por la amortización anticipada de los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF que han aceptado el “Tender Offer”. • Pago de comisiones de apertura de la refinanciación por importe de 5 millones de euros. • Pago de la comisión por novación de 1,1 millones de euros por el cambio de condiciones del Programa de Bonos MARF para los 25 millones de euros que no han aceptado el “Tender Offer” • Usos corporativos generales de la compañía por importe de 4,8 millones de euros. Los fondos a disponer del tramo TLB 2 se destinaron a amortizar íntegramente los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF (registrados en Atrys Health Internacional, S.A.U.) que no han acudido al “Tender Offer” y han aceptado una modificación de las condiciones con un upfront fee del 4.3% del nominal, una reducción del cupón del 5.75% al 4.5% con vencimiento 2027 y una opción de recompra a partir de los 12 meses posteriores al cambio de condiciones al 101% de su valor nominal. Esta opción de recompra estaba prevista que se ejecutara por la compañía en un año en base al requerimiento contractual establecido en el TLB, habiendo extendido el plazo de ejecución a enero de 2024. Con fecha efectiva del 27 de diciembre de 2021 se obtuvieron 105 millones de euros del tramo TLB1 de la nueva financiación que amortizaron 92,6 millones de euros de deuda actual de la compañía, financiaron 7,6 millones de euros de los gastos asociados a la cancelación y apertura de la nueva deuda y atendieron 4,8 millones de euros de usos corporativos generales, manteniendo sin disponer a fecha de formulación de estas cuentas anuales del ejercicio 2022 el tramo TLB2 de 25 millones de euros: Importe Origen Destino Importe 105,0 Préstamo TLB1 Programa Bonos MARF 25,0 Préstamo ING 40,0 Préstamo NIMOs 5,8 Amortización Deuda Bancaria 21,8 Comisiones apertura refinanciación 5,0 Comisión amortización Programa Bonos MARF 1,5 Comisión novación Programa Bonos MARF 1,1 Usos Corporativos Generales 4,8 105,0 TOTAL TLB1 105,00 25,0 Préstamo TLB2 Programa Bonos MARF 25,0 130,0 TOTAL TLB1 + TLB2 130,0 Cifras en millones EUR. Para asegurar el contrato de financiación, la prestataria y los accionistas han decidido prestar como garantía la prenda de acciones sobre cualquier filial material del Grupo y que, en su conjunto, generen el 90% del EBITDA de la compañía según definición del contrato. Las condiciones del nuevo préstamo establecen una amortización bullet a los 7 años y un tipo de interés del Euribor a 3 meses inicial +450 pbs con un floor del 0,0%. Dicho interés será Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 100 flotante en función de las definiciones del contrato, del nivel de ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda proforma ajustado bajo el siguiente esquema: Ratio => 3,00x = 475 pbs Ratio menor a 3,00x y superior o igual a 2,50 = 450 pbs Ratio menor a 2,50 y superior o igual a 2,00x = 425 pbs Ratio menor a 2,00x = 4,00 pbs. Covenants de acuerdo con las definiciones del contrato (medición trimestral): Deuda Financiera Neta / EBITDA ajustado proforma: 2021 -> igual o inferior 4.50x 2022-> igual o inferior a 4.00x 2023->igual o inferior a 3.25x 2024->igual o inferior a 3.00x 2025 en adelante igual o inferior a 2.75x Al cierre del ejercicio 2022, la Sociedad cumple todas y cada una de dichas ratios. Cash Flow Cover: Establece para toda la vida de la financiación que el flujo de caja de la compañía que genera en cada ejercicio cubra al menos en 1,5 veces el pago de intereses de ese ejercicio. En caso de incumplimiento de Covenants y durante la vida de la refinanciación la Compañía podrá realizar hasta un máximo de cuatro ampliaciones de capital con el objetivo de reducir el importe necesario de deuda financiera neta para restituir los niveles de Covenants permitidos. En caso de incumplir los Covenants y que estos no puedan ser restituidos por una ampliación de capital se considerará un evento de impago y por lo tanto la refinanciación podrá considerase exigible en su totalidad antes de la fecha de vencimiento de la misma. Rating: Con fecha 2 de agosto de 2022, EthiFinance Ratings (Antigua Axesor) ha procedido a actualizar el rating corporativo de la deuda a largo plazo de la compañía mejorando el rating corporativo de “BB-“ a “BB” con una tendencia Estable, dado el elevado grado de especialización de la compañía, por su fuerte crecimiento inorgánico, para lograr su integración vertical, por la diversificación de su estructura accionarial y el refuerzo de su equipo gestor, y por el crecimiento de sus ingresos. Por lo que se refiere al rating del programa de bonos MARPF, éste se mantiene en “BB”. 3.2.RECURSOS DE CAPITAL: Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de este para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital reduciendo el coste de este. Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 101 Al 31 de diciembre de 2022, una vez efectuadas las ampliaciones de capital detalladas a continuación, el capital de la Sociedad asciende a 760 miles de euros y está dividido en dividido en 76.014.193 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una. Durante el ejercicio 2022 se han ejecutado las siguientes ampliaciones de capital: - Con fecha 11 de marzo de 2022, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por un importe de 14 miles de euros, mediante la emisión de 1.382.497 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 14.309 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del plan de incentivos descrito en la Nota 18.3. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de marzo de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 12 de abril de 2022. - Con fecha 25 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó un aumento de capital por importe de 5 miles de euros, mediante la emisión de 520.926 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 3.120 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante conversión de 30 obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, con un valor nominal de 100 miles de euros cada una de ellas, emitidas en el marco de la emisión aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante del 17 de julio de 2020. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 6 de junio de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 10 de junio de 2022. - Con fecha 8 de junio de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó (al amparo de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 10 de diciembre de 2021) un aumento de capital por un importe máximo de 121 miles euros a un tipo mínimo de emisión de 7 euros por acción. El aumento de capital se ha fijado por un importe de 103 miles de euros, mediante la emisión de 10.350.000 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 72.346 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante aportaciones dinerarias. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 14 de junio de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 16 de junio de 2022. Esta ampliación ha supuesto una entrada de efectivo de 72 millones de euros en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022. - Con fecha 20 de diciembre de 2022, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó un aumento de capital por un importe de 6 miles de euros, mediante la emisión de 609.392 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 4.260 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante compensación de créditos surgidos de la adquisición de Significant Impact Systems, S.L. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de diciembre de 2022. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 3 de enero de 2023. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 102 - Con fecha 27 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó (al amparo de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2022) un aumento de capital por un importe de 18 miles de euros, mediante la emisión de 1.761.705 acciones de valor nominal 0,01 euros. El aumento de capital se efectúa con una prima de emisión de 10.517 miles de euros. El desembolso de esta ampliación se ha realizado mediante aportaciones dinerarias. Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil con fecha 10 de enero de 2023. Los valores emitidos en dicha ampliación han sido incorporados a cotización en el mercado continuo a partir del día 16 de enero de 2023. Esta ampliación ha supuesto una entrada de efectivo de 10,5 millones de euros en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022. A continuación, se indican aquellos accionistas cuyo porcentaje de participación directo o indirecto, en la Sociedad es igual o superior al 5% al 31 de diciembre de 2022: (%) Participación Accionista Directa Indirecta Total Excelsior Times S.L.U. 24,74% 0,00% 24,74% Globl Portfolio Investments S.L. 7,15% 0,00% 7,15% Onchena S.L. 6,90% 0,00% 6,90% 4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A) RIESGOS DERIVADOS DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD A.1) La Sociedad tiene en la actualidad un nivel de endeudamiento moderadamente elevado, lo que podría afectar a su solvencia. En diciembre de 2021 refinanció la mayor parte de la deuda, consiguiendo ampliar los plazos de devolución. El incumplimiento de los ratios y obligaciones establecidos en los contratos de financiación vigentes podría motivar que los financiadores solicitaran el vencimiento anticipado del principal del préstamo y sus intereses y, en su caso, ejecutaran las garantías. La Sociedad se ha venido financiando históricamente con una combinación de fondos propios, préstamos de entidades financieras, emisión de bonos y programas públicos de financiación de investigación. A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tenía un total de endeudamiento de 162,35 millones de euros y un índice de endeudamiento (entendido como Patrimonio Neto / Total Endeudamiento) 2,32x. Con fecha 14 de diciembre de 2021, ATRYS suscribió un acuerdo de refinanciación (“Contrato de Financiación Senior”) liderado por la entidad canadiense Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) y con las entidades financieras ING Bank, N.V., Sucursal en España y Deutsche Bank, S.A. por importe de hasta 130 millones de euros de valor nominal (“Préstamo Term Loan B” o “Préstamo TLB”), a un tipo de interés inicial de Euribor a 3 meses +4,50% con el fin de refinanciar la mayor parte de la deuda existente y obtener un calendario de Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 103 vencimientos más favorables. Esta operación de refinanciación le permite fundamentalmente a ATRYS obtener una mayor capacidad de generación de tesorería a lo largo de los próximos 6 años, al quedar el grueso de la deuda financiera del Grupo ordenada con un vencimiento único a 7 años. El Préstamo TLB se divide en un primer tramo TLB1 de 105 millones de euros dispuesto a la firma de la refinanciación y un segundo tramo TLB2 de 25 millones de euros a disponer, en su caso, en los trece meses siguientes a la firma, también con unas condiciones iniciales de Euribor a 3 meses + 4,50%. El acuerdo de refinanciación incluye, además: (i) un préstamo adicional por importe de hasta 50 millones de euros con el fin de financiar nuevas adquisiciones y compra de activos para las actividades del Grupo (el “Préstamo Capex”); y (ii) la posibilidad de extender la línea de financiación por un importe adicional de 50 millones de euros no comprometido (la “Línea Accordion”). A la fecha del presente Documento de Registro la Sociedad no tenía importe alguno dispuesto de estas líneas. El Préstamo Capex se encuentra sujeto a las mismas condiciones y obligaciones a nivel de cumplimiento de ratios financieras que el Préstamo TLB. Por su parte, la Línea Accordion se encuentra contemplada en el Contrato de Financiación Senior pero no se halla comprometida. Cuando la Sociedad tenga intención de disponer dicha línea, se definirán, junto con los financiadores, las condiciones de la misma. El acuerdo de refinanciación firmado con fecha 14 de diciembre de 2021 se encontraba sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones precedentes, siendo la principal que ATRYS lanzara una oferta de recompra dirigida a todos los tenedores de los Bonos senior del Programa de Bonos MARF3 por importe de 50 millones de euros, siendo el número mínimo de Bonos para los que se aceptara la Oferta de Recompra de al menos el 50%, es decir, de 25 millones de euros. Así pues, con fecha 14 de diciembre de 2021, Atrys Health Internacional, S.A.U. y con ocasión de la convocatoria de la Asamblea de Bonistas del 13 de diciembre de 2021, realizó una oferta de recompra (“Tender Offer”) dirigida a todos los tenedores de los Bonos senior no subordinados y garantizados por importe total agregado de 50 millones de euros para recomprar los Bonos del Programa MARF al 106% de su valor nominal. El 23 de diciembre de 2021 finalizó la oferta de recompra, acudiendo a la oferta Bonos correspondientes a un total nominal de 25 millones de euros, procediéndose al pago de la misma el día 30 de diciembre de 2021. Los Bonos que no acudieron a la Oferta de Recompra (cuyo importe nominal ascendía a los restantes 25 millones de euros) se rigen a partir de entonces por los términos aprobados por la Asamblea General del Sindicato de Bonistas celebrada el pasado 13 de diciembre de 2021. La modificación de los términos y condiciones del Programa se aprobó con la finalidad de alinear el Programa a los términos económicos, financieros y obligaciones (de información, de hacer y no hacer) establecidos en la nueva financiación suscrita según el Contrato de Financiación Senior. De esta manera, el vencimiento de los Bonos quedó fijado a 7 años con un tipo de interés del 4,50% y con las mismas obligaciones financieras a nivel de cumplimiento de covenants que las fijadas en el Contrato de Financiación Senior. Conviene indicar que con fecha 13 de diciembre de 2021 tuvo lugar igualmente la Asamblea General de Obligaciones Convertibles, en la que se aprobó la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles con el objeto de alinearlos a los términos económicos, financieros y obligaciones establecidas en el Contrato de Financiación Senior. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 104 El Contrato de Financiación Senior firmado con fecha 14 de diciembre de 2021 y ejecutado con fecha 27 de diciembre de 2021, y en concreto, el Préstamo TLB (tramo TLB1), se empleó para cancelar deuda existente a 30 de junio de 2021 por 92,6 millones de euros, entre los que se encontraban: a) préstamo ING de 40 millones de euros, b) parcialmente el Programa de Bonos MARF (25 millones de euros) de aquellos que acudieron a la Oferta de Recompra lanzada con fecha 14 de diciembre de 2021; c) varios préstamos y líneas bancarias por 21,8 millones de euros y d) préstamo suscrito con la entidad vinculada The Nimo’s Holding, S.L. por 5,9 millones de euros. El Préstamo TLB también permitió hacer frente a las comisiones de apertura de la refinanciación (5,0 millones de euros) y a las comisiones de amortización y novación del Programa de Bonos MARF (1,5 millones de euros y 1,1 millones de euros respectivamente). La cifra remanente hasta los 105 millones de euros incrementó la posición de la caja (es decir, un total de 4,7 millones de euros que se empleará a libre disposición de la Compañía). Para más información sobre la refinanciación acordada en el mes de diciembre de 2021 y los principales términos y condiciones acordados. Por su parte, los fondos disponibles del tramo TLB2 se destinarán, en su caso, a amortizar íntegramente los 25 millones de euros del Programa de Bonos MARF que no acudieron a la Tender Offer y que con el cambio de condiciones del Programa de Bonos MARF podrán ser amortizados por parte de ATRYS a partir de 12 meses posteriores al cambio de condiciones al 101% de su valor nominal, en cualquier momento (sin existir ventanas temporales). La diferencia entre el 101% de su valor nominal y el importe TLB2 (25 millones de euros) se sufragará por parte de ATRYS con la caja disponible en el negocio. Como consecuencia del endeudamiento moderadamente elevado, la Sociedad está sujeta a riesgos asociados con la financiación externa, incluyendo el riesgo de que los flujos de efectivo de sus operaciones sean insuficientes para cumplir con sus obligaciones derivadas del servicio de la deuda. Si la Sociedad no tuviera suficientes recursos para satisfacer el servicio de la deuda, cumplir otras obligaciones y cubrir otras necesidades de liquidez, podría quedar obligado a llevar a cabo acciones tales como reducir o retrasar los pagos a sus acreedores, vender activos, reestructurar o refinanciar, total o parcialmente, la deuda existente, o buscar recursos adicionales en el mercado. El Contrato de Financiación Senior firmado en el mes de diciembre de 2021 se encuentra sujeto a las nuevas condiciones (covenants) acordadas entre ATRYS y los financiadores. Por su parte, en las Asambleas Generales del Sindicato de Bonistas y de Obligaciones Convertibles se aprobaron modificar las condiciones financieras para hacerlas equivalentes al Contrato de Financiación Senior. Así pues, los covenants exigidos para los próximos ejercicios en virtud del Contrato de Financiación Senior, el Programa de Bonos MARF (por el importe de 25 millones de euros nominal que no acudió a la oferta de recompra) y las Obligaciones Convertibles. A 31 de diciembre de 2022 la sociedad a nivel de Grupo cumple con los covenants financieros. Por último, conviene indicar que las garantías de la financiación existente incluyen las siguientes garantías reales: (i) prenda sobre derechos de crédito de cuentas bancarias (es decir, existe libre disposición a las cuentas bancarias salvo que se produzca un default, en cuyo caso los financiadores podrán tener derecho sobre las cuentas bancarias existentes); (ii) prenda sobre los derechos de crédito de préstamos intragrupo; y (iii) prenda real en primer grado sobre las acciones de filiales del Grupo que representan el 94% del EBITDA consolidado. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 105 En otras palabras, en caso de default, los financiadores podrían ejecutar las garantías sobre las cuentas bancarias, créditos intragrupo o las acciones de las filiales de ATRYS que representan el 94% del EBITDA consolidado. Igualmente, la Sociedad no podrá distribuir dividendos si el Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA pro-forma supera 2,5x (cálculo de acuerdo al Contrato de Financiación Senior firmado). El incumplimiento de los ratios y obligaciones establecidos en los contratos de financiación podría motivar que los financiadores solicitaran el vencimiento anticipado de la financiación y sus intereses, y, en su caso, ejecutar las garantías, lo que podría afectar negativa y sustancialmente a las actividades, liquidez, continuidad del negocio, situación financiera, capacidad de afrontar obligaciones (pudiendo incluso, en un caso extremo, obligar a ATRYS a presentar concurso de acreedores). A.2) La Sociedad ha obtenido pérdidas en el año 2022 y en el ejercicio 2021. La Sociedad ha reportado pérdidas históricamente, así como en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 como consecuencia principalmente de las operaciones corporativas de los últimos ejercicios y, en menor medida, de la fase inicial de desarrollo de algunas de sus líneas de negocio. Si la Sociedad no fuera capaz de obtener beneficios, su situación patrimonial se vería deteriorada, su patrimonio neto podría verse reducido y se pondría en riesgo el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad. A.3) La Sociedad podría tener que reconocer en el futuro importantes pérdidas contables por el deterioro de sus activos intangibles, así como por la desactivación de los gastos en I+D. A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía registrado en el activo consolidado un inmovilizado intangible valorado en 41,89 millones de euros (ver detalle en la nota 5 de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2022). La recuperabilidad de los fondos de comercio e inmovilizado intangible están supeditados a que el valor recuperable de estos activos exceda su valor en libros. Para ello, el fondo de comercio se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo (“UGEs”) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La Sociedad calcula al cierre de cada ejercicio anual el valor recuperable de las UGEs y evalúa, la existencia, o no, de deterioros. La determinación del valor recuperable se realiza mediante el método del valor en uso con base en el descuento de flujos de caja futuros. ATRYS ha analizado la viabilidad técnica y económico-financiera de todos los proyectos y ha considerado que existen razones fundadas para mantenerlos activados por el importe en el que aparecen en el activo consolidado, no existiendo indicios de deterioro de los mismos. A tales efectos, ATRYS estimó a 31 de diciembre de 2022 los flujos de efectivo esperados de las UGEs asignadas a cada uno de los fondos de comercio registrados, evidenciando que el valor actual de los mismos era superior al valor recogido en el activo consolidado. Por esta razón, se consideró adecuado no efectuar ningún tipo de ajuste valorativo a este respecto. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible, es posible que acontecimientos futuros obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, el ajuste se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 106 En el supuesto de producirse variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio de la Sociedad, en los resultados operativos o en otros indicadores de deterioro, la Sociedad podría tener que reconocer pérdidas por deterioro de sus activos en el futuro. Hasta la fecha, no se han registrado deterioros en los fondos de comercio, si bien esto podría cambiar en el futuro con el consiguiente impacto en los estados financieros de ATRYS. A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía en su activo intangible dados de alta partidas de Fondo de Comercio, y Cartera de clientes por importe de 20,02 millones de euros. Por otro lado, los gastos de investigación y desarrollo (I+D) de la Sociedad son claves para el éxito de su actividad empresarial. A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía en su activo intangible dados de alta gastos de investigación y desarrollo por importe de 20,96 millones de euros. La activación de estos gastos está condicionada a los siguientes parámetros: (i) los costes tienen que estar específicamente individualizados por proyectos y su coste claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo; y (ii) la Compañía debe tener motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial futura del proyecto o proyectos de que se traten. El incumplimiento futuro de cualquiera de las dos condiciones anteriores podría dar lugar a que la Sociedad tuviera que desactivar parte de los gastos considerados en el pasado, con el consiguiente impacto negativo que esto podría acarrear en los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. La actividad de I+D, aunque tiene un riesgo financiero acotado al máximo de la inversión prevista, lleva asociada incertidumbre sobre la posibilidad de que los desarrollos -actuales y futuros– acaben siendo productos comercialmente viables. A.4) La Sociedad tiene la totalidad de la deuda en su balance referenciada a tipo de interés variable, no teniendo contratados instrumentos de cobertura de tipo de interés, y se encuentra, por lo tanto, expuesto al riesgo de variación en el tipo de interés variable. Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente. La totalidad de la financiación de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 se encontraba referenciada a tipos de interés variable. La Sociedad no dispone de instrumentos de cobertura sobre la deuda. Este hecho implica que la Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de tipos de interés y que un incremento de éstos podría resultar en un incremento de los costes de financiación relativos al endeudamiento existente, lo que podría afectar negativamente al negocio, a los resultados, a las perspectivas o a la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. Así, un incremento en la curva de tipo de interés de 100 puntos básicos, con la deuda vigente al 31 de diciembre de 2022 supondría un incremento del gasto por intereses de 1,75 millones de euros. Evoluciones desfavorables en los tipos de interés podrían tener un impacto alto en la situación financiera de la Sociedad. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 107 B) RIESGOS DERIVADOS DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD B.1) ATRYS no puede asegurar el éxito de sus inversiones en I+D ni, en su caso, que la protección de su propiedad intelectual o industrial sea suficiente para evitar la imitación o copia de los productos por parte de terceros. Uno de los pilares estratégicos de ATRYS es la inversión en investigación y desarrollo, clave para el crecimiento y consolidación de la Sociedad, que le permite afrontar la entrada y/o consolidación en distintos mercados. A tal efecto, destinó cerca de 2,18 millones de euros en el ejercicio 2022. Parte de esa inversión proviene de incentivos reembolsables concedidos por entidades públicas a través de determinados programas de financiación y por entidades dedicadas a la promoción de la actividad investigadora. Así, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad contaba con préstamos concedidos por entidades públicas por importe de 6,75 millones de euros destinados fundamentalmente a financiar los costes incurridos o pendientes de incurrir por la Sociedad en el desarrollo de sus proyectos I+D. Dichos préstamos poseen generalmente condiciones más favorables a las ofrecidas por el mercado en cuanto a duración, coste y flexibilidad en el repago (como, por ejemplo, calendario de amortización más amplio con periodo de carencia de 1 a 3 años, existencia de un porcentaje de tramo no reembolsable, bajos tipos de interés – del 0% o por debajo de los intereses de mercado-, etcétera). Una reducción de la disponibilidad o eventuales cambios en las características de tales préstamos podría limitar la capacidad de ATRYS para conseguir recursos para sus proyectos de I+D en dichas condiciones, lo que correlativamente determinaría la necesidad de acudir en mayor grado a otras fuentes alternativas de financiación. Además, los calendarios de amortización de préstamos de origen público dependen del grado de justificación de los proyectos presentados a nivel técnico. Existe un riesgo de que el incumplimiento de alguno de los criterios de justificación modificara el calendario de vencimientos, lo que podría tener un impacto negativo en la liquidez y, por tanto, en la situación financiera de la Sociedad. Por último, la innovación y la propiedad intelectual son claves para el éxito de ATRYS en su actividad empresarial. La Sociedad tiene cerca de 10 patentes en vigor en diversas regiones (Europa, Estados Unidos, Canadá, Japón, etcétera) relativas a varios proyectos de I+D que tiene activados en su balance, entre los que se encuentran los métodos para el pronóstico de linfoma difuso de células B Grandes, Anticuerpos monoclonales para el diagnóstico, tratamiento y/o prevención de tumores cerebrales y lesiones cerebrales, etc. En este sentido, la Sociedad no puede asegurar que el registro y protección de sus intangibles (a través de patentes, propiedad industrial, marcas, etcétera) vayan a ser suficientes para evitar la imitación o copia de los productos por parte de terceros ni que la Sociedad vaya a ser objeto de acciones litigiosas por terceras partes que posean patentes concedidas o solicitadas que pudieran ser relevantes para las actividades deATRYS, lo que podría tener un efecto negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica y patrimonial de la Sociedad. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 108 B.2) ATRYS opera en el sector salud sometidos a una elevada exigencia regulatoria y expuestos a cambios regulatorios en las múltiples jurisdicciones en las que actúa. ATRYS opera principalmente en el mercado español, y, por tanto, sus actividades están sujetas a diferente normativa y regulación, incluyendo aquella de carácter local, regional, estatal y comunitario. Cualquier cambio en el marco regulatorio actual podría variar las condiciones actuales de mercado y por lo tanto suponer un potencial factor de riesgo, tanto para la Sociedad como para el resto de los actores partícipes del mercado sanitario nacional. Adicionalmente, el sector salud es un sector que está sometido a una elevada exigencia para garantizar a la sociedad calidad, seguridad, eficacia e información transparente sobre los medicamentos, productos sanitarios, terapias y cualquier actividad relacionada con la sanidad. Las empresas que operan en este sector son supervisadas y controladas para verificar que los servicios o productos con los que operan se ajustan en todo momento al marco regulatorio. En general, las actividades de diagnóstico y tratamiento que realiza ATRYS en España se formalizan a través de contratos de prestación de servicios médicos sometidos a derecho español común. De manera más específica: - Telemedicina: En España no existe una normativa concreta que regule la telemedicina, y las competencias de sanidad están derivadas a las comunidades autónomas por lo que las normas son distintas en cada Comunidad Autónoma. - Radiodiagnóstico y radioterapia: Corresponde al Ministerio de Energía la concesión de las autorizaciones de funcionamiento, modificación, cambio de titularidad y declaraciones de clausura de instalaciones radiactivas. Para el resto de autorizaciones, corresponde su concesión a este mismo Ministerio o, en caso de que las competencias estén transferidas, a la Consejería de Industria de la comunidad autónoma donde la instalación radioactiva esté emplazada. En todos los casos se requiere del informe preceptivo del Consejo de Seguridad Nuclear (CSN). Este informe es vinculante en caso de ser denegatorio y en cuanto a las condiciones que establece para la concesión de la autorización. - Otras normas relevantes para la actividad en España: o Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 (en adelante, “RGPD”), como la Ley Orgánica 3/2018 de 5 de diciembre de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. o Ley 41/2002, de 14 de noviembre, básica reguladora de la autonomía del paciente y de derechos y obligaciones en materia de información y documentación clínica. Cualquier ensayo clínico debe estar autorizado por las autoridades competentes antes de su realización. ATRYS vela, en la realización de sus actividades por el cumplimiento de todos los requisitos exigidos. No obstante, cambios no previstos en la normativa del sector podrían impactar negativamente en la capacidad del Emisor de llevar a cabo los estudios necesarios para dar salida a sus productos/servicios al mercado, con el consiguiente impacto negativo en la situación financiera y económica de la Sociedad. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 109 B.3) ATRYS genera, en la realización de su actividad, una serie de residuos, estando sujeta al cumplimiento de requerimientos especiales en materia higiénica y ambiental. ATRYS genera una serie de residuos en el desarrollo de sus actividades que, por la heterogeneidad de sus propiedades fisicoquímicas o biológicas, pueden presentar un cierto grado de peligrosidad. En concreto, las unidades de radioterapia de ATRYS están autorizadas por los organismos competentes: Consejerías sanitarias y Consejo de Seguridad Nuclear. Dichos organismos clasifican a este tipo de instalaciones como Instalaciones radiactivas de segunda categoría. Todas las unidades están validadas por el Consejo de Seguridad Nuclear que ha comprobado la no existencia de fugas radiactivas o emisiones dañinas al medio ambiente. La mayoría de las instalaciones realizan tratamientos de radioterapia externa donde la única fuente de radiación es producida en forma de fotones por un acelerador lineal. La Sociedad está comprometido con la sostenibilidad y la buena gestión ambiental y, para ello, tiene implantadas buenas prácticas de gestión ambiental (entre las que se encuentran el cumplimiento de la recomendación 53 de Código de Buen Gobierno), que abarcan desde la limpieza y retirada de envases, a la gestión de residuos y a las medidas de prevención encaminadas a asegurar que no se produzca impacto medioambiental alguno. Algunas de las actuaciones que ponen en evidencia el compromiso de la Sociedad con la sostenibilidad son las siguientes: - Sistema de gestión ambiental en sus instalaciones en Barcelona certificado por la norma UNE-EN ISO 14001:2015 desde el año 2016, renovada la certificación en los años 2019 y 2022. - Estudio y determinación, en 2020, de los aspectos ambientales de mayor observancia en su actividad corriente, a fin de poder definir acciones de mejora y objetivos concretos para minimizar su impacto ambiental; los aspectos más significativos identificados fueron: producción de residuos de grupo IV (citotóxicos), el consumo de celulosas, el vertido de aguas sanitarias y el consumo de agua. La gestión de los residuos citotóxicos está sujeta a requerimientos especiales desde el punto de vista higiénico y medioambiental, tanto dentro como fuera del centro generador. La variación en la normativa de la gestión ambiental o posibles riesgos en la gestión ambiental, podrían impactar negativamente al negocio, resultados, perspectivas o la situación financiera, económica y patrimonial de la Sociedad. B.4) La prestación de un diagnóstico o tratamiento erróneo a un cliente pondría en riesgo el prestigio de la Sociedad ante el mercado por lo que es crítico proveer servicios de calidad en todos los ámbitos. Los servicios de diagnóstico médico y tratamiento prestados por ATRYS a sus clientes son críticos ya que la prestación de un mal diagnóstico o tratamiento (real o percibido) pone en riesgo el prestigio ante sus pacientes al ser la confianza generada entre ATRYS y sus clientes un aspecto relevante para la contratación de los servicios de diagnóstico médico y tratamiento. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 110 La publicidad adversa sobre cualquier riesgo de salud percibido o real asociado con los servicios de ATRYS podría causar que los clientes pierdan confianza en la seguridad y calidad de los servicios prestados, lo que podría afectar negativamente a los ingresos, márgenes, resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. La Sociedad también podría verse afectada adversamente por los riesgos para la salud, percibidos o reales, asociados con servicios similares ofrecidos por terceros en la medida en que dichos riesgos hagan que los clientes pierdan confianza en la seguridad y calidad de los servicios del sector en general. Por tanto, un mal diagnóstico o tratamiento (percibido o real) podría suponer una pérdida de reputación de la Sociedad ante el mercado, con el impacto negativo correspondiente en los ingresos, márgenes y resultados de ATRYS. A la fecha la Sociedad no ha presentado experiencia negativa alguna en este ámbito. C) OTROS RIESGOS C.1) Un ataque cibernético a las plataformas de diagnóstico online de ATRYS podría impedir que la Compañía prestara servicios a sus clientes durante un determinado tiempo, mermando sus ingresos, pudiendo asimismo implicar una responsabilidad patrimonial en el caso de que dicho ataque pudiera afectar a la confidencialidad de los datos personales de sus clientes. Las amenazas cibernéticas continúan aumentando en severidad y complejidad en todas las industrias y geografías. A través de sus plataformas de salud, datos que podrían verse comprometidos ante un eventual ataque cibernético. El equipo de IT de ATRYS revisa regularmente sus defensas para mejorar continuamente y abordar las amenazas cibernéticas existentes y emergentes, creando sistemas de información redundantes e independientes con los que mitigar el riesgo de un ataque cibernético. Un ataque cibernético podría afectar al negocio de ATRYS bien interrumpiendo su actividad o suponiendo pérdidas de información confidencial, por lo que afectaría a los resultados de la Sociedad, y en consiguiente, a su situación financiera y patrimonial. C.2) La invasión del territorio de Ucrania por parte del ejército de la Federación Rusa a finales del mes de febrero de 2022 ha iniciado un conflicto bélico de duración incierta que está provocando fuertes aumentos en el precio de las materias primas y de la energía. ATRYS no tiene operaciones ni en Ucrania, ni en la Federación Rusa ni países limítrofes con lo que no es previsible que sus operaciones ordinarias de negocio se vean afectadas por el conflicto bélico. Adicionalmente los costes de materias primas y energía tienen un peso no material en la cuenta de resultados de la Sociedad, representando durante el ejercicio 2022 los costes de suministros un 1,09% sobre el total de costes de explotación de la Sociedad (aprovisionamientos, gastos de personal y otros gastos de explotación). D) RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE CLIENTES ATRYS cuenta con una amplia base de clientes, de los cuales el top 10 clientes representan el 46,68% de la cifra de negocios de la Sociedad en el ejercicio 2022. Los tres principales clientes son Sanitas S.A. con un peso 16,07% sobre el total de la cifra de negocios, Astrazeneca con el 9,79% y Grupo Recoletas con el 5,90%. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 111 E) RIESGO CRÉDITO Y DE LIQUIDEZ. Ver nota 11 de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2022. 5. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL PERIODO: Ver nota 21 de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2022. 6. INFORMACIÓN SOBRE LA EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD: La misión de Atrys Health ha seguido consistiendo en ayudar a las personas a tener vidas más saludables, facilitando el acceso a diagnósticos y tratamientos médicos de excelencia eliminando las barreras de ubicación. Su visión también se ha mantenido inalterada: proveer un nuevo modelo en el manejo clínico del cáncer, combinando técnicas innovadoras de diagnóstico de precisión y tratamientos avanzados en radioterapia. La Sociedad también mantiene su relación de valores: - La innovación, porque, como proyecto en constante evolución, la compañía desafía la forma tradicional y lineal de hacer las cosas, experimenta con nuevas ideas, utiliza el pensamiento disruptivo y mantiene constantemente una mentalidad abierta. - La calidad, porque su responsabilidad final es con sus clientes y con la sociedad, y porque contribuir con las mejores soluciones a acercar la medicina más avanzada a los pacientes requiere apostar y regirse por los más altos estándares en todo lo que hace. - Y la profesionalidad y la integridad, mediante políticas que garanticen una actuación colectiva e individual de la organización honrada, honesta, respetuosa, responsable y leal. Atrys Health S.A. aspira a mantener un crecimiento orgánico positivo combinado con adquisiciones estratégicas que permitan reforzar su posicionamiento competitivo en los mercados en los que está presente y entrar en nuevas áreas geográficas donde replicar su modelo de negocio. Estos objetivos requieren de un balance sólido y una fuerte posición de caja con los que posicionarse con ventaja en la inversión en proyectos que refuercen el crecimiento orgánico, continuar con la inversión en I+D y ejecutar posibles operaciones de adquisición de compañías. La dirección de la Sociedad estima que una vez estabilizada la crisis del COVID19 que comportó cierres drásticos de las agendas hospitalarias entre marzo y agosto del ejercicio 2020, el negocio ha recuperado paulatinamente la normalidad y es previsible que la tendencia y evolución mostradas durante el ejercicio 2022 se mantengan durante el ejercicio 2023. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 112 7. ACTIVIDADES DE I+D+I: Los proyectos de I+D emprendidos en ATRYS son proyectos de desarrollo por cuanto van dirigidos al desarrollo de productos que pretenden alcanzar el mercado en un período de tiempo generalmente no superior a los 1-2 años después de dar por finalizado el mismo, o que son utilizados para su explotación y utilización implementándolos dentro de los servicios de diagnóstico que Atrys presta a sus clientes de forma habitual, con el objeto de mejorar su competitividad. De media los proyectos de I+D de Atrys tienen un periodo de desarrollo de entre 7 y 8 años más uno o dos años para entrar en fase de comercialización. Esto contrasta, por ejemplo, con los periodos medios de desarrollo de fármacos por parte de la industria farmacéutica en los que se dedican de 4 a 5 años a la investigación de una molécula y de entre 8 a 10 años para aplicando dicha molécula desarrollar del fármaco en Fase I, Fase II y Fase III, y de entre 1 año a 2 años para su aprobación definitiva y maduración. Todos los proyectos que se llevan a cabo en ATRYS se basan en conocimientos previos adquiridos a través de la experiencia en el desarrollo de sus servicios diagnósticos, en la literatura científica publicada o en la licencia de patentes y know-how previamente desarrollada por otras instituciones. La actividad en I+D ha seguido siendo uno de los ejes fundamentales de Atrys, que desarrolla proyectos enfocados principalmente a enfermedades oncológicas en cuatro áreas: • Desarrollo de sistemas de diagnóstico mínimamente invasivas: biopsia líquida. • Desarrollo de plataformas de integración de datos clínicos y moleculares. • Desarrollo de nuevos biomarcadores, aplicados al diagnóstico y al pronóstico patológico. • Desarrollo de sistemas de diagnóstico automatizado mediante inteligencia artificial. En este ámbito, el valor diferencial de Atrys se basa en: • Su capacidad de abordaje multidisciplinar de proyectos, gracias a su extensa y variada red de colaboradores. • La integración de grupos de investigación clínica de excelencia, con distintas visiones y capacidades desde las primeras fases y que permite a la compañía analizar de forma holística las soluciones a plantear. • Y la existencia de un equipo multidisciplinar dentro de la propia Atrys. En base a este planteamiento, Atrys ha establecido acuerdos de colaboración con distintos centros de investigación de excelencia que le han permitido acceder a la tecnología más avanzada. En la actualidad, todos los proyectos emprendidos por la compañía cuentan con financiación pública, estatal o europea, concedida a través de convocatorias públicas en concurrencia competitiva. Los gastos de investigación incurridos en el ejercicio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias y se activarán desde el momento en que cumplan las condiciones siguientes: • Existencia de un proyecto específico e individualizado que permita valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 113 • La asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto deben estar claramente establecidas. • En todo momento deben existir motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso en que la empresa tenga la intención de su explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado. • La rentabilidad económico-comercial del proyecto debe estar razonablemente asegurada. • La financiación de los distintos proyectos debe estar razonablemente asegurada para completar la realización de estos. Además, debe estar asegurada la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible. • Debe existir una intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo. Para ello, se aplican las métricas estándar que permiten evaluar los riesgos tecnológicos de las diferentes fases de desarrollo y establecer de forma razonable y fundada una previsión de éxito técnico y económico-comercial. Teniendo en cuenta el modelo de negocio de la Sociedad, las estimaciones se efectúan de forma separada por proyecto de investigación. Para la determinación de la previsión de viabilidad de éxito económico-comercial de los proyectos, se utilizan valoraciones internas comparando el valor neto contable de los proyectos de desarrollo con el valor actual adjudicado en dicho análisis, por cuanto considera los flujos de efectivo y, en consecuencia, determina el importe recuperable del proyecto de desarrollo, y por ello la previsión de viabilidad de éxito económico-comercial. Se consideran como gastos activables de desarrollo, valorados a coste de producción, todos los costes directamente atribuibles y que sean necesarios para crear, producir y preparar el activo para que pueda operar de la forma prevista incluyendo costes de personal afecto, costes de materiales consumibles y servicios utilizados directamente en los proyectos. Adicionalmente, en el caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial del proyecto de desarrollo, es decir que la viabilidad del proyecto está comprometida, si se desestima la continuación del proyecto, o si el valor neto contable del proyecto supera su valor recuperable en cuanto a las expectativas de generación futura de ingresos, se producirá un deterioro sobre los importes registrados en el activo imputándose directamente a pérdidas del ejercicio. Descripción de las principales líneas de investigación proyectos de I+D: I – Glioblastomas: La finalidad del proyecto es desarrollar herramientas diagnósticas para la “identificación de un modelo predictivo de opción terapéutica en tumores cerebrales (GBM) mediante la aplicación de patología molecular y de sistemas”, que persigue la estratificación de los pacientes que padezcan tumores cerebrales (Gliomas) en función de la opción terapéutica que pueda ser más beneficiosa mediante la aplicación de la Plataforma de Fenotipado Tumoral de ATRYS. Asimismo, también se persigue el desarrollo de nuevos tratamientos en el campo de tumores cerebrales y en concreto determinar el potencial terapéutico y diagnóstico de los anticuerpos monoclonales denominados Nilo 1 y Nilo 2 en tumores cerebrales humanos de alto grado. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 114 II – Linfomas: ATRYS ha desarrollado su línea de investigación en Linfoma en una primera fase en colaboración con la Fundació Clínic de Recerca Biomédica (FCRB) y el Servicio de Hematología y la unidad de Hematopatología del Hospital Clínic, en concreto con el equipo del Dr. Elías Campo. La investigación se centró en el linfoma B difuso de célula grande (en adelante LBDCG) y otras patologías hematológicas, y los objetivos establecidos fueron: - Confirmar la asociación entre la translocación MYC y la supervivencia de los pacientes. - Combinar resultados de Mplex y FISH de MYC y BCL6 para obtener test pronóstico. - Completar estudios de Mplex con nuevos marcadores pronósticos. Esta línea de investigación se basa en el estudio morfológico de las muestras de linfomas junto con el análisis de distintos marcadores usados en la rutina diagnóstica mediante distintos abordajes técnicos, entre los que se incluyen la inmunohistoquímica, la hibridación in situ (FISH), inmunofluorescencia múltiple y el estudio molecular de distintos genes. Entre los marcadores estudiados destacan HLA-DR, CD10, c-MYC, CD20, CD10, BCL6, MUM1, VEGF, CD68 y BCL2. Los resultados obtenidos se han analizado de forma univariante y multivariante junto con los datos clínicopatológicos de los pacientes, asignando un valor pronóstico a cada uno de los marcadores. Posteriormente se han obtenido algoritmos multivariantes para predecir la supervivencia global y el riesgo de recurrencia de la enfermedad. Como resultado de la primera fase de la investigación se generó la patente PCT/EP2012/067815. En la patente se protege: “Un método in vitro para el pronóstico de un paciente que padece linfoma difuso de linfocitos B grandes (LDLBG), que comprende determinar en una muestra de dicho paciente el nivel de al menos un biomarcador seleccionado del grupo que consiste en VEGF, BCL6, CD68, CD20, y combinaciones de estos. III- Cáncer de Mama: La finalidad del proyecto es desarrollar herramientas diagnósticas o nuevos tratamientos para diferentes subtipos de cáncer de mama, y en concreto la identificación de un modelo predictivo de opción terapéutica en cáncer de mama mediante la aplicación de la patología molecular y de sistemas, en el subtipo de cáncer de mama infiltrante sin afectación ganglionar que pueda asociarse con una peor evolución de la enfermedad y, por tanto, con un peor pronóstico. Se busca determinar un perfil de biomarcadores que permitan predecir el impacto de determinadas terapias en el subgrupo de pacientes de mal pronóstico. En esta línea se ha llevado a cabo la secuenciación de genes específicos que puedan asociarse a diferente metabolización de ciertos fármacos para completar los algoritmos de diagnóstico en diferentes proyectos para diagnóstico y pronóstico de cáncer de mama en humanos. ATRYS cuenta con la colaboración del Hospital Universitario del Mar en Barcelona y con la colaboración del Centro Genyo (Centro Pfizer-Universidad de Granada-Junta de Andalucía de Genómica e Investigación Oncológica). IV- Modelos Avanzados: El objetivo del proyecto es desarrollar nuevos algoritmos de diagnóstico/pronóstico relacionados con diferentes tipos tumorales o tratamientos oncológicos. El objetivo del proyecto es desarrollar nuevos algoritmos de diagnóstico/pronóstico y Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 115 predicción más avanzados con radioterapia o radiocirugía de dosis única guiada por imagen o hipo-fraccionada para mejorar la eficacia y seguridad del tratamiento del cáncer, con el fin de mejorar el ratio riesgo/beneficio. Asimismo, y dada la importancia de las nuevas modalidades de tratamiento de radioterapia en el cáncer de próstata, se está desarrollando un test pronóstico de cáncer de próstata que permita la predicción fiable de la posibilidad de recidiva en pacientes prostectomizados o que hayan sido tratados mediante cirugía. En este proyecto de colabora con la Universidad de Pisa, el Hospital Vall d’Hebron, el Hospital 12 de octubre de Madrid y el Hospital Clínico de Barcelona. Impulsar en España una nueva modalidad de tratamiento oncológico personalizado, que combina: - Diagnóstico molecular avanzado para seleccionar tratamientos individualizados. - Radioterapia de dosis única guiada por imagen (SD-IGRT), significativamente más eficaz y segura para los pacientes con cáncer. Objetivos generales planteados: Investigar y desarrollar algoritmos basados en patrones moleculares y morfométricos de tejidos (tumor phenotyping) que definan el fenotipo específico del tumor del paciente, para determinar qué pacientes son susceptibles de beneficiarse de los distintos tratamientos, especialmente de la SD-IGRT. Implementar y desarrollar la SD-IGRT con el fin de: - Mejorar los sistemas de planificación del tratamiento, así como la precisión, seguridad y rapidez en su administración. - Introducir la SD-IGRT como nueva opción terapéutica para aquellos casos que no pueden ser tratados de forma óptima con los tratamientos clásicos: neoadyuvancia pre- quirúrgica y enfermedad oligometastática. V- Sistema Experto: El objetivo de este proyecto es desarrollar un Sistema Experto para el diagnóstico y tratamiento personalizado de los enfermos de cáncer. Dicho sistema permitirá modelar la enfermedad, seleccionar, planificar y aplicar un tratamiento personalizado para cada paciente, facilitando así la evaluación dinámica de la terapia, la optimización de resultados y una gran mejora en calidad asistencial y utilización de recursos del sistema de salud. ATRYS está desarrollando este proyecto con diversos centros sanitarios de Andalucía, con el centro GENyO y con las empresas INDRA y LORGEN. VI- Alarcán: El proyecto Alarcán se compone de dos subproyectos: Alarminas y Surveprost. El proyecto de Desarrollo de Alarminas para diagnóstico y pronóstico de cáncer, con acrónimo ALARCAN100, está enfocado al desarrollo de una firma molecular de Alarminas (S100A4, S100P, S100A7 y S100A8/A9), obteniendo los parámetros de correlación entre los niveles de expresión de dichas proteínas presentes en biopsias líquidas (plasma y orina) de individuos diagnosticados con cáncer que permita establecer un pronóstico personalizado del paciente, la Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 116 predicción de la respuesta y resistencia al tratamiento y la monitorización de la evolución de la enfermedad. El proyecto Surveprost pretende el desarrollo de una firma molecular combinada de metabolómica y miRNAs a partir de orinas de pacientes diagnosticados de cáncer de próstata para su estratificación hacia vigilancia activa o intervención inmediata. Para la realización del proyecto se ha establecido un consorcio entre las empresas ATRYS HEALTH SA (España) y DINÁMICA (Colombia). Ambas empresas partirán de cohortes de pacientes diagnosticados precozmente de cáncer de próstata no agresivo y que cumplen criterios de inclusión en programas de vigilancia activa. En ambas cohortes se buscarán firmas moleculares combinadas de perfiles metabolómicos y miRNAs a partir de muestras obtenidas mediante procedimientos no invasivos de biopsia liquida a partir de orinas de pacientes. En España el estudio se realizará a partir de muestras recogidas retrospectivamente en el Hospital de Vall d´Hebrón, que constituirán la cohorte de inicio sobre la que se analizarán los perfiles moleculares en una primera fase de discovery. Los perfiles diferenciales serán validados en la cohorte de validación constituida a partir de pacientes con criterios de inclusión en vigilancia activa. VII- Bio Pulmón: La línea de investigación de cáncer de Pulmón (Bio Pulmón; Predictores de respuesta frente radio e inmunoterapia para cáncer de pulmón), se descompone en dos proyectos: INmunoSight: Proyecto de Caracterización inmunológica y molecular en biopsia líquida de pacientes de cáncer de pulmón para inmunoterapia. El objetivo principal del presente proyecto es el desarrollo de una herramienta que permita seleccionar la población de pacientes diagnosticados con cáncer de pulmón más sensible a la inmunoterapia integrando datos clínicos, moleculares, inmunológicos propios del tumor. Para poder alcanzar este objetivo, la compañía Atrys Health (en adelante, ATRYS) ha creado un consorcio con la Fundación para la investigación Biomédica del Hospital Universitario de Puerta de Hierro (en adelante, FIBPH) y con el centro de ACONDICIONAMIENTO TARRASENSE Centro Tecnológico LEITAT (en adelante, LEITAT) trabajarán en consorcio con el objetivo de crear algoritmos individuales y mixtos para la valoración de la respuesta a inmunoterapia en cáncer de pulmón. AptaLung: Proyecto de cáncer de pulmón utilizando tecnología de aptámeros. Aplicaciones en células tumorales circulantes (CTCs) y en aptahistoquimica. El principal objetivo del consorcio es desarrollar las recientemente descubiertas aplicaciones del receptor Tas1R3 como biomarcador oncológico. Para ello, se pretenden llevar a la práctica clínica dos productos que mejoren el manejo de los pacientes con cáncer de pulmón no microcítico (CPNM): (i) desarrollo y validación de un sistema de diagnóstico basado en la técnica ELONA (del inglés Enzyme Linked Oligonucleotide Assay) capaz de detectar células tumorales circulantes (CTCs) en sangre a través de su receptor de membrana Tas1R3, y Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 117 (ii) uso de los aptámeros en histoquímica para la detección del marcador. El consorcio de AptaLung está formado por las empresas Aptus Biotech y Atrys Health, y por los centros de investigación Instituto Ramón y Cajal de Investigación Sanitaria (IRYCIS), Fundación Ramón Domínguez para I+D+I Biosanitaria (FRD) y Fundación Investigación Hospital General Universitario Valencia (FIHGUV). VIII- RadioProliq: En el presente proyecto se desarrollará una firma molecular, basada en genómica y metabolómica, obtenida de biopsias líquidas que permita predecir la respuesta a radioterapia y la recaída temprana en pacientes con cáncer de próstata sometidos a radioterapia externa (SBRT e IMRT). El cáncer de próstata es el segundo cáncer más frecuente entre los hombres con 1,28 millones de casos diagnosticados en el año 2018 en el mundo, el 88,4% de los cuales son diagnosticados en países desarrollados. Es la sexta causa de muerte por cáncer en varones, con mayor mortalidad en países en vías de desarrollo, y morbilidad muy superior en países desarrollados gracias a la extensión de métodos de diagnóstico y la detección temprana. Se han definido tres grandes estudios a partir de los cuales se obtendrá la firma molecular: 1. Estudio metabolómico de biopsia líquida. 2. Estudio genómico de biopsia líquida. 3. Perfil de miRNAs en muestras de orina. Los resultados obtenidos en el proyecto permitirán predecir la respuesta a terapia, así como realizar una detección de recaída temprana. Se incluye el siguiente esquema a modo de resumen sobre las accione que se llevarán a cabo en el proyecto. La Red Hospitalaria Recoletas desarrollará y aportará nuevas herramientas tanto de diagnóstico como de pronóstico para el cáncer de próstata con el objetivo de mejorar la calidad y la esperanza de vida de los pacientes. Actualmente, los pacientes afectados por dicha indicación en nuestros hospitales representan un porcentaje muy elevado de nuestros servicios oncológicos. Por otro lado, por su bagaje científico y de mercado el proyecto contará con el respaldo del Instituto de Investigación Biomédica de Salamanca (IBSAL) y la Fundación Medina. IX- COVIG3: El proyecto tiene como objetivo desarrollar un dispositivo, basado en tecnología de flujo lateral, para la detección de anticuerpos contra las tres inmunoglobulinas IgA, IgM e IgG en respuesta a la infección por coronavirus SARS-CoV-2 multiplexado de análisis independiente que permita conocer el patrón de inmunización. Obtener anticuerpos específicos anti-inmunoglobulinas que nos permitan la fabricación de los dispositivos de flujo lateral sin depender de proveedores terceros. Para ello se establecerán dos estrategias diferentes. Por una parte, la inmunización de ratones para generación de hibridomas productores de los anticuerpos murinos específicos. Y por otra, la inmunización de una llama con la proteína recombinante S para la obtención de fragmentos de anticuerpos de único dominio (VHH nanobodies). Estudiar perfiles genéticos individuales de antígeno leucocitario humano (HLA) para detectar sensibilidad/resistencia a la infección y/o predictores de evolución de enfermedad. Su finalidad es, mediante un estudio de “discovery", hallar un perfil de polimorfismos o un haplotipo que permita discernir entre aquellos pacientes que van a ser asintomáticos, de aquellos con Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 118 evolución favorable y que cursan la enfermedad con sintomatología leve, o aquellos que requerirán una atención especial y qué a su vez requerirán hospitalización o incluso su ingreso en unidades de cuidados intensivos (UCI). Integrar la información de las variables primarias y secundarias, los datos de historia clínica, los perfiles inmunitarios individuales y los perfiles genéticos para obtener los modelos multivariantes que nos permitan determinar la proporción de pacientes infectados que desarrollan inmunidad ante coronavirus SARS-CoV-2, cuantificar los factores (características) que determinan el desarrollo de dicha inmunidad y analizar las variables con valor predictivo de evolución de la enfermedad. X- BLI-O: el proyecto tiene como objetivos la obtención de una cohorte de pacientes pulmón no microcítico (estadio IV), melanoma metastásico, linfoma de Hodgkin refractario o carcinoma de células renales (estadio IV). De estos pacientes estimamos que 100 serán largos supervivientes (> 2 años de supervivencia global) de todos ellos se obtendrán dos muestras de biopsia líquida, antes y después de los tratamientos con inmunoterapia, en condiciones de uso autorizado. Análisis del perfil de poblaciones linfocitarias en sangre periférica a fin de caracterizar los biomarcadores derivados de células inmunitarias: caracterización de poblaciones linfocitarias a partir de PBMCs mediante citometría de flujo. Caracterización de los receptores de células T: secuenciación profunda del locus TCR de las células T a partir de PBMCs. Caracterización del perfil de biomarcadores inmunes asociados al tumor y al microambiente tumoral mediante inmunofluorescencia múltiple de la biopsia a diagnóstico. Análisis cuantitativo de la expresión de los distintos marcadores relacionados con la respuesta inmunológica y su colocalización. Detección y cuantificación de ctDNA mediante técnicas de NGS y evaluación de su valor predictivo. Determinación de la carga mutacional (TMB) teniendo en cuanta la inmunogenicidad de las oncoproteínas generadas por el tumor. Análisis integrativo de los resultados. Creación de algoritmos individuales y mixtos para la valoración de la respuesta a inmunoterapia. Identificación de factores sociodemográficos que predispongan hacia una mejor supervivencia mediante el uso de tecnologías de Big data y minería de datos. XI- Oncliq: El proyecto tiene como objetivos la búsqueda bibliográfica inicial de todas las alteraciones moleculares asociadas a diagnóstico, pronósticos, estratificación, sensibilidad y/o respuesta a terapia y seguimiento junto con el grado de evidencia científica, con objeto de seleccionar aquellas que en cada momento disponga de suficiente evidencia científica como para ser de utilidad en el manejo de pacientes oncológicos de las patologías seleccionadas. Selección de muestras de tejido sólido y biopsias líquidas en cohortes retrospectivas y prospectivas, para ser utilizadas como controles positivos y negativos, de todas las alteraciones identificadas. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 119 Selección de cohortes pilotos y cohortes de validación para cada alteración molecular en las patologías oncológicas seleccionadas. Diseño y validación de sondas específicas y cebadores para plataformas de PCR digital con objeto de identificar la presencia de las alteraciones seleccionadas tanto en tejido tumoral como en biopsia líquida. Evaluación de la eficiencia clínica basándose en la normativa UNE-EN ISO 15189, de cada uno de los tests basados en dPCR, comparándolos con los gold standard en cada caso. Diseño de algoritmos dinámicos que permitan optimizar el tipo de patología y el momento de la enfermedad donde la identificación de alteraciones específicas puede ser útil en el manejo clínico del paciente. XII- PrediApt: El principal objetivo del consorcio es utilizar el Factor de Transcripción MAFG como marcador predictivo de respuesta al tratamiento con derivados del platino desarrollando herramientas pronósticas basadas en aptámeros. Para ello, se pretenden llevar a la práctica clínica dos productos que personalicen el tratamiento oncológico en pacientes con cáncer de pulmón. A lo largo del proyecto se desarrollarán dos sistemas pronósticos de la resistencia a los tratamientos quimioterapéuticos con platino y, eventualmente, de la progresión de la enfermedad en el cáncer de pulmón basado en aptámeros detectores de MAFG (i) aptahistoquímica (ii) biopsia líquida. La consecución de este objetivo requerirá los siguientes objetivos específicos: Creación de dos cohortes de muestras de pacientes con cáncer de pulmón, una retrospectiva y otra prospectiva con su correspondiente base de datos que reúna el conocimiento informado con el informe clínico de cada paciente. Validación del sistema aptahistoquímica como método pronóstico de respuesta al tratamiento con quimioterapia con derivados del platino y de la progresión de la enfermedad en muestras de pacientes de cáncer de pulmón. Adaptación y configuración de los reactivos necesarios para el desarrollo de un prototipo de producto final del kit AptaHistoMAFG. Escalado y fabricación del primer lote. Estudios dirigidos a cumplimiento de QMS para obtención de marcado CE. Validación del Factor de Transcripción MAFG como biomarcador en biopsia líquida. Implementación de los aptámeros frente a MAFG en el sistema ELONA sándwich (ensayo análogo al ELISA sándwich en el que se sustituyen los anticuerpos por aptámeros). Este objetivo requiere la optimización de tales aptámeros con el fin de mejorar su capacidad de detección y estabilidad. Validación del sistema de diagnóstico a través de la ejecución de un ensayo clínico con muestras de pacientes. Este objetivo se divide en los siguientes subobjetivos: (i) caracterización del ensayo; (ii) verificación de la precisión y la robustez del ensayo; (iii) establecimiento de la estabilidad del ensayo y (iv) determinación de la sensibilidad, especificidad, precisión y reproducibilidad del sistema. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 120 XIII- EMIR. Biomarcadores para detección de enfermedad mínima residual en pacientes con cáncer de pulmón. En este proyecto, nuestro objetivo es desarrollar la tecnología óptima para la detección de Enfermedad Mínima Residual EMR y desarrollar una herramienta de estratificación del riesgo para pacientes con Cáncer de Pulmón de célula no pequeña CPCNP en tratamiento neoadyuvante con quimioterapia e inmnunoterapia (CH-I). Esta herramienta ayudará a los médicos a adaptar los tratamientos posteriores. Además, nuestro objetivo es identificar nuevos procesos biológicos que subyacen a la progresión tumoral en el contexto de la terapia CH-I. Los diseños para el descubrimiento de biomarcadores implican en general estudios retrospectivos, aunque los ensayos clínicos prospectivos son sin duda el mejor enfoque. En el proyecto se utilizarán nuevos enfoques de secuenciación del ADN diseñados específicamente para detectar mutaciones del tumor con abordajes que determinan sensibilidades extraordinarias para identificar a los pacientes que podrían obtener un beneficio real de estos tratamientos y, en última instancia, curarse. Se identificarán biomarcadores capaces de predecir la supervivencia a largo plazo y la medición precisa de la enfermedad mínima residual (EMR) para la intervención temprana y la personalización de tratamientos posteriores. XIV- TOLSEN. Medicina de precisión para el desarrollo de biomarcadores de sensibilidad y tolerancia a radioterapia El proyecto pretende la caracterización molecular de pacientes sometidos a radioterapia mediante el desarrollo de paneles de polimorfismos de nucleótido único asociados a la tolerancia o sensibilidad a dosis rutinarias de radioterapia en oncología. Además, el proyecto pretende identificar otros marcadores moleculares asociados a la radiosensibilidad en pacientes de cáncer de mama tratadas con radioterapia relacionados con la modulación de fibroblastos. Cada persona tiene su umbral de tolerancia a radiaciones ionizantes. Se sabe que entre el 5 y el 10% de los pacientes presentan un bajo umbral de tolerancia a la radiación de forma que dosis de uso corriente en el común de los pacientes pueden generarles daños colaterales de distinta intensidad que en ocasiones pueden ser irreversibles. El presente estudio se centra en un solo tipo de cáncer que es el cáncer de mama, y pretende abordar la problemática de encontrar un test predictivo de toxicidad elevada a la RT mediante una aproximación multiparamétrica. Se propone inicialmente un estudio retrospectivo en el que se analizarán pacientes que han sobrevivido a un cáncer de mama y que mostraron toxicidad elevada (grado 2 o superior), y se compararán los resultados de distintas pruebas con una población control aparejada. Se realizará un análisis multiparamétrico en los que a los dos grupos se les comparará los valores de los distintos tests, biomarcadores, y distintos parámetros clínicos como son el volumen irradiado y la dosis total recibida. Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 121 XV- Eublam: El objetivo general del presente proyecto consiste en el desarrollo de una herramienta ómica en biopsia líquida, a partir de muestras de orina, que permita detectar alteraciones genéticas relevantes y presentes en el cáncer vesical con objeto de optimizar el manejo de los pacientes, redirigiéndolo hacia una selección adecuada de tratamientos dirigidos emergentes. 1. Establecimiento de una cohorte ambispectiva de pacientes con cáncer vesical no músculo invasivo de alto/muy alto riesgo y músculo invasivo quienes se hayan realizado o vayan a realizarse cirugía radical. 2. Estudio ómico sobre tejido tumoral y orina mediante análisis de secuenciación NGS a partir de un panel preseleccionado de genes. Se realizarán análisis de muestras de tejido tumoral y orina mediante NGS, a partir de un panel propio preseleccionado que incluirá las principales alteraciones relacionadas con los tratamientos dirigidos emergentes. Esto nos permitirá establecer una primera estrategia ómica para la detección de las alteraciones somáticas y germinales en estos pacientes y una comparativa biopsia sólida-líquida. 3. Estudio ómico sobre orina, tejido y sangre periférica mediante análisis de polimorfismos genéticos y PCR digital. Mediante esta otra estrategia ómica se estudiarán, tanto en muestras de sangre como en tejido, una gran cantidad de información genética somática y germinal. El posterior análisis mediante PCR digital de las alteraciones específicas detectadas nos permitirá establecer qué correlación existe entre la detección de alteraciones en biopsia líquida y biopsia sólida. 4. Análisis integrativo de los resultados. A partir del análisis integrativo de los datos, clínicopatológicos, multi-ómicos (NGS y SNPs) y PCR digital se establecerán algoritmos para la selección terapéutica dirigida; asimismo, se establecerá el modelo definitivo de un kit ómico para muestras de orina con la suficiente capacidad representativa de las alteraciones significativas detectadas en el tejido tumoral mediante NGS. XVI- Dipcan: El Proyecto DIPCAN de Digitalización y manejo Integral de la medicina Personalizada en Cáncer tiene como principal objetivo desarrollar un algoritmo basado en métodos de inteligencia artificial (IA) que permita orientar y ayudar de manera objetiva en la toma de decisiones referentes al manejo clínico del paciente de manera individual y guiar en la toma de decisiones de política sanitaria en el análisis multidimensional conjunto de los datos. Para poder llevarlo a cabo será necesaria la actuación interdisciplinar y coordinada y un análisis conjunto e integrado de los datos fenotípicos/clínicos, patológicos, radiómicos y genómicos de pacientes con cáncer metastásico. Con el estudio detallado de los hallazgos se busca el conocimiento multidimensional del cáncer en la población española desde los ángulos más importante. Este conocimiento permitirá el elaborar estrategias de salud para prevenir, diagnosticar inicialmente y tratar de una manera más costeeficaz los tumores más prevalentes a nivel poblacional. Con el procesamiento de las variables más significativas, se elaborarán recomendaciones que permitirán al clínico valorar las medidas o tratamientos que le permitan aproximarse, mediante la variación terapéutica, a un mejor pronóstico. El algoritmo de inteligencia artificial nos permitirá una aproximación al concepto de medicina personalizada, consiguiendo de esta forma la simulación y mejora clínica específica del sujeto a estudio. Dado el enorme potencial aplicable de este algoritmo de inteligencia artificial, se Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 122 espera que el impacto del proyecto tenga un gran alcance y pueda acabar constituyendo una herramienta validada para ayudar a los médicos en la toma de decisiones clínicas objetivas y, sobre todo, poder identificar aquellos pacientes que serán más susceptibles a responder mejor a los tratamientos de los que no lo serán. Los beneficios esperados del proyecto derivan de su potencial uso rutinario en la práctica clínica, lo cual permitirá una optimización de los recursos y el beneficio clínico de los pacientes en cuanto a aumentar la supervivencia y mejorar la calidad de vida. - Desarrollar un algoritmo de IA basado en datos clínicos, radiómicos, histopatológicos y genéticos de pacientes con cáncer metastásico en España. - Desarrollar un sistema de IA que permita caracterizar las mutaciones derivadas del tumor primario sin la necesidad de disponer de la biopsia para el análisis, solo con la radiómica y la clínica. - Desarrollar un sistema de IA que permita predecir con radiómica, histopatología digital y genómica el riesgo y agresividad de un determinado tipo de metástasis. - Entregar al paciente, sin ningún coste, un informe clínico estandarizado, un informe de la histopatología digital con las imágenes correspondientes, un informe de la RM (Resonancia Magnética) corporal total, un informe de secuenciación y expresión génica, así como la recomendación final por parte del oncólogo que ayudará a entender mejor la enfermedad y a posibilitar el acceso del paciente a terapias de última generación y ensayos clínicos XVII- Graphari: El objetivo principal del consorcio GRAPHARI será la demostración de la viabilidad y la aplicabilidad concreta de la estrategia de biosensores basados en GFET para un diagnóstico diferencial multiplexado, rápido y ultrasensible de enfermedades infecciosas humanas bacterianas y virales a gran escala. Como prueba de concepto, esta tecnología se centrará en la preparación de un dispositivo médico capaz de realizar el diagnóstico diferencial rápido de infecciones respiratorias agudas (IRA) bacterianas frente a virales en el punto de atención. GRAPHARI propone el desarrollo, validación y precomercialización de una plataforma de biosensores Point of Care basada en tecnología de sensores de efecto de campo compuesta por una monocapa de grafeno funcionalizada con anticuerpos (BioGFET) útil para el diagnóstico diferencial de infecciones respiratorias virales versus bacterianas mediante el uso de sangre periférica muestras Para fortalecer la capacidad diagnóstica y ofrecer un triaje diferencial muy robusto del paciente, dos biomarcadores serológicos específicos para infecciones bacterianas (proteína C reactiva (PCR), procalcitonina (PCT)) y dos biomarcadores serológicos específicos para infecciones virales (apoptosis relacionada con TNF). el ligando inducido (TRAIL) y la proteína de resistencia al mixovirus humano (MxA)) se analizarán y compararán al mismo tiempo (ver esquema general). De hecho, ya se ha demostrado la capacidad de diagnóstico independiente de cada biomarcador o una combinación de dos de ellos, especialmente en infecciones pulmonares, y ya están disponibles en el mercado algunos dispositivos de diagnóstico PoC para la cuantificación de algunos biomarcadores seleccionados (es decir, AfinionTM CRP de Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 123 Abbott, B·R·A·H·M·S PCT de Siemens, FebriDx CRP/MxA de Lumos o MeMeBV TRAIL/IP10/CRP de MeMed). 8. ADQUISICION Y ENAJENACION DE ACCIONES PROPIAS: Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee 121.036 acciones propias por un valor de 750 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad poseía 46.761 acciones propias por un valor de 475 miles de euros. La totalidad de las acciones al cierre de ejercicio se encuentran valoradas a valor de mercado por importe de 6,20 euros por acción. Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2022 con acciones propias han supuesto una pérdida de 180 miles de euros (beneficio de 30 miles de euros en 2021) habiendo sido registrados directamente contra el patrimonio neto, con abono a reservas voluntarias, de acuerdo con la legislación vigente. 9. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES: Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y con respecto a la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con dicha Ley, la información es la siguiente para los ejercicios 2022 y 2021: Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 52 76 Ratio de operaciones pagadas 37,53 75,17 Ratio de operaciones pendientes de pago 114,42 73,76 Miles de euros Miles de euros Total pagos realizados 11.229 9.763 Total pagos pendientes 2.626 1.922 10. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: 10.1. INFORMACIÓN BURSÁTIL: La evolución bursátil de la acción de ATRYS durante el ejercicio 2022 ha estado marcada por la salida al Mercado Continuo de la empresa en febrero 2022 y la ampliación de capital dineraria del 16 de junio de 2022 con la emisión de 10.350.000 acciones a un precio de 7,0 euros por acción. La acción cerró a 31 de diciembre de 2022 a un precio de 6,20 euros por acción, una caída del 38,9% respecto al precio de cierre a 31 de diciembre 2021. El volumen negociado durante el Informe de gestión de Atrys Health, S.A. al 31 de diciembre de 2022 124 ejercicio 2022 ha ascendido a 6,7 millones de acciones equivalentes a 48 millones de euros. 10.2.. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Sociedad no ha repartido dividendos en el ejercicio 2022 ni en ninguno de los ejercicios anteriores y no tiene previsto repartir dividendos durante el ejercicio 2023. 11. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO: El Informe Anual de Gobierno Corporativo realizado por ATRYS para el ejercicio 2022 ha sido presentado en la página web de la CNMV. 12. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE CONSEJEROS: El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros realizado por ATRYS para el ejercicio 2022 ha sido presentado en la página web de la CNMV. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2022 En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de ATRYS HEALTH, S.A. formula las cuentas anuales individuales e informe de gestión individual correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Madrid, 28 de marzo de 2023 El Consejo de Administración ____ ____ Sr. Santiago De Torres Sanahuja Sra. Isabel Lozano Fernández ____ ____ Sr. Josep María Echarri Torres Sr. Jaime Cano Fernández ____ ____ Sr. Jaime del Barrio Seoane Sr. Josep Piqué i Camps ____ ____ Sr. Fernando de Lorenzo López Sra. Aurora Catà Sala ____ ____ Sr. Antonio Baselga de la Vega Sra. Anabel López porta ____ ____ Sra. Maria Rosa González Sans Sr. Manuel Guerrero Maldonado ATRYS HEALTH, S.A. El Informe Financiero Anual de Atrys Health, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, que contiene: – Las Cuentas anuales individuales – Balance de situación individual, Cuenta de pérdidas y ganancias individual, Estado de ingresos y gastos reconocidos individual, Estado de cambios en el patrimonio neto individual, Estado de flujos de efectivo individual y Memoria de las cuentas individuales. – El Informe de Gestión individual. Elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación 60042159321be725a177e4e6e62eafb016ce1c6db292b9259543b62fcafce360, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad Atrys Health, S.A. en sesión de 28 de marzo de 2023. A continuación, se firma de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ____ ____ Sr. Santiago De Torres Sanahuja Sr. Isabel Lozano Fernández ____ ____ Sr. Josep María Echarri Torres Sr. Jaime Cano Fernández ____ ____ Sr. Jaime del Barrio Seoane Sr. Josep Piqué i Camps ____ ____ Sr. Fernando de Lorenzo López Sra. Aurora Catà Sala ____ ____ Sr. Antonio Baselga de la Vega Sra. Anabel López porta ____ ____ Sra. Maria Rosa González Sans Sr. Manuel Guerrero Maldonado
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