R A P O R T K W A R T A L N Y ZA I KWARTAŁ 2019

RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R

SPIS TREŚCI

	I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
	1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CpD
	2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ
	3. WYBRANE DANE FINANSOWE
	4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPOŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
	5. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKROCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	6. NABYCIE I SPRZEDAZ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
	7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 15
	8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH
	9. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIY
	10. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 17
	11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE
	12. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE
	13. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU
	14. INNE ISTOTNE INFORMACJE
	15. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW
	II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRĘS 3 MIESIĘCY ZAKONCZONY 31 MARCA 2019 R. WRAZ ZE SKROCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiędzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 26 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 26 podmiotów zależnych i dwa współkontrolowane. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od Challange Eighteen sp. z o.o. i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD nie zaszły zmiany.

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami współkontrolowanymi - Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

Struktura Grupy CPD na dzień 31 marca 2019 r.

Spółki inwestycyjne

Spółki operacyjne

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 3 miesięcy
	Od 01-01-2019	Od 01.01.2018
	do 31.03.2019	do 31.03.2018	Zmiana
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Przychody ze sprzedaży	4 875	7 494	-34,9%
Koszt własny sprzedaży	-398	-3 167	-87,4%
koszt sprzedanych zapasów W tym:	0	-2 506	-100,0%
koszt wykonanych usług	-398	-661	-39,8%
Zysk na sprzedaży	4 477	4 327	3,5%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-2 218	-1 759	26,1%
Koszty administracyjne - pozostałe	-2 069	-1 455	42,2%
Koszty sprzedaży i marketingowe	-62	-73	-15,1%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	-9 335	-100,0%
Pozostałe przychody	1 123	138	713,8%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	460	1 214	-62,1%
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-744	0
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	4 716	304	1451,3%
Odpisy aktualizujące wartość należności	-83	-108	-23,1%
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	20 317	-100,0%
Zysk operacyjny	5 600	13 570	-58,7%
Przychody finansowe	429	366	17,2%
Koszty finansowe	-1 141	-2 145	-46,8%
Zysk przed opodatkowaniem	4 3:33	11.791	-58,5%
Podatek dochodowy	4 806	-1 036	-563,9%
Zysk netto	9 694	10 7/55	-9,9%

Podstawowy zysk na 1 akcję w PLN	0,37	0,27	36,4%
Rozwodniony zysk na 1 akcję w PLN	0,37	0,27	36,4%

W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa CPD SA zanotowała zysk netto w kwocie 9,7 mln PLN, co oznacza pogorszenie wyniku netto o 1,1 mln PLN w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w pierwszym kwartale 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018, główną rolę odegrały zmniejszenie z 2G2/3/4<02E/4<.4764>AF45E5471A #C=> #56.492/<6103/56G9E/59D=>G7H.6A<9185618@5 E5471A # C=> # 900>945G7H 5 E5471A C=> 4.06 56.492 4649203G7H .6G7H4G7H5E5471AC=>

010 6 2G2/3/ 4<02E/ 4<.4764>AF4 JG3 .A6/=202AC 90<E/ 9205E1 4<02E/ <47H4<45AF45.6G0<E/9D3AE-# 0E10

MA92CA>296444.064J1>
MA92CA>296 44<610356G9E/59D=>G7H.6A9185618@6518E96G3918#41A50B51A.596GCE50.20=A.4E/ 9D3E059D3E4>2.4=450>0 .90 0.E .6AE06030 768?@C1A96E0Q 1 =4E0=1 >0JG574C 00>945G7HJG35G>1E1ACJ.0E/6>076;7G7H50H0QE/.9/T 51A.596GCE50.20=A.4E/ 024C1092 56.492 4649203G7H .6G7H4G7H 5G>1E03 6 .4651;60>10 .A6A.5 >0 .G6GE0 4<02E45A

024C1092F3D5>GC>AF02G5>GC76G>>1E1ACJG356.492E4962D54A.07G:>G7H5E5471A#C=> A<>;6.6G76G>2AF456.492/JG3K0E2#BA60.6;<9D3E1-<4E4>039676AFD345A:0>0=16G?.40=AB;7G7H<4./G15.6G0<E/E1=E/?.4<ED52.503G7H<4E4>0317H=1E51<07:1

-+#"6&5- '->%.- ,5%/&'-\$"- \$(>,-#% +5()*% &!+#&+."/+\$-#%?+ &,-\$+5/-#"- 5 )- !+\$"'()@ /+)@+/\$ ,5%.")5+#% #- %A,+ -+5()*% /+'()5B)% ,+!A 5+&'- ( ,5%.")5+#%,5(A6()"A!A,&A1-52-,)-9'+*%&'7900-+5()*%/+'()5B)%4 ,+!A5+&'- (,5%.")5+#%,5(A6()"A!A,&A1-502-,)-49'+*%&'794:

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 3 miesięcy
	Od 01.01.2019	Od 01.01.2018
	do 31.03.2019	do 31.03.2018	Zmiana
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(%)
Przychody ze sprzedaży	1 133	1 781	-36,4%
Koszt własny sprzedaży	-ਰੇਤੇ	-753	-87,7%
koszt sprzedanych zapasów W tym:	0	- રેવેર	-100,0%
koszt wykonanych usług	-ਰੇਤੋ	-157	-41,1%
Zysk na sprzedaży	1 041	1 028	1,2%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-516	-418	23,4%
Koszty administracyjne - pozostałe	-481	-346	39,1%
Koszty sprzedaży i marketingowe	-14	-17	-16,9%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	-2 218	-100,0%
Pozostałe przychody	261	33	696,2%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	107	288	-62,9%
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-173	0
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	1 096	72	1417,8%
Odpisy aktualizujące wartość należnośći	-19	-26	-24,8%
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	4828	-100,0%
Zysk operacyjny	1 302	3 224	-59,6%
Przychody finansowe	100	87	14,7%
Koszty finansowe	-265	-510	-48,0%
Zysk przed opodatkowaniem	1 136	2 802	-59,4%
Podatek dochodowy	1 117	-246	-553,9%
Zysk netto	2 254	2 556	-11,8%

Podstawowy zysk na 1 akcję w PLN	0,09	0,06	36,4%
Rozwodniony zysk na 1 akcję w PLN	0,09	0,06	36,4%

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2019 i 2018 roku.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

Przychody ze sprzedaży spadły, ponieważ w pierwszym kwartale 2019 r. Grupa nie sprzedawała żadnych zapasów. Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w pierwszym kwartale 2019 i 2018 roku.

Wartość kosztów operacyjnych wzrosła na skutek likwidacji kilku środków trwałych w pierwszym kwartale 2019 roku.

(>,-#%+5()%&!+#&+."/+\$-#%?+&,-\$+5/-#"-5&('A-)"C"#-#&+\$%*

	-/5"%DE
	00	04	2"-#-
	N52G9 P	N52G9 P	N+P
!'(\$-,-5%2	:0<8	:48<4	=89;
E2G502.503A#52GCS	"""	'"')	I #+
1A./7H4C4?71 1>5A92G7G:>A	*	*	#+
59D=>A .6A<9185618710 >5A92G7:A 5A 5G7A>10>ACA24<;.055309>4?71	")*)	)	I*#+
E2G504J.4245A#52GCS	"	"	I#+
E2G50.6A6>0764>A<49.6A<0BG	"	*	#"+
009G	)	'	#*+
0=AB>4?71 H0><=45A4.064649203A>0=AB>4?71	)''	)*	'#*+
.41A>18B>A117HAE5150=A>2G	""*	'	I #)+
-&(\$-,-5%2	:0<8	:48<4	=89;
01203G5309>A.06AC#52GCS	'))	"*)	I#+
012034<920545G	")	'	I#+
01203.A6A.545G	*)	*)	#+
E7:A5309>A>0JG2A57A=//C4.6A>10	I	I"	I)#+
=ACA>2E0120345G5<>1/476;2E45AF4/:8710	I)	I)	#+
012036.6A=176A>10:A<>492AE60F.0>176>G7H	I''"	I''	I#+
E/C/=450>A6G9E16=024.6A<>17H	"")*	'' "	I*#+
4J451;60>10.06AC#52GCS		''**	I'#+
4J451;60>10<3/F42A.C1>45A	'	*"	I'#)+
4J451;60>10E.D2E42A.C1>45A	'*	'")	I #'+

0E4>1A7C0.70.50.24?@703E4512G7H0E2G5D5./G4J>1BG309184*+59249/>E/<4920>/ >0E4>1A7.4E/*0JG39454<450>GF3D5>1A9E/AC0E7:15309>G7H57A=//C4.6A>10 5E5471A C=>

[email protected]<304+6454</9E//0E7:15309>G7H57A=//C4.6A>100=<4 ?.418B>7GH6C>1A:96G349184 #)C=>

0E4>1A7C0.70.50.24?@E01203D55309>G7H5G>49130 C=> #74920>45134''+3;76>G7H 0E2G5D5./G#4<7609F10920>4513G '+703E4512G7H0E2G5D59E0U>1E12A6C1A>13G 918>1A6>076>1A54.D5>0>1/<4920>/>0E4>1A7*.4E/N4<451A<>14'"+1 +P0JG3 9454<450>G9E/AC0E7:15309>G7H57A=//C4.6A>10

1A.596GCE50.20=A.4E/50.24?@64J451;60Q90<304'+C18<6G1>>GC1>09E/2AE9010 6 2G2/3/ 4<02E/ 4<.4764>AF4 4.06 9302G 6>076>A: E542G 64J451;60Q 54JA7 E4>2.0HA>2D5

-+#"6&5-'->%.-,5%/&'-\$"-\$(>,-#%+5()*%&!+#&+."/+\$-#%?+&,-\$+5/-#"-5&('A-)*" C"#-#&+\$%* ,5%.")5+#% #- %A,+ -+5()*% /+'()5B)% ,+!A 5+&'- ( ,5%.")5+#% ,5( użyciu kursu NBP z 29 marca 2019, to jest 4,3013. Pozycje dotyczące 2018 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 marca 2018, to jest 4,2085.

	Na dzień:
	31.03.2019 31.12.2018		Zmiana
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(96)
Aktywa razem	124.778	138 474	-9,9%
Aktywa trwałe, w tym:	57 207	60 966	-6,2%
Nieruchomości inwestycyjne	50 783	51 874	-2,1%
wspólne Inwestycje przedsięwzięcia we wyceniane metodą praw własności	6 228	8 839	-29,5%
Aktywa obrotowe, w tym:	67 571	77 508	-12,8%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	49 813	50 586	-1,5%
Zapasy	683	693	-1,4%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2 965	1 896	56,4%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 109	24 333	-42,0%
Pasywa razem	124 778	138 474	-9,9%
Kapitały własne razem, w tym:	68 253	77 671	-12,1%
Kapitał podstawowy	613	ਰੇਤੇ ਹੋ ਤੇ ਤੋਂ ਵੱਡ ਹੈ। ਉਹ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ	-34,4%
Kapitał rezerwowy	279	235	-2,2%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-g ggg	-38 044	-73,7%
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-6 489	-6 632	-2,2%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 280	-1 312	-2,4%
Skumulowane zyski z lat poprzednich	85 178	122 489	-30,5%
Zobowiązania razem, w tym:	56 525	60 803	-7,0%
Zobowiązania długoterminowe	21 746	23 568	-7,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 780	37 235	-6,6%

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej

	31.03.2019	31.12.2018
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	45,3%	43,9%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	17,4%	17,0%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	14,3%	13,3%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2,7%	3,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,4%	0,4%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	27,9%	26,9%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,9%	0,8%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	17,6%	17,4%
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	9,3%	8,7%

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

Również struktura zobowiązań uległa zmianie. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 17% na koniec grudnia 2018 r. do 17,4% na koniec marca 2019 r. Udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł natomiast z 26,9% według stanu na 31 grudnia 2018 r. do 27,9% na dzień 31 marca 2019 r. Powstałe różnice wynikają głównie ze zmniejszenia się sumy bilansowej na skutek skupu akcji własnych w celu umorzenia.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAZNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• REJESTRACJA UMORZENIA AKCJI, OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I ZMIANY STATUTU

8 lutego 2019 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydane w dniu 25 stycznia 2019 r. o rejestracji przez sąd zmian statutu Emiązku z treścią uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 września 2018 roku obejmujących następujące zmiany Statutu Emitenta:

Zmiany w związku z treścią uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki:

a. §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda."

b. skreślono §4d Statutu Spółki.

Zmiany w związku z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki:

a. §10 ust.5 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

b. §11 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

c. skreślono dotychczasową treść §11 ust.3, ust. 4 ust. 5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy §11 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.
Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, 4. mimo braku takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu."
d. §12 ust.2 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:"

"Z. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

e. skreślono dotychczasową treść §12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy §12 ust.5 otrzymał oznaczenie jako §12 ust.3 Statutu Spółki.

Powyższe zmiany Statutu zaczęły obowiązywać od dnia ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 25 stycznia 2019 r.

Zarząd Spółki informuje, że w związku z treścią uchwały nr 4 z dnia 14 września 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych doszło do umorzenia łącznie 12.982.892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniających do wykonywania 12.982.892 głosów (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa).

Jednocześnie, w związku ze zmianą §4 ust. 1 Statutu Spółki, doszło do zmiany określenia serii akcji Spółki celem uproszczenia ich nazewnictwa w ten sposób, że wszystkie akcje Spółki otrzymały jednolite oznaczenie jako seria "AA".

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąż jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, które uprawniają do wykonywania 26.371.131 głosów.

• WYCOFANIE UMORZONYCH AKCJI SPÓŁKI Z DEPOZYTU KDPW

20 lutego 2019 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 95/2019 po rozpatrzeniu wniosku Spółki, w sprawie wycofania z depozytu 12.982.892 akcji Emitenta, w związku z ich umorzeniem.

Umorzenie 12.982.892 akcji Spółki nastąpiło na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 r., zaś zmiana statutu została zarejestrowana w dniu 25 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

• UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA O PLANOWANYCH SKUPACH AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

28 lutego 2019 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A., które upoważniło Zarząd Spółki do nabycia od Akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8 700 000 akcji spółki w celu umorzenia nie później niż do 31 stycznia 2021 roku.

• INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

4 marca 2019 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym 4 marca 2019 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zapropowała nabycie nie więcej niż 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostały złożone 51 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 19 944 601 akcji Spółki.

20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 3 305 886 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zredukowane średnio o około 83,42%.

Nabycie Akcji przez Spółkę nastąpiło z chwilą rozliczenia tj. 22 marca 2019 r.

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółka nabyła 3 305 886 akcji Spółki za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3 305 886 akcji) stanowią 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3 305 886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnięzującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

6. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I kwartale 2019 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący CPD S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych.

9. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (liczba akcji na podstawień akcjonariuszy w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A	6 857 277	Na okaziciela	6 857 277	29.73 %	26.00 %
Furseka Trading	4 169 667	Na okaziciela	4 169 667	18.08 %	15.81 %
The Value Catalyst Fund plc	2 740 513	Na okaziciela	2 740 513	11.88 %	10.39 %
QVT Fund LP	2 831 755	Na okaziciela	2 831 755	12.28 %	10.74 %
LP Value Ltd	1 396 538	Na okaziciela	1 396 538	6.05 %	5.30 %
LP Alternative Fund LP	1 395 508	Na okaziciela	1 395 508	6.05 %	5.29 %
Pozostali	3 673 987	Na okaziciela	3 673 987	15.93 %	13.93 %
Akcje własne	3 305 886	Na okaziciela	0 %	0 %	12.54 %

* 25 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 września 2018 r.
** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakończenia sprzedaży akcji Spółki.

W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, opublikowanym 25 kwietnia 2019, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki nie zaszły zmiany.

10.AKCJE SPOŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSOB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	42 498	4250	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu	0	0	0	0
John Purcell	Członek Zarządu	0	0	0	0
RAZEM		47 232	4 723	0,14%	0,14%

Poniższy opis przedstawia akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

• 26 marca 2019 roku Spółka otrzymała zgłoszenie Pani Elżbiety Wiczkowskiej dotyczące zmiany ilości posiadanych akcji w związku ze skupem akcji własnych CPD S.A. zakończonym 22 marca 2019. W efekcie transakcji, na dzień publikacji niniejszego raportu, liczba posiadanych akcji to 37 060.

W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 roku, opublikowanym 25 kwietnia 2019, w zestawieniu stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące zaszły zmiany opisane powyżej.

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

11.ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

9 listopada 2017 należąca do Grupy spółka Challange Eighteen otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u źródła należnego od odsetek od pożyczki zaciągniętej od EEPF AB (należącej wtedy do Grupy). Wartość zaległości obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powiększony o odsetki. W ocenie zarządu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie można wykluczyć konieczności zapłaty tej kwoty w przypadku wszczęcia postepowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analizę ryzyka Zarząd postanowił nie ujmować zobowiązania z tego tytułu.
6 lutego 2019 w stosunku do spółki Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze należącej do Grupy, wszczęto kontrolę celno-skarbową. Zakres kontroli obejmuje rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok przez spółkę Blaise Investments sp. z o.o., która w wyniku połączenia transgranicznego, zakończonego 31 grudnia 2017 roku została przejęta

.6A6 D3E8 A=217

MA92CA>29 1C12A< A.C1> 60E4Q76A>10 E4>2.4=1 7A=>4I9E0.J45A: 5G6>0764>G649203>0>1ADU>1A:>1B<4"76A.570

- J

A<3/F920>/>0C0.70.-4.876030>0.6A760>20>E4=9E0-5GC0F0=>;1 >0=AB>;302>4?@E542:0E1A9;5GC0F0>A N=/JC4F;JG@5GC0F0>AP<44E.G7104J93/F1<3/F/=/J 596A=E17H1>>G7H5GC0F0=>G7H302>4?71>0=AB>G7H<460302G!0>E4510>20>; !A=19A

MA92CA>29644>04<92051AB;<0>1060302G<4C0E9GC0=>A:E542G"""

<>1/C0.70.4E/90=<44.8764>AF4E.A49134''"'

E.A94.876A>10E4Q76G9185<>1/#5E2D.GC!0>E0>20>0#BA60JA61A764>A51A.6G2A=>4?71 649203G>1A4<5430=>1A#JA650./>E4544.065A3>193074>A16094E4:4>A#0=A5E0B1A DU>1A:>1B91A.>10.4E/

G>0F.4<6A>1A9D3E1-62G2/3//<61A=4>AF44.876A>105G>491.476>1A

0G

0<61AQC0.70.4E/59E30<0.6;</D3E157H4<613G>0928/:;7A494JGS

0>1=BJ1A20176E459E0R.A6A90.6;</
0>1
54>00E0.A5176R634>AE0.6;</
0>4=1>1>F9>4.2HR634>AE0.6;</
0>4H>/.7A==R634>AE0.6;</

0<61AQC0.70.4E/59E30<0<G 0<64.76A:D3E157H4<613G>0928/:;7A494JGS

0>-><.A5AFFAR.6A54<>176;7G0<G 0<64.76A:
0>17H0A=(0LJGR17A.6A54<>176;7G0<G 0<64.76A:
0>1A9305=A?RAE.A20.60<G 0<64.76A:
0>1.49305.4>17E1R634>AE0<G 0<64.76A:
0>10J.1A=0.GFA.R634>AE0<G 0<64.76A:
0>-=K4>940=1>0/9E09R634>AE0<G 0<64.76A:

0<61AQC0.70.4E/59E30<4C12A2/-/<G2/D3E157H4<613G>0928/:;7A494JGS

0>-=K4>940=1>0/9E09RR.6A54<>176;7G4C12A2/-/<G2/
0>1.49305.4>17E1R634>AE4C12A2/-/<G2/
0>-><.A5AFFAR634>AE4C12A2/-/<G2/

7

1A5G92;13G4605GBA:/:05>14>GC1

**:G-

I H**

0:50B>1A:96GC176G>>1E0C1#E2D.AJ8<;C103G53G5>05G>1E1E4=A:>G7HE50.203D59;S

G2/07:0>0.G>E07HK1>0>945G7HC4F;7053G>;@>05G7A>8>1A./7H4C4?7154.2KA=/./G
.450<6A>1A.07J/<45=0>G7H5E4=A:>GCA201A.4:AE2/C0.212G.9/9Z
4CA.7:0=1607:0.4:AE2/

Z
- 962032450>1A918E4>1/>E2/.G>0.G>E/C1A96E0>145GC#>0E2D.GC<61030D3E0#
- 20>4FD=>4?510245G7H.G>ED5K1>0>945G7H117H53G5>04=9E;F494<0.E81E.0:45G9G92AC J0>E45G#
- 4928>[email protected]145G7H# 05 9676AFD=>4?71 17H 02.0E7G:>4?@ <=0 42A>7:0=>G7H E=1A>2D5#
- A.C1>450#6F4<>06/920=4>GC1H0.C4>4F.0C0C1#.A0=1607:0E4=A:>AF4A20/.4:AE2/C0.2 12G.9/9
- 4928>4?@ K1>0>9450>10 6A5>82.6>AF4 NE.A<G2G# 4J=1F07:AP <=0 4BG G5.6A1907H.05>G7H1402E45G7HC4F;7G7H53G50@51AE4>2.4=450>G949DJ >04G2>0.G>E/.4G7H.6A6D3E8#
- 2.6GC0>1A 920J1=>A: 9G2/07:14=12G76>A: 4.06 254.6A>1A46G2G5>AF4E=1C02/F494<0.76AF4 .6A6.6;<1530<6A=4E0=>A#
- 4>1/>E2/.0 F494<0.760 C0:;70 53G5 >0 9G92AC02G76>A 42.6GCG50>1A .6G7H40:C/451A.67H>1J1/.#
- 4962G9.6A<0BG14FD=>AF460.6;</#

4E4>G50>074E50.2030E2/0=1607:050.24?71F4<615A:4910<0>G7H.6A6./8>1A./7H4C4?71 4.06>0=AB>4?71#
J9A.5450>G>0.G>E/.07J/<45=0>G7H

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej

(dane finansowe niebadane)

	ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesi cy zakoczony dnia
	31 marca 2019 roku	Strona
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów	3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieninych	7
	Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
1	Informacje ogólne	8
2	Zasady rachunkowoci	8
2.1	Podstawy sporzdzenia	8
2.2	Zmiany w strukturze Grupy	9
3	Istotne zmiany wartoci szacunkowych	10
3.1	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	13
4	Nieruchomoci inwestycyjne	14
5	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	14
6	Zapasy	14
7	rodki pienine i ich ekwiwalenty	15
8	Wspólne przedsiwzicia	15
9	Kapitał podstawowy	17
10	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	17
11	Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	18
12	Odroczony podatek dochodowy	19
13	Przychody według rodzajów	19
14	Koszt sprzeday	19
15	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci	19
16	Koszty administracyjne - pozostałe	20
17	Pozostałe przychody	20
18	Przychody i koszty finansowe	20
19	Podatek dochodowy	20
20	Podstawowe operacyjne przepływy pienine	21
21	Transakcje z jednostkami powizanymi	21
22	Wypłata dywidendy	22
23	Zysk na akcj	22
24	Zobowizania warunkowe	22
25	Segmenty operacyjne	22
26	Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe	22
27	Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday	23
28	Zdarzenia po zako czeniu okresu sprawozdawczego	23
29	ródroczne informacje jednostki dominujcej	24
29.1	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	24
29.2	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	25
29.3	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	26
29.4	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieninych	27
29.5	Udziały w jednostkach zalenych	28
29.6	Nalenoci długoterminowe	28
29.7	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	29
29.8	Kapitał podstawowy	30
29.9	Kredyty i poyczki	30
29.10	Zysk na jedn akcj	31
29.11	Koszty administracyjne	31
29.12	Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	32
29.13	Podstawowe operacyjne przepływy pienine	32
29.14	Transakcje z jednostkami powizanymi	33

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 3 miesi cy zakoczony
	Nota	31/03/2019	31/03/2018
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzeday	13	4 875	7 494
Koszty sprzeday	14	( 398)	(3 167)
WYNIK NA SPRZEDAY		4 477	4 327
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci	15	(2 218)	(1 759)
Koszty administracyjne - pozostałe	16	(2 069)	(1 455)
Koszty sprzeday i koszty marketingowe		( 62)	( 73)
Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych		0	(9 335)
Pozostałe przychody	17	1 123	138
Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych	4	460	1 214
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsiwzi wycenianych metod praw własnoci, po opodatkowaniu	8	4 716	304
Odpisy aktualizujce warto nalenoci		( 83)	( 108)
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzeday		( 744)	0
Wynik na sprzeday jednostek zalenych		0	20 317
WYNIK OPERACYJNY		5 600	13 570
Przychody finansowe	18	429	366
Koszty finansowe	18	(1 141)	(2 145)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		4 888	11 791
Podatek dochodowy	19	4 806	(1 036)
WYNIK NETTO		9 694	10 755
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		14	31
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		9 708	10 786
Zysk
przypadajca na akcjonariuszy jednostki dominujcej		9 694	10 755
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy jednostki dominujcej		9 708	10 786
Całkowite dochody ogółem przypadajce na akcjonariuszy jednostki dominujcej:
- z działalnoci kontynuowanej		9 708	10 786
- z działalnoci zaniechanej		0	0
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	23	0,37	0,27
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN		0,37	0,27

Wszystkie całkowite dochody okresu przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell #### Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku stanowi jego integraln cz.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	31/03/2019	31/12/2018
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomoci inwestycyjne	4	218 432	218 311
Rzeczowe aktywa trwałe		462	512
Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci	8	26 787	37 201
Nalenoci długoterminowe		385	550
Aktywa trwałe razem		246 066	256 574
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	2 937	2 915
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	5	12 755	7 981
- nale noci i po yczki		7 417	4 915
- rozliczenia midzyokresowe		5 338	3 066
rodki pienine i ich ekwiwalenty	7	60 689	102 405
		76 381	113 301
Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako
przeznaczone do sprzeday		214 262	212 893
Aktywa obrotowe razem		290 643	326 194
Aktywa razem		536 709	582 768

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - cd

	Nota	31/03/2019	31/12/2018
		(niebadane)
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki
Kapitał podstawowy	9	2 637	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(43 010)	(160 110)
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia	11	(27 909)	(27 909)
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 506)	(5 520)
Skumulowane zyski (straty)		366 378	515 496
Kapitał własny razem		293 577	326 879
ZOBOWIZANIA		#REF!
Zobowizania długoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	2 286	2 305
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	76 780	77 489
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	14 468	19 392
Zobowizania długoterminowe razem		93 534	99 186
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	94 708	101 244
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	4 770	4 893
Zobowizania krótkoterminowe razem		99 478	106 137
Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej
jako przeznaczone do sprzeday		50 120	50 566
Zobowizania razem		243 132	255 889
Pasywa razem		536 709	582 768

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell #REF! Iwona Makarewicz

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku stanowi jego integraln cz.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy CPD SA	Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 01/01/2018	3 935	(27 909)	(17 199)	(5 458)	987	517 363	471 719
Całkowite dochody okresu
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	( 14)	0	0	( 14)
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	10 755	10 755
	0	0		( 14)	0	10 755	10 741
Stan na 31/03/2018 /niebadane	3 935	( 27 909)	( 17 199)	( 5 472)	987	528 118	482 460
Stan na 01/01/2018	3 935	( 27 909)	( 17 199)	( 5 458)	987	517 363	471 719
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	0	0	(142 911)	0	0	0	(142 911)
	0	0	( 142 911)	0	0	0	( 142 911)
Całkowite dochody okresu
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	( 62)	0	0	( 62)
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	(1 867)	(1 867)
	0	0	0	( 62)	0	(1 867)	(1 929)
Stan na 31/12/2018	3 935	(27 909)	(160 110)	(5 520)	987	515 496	326 879
Stan na 01/01/2019	3 935	( 27 909)	( 160 110)	(5 520)	987	515 496	326 879
Obnienie kapitału zakładowego	(1 298)	0	160 110	0	0	(158 812)	0
Nabycie akcji własnych	0	0	(43 010)	0	0	0	(43 010)
	(1 298)	0	117 100	0	0	(158 812)	(43 010)
Całkowite dochody okresu
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	14	0	0	14
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	9 694	9 694
	0	0	0	14	0	9 694	9 708
Stan na 31/03/2019 /niebadane	2 637	(27 909)	(43 010)	(5 506)	987	366 378	293 577

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska	Colin Kingsnorth	John Purcell	Iwona Makarewicz
Prezes Zarzdu	Członek Zarzdu	Członek Zarzdu	Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku stanowi jego integraln cz.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieninych

		Okres 3 miesi cy zakoczony
	Nota	31/03/2019	31/03/2018
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieni ne z działalno ci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pienine	20	(10 202)	(68 453)
Odsetki zapłacone		( 554)	( 560)
Przepływy pieni ne netto z działalno ci operacyjnej		(10 756)	(69 013)
Przepływy pieni ne z działalno ci inwestycyjnej
Nakłady zwikszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych		( 110)	( 193)
Nakłady na aktywa przeznaczone do sprzeday		(1 610)	0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		0	( 6)
Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych		0	81 344
Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsiwzicie		15 111	2 400
Przepływy pieni ne netto z działalno ci inwestycyjnej		13 391	83 545
Przepływy pieni ne z działalno ci finansowej
Nabycie akcji własnych		(43 010)	0
Spłata kredytów i poyczek		(1 341)	(1 294)
Przepływy pieni ne netto z działalno ci finansowej		(44 351)	(1 294)
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i ich ekwiwalentów		(41 716)	13 238
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na pocztek roku		102 405	143 303
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	7	60 689	156 541

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell # Iwona Makarewicz

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku stanowi jego integraln cz.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

-

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozdafinansowych jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy oraz 26 spółki zalene ("Grupa CPD"). Ponadto Grupa posiada udziały w 2 jednostkach współkontrolowanych.

!"

Zasady rachunkowoci zastosowane do sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego s spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakoczony 31 grudnia 2018 roku, za wyjtkiem zastosowania nastpujcych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowizujcych dla okresów rocznych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2019 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci.

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni Europejsk.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2019 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

MSSF 16 Leasing - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Grupa jest leasingobiorc głównie w przypadku uytkowania wieczystego. Wdroenie MSSF 16 nie wpływa znaczco na dane finansowe Grupy.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

\$

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w ycie

Nastpujce standardy, zmiany w obowizujcych standardach oraz interpretacje nie zostały przyjte przez Uni Europejsk lub nie s obowizujce na dzie-1 stycznia 2019 roku:

Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych – wycena inwestycji długoterminowych bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

KIMSF 23 Niepewno zwizana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemn rekompensat (opublikowano dnia 12 padziernika 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach (opublikowano dnia 12 padziernika 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 3 Połczenia jednostek – wycena udziałów we wspólnej działalnoci w momencie objcia kontroli, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne – brak wyceny we wspólnej działalnoci w momencie objcia współkontroli, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE

Zmiany do MSSF 12 Podatek dochodowy – ujcie konsekwencji podatkowych z tytułu wypłaty dywidendy, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewntrznego – kwalifikacja zobowiza zacignitych specjalnie w celu pozyskania dostosowanego składnika aktywów, w sytuacji gdy działania niezbdne do przygotowania składnika aktywów do uytkowania lub sprzeday s zakoczone, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany do MSSF 3 Połczenia przedsiwzi- – definicja przedsiwzicia - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2020 roku lub póniej,

Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2021 roku lub póniej,

Grupa zamierza przyj wymienione powyej nowe standardy MSSF opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci, lecz nieobowizujce do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zgodnie z dat ich wejcia w ycie.

Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa si istotnych zmian.

""#"

W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w nie wystpiły zmian w strukturze Grupy CPD.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

% - " !

Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 3 miesicy zakoczony 31 marca 2019 r.

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze-, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.

Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2018.

Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowizaw trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane na potrzeby sprawozda rocznych przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w czerwcu 2017 r., obowizujcymi od 1 lipca 2017 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził e załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym modeli wyceny s aktualne równie na koniec okresu objtegotym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami.

Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dziebilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci.

Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

% - " !\$

W pierwszym kwartale 2019 r. Grupa osignła zysk z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych w kwocie 460 tys. PLN.

W trakcie okresu nie nastpiły zmiany w technikach wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.

W trakcie okresu nie wystpiły zmiany pomidzy poziomami wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.

Nieruchomoci inwestycyjne przeniesione do aktywów przeznaczonych do sprzeday wyceniane s według spodziewanej ceny sprzeday pomniejszonej o koszty sprzeday.

Ujcie ksigowe wspólnych przedsiwzi-

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) posiadanych przez spółk Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe.

Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e realizacja wspólnego przedsiwzicia bdzie prowadzona na czci działki bdcej własnoci 4/113 Gaston Investments, podczas gdy pozostałe grunty nalece do tej spółki (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) pozostan pod 100% kontrol Grupy CPD.

W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała si jednostka współkontrolowan.

Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnego przedsiwzicia (Smart City oraz Ursa Park Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym ujciu tych inwestycji:

aktywa i zobowizania przeznaczone do realizacji inwestycji zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom na mocy umowy inwestycyjnej (strony maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku);
grunty wyłczone na mocy umowy inwestycyjnej z zakresu wspólnego przedsiwzicia oraz zwizane z nimi aktywa i zobowizania zostały równie zaprezentowane w pozycji "Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci", z tym pełne prawo do tych aktywów i zobowiza przysługuje Grupie CPD (Grupa CPD zachowała 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza zwizanych w wyłczonymi gruntami, za Grupa Unidevelopment nie posiada adnych praw do tych gruntów).

Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsiwzi zostały zaprezentowane w nocie 8.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

% - " !\$

Ustalenie warto ci godziwej instrumentów pochodnych

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk EURIBOR 1M.

Transakcja IRS jest wyceniana przez Santander bank (poprzednia nazwa BZ WBK) według wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz przesłanek utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.

W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Challange Eighteen Sp. z o.o., IMES Poland Sp. z o.o. oraz Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto ksigow (nie nisz ni warto godziwa) bd warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.

W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 31 marca 2019 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.

Nie stwierdzono przesłanek do utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych w Challange Eighteen Sp. z o.o. oraz IMES Poland Sp. z o.o., za w przypadku udziałów w Celtic Investments Ltd oraz Lakia Enterprises Ltd cała ich warto pozostaje objta odpisem aktualizujcym. Nie stwierdzono przesłanek do odwrócenia rozpoznanych odpisów.

Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na 31 marca 2019 r. wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych

W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze- podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.

Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

%

Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu emisji dłunych papierów wartociowych oraz obsługiwanych produktów o charakterze kredytowym.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stop referencyjn EURIBOR, transakcj IRS.

Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2018.

Ryzyko płynnoci

Spadek salda rodków pieninych w odniesieniu do 31 grudnia 2018 r. wynikał głównie z wydatków na skup akcji własnych. Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2018 r.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

& " !

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/12/2018
Stan na pocztku roku	218 311	471 715
Nakłady inwestycyjne	110	4 019
Likwidacja	( 443)	0
Zbycie nieruchomoci	0	(3 227)
Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej	0	(10 000)
Przekazanie M. St. Warszawa działek drogowych w Ursusie	0	(11 400)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomoci	0	(4 781)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	(13 444)
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego	( 6)	( 716)
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	(199 449)
Przeniesienie z aktywów przeznaczonych do sprzeday Zysk/(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych	460	(14 406)
Stan na koniec okresu	218 432	218 311
Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018

- przynoszcych dochody z czynszów	1 236	1 199
- pozostałych	127	32
	1 363	1 231
' ( !)(
	31/03/2019	31/12/2018
Nalenoci handlowe	1 918	1 258
Poyczki krótkoterminowe - jednostki powizane	237	0
Nalenoci publicznoprawne	4 764	3 136
Nalenoci od jednostek powizanych	479	521
Rozliczenia midzyokresowe kosztów	5 338	3 066
Nalenoci pozostałe	19	0
Naleno ci krótkoterminowe	12 755	7 981
Nalenoci długoterminowe	385	550
Razem naleno ci	13 140	8 531
*
	31/03/2019	31/12/2018
Na pocztku roku	2 915	5 421
Zbycie	0	(2 451)
Zmiana odpisu aktualizujcego warto	0	( 24)
Rónice kursowe	22	( 31)
	2 937	2 915

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


+ ,-( !	31/03/2019	31/12/2018
rodki pienine w kasie i na rachunkach	34 539	39 746
rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania	3 332	3 400
Krótkoterminowe depozyty bankowe	22 818	59 259
	60 689	102 405

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania dotycz depozytów przekazanych w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny oraz rodków zgromadzonych na rachunkach VAT w ramach mechanizmu split payment.

. /--

Ponisza tabela przedstawia warto bilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

	31/03/2019	31/12/2018
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	1 091	1 620
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	25 696	35 581
	26 787	37 201
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	1 620	16 486
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w niniejszym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	371	(13 057)
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	0	(3 700)
Udział grupy w wypłatach z zysku	( 900)	0
Udział Grupy we wkładach do wspólnego przedsiwzicia	0	1 890
Pozostałe korekty	0	1
Bilans na koniec okresu	1 091	1 620
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	35 581	46 586
Udział Grupy we wkładach do wspólnego przedsiwzicia	0	1 250
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	(6 014)	(9 707)
Udział Grupy w zadeklarowanych wkładach wspólników	0	10 375
Udział grupy w wypłatach z zysku	(4 201)	(6 255)
Zmiana udziału Grupy w prawach własnoci do aktywów netto wspólnego
przedsiwzicia	0	(15 880)
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w niniejszym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	330	9 212
Bilans na koniec okresu	25 696	35 581

Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi Grupy została zaprezentowana w poniszej tabeli:

a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

	31/03/2019	31/12/2018
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	17	18
rodki trwałe	17	18

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


. /-- \$
	31/03/2019	31/12/2018
Aktywa obrotowe razem, w tym:	3 042	4 658
Zapasy	1 751	3 412
Nale noci	492	430
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	799	816
Suma aktywów	3 059	4 676
Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym:	872	1 432
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	872	1 432
Zobowizania razem	872	1 432
Aktywa netto	2 187	3 244

% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsi wzi cia prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy	1 093	1 620


Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	31/03/2019	31/12/2018
Przychody ze sprzeday	5 638	8 493
Koszt z tytułu odsetek	( 1)	124
Wynik działalnoci kontynuowanej	1 084	(12 268)
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
	31/03/2019	31/12/2018
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	18 700	18 758
Wartoci niematerialne i prawne	0	58
Nieruchomoci inwestycyjne	18 700	18 700
Aktywa obrotowe razem, w tym:	98 211	101 879
Zapasy	61 975	56 057
Nale noci	26 526	26 746
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	9 710	19 076
Suma aktywów	116 911	120 637
Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym:	65 518	49 476
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	65 518	49 476
Zobowizania razem	65 518	49 476
Aktywa netto	51 393	71 161

% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsi wzi cia prezentowana	25 697	35 581

w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


. /-- \$ Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	31/03/2019	31/12/2018
Przychody ze sprzeday	164	70 428
Przychody z tytułu odsetek	0	1
Koszt z tytułu odsetek	0	4
Wynik działalnoci kontynuowanej	( 476)	18 397

0 1)

	Liczba akcji		Warto nominalna akcji
	31/03/2019	31/12/2018	31/03/2019	31/12/2018

Akcje zwykłe (w tysicach)	26 371	39 354	2 637	3 935

Na dziesporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 2.637 tys. PLN.

W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki od dnia 25 stycznia 2019 r. wynosi 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

W dniu 28 lutego 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaniło Zarzd CPD SA do skupienia do 8.700.000 akcji własnych w celu umorzenia w okresie do 31 stycznia 2021.

W dniu 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji własnych. Wszystkie nabyte akcje były akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A.stanowi 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

2 !)

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

	31/03/2019	31/12/2018
Kaucje najemców	2 286	2 305
Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe
	31/03/2019	31/12/2018
Zobowizania handlowe	751	6 624
VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków	10 991	9 157
Kaucje najemców	233	334
Pozostałe zobowizania	106	571
Otrzymane zadatki	76 819	76 819
Bierne rozliczenia midzyokresowe kosztów	5 808	7 739
	94 708	101 244

Otrzymane zaliczki wynikaj z przedwstpnych umów sprzeday działek nalecych do 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 2/124 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., IMES Poland Sp. z o.o., a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia innych usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

1( 3
	31/03/2019	31/12/2018
Długoterminowe
Kredyty bankowe	62 377	63 115
Pochodny instrument finansowy IRS	318	283
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego	14 085	14 091
	76 780	77 489
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	4 472	4 581
Pochodny instrument finansowy IRS	298	312
	4 770	4 893
Kredyty i poyczki razem	81 550	82 382

Według stanu na 31 marca 2019 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

zobowizania wobec Santander Bank S.A. w kwocie 66 849 tys. PLN (z czego 4 472 tys. PLN prezentowane jako cz krótkoterminowa oraz 62 0377 tys. PLN jako zobowizanie długoterminowe).

W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank umow kredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie-31 maja 2021 roku.

Kredyt jest zabezpieczony poprzez hipoteki na nieruchomoci nalecej do Belise Investments Sp. z o.o., zastaw na jej udziałach, kaucj gwarancyjn a take porczenia udzielone przez CPD SA oraz Lakia Enterprises.

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcj zamiany stóp procentowych IRS, na kwot odpowiadajc 80% wartoci kredytu Santander Bank.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 616 tys. zł. Metoda wyceny transakcji IRS została opisana w nocie 4.

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zobowizanie kredytowe Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy EUR 4.806 tys., a Robina Investments EUR 3.72 tys. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek, porczenia Lakia Enterprises jak równie wpłaty kaucji gwarancyjnych.

Na dzie- 31 grudnia 2018 r. kredyty zacignite przez Lakia Investments i Robin Investments zostały zaprezentowane jako zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday, w zwizku z przeniesieniem nieruchomoci inwestycyjnych tych spółek do aktywów przeznaczonych do sprzeday. Zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. na 31 marca 2019 r. wyniosły 36.682 tys. zł

Oprocentowanie kredytów zacignitych przez spółki zalene jest zmienne i wynosi:

kredyt w Santander mara 2,15% + EURIBOR 1M
kredyty w mBanku Hipotecznym SA mara 2,80% + EURIBOR 6M

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych (nota 4).

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


4 !
	31/03/2019	31/12/2018

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensat	5 537	9 022
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5 537)	(9 022)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 005	28 414
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5 537)	(9 022)
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 468	19 392
% !)"
	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Przychody z najmu	3 160	3 221
Sprzeda zapasów	0	2 501
Usługi doradztwa z zakresu nieruchomoci	219	179
Usługi zwizane z najmem
	1 496	1 584

Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solar i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki.

Usługi ksigowe 0 9

& 1(

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Koszt sprzedanych zapasów	0	2 506
Koszt wykonanych usług	398	661
	398	3 167

' 1 "" !

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Koszty pracownicze	321	378
Utrzymanie nieruchomoci	1 252	1 221
Podatki od nieruchomoci	337	83
Uytkowanie wieczyste	259	17
Umorzenie rodków trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych	49	60
	2 218	1 759

Zmniejszenie kosztu podatku od nieruchomoci w pierwszym kwartale 2018 wynikało z rozwizania rezerw utworzonych w tym celu we wczeniejszych okresach.

4 875 7 494

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


* 1 \$)	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Usługi doradcze	948	745
Usługi prawne	160	337
Wynagrodzenie audytora	6	7
Transport	8	2
Podatki	30	103
Utrzymanie biura	138	135
Pozostałe usługi	98	61
Nieodliczany VAT	36	65
Likwidacje składników nieruchomoci inwestycyjnych i aktywów przeznaczonych do sprzeday	645	0
	2 069	1 455

+ ) !

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Rozwizanie rezerw	1 103	0
Przychody - Pozostałe	20	138
	1 123	138

. !

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Koszty z tytułu odsetek:
- Kredyty bankowe	( 552)	( 559)
- Odsetki z tytułu leasingu finansowego	( 264)	( 619)
- Koszty pozostałych odsetek	( 234)	( 1)
- Pozostałe	( 7)	( 28)
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	( 21)	( 15)
Wycena kosztu zamortyzowanego	( 29)	( 29)
Rónice kursowe netto	( 34)	( 894)
Koszty finansowe	(1 141)	(2 145)
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki bankowe	133	366
Pozostałe przychody finansowe	296	0
Przychody finansowe	429	366

0 !	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Podatek biecy	119	0
Podatek odroczony	(4 925)	1 036
	(4 806)	1 036

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

2 )-(
	01/01/2019 -	01/01/2018 -
	31/03/2019	31/03/2018
Zysk/strata przed opodatkowaniem	4 888	11 791
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	49	53
– zysku/straty z tytułu rónic kursowych	49	974
– przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej	( 460)	(1 214)
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsiwzi	(4 716)	( 304)
– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych	( 8)	( 19)
– kosztów z tytułu odsetek	552	559
– wynik na sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych	0	7 595
– wyniku z wyceny instrumentów finansowych	21	15
– wyniku ze zbycia jednostek zalenych	0	(16 614)
– inne korekty	587	1
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu nalenoci	(4 609)	(70 460)
– zmiana stanu zapasów	0	2 450
– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych	(6 555)	(3 280)
	(10 202)	(68 453)

5

CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018
Koszt wynagrodze członków zarzdu	66	60
Koszt pracy i usług wiadczonych przez członków zarzdu	255	250
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	138	129
	31/03/2019	31/12/2018
Łczne nalenoci	19	0
Łczne zobowizania	179	0
b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi
Koszty
Kancelaria Ole i Rodzynkiewicz	1	22
Przychody
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	68 31/03/2019	146 31/12/2018
Zobowizania
Kancelaria Radców Prawnych Ole i Rodzynkiewicz Nalenoci	13	55
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	3	66
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	476	455

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


5 \$
c) Transakcje z akcjonariuszami
Laxey - poyczka udzielona	323	329
Wycena do wartoci godziwej	( 92)	( 92)

/)

W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

% -

	01/01/2019 - 31/03/2019	01/01/2018 - 31/03/2018

Zysk / Strata przypadajcy na akcjonariuszy jednostki dominujcej	9 694	10 755
rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	26 004	39 354
Zysk na jedn akcj w złotych	0,37	0,27
Rozwodniony zysk przypadajcy na akcjonariuszy	9 694	10 755
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	26 004	39 354
Rozwodniony zysk na jedn akcj	0,37	0,27

	31/03/2019		31/12/2018
	po obnieniu kapitału	rzeczywiste	po obnieniu kapitału	rzeczywiste
Aktywa netto według wartoci ksigowej	293 577	293 577	326 879	326 879
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	23 065	26 371	26 371	39 354
Aktywa netto na jedna akcj	12,73	11,13	12,40	8,31

& "

W pierwszym kwartale 2019 roku nie było istotnych zmian w pozycji zobowizawarunkowych.

' 6

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

* 67)

Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

9 ! )
" (

Na dzie- 31.03.2019 r. Aktywa i zobowizania zbywanych spółek były zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday.

Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday
	31/03/2019	31/12/2018
Nieruchomoci inwestycyjne	200 824	199 449
Skapitalizowane płatnoci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	13 438	13 444
	214 262	212 893
Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	50 120	50 566
Aktywa netto grupy do zbycia	164 142	162 327

. 8 ""

Po zakoczeniu okresu sprawozdawczego nie wystpiły adne inne znaczce zdarzenia wykraczajce poza biec działalno Grupy.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone i zatwierdzone przez Zarzd spółki w dniu 30 maja 2019 r., podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska	Iwona Makarewicz
Prezes Zarzdu	Członek Zarzdu

John Purcell 0 Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0 , "

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD S.A. zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni Europejsk. Informacje wymagane przez MSR 34 zostały opisane w nocie 2.1 ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

0 6 ) ! !

1/1/2019 - 31/3/2019	Nota	1/1/2019 - 31/3/2019	1/1/2018 - 31/3/2018
Koszty administracyjne	29.11	(niebadane) ( 384)	(niebadane) ( 471)
Koszty marketingowe 0 Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	29.12	( 1) 3 446	( 4) 12 640
WYNIK OPERACYJNY 0	0	3 061	12 165
Przychody finansowe 29 Koszty finansowe 0	29.12 29.12	134 ( 102)	303 ( 97)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		3 093	12 371
Podatek dochodowy		2 224	( 228)
WYNIK NETTO		5 317	12 143
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		5 317	12 143
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN	29.10	0,20	0,31
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN	29.10	0,20	0,31

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell 0 Iwona Makarewicz

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0 6 "

	Nota	31/3/2019	31/12/2018
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nalenoci długoterminowe	29.6	114 612	120 239
Udziały w jednostkach zalenych	29.5	28 801	28 091
		143 413	148 330
Aktywa obrotowe
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	29.7	1 369	914
- nale noci i po yczki		1 301	911
- rozliczenia midzyokresowe		68	3
rodki pienine i ich ekwiwalenty		1 255	35 952
		2 624	36 866
Aktywa razem		146 037	185 196
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	29.8	2 637	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(43 010)	(160 110)
Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji		677 034	835 846
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(490 439)	(495 756)
		119 300	156 993
ZOBOWIZANIA		-495 756
Zobowizania długoterminowe
Kredyty i poyczki	29.9	12 434	11 665
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		8 263	10 487
		20 697	22 152
Zobowizania krótkoterminowe
Kredyty i poyczki	29.9	5 922	5 880
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania		118	171
		6 040	6 051
Pasywa razem		146 037	185 196

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0% 6 )

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad warto ci nominaln akcji	Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2018		3 935	( 17 199)	835 846	( 27 909)	987	( 327 982)	467 678
Zyski zatrzymane - pierwsze zastosowanie MSSF 9		0	0	0	0	0	(15 540)	(15 540)
		0			0	0	(15 540)	(15 540)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	12 143	12 143
		0	0	0	0	0	12 143	12 143
Stan na 31/03/2018/niebadane		3 935	( 17 199)	835 846	( 27 909)	987	( 331 379)	464 281
Stan na 1/1/2018		3 935	( 17 199)	835 846	( 27 909)	987	( 327 982)	467 678
Zyski zatrzymane - pierwsze zastosowanie MSSF 9		0	0	0	0	0	(15 540)	(15 540)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(142 911)	0	0	0	0	(142 911)
Kapitał z połczenia z Buffy		0	0	0	0	0	(172 979)	(172 979)
		0	(142 911)	0	0	0	(188 519)	(331 430)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	20 745	20 745
		0	0	0	0	0	20 745	20 745
Stan na 31/12/2018		3 935	( 160 110)	835 846	( 27 909)	987	( 495 756)	156 993
Stan na 1/1/2019		3 935	( 160 110)	835 846	( 27 909)	987	( 495 756)	156 993
Umorzenie akcji własnych	29.8	(1 298)	160 110	(158 812)	0	0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(43 010)	0	0	0	0	(43 010)
		(1 298)	117 100	(158 812)	0	0	0	(43 010)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	5 317	5 317
		0	0	0	0	0	5 317	5 317
Stan na 31/03/2019/niebadane		2 637	( 43 010)	677 034	( 27 909)	987	( 490 439)	119 300

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0& 6 )-( !

	Nota	1/1/2019 -	1/1/2018 -
		31/3/2019	31/3/2018
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieni ne z działalno ci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pienine	29.13	( 430)	( 173)
Przepływy pieni ne netto z działalno ci operacyjnej		( 430)	( 173)
Przepływy pieni ne z działalno ci inwestycyjnej
Udzielone poyczki		( 807)	(1 817)
Zwrot poyczek udzielonych		9 536	36 516
Odsetki otrzymane		14	1 926
Przepływy pieni ne netto z działalno ci inwestycyjnej		8 743	36 625
Przepływy pieni ne z działalno ci finansowej
Nabycie akcji własnych		(43 010)	0
Przepływy pieni ne netto z działalno ci finansowej		( 43 010)	0
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i ich ekwiwalentów		( 34 697)	36 452
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na pocztek roku		35 952	69 721
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		1 255	106 173

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0' :) !( !

			31/3/2019	31/12/2018
Nazwa	Pastwo	Udział
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			(48 000)	(48 000)
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			(105 000)	(105 000)
Celtic Asset Managenent (*)	Polska	100%	0	0
Challange Eighteen sp. z o.o.	Polska	100%	5 032	5 032
Imes Poland sp. z o.o.	Polska	100%	23 769	23 059
			28 801	28 091

(*) Warto udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

W umowie sprzeday udziałów (stycze- 2015 roku) cena nabycia spółki Imes Poland sp. z o.o. składała si z ceny podstawowej (znanej w chwili zawierania umowy) oraz ceny warunkowej, która mogła, lecz nie musiała powsta wskutek przyszłych okolicznoci. Takimi okolicznociami były: 1) zwrot podatku VAT, który miał by przeznaczony, jeeli nastpi, na sfinansowanie kosztów rozbiórek, które pierwotnie poniósł sprzedajcy oraz 2) uzyskanie korzystnych orzecze co do braku obowizku lub istnieniu obowizku w niszej ni zapłaconej wysokoci z tytułu podatku od nieruchomoci. W 2018 roku Imes Poland Sp. z o.o. z racji wygranej sprawy o podatek od nieruchomoci uzyskał z urzdu miasta zwrot nadpłaconego podatku za rok 2009 w kwocie 710 tys. złotych, w zwizku z czym powstał obowizek podniesienia ceny nabycia spółki o warto dokonanego zwrotu.

0* ( )"

	31/3/2019	31/12/2018
Poyczki długoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:
- poyczka	171 731	179 816
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	(57 119)	(59 820)
	114 612	119 996
Poyczki długoterminowe dla jednostek niepowizanych, w tym:
- poyczka	6	6
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	( 6)	0
	0	6

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.03.2019

Jednostka powizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie		Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	4 001	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 755	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	6 179	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 937	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	2 008	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 678	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 568	3M WIBOR	1,55%	na danie
19/97 Gaston Investments	PLN	784	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	936	3M WIBOR	1,55%	na danie

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)


0* ( )" \$
Belise Investments	PLN	14 491	3M WIBOR	1,55%	na danie
Celtic Asset Management	PLN	630	3M WIBOR	1,55%	na danie
Challange Eighteen	PLN	44 533	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	635	3M WIBOR	1,55%	na danie
Gaston Investments	PLN	250	3M WIBOR	1,55%	na danie
HUB Developments	PLN	1 351	3M WIBOR	1,55%	na danie
Lakia Enterprises Limited	PLN	24 876	3M WIBOR	1,55%	na danie
		114 612

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.03.2019

Jednostka niepowizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie	Termin spłaty
Dobalin	PLN	0	8%	na danie
		0

Zgodnie z oczekiwaniami i intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat. Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.

0+ ( !)(

	31/3/2019	31/12/2018
Nalenoci handlowe od jednostek powizanych	0	0
Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:	329	0
- poyczka	22 625	22 163
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	(22 296)	(22 163)
Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym	0	0
Nalenoci z tytułu pozostałych podatków	5	0
Pozostałe nalenoci od jednostek powizanych	869	801
Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek	98	110
Rozliczenia midzyokresowe kosztów	68	3
Nalenoci pozostałe	0	0
Naleno ci krótkoterminowe	1 369	914

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.03.2019

Jednostka powizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie		Termin spłaty
Mandy Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie

Pozostałe saldo poyczek udzielonych jednostkom powizanym, w kwocie 329 tys. PLN stanowi poyczka udzielona do znaczcego inwestora Spółki, Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. Na dzie- 31 marca 2019 roku poyczka została przeklasyfikowana do nalenoci krótkoterminowych. Jej spłata nastpiła po dacie bilansowej w kwietniu 2019 roku.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0. 1)

	Liczba akcji (w tysicach)		Warto akcji
	31/3/2019	31/12/2018	31/3/2019	31/12/2018
Akcje zwykłe (w tysicach)	26 371	39 354	2 637	3 935

Na dzie- 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy wynosił 3 935 tys. PLN. W trakcie pierwszego kwartału 2019 roku doszło do umorzenia łcznie 12 982 892 akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniajcych do wykonywania 12.982.892 głosów. Opisane umorzenie było wynikiem realizacji uchwały nr 4 z dnia 14 wrzenia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych. Kapitał podstawowy na dzie- 31 marca 2019 roku oraz na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 2 637 tys. PLN.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółk s akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnie-, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadaj akcji dajcych specjalne uprawnienia kontrolne.

00 1(

	31/3/2019	31/12/2018
Kredyty bankowe	0	0
Poyczki od jednostek powizanych	18 356	17 545
- długoterminowe	12 434	11 665
- krótkoterminowe	5 922	5 880
	18 356	17 545

Zobowizania z tytułu poyczek na 31 marca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku dotycz poyczek od spółek zalenych: od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie- 31 marca 2019 roku saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 999 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 369 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 922 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 663 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 721 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 121 tys. PLN). Salda tych poyczek zmieniły si o odsetki naliczone w okresie.

Dodatkowo w trakcie pierwszego kwartału spółka uzyskała poyczk od jednostki zalenej Imes Poland Sp. z o.o. (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Saldo poyczki na dzie- 31 marca 2019 roku wynosi 714 tys. PLN (kapitał: 710 tys. PLN, odsetki 4 tys. PLN).

Poyczki od podmiotów powizanych bd spłacane w okresie od 1 do 3 lat. Zacignite poyczki nie s zabezpieczone.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

02 -

	1/1/2019 - 31/3/2019	1/1/2018 - 31/3/2018

Zysk/strata netto okresu	5 317	12 143
rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	26 004	39 354
Zysk na jedn akcj (w PLN)	0,20	0,31
Rozwodniony zysk/strata przypadajcy na akcjonariuszy	5 317	12 143
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	26 004	39 354
Rozwodniony zysk na jedn akcj	0,20	0,31

0 1

	1/1/2019 - 1/1/2018 - 1/1/2019 -	1/1/2018 -
	31/3/2019 31/3/2018 31/3/2019	31/3/2018
Usługi doradcze	0 27 42	144
Wynagrodzenia	0 1 428 280	229
Wynagrodzenie audytora	0 ( 10) 6	7
Nieodliczany VAT	0 91 18	57
Pozostałe usługi	0 62 38	34
	0 1 598 384	471

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0 ! (

	1/1/2019 -	1/1/2018 -
	31/3/2019	31/3/2018
Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	3 446	12 640

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych poyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". W wyniku zastosowania standardu od 1 stycznia 2018 roku zmienił si sposób wyceny udzielonych poyczek, które były historycznie ujmowane wg zamortyzowanego kosztu, na wycen do wartoci godziwej przez wynik finansowy. Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia odsetek od udzielonych poyczek oraz efekt wyceny poyczek do wartoci godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej. Wicej informacji na temat zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy przedstawiono w rocznym sprawozdaniu spółki za rok zakoczony 31 grudnia 2018 roku.

1/1/2019 - 31/3/2019	1/1/2018 - 1/1/2019 - 31/3/2018 31/3/2019	1/1/2018 - 31/3/2018
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	65	274
Pozostałe przychody finansowe 0	0 68	0
Rónice kursowe netto 29	29 1	29
Przychody finansowe 29	7 629 134	303
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powizanych 0	156 102	97
Rónice kursowe netto 0	272 0	0
Pozostałe koszty finansowe	0	0
Koszty finansowe 0	428 102	97

0% )-(

	1/1/2019 -	1/1/2018 -
	31/3/2019	31/3/2018
Zysk/strata przed opodatkowaniem	3 093	12 371
Korekty z tytułu:
– rónic kursowych	0	( 29)
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	0	0
– kosztów z tytułu odsetek	102	97
– wynik z wyceny poyczek	(3 446)	(12 640)
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu nalenoci	( 126)	246
– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych	( 53)	( 218)
	( 430)	( 173)

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0& 5

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	1/1/2019 - 31/3/2019	1/1/2018 - 31/3/2018
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	138	129
Koszt wynagrodze członków zarzdu	60	60
b) Transakcje ze znaczcym inwestorem	31/3/2019	31/12/2018
Laxey - poyczka udzielona	329	329
Przeszacowanie poyczki do wartoci godziwej	0	( 92)

Spłata poyczki nastpiła po dacie bilansowej w kwietniu 2019 roku.

c) Transakcje z jednostkami zalenymi

Przychody - głównie z tytułu udzielonych poyczek	1/1/2019 - 31/3/2019	1/1/2018 - 31/3/2018
2/124 Gaston Investments	35	32
3/93 Gaston Investments	32	29
Ursa Park Smart City	68	0
5/92 Gaston Investments	59	44
6/150 Gaston Investments	16	13
7/120 Gaston Investments	17	14
8/126 Gaston Investments	0	20
9/151 Gaston Investments	0	7
10/165 Gaston Investments	0	11
12/132 Gaston Investments	34	28
13/155 Gaston Investments	39	34
15/167 Gaston Investments	0	10
16/88 Gaston Investments	6	6
18 Gaston Investments	9	14
19/97 Gaston Investments	7	6
20/140 Gaston Investments	8	7
Antigo Investments	19	25
Belise Investments	105	105
Buffy Holdings No1 Ltd	0	955
Celtic Asset Management	9	8
Celtic Investments Ltd	2	2
Challange Eighteen	279	1 022
Elara Investments	25	24

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesicy zakoczony dnia 31 marca 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0& 5 \$ Gaston Investments 50 61 Hub Developments 20 20 Lakia Enterprises Ltd 211 207 Mandy investments 130 130 1/1/2019 - 1/1/2018 - Koszty - głównie z tytułu otrzymanych poyczek 31/3/2019 31/3/2018 Lakia Enterprises Ltd 42 42 Lakia Investments 42 42 Robin Investments 13 13 Gaston Investments 1 1 Zobowizania - głównie z tytułu otrzymanych poyczek 31/3/2019 31/12/2018 Lakia Enterprises Ltd 9 999 9 957 Lakia Investments 5 922 5 880 Robin Investments 1 721 1 708 Imes Poland 714 Gaston Investments 2 2 Nalenoci - głównie z tytułu udzielonych poyczek 31/3/2019 31/12/2018 1/95 Gaston Investments 12 2/124 Gaston Investments 4 001 3 932 3/93 Gaston Investments 3 755 3 690 Ursa Park Smart City 427 359 5/92 Gaston Investments 6 179 6 073 6/150 Gaston Investments 1 937 1 831 7/120 Gaston Investments 2 008 1 925 12/132 Gaston Investments 3 678 3 453 13/155 Gaston Investments 4 568 4 322 19/97 Gaston Investments 784 752 20/140 Gaston Investments 936 899 Belise Investments 14 921 14 671 Celtic Asset Management 630 630 Challange Eighteen 44 533 51 165 Elara Investments 635 635 Gaston Investments 250 250 Hub Developments 1 351 1 351 Lakia Enterprises Ltd 24 876 24 846 d) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi 1/1/2019 - 1/1/2018 - Koszty 31/3/2019 31/3/2018






































Kancelaria Radców Prawnych Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa 3 22

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2019-05-30_d0104cc8-6c5d-4c02-ba71-6b5651495fc6.pdf

R A P O R T K W A R T A L N Y ZA I KWARTAŁ 2019

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Struktura Grupy CPD na dzień 31 marca 2019 r.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

(>,-#%+5()*%&!+#&+."/+\$-#%?+&,-\$+5/-#"-5&('A-)*"C"#-#&+\$%*

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 R.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAZNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• WYCOFANIE UMORZONYCH AKCJI SPÓŁKI Z DEPOZYTU KDPW

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

6. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

9. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

10.AKCJE SPOŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSOB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

11.ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

- J

0G

7

**:G -

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - cd

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieninych

-

Informacje o Grupie Kapitałowej

!"

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2019 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

\$

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w ycie

"" #"

% - " !

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

% - " ! \$

Ujcie ksigowe wspólnych przedsiwzi-

Ustalenie warto ci godziwej instrumentów pochodnych

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych

%

Czynniki ryzyka finansowego

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko płynnoci

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

& " !

. / --

0 1)

2 ! )

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

& 1 (

' 1 " " !

+ ) !

. !

5

/)

% -

& "

' 6

* 67 )

. 8 " "

0 , "

0 6 ) ! !

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0 6 "

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

0% 6 )

0& 6 ) -( !

0' :) ! ( !

0* ( )"

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.03.2019

0+ ( ! ) (

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.03.2019

(>,-#%+5()%&!+#&+."/+\$-#%?+&,-\$+5/-#"-5&('A-)"C"#-#&+\$%*

**:G-

""#"

% - " !\$

. /--

2 !)

& 1(

' 1 "" !

* 67)

. 8 ""

0& 6 )-( !

0' :) !( !

0+ ( !)(

00 1(

0% )-(