Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku roku oborowego trwającego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści

1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 6
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług 7
3.	Perspektywy rozwoju 7
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A 7
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe
	wyniki 10
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 11
5.	Komentarz do wyników finansowych 17
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 17
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 18
	5.2.1. Przychody i wynik finansowy 19
	5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej 22
	5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej 25
5.3.	Istotne pozycje pozabilansowe 27
5.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 27
5.5.	Emisje papierów wartościowych 27
5.6.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 28
5.7.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 29
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 29
6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 29
	6.1.1. Do daty bilansowej 29
	6.1.2. Po dacie bilansowej: 29
6.2.	Umowy finansowe 30
6.3.	Opis istotnych zdarzeń 30
	6.3.1. Do daty bilansowej 30
	6.3.2. Po dacie bilansowej 31
6.4.	Sezonowość działalności 32
6.5.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 32
6.6.	Władze 32
	6.6.1. Zarząd 32
	6.6.2. Rada Nadzorcza 33
6.7.	Informacja o kapitale zakładowym 33
		1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

	6.7.1.	Kapitał podstawowy 33
	6.7.2.	Kapitał warunkowy 34
6.8.		Struktura akcjonariatu 36
6.9.		Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 36
		6.10. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 37
		6.11. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 37
		6.12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 38
7.		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 38
7.1.		Z powództwa Sfinks Polska S.A. 38
	7.1.1.	Sprawy sądowe 38
	7.1.2.	Postępowania egzekucyjne 39
7.2.		Przeciwko Sfinks Polska S.A 39
	7.2.1.	Sprawy sądowe 39
	7.2.2.	Postępowania administracyjne 39
8.		Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 40

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje dane finansowe za bieżący okres sprawozdawczy zgodnie z MSSF 16, jak też, dla zachowania porównywalności danych z danymi historycznymi, w postaci zgodnej ze standardami sprawozdawczości stosowanymi dotychczas (bez stosowania MSSF 16). Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy)

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 3 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 31 marca 2019 r., na dzień 31 marca 2018 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad

zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu. Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy.
najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE i LEVANT. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką Pub Bolek.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. której przedmiotem jest możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce) Grupa buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka Dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r. W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne.

W styczniu 2017 roku spółka w 100% zależna od Sfinks Polska S.A. podpisała umowy licencyjne z właścicielami sieci restauracji pod markami Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz Funky Jim i posiadała prawo do ich rozwoju. W kwietniu 2019 r. zawarła porozumienie rozwiązujące umowy o współpracy oraz umowy licencyjne, jednocześnie inna spółka Grupy Kapitałowej - Shanghai Express Sp. z o.o. podpisała umowy z właścicielami sieci, na podstawie których za cenę 500 tys. zł zostały przeniesione na nią prawa własności intelektualnej związane z konceptami Meta Seta Galareta i Meta Disco, prawa i obowiązki do 3 lokali prowadzonych przez dotychczasowego właściciela oraz własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. Grupa kapitałowa powyższą transakcję sfinansowała ze środków własnych.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci.

W roku 2018 Spółka wdrożyła do sieci restauracji pierwsze moduły nowego dedykowanego rozwiązania informatycznego wspierającego: zarządzanie restauracją, sieciami oraz wzrost efektywności sprzedaży. Wartość oddanych do użytkowania licencji wartości niematerialnych, o których mowa powyżej wynosi 4,3 mln zł. Inwestycja w to oprogramowanie jest finansowana ze środków własnych.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Rozkład sieci na dzień sprawozdawczy

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

	Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
	Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 31.03.2019 r.	Na dzień 31.03.2018 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	86	83	95	-12,63%
Restauracje franczyzowe	96	97	80	21,25%
RAZEM	182	180	175	2,86%

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji

Tab. Struktura sieci wg. marek:

	Liczba restauracji w sieciach Grupa Kapitałowa Sfinks Polska

Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania	Stan sieci na 31.03.2019 r.	Stan sieci na 31.03.2019 r.
Sphinx	91	91	89
Piwiarnia Warki	63	65	67
Chłopskie Jadło	12	12	12
Inne	16	12	7
Razem	182	180	175

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Informacje o podstawowych źródłach przychodów zostały ujawnione w nocie 7 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka Dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji.

Sfinks Polska w ramach realizacji strategii na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty, nawyków żywieniowych i pozycjonowania cenowego.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual Dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój segmentu FCD. Jednocześnie w Polce obserwuje się wzrost popularności pizzy. Powyższe będzie determinowało kierunki rozwoju Grupy.

Sieci będą rozwijane organicznie jak też w wyniku prowadzonych procesów akwizycyjnych. Rozwój będzie realizowany zarówno w ramach Sfinks Polska S.A., jak też poprzez spółki zależne lub powiązane. Sfinks dopuszcza możliwość posiadania w takich spółkach mniej niż 100% akcji lub udziałów przy zapewnieniu zachowania kontroli. Ponadto strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego.

Osiągnięta przez Sfinks Polska skala działania, zasoby kadrowe, wypracowywane przez lata know-how, wiedza i umiejętności w zakresie pozyskiwania finansowania przy obecnych niskich stopach procentowych, a także doświadczenie i relacje związane z pozyskiwaniem lokalizacji umożliwiają Grupie Sfinks Polska sprawne dopasowanie swojej działalności do zmian rynkowych oraz konsekwentne realizowanie strategii rozwoju.

Dodatkowo Sfinks Polska sukcesywnie wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające zarządzanie oraz budowanie relacji z klientami, co w powiązaniu z silnymi markami efektem skali, będzie miało duże znaczenie dla rentowności Grupy.

Pełne wdrożenie projektowanego na potrzeby Grupy systemu gastronomicznego pozwoli na wzrost skuteczności zarządzania sieciami, lokalem i ofertą, w szczególności w zakresie łatwiejszego stosowania różnych cenników i zachęt, które pozwolą na zindywidualizowanie oferty dla klienta, a tym samym na osiąganie odpowiedniej wielkości sprzedaży przy zachowaniu zakładanego zysku na sprzedaży i poziomu zadowolenia klienta.

Poniżej kluczowe założenia wdrażanego rozwiązania:

zapewnienie znacznie szerszych możliwości niż dostępne na rynku rozwiązania gastronomiczne, zwłaszcza w obszarze wsparcia sprzedaży, zarządzania siecią, audytu.
możliwość ograniczenia pracochłonności zarówno w lokalach (optymalizacja procesów, interfejsów, etc.) jak i Centrali
odświeżenie architektury systemowej Spółki mające na celu umożliwienie dalszego funkcjonowania i rozwoju, przy ograniczeniu długoterminowego kosztu obsługi IT (TCO).
centralizacja zarządzania systemem
obsługa wielu sieci w jednym rozwiązaniu
parametryzacja i zarządzanie
centralne bazy, np. klienci, produkty z możliwymi rozwiązaniami lokalnymi
bieżące raportowanie na poziomie lokalnym, regionalnym, centralnym
możliwość wielopoziomowej konfiguracji różnych elementów (np. dostępność menu, ceny, promocje, etc.) – lokal, grupa lokali (np. region), sieć
system działający w trybie on-line, ale z możliwością podtrzymania działania restauracji w przypadku problemów komunikacyjnych
otwarta architektura umożliwiająca komunikację z zewnętrznymi systemami np. sms, api, logistyka, b2b
modułowa budowa pozwalające na selektywny rozwój poszczególnych obszarów systemu
wysoka skalowalność, zapewniona systemowo (nie tylko poprzez rozbudowę infrastruktury)
rozwiązanie działające częściowo w oparciu o cloud computing, lekkość połączona z łatwością administracji od strony technicznej
elastyczność we wprowadzaniu zmian

W okresie raportowym Spółka dominująca zakończyła wdrożenie do sieci Sphinx, Chłopskie Jadło i Wook pierwszych modułów nowego systemu gastronomicznego. W kolejnych okresach będzie kontynuowana współpraca z dostawcą systemu nad budową kolejnych modułów systemu jak i wdrożenie nowego systemu w restauracjach operujących pod markami, których właścicielem jest bezpośrednio i pośrednio Spółka dominująca

Spółka kontynuowała rozwój programu lojalnościowego Aperitif, w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy około 235 tys. użytkowników. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe funkcjonalności.

https://www.programaperitif.pl/

Obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych strategia Grupy Sfinks Polska zakłada osiągnięcie znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Strategia zakłada objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i Szybko.pl, który będzie rozwijany w następnych latach. Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 marca 2019 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 54 restauracjach na terenie kraju.

Działania opisane powyżej są kluczowe dla realizacji zakładanego wzrostu skali działania oraz osiągnięcia wysokiej efektywności operacyjnej i finansowej. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska to:

Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe generujące ryzyko istotnego wzrostu kosztów funkcjonowania podmiotów gospodarczych na rynku krajowym,
Zmiany na rynku pracy wzrost płac i kosztów pośrednich płac, niedobór personelu, ułatwienia w zatrudnianiu osób z zagranicy,
Kształtowanie się cen związanych z kosztami sprzedaży m.in. produktów spożywczych i mediów,
Czynniki społeczno-demograficzne, trendy konsumenckie i zmiany w otoczeniu konkurencyjnym,
Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji,
Dostępność źródeł finansowania, w tym: emisja akcji serii P, dłużne finansowanie bankowe,
Osiągnięcie zakładanej skali i rentowności sprzedaży, w tym w kanale delivery,
Systematyczny rozwój narzędzi IT, w tym aplikacji mobilnych,
Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę poprzez wprowadzane nowych marek własnych i akwizycje.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez spółki Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Grupa wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zgodnie z tą ustawą w okresie raportowym było 10 niedziel objętych zakazem handlu, w porównaniu do 2 w analogicznym okresie ub. roku, zaś łącznie 23 w 2018 w porównaniu do 37 w całym 2019 roku. Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 12,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 33 tys. zł.

Ponadto Spółka dominująca posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 793 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w okresie sprawozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 20 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 173 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2018r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Powyższe umowy najmu zostały zaprezentowane w sprawozdaniu zgodnie z MSSF 16 i w związku z powyższym zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma istotny wpływ na wycenę aktywów i zobowiązań leasingowych , a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 757 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa rosnące koszty pracy.

Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez zatrudnianie pracowników z zagranicy, dostosowanie modelu prowadzonych restauracji. Niemniej Grupa wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i blisko 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka dominująca korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka dominująca posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Grupa posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

	Kredyt w	Faktoring odwrotny w	Leasing	Zobowiązania handlowe i pozostałe
Okres płatności	BOŚ S.A.	BOŚ S.A.	finansowy	zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 245	141	2 602	5 470	9 458
od 1 do 3 miesięcy	2 385	4 190	5 195	6 022	17 792
od 3 miesięcy do 1 roku	6 675	3 462	23 841	9 433	43 411
Razem płatności do 1 roku	10 305	7 793	31 638	20 925	70 661
od 1 roku do 5 lat	45 315	-	108 448	22 305	176 068
powyżej 5 lat	44 638	-	105 620	583	150 841
Razem płatności	100 258	7 793	245 706	43 813	397 570
przyszłe koszty finansowe	(30 844)	-	(59 300)	(2 451)	(92 595)
Wartość bieżąca	69 414	7 793	186 406	41 362	304 975

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31 marca 2019r.

Spółka dominująca monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Na sytuację finansową Grupy w okresie sprawozdawczym wpłynęły w dużej mierze niekorzystne zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym w szczególności: ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii oraz zmniejszenie linii factoringu odwrotnego. Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Grupy uległy pogorszeniu w porównaniu do IV kwartału 2018

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4.

W ocenie Zarządu środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia na model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 13,09%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy nie została zmieniona w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku i wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka dominująca przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów. Na dzień bilansowy wartość znaku pozostała niezmieniona.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie. Przeprowadzona na koniec 2018 roku wycena wartości inwestycji potwierdziła brak podstaw do zmiany wartości inwestycji, na dzień bilansowy wartość inwestycji pozostała niezmieniona.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(188)
Inne składniki kapitału własnego	2 202
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(42 086)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(2 980)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(824)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie spełniła kowenantu kredytowego, zgodnie z którym Spółka powinna pozyskać dokapitalizowanie na kwotę co najmniej 5,5 mln zł.. Ponadto brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2019 r.. W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo: w zakresie kredytu podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu

odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Grupa działa na rynku usług detalicznych i około 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 23 965 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki I kwartału 2019r. zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. W celu zachowania porównywalności Spółka dodatkowo podaje wielkości za okres sprawozdawczy skorygowane o wpływ MSSF 16, zgodnie z poniższą tabelą:

Pozycja korygowana	01.2019	02.2019	03.2019	Q1'2019
KOZ czynsz	13	13	13	40
KWS czynsz	2 478	2 487	2 478	7 443
Wynik likwidacji	0	0	3	3
Razem operacyjne	2 492	2 500	2 494	7 486
Amortyzacja KOZ	-57	-57	-57	-171
Amortyzacja KWS	-2 072	-2 072	-2 067	-6 211
Razem amortyzacja	-2 129	-2 129	-2 124	-6 383
odsetki leasingowe	-843	-838	-829	-2 509
Różnice kursowe	360	-572	191	-21
Razem koszty fin.	-482	-1 410	-638	-2 531
Aktywo podatkowe			271	271
Razem	-120	-1 039	3	-1 156

Zastosowanie zasad MSSF 16 spowodowało:

zmniejszenie kosztów czynszu o 7,4 mln zł (w ślad za tym również zwiększenie wyniku EBITDA),
zwiększenie kosztów amortyzacji o 6,3 mln zł
zwiększenie kosztów finansowych o 2,5 mln zł (odsetki oraz różnice kursowe dotyczące umów leasingu finansowego wg MSSF 16),
zwiększenie aktywa podatkowego z tytułu różnicy przejściowej w wysokości 0,3 mln zł

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r.- 31.03.2019r.	1.01.2019r.- 31.03.2019r.	1.01.2018r.- 31.03.2018r.
Przychody ze sprzedaży	39 108	39 108	41 653
Zysk brutto	-3 639	-2 212	-1 840
Zysk netto	-2 980	-1 825	-1 531
EBITDA	9 131	1 645	1 744
Aktywa ogółem	322 192	139 091	136 086
Kapitał własny	-824	332	5 609
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 100	31 100	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,10	-0,06	-0,05

	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r.- 31.03.2019r.	1.01.2019r.- 31.03.2019r.	1.01.2018r.- 31.03.2018r.
Przychody ze sprzedaży	37 666	37 666	40 341
Zysk brutto	-3 560	-2 142	-1 675
Zysk netto	-2 912	-1 763	-1 374
EBITDA	9 030	1 621	1 797
Aktywa ogółem	325 029	142 963	137 938
Kapitał własny	3 106	4 255	8 383
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	31 100	31 100	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,09	-0,06	-0,04

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2018-2017 (w tys. zł)

	1.01.2019r. - 31.03.2019r.	1.01.2018r. - 31.03.2018r.	Zmiana do 2018r.	Zmiana do 2018 %
Ogółem *	44 685	42 618	2 066	4,8%
Sphinx	38 553	37 571	982	2,6%
Chłopskie Jadło	3 528	3 456	72	2,1%
Inne**	2 603	1 162	1 441	124,0%

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki ** w tym dane dla lokali Fabryki Pizzy otwartych przez Grupę Sfinks Polska

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w restauracjach zarządzanych przez Grupę Kapitałową w okresie 3 miesięcy 2019r. wzrosła o 4,8% % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Wzrost ten w głównej mierze spowodowany był rozwojem sieci Fabryka Pizzy.

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach 9 miesięcy kalendarzowych w latach 2018-2017 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia Warki)	1.01.2019r. - 31.03.2019r.	1.01.2018r. - 31.03.2018r.
Sphinx	86,3%	88,2%
Chłopskie Jadło	7,9%	8,1%
Inne	5,8%	2,7%

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie była relatywnie stała. Najsilniejszą marką Grupy jest Sphinx; sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 86,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 7,9% udział w przychodach gastronomicznych. Pozostałą sprzedaż usług gastronomicznych generowały lokale pod markami: WOOK, Fabryka Pizzy, Pub Bolek, Levant Bistro &Cafe oraz Piwiarnia Warki (sprzedaż sieci Piwiarnia Warki nie jest ujęta w danych powyżej). Sieć Fabryka Pizzy wzrosła w 1 kwartale z 6 do 8 lokali (9 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania).

5.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		Wpływ MSSF 16	bez MSSF 16			bez MSSF 16
Pozycja	1.01.2019r.	1.01.2019r.	1.01.2019r.	1.01.2018r.	Odchylenie	Odchylenie do "bez MSSF 16"
	31.03.2019r.	31.03.2019r.	31.03.2019r.	31.03.2018r.	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	37 666	0	37 666	40 341	-2 675	-2 675
Koszt własny sprzedaży	-31 622	1 216	-32 838	-35 444	3 822	2 606
Zysk brutto na sprzedaży	6 044	1 216	4 828	4 897	1 147	-69
Koszty ogólnego zarządu	-5 346	-131	-5 215	-5 277	-69	62
Pozostałe przychody operacyjne	378	0	378	211	167	167
Pozostałe koszty operacyjne	-596	0	-596	-145	-451	-451
Zysk na działalności operacyjnej	480	1 085	-605	-314	794	-291
Przychody finansowe	304	0	304	123	181	181
Koszty finansowe	-4 344	-2 503	-1 841	-1 484	-2 860	-357
Zysk przed opodatkowaniem	-3 560	-1 418	-2 142	-1 675	-1 885	-467
Podatek dochodowy	648	269	379	301	347	78
Zysk netto	-2 912	-1 149	-1 763	-1 374	-1 538	-389
Amortyzacja i Odpisy	-8 550	-6 324	-2 226	-2 111	-6 439	-115
EBITDA	9 030	7 409	1 621	1 797	7 233	-176
Rentowność brutto na sprzedaży	16,0%		12,8%	12,1%
Rentowność operacyjna	1,3%		-1,6%	-0,8%
Rentowność EBITDA	24,0%		4,3%	4,5%
Rentowność netto	-7,7%		-4,7%	-3,4%

Wpływ zastosowania zasad MSSF 16 na poszczególne pozycje rachunku wyników prezentuje poniższa tabela.

Tab. Szczegółowa prezentacja wpływu MSSF 16 na jednostkowy rachunek wyników (w tys. zł)

Pozycja korygowana	01.2019	02.2019	03.2019	Q1'2019
KWS czynsz	2 451	2 459	2 458	7 369
KOZ czynsz	13	13	13	40
Razem czynsz	2 464	2 473	2 472	7 409
Amortyzacja KWS	-2 051	-2 051	-2 052	-6 153
Amortyzacja KOZ	-57	-57	-57	-171
Razem amortyzacja	-2 108	-2 108	-2 109	-6 325
Odsetki leasingowe	-832	-827	-822	-2 481
Różnice kursowe	363	-577	192	-22
Razem koszty fin.	-469	-1 404	-630	-2 502
Aktywo podatkowe			269	269
Razem	-112	-1 039	3	-1 149

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

Zastosowanie zasad MSSF 16 spowodowało:

zmniejszenie kosztów czynszu o 7,4 mln zł (w ślad za tym również zwiększenie wyniku EBITDA),
zwiększenie kosztów amortyzacji o 6,3 mln zł
zwiększenie kosztów finansowych o 2,5 mln zł (odsetki oraz różnice kursowe dotyczące umów leasingu finansowego wg MSSF 16),
zwiększenie aktywa podatkowego z tytułu różnicy przejściowej w wysokości 0,3 mln zł.

Per saldo MSSF 16 zmniejsza wynik jednostkowy I kwartału 2019r. o 1,1 mln zł. Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

Z uwagi na wpływ MSSF 16 poniższa analiza porównawcza została przeprowadzona na wyniku oczyszczonym z wpływu MSSF 16.

w tys. PLN	1.01.2019r. - 31.03.2019r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2018r. - 31.03.2018r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	32 093	100,0%	85,2%	36 939	100,0%	91,6%
Franczyza i pozostała sprzedaż	5 573		14,8%	3 402		8,4%
Przychody jednostkowe	37 666		100,0%	40 341		100,0%
Koszty restauracji:	-28 523			-32 615
Materiały spożywcze	-8 917	-27,8%		-10 180	-27,6%
Wynagrodzenia z narzutami	-9 215	-28,7%	-88,9%	-10 538	-28,5%	-88,3%
Czynsze i pozostałe koszty	-10 391	-32,4%		-11 897	-32,2%
Marketing	-215		-0,6%	-336		-0,8%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	-4 471		-11,9%	-4 522		-11,2%
Wycena programu motywacyjnego	-27		-0,1%	-17		0,0%
Pozostałe przychody i koszty	-2 809		-7,5%	-1 054		-2,6%
EBITDA Spółki	1 621		4,3%	1 797		4,5%
Amortyzacja / Odpisy	-2 226		-5,9%	-2 111		-5,2%
Przychody finansowe	304		0,8%	123		0,3%
Koszty finansowe	-1 841		-4,9%	-1 484		-3,7%
Podatek dochodowy odroczony	379		1,0%	301		0,7%
WYNIK NETTO	-1 763		-4,7%	-1 374		-3,4%

Przychody ze sprzedaży w I kwartale 2019r. wyniosły 37,7 mln zł i były niższe o 6,6% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Jest to wynikiem zarówno realizowanej przez Grupę strategii w zakresie przekształcania wybranych restauracji własnych w model franczyzowy, jak również negatywnego wpływu na działalność Grupy zmiany przepisów w zakresie ograniczenia handlu w niedziele.

W analizowanym okresie nastąpił wzrost udziału kosztów restauracji własnych w przychodach ze sprzedaży usług gastronomicznych łącznie o 0,6 p.p. w stosunku do poprzedniego roku. Czynnikami tej zmiany była zarówno utrzymująca się nadal presja płacowa, jak i wzrost pozostałych kosztów działania. Zgodnie z wyliczeniami oczyszczonymi z wpływu MSSF 16 Spółka osiągnęła wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży w I kwartale 2019 r. na poziomie 12,8% (z MSSF 16: 16,0%), tj. wyższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (wartość 12,1%). W raportowanym okresie koszty ogólnego zarządu (oczyszczone z wpływu MSSF 16) utrzymały się na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego. W analizowanym okresie rentowność operacyjna (bez MSSF 16) wyniosła -1,6% (z MSSF 16: +1,3%) w porównaniu do -0,8% w I kwartale 2018r.

Wynik EBITDA Spółki (bez MSSF 16) w I kwartale 2019 roku wyniósł 1,6 mln zł (z MSSF 16: 9,0 mln zł), marża EBITDA osiągnęła poziom 4,3% (z MSSF 16: 24%), a strata netto -1,8 mln zł (z MSSF 16: -2,9 mln zł).

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej Podobnie jak powyżej, w celu zapewnienia porównywalności danych, wskaźniki zaprezentowano w dwóch wersjach: z MSSF 16 i oczyszczonej z wpływu MSSF 16.

	bez MSSF 16
Wskaźniki	31.03.2019	31.03.2019	31.03.2018
Rentowność sprzedaży	16,0%	12,8%	12,1%
Zysk brutto na sprzedaży	6 044	4 828	4 897
Przychody ze sprzedaży	37 666	37 666	40 341

Rentowność EBITDA	24,0%	4,3%	4,5%
EBITDA	9 030	1 621	1 797
Przychody ze sprzedaży	37 666	37 666	40 341

Rentowność netto	-7,7%	-4,7%	-3,4%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-2 912	-1 763	-1 374
Przychody ze sprzedaży	37 666	37 666	40 341

ROA	-5,0%	-5,0%	-4,1%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-11 810	-7 152	-5 572
Stan aktywów na początek okresu	145 490	145 490	133 585
Stan aktywów na końcu okresu	325 029	142 963	137 938

ROE	-258,3%	-139,0%	-62,8%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-11 810	-7 152	-5 572
Stan kapitałów własnych na początku okresu	6 037	6 037	9 356
Stan kapitałów własnych na końcu okresu	3 106	4 255	8 383

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

- ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		Wpływ MSSF16	bez MSSF16
Pozycja	1.01.2019r.	1.01.2019r.	1.01.2019r.	1.01.2018r.	Odchylenie	Odchylenie do bez MSSF 16
	31.03.2019r.	31.03.2019r.	31.03.2019r.	31.03.2018r.	r/r	r/r
Przychody ze sprzedaży	39 108	0	39 108	41 653	-2 545	-2 545
Koszt własny sprzedaży	-33 103	1 231	-34 334	-36 851	3 748	2 517
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 005	1 231	4 774	4 802	1 203	-28
Koszty ogólnego zarządu	-5 358	-131	-5 227	-5 323	-35	96
Pozostałe przychody operacyjne	382	0	382	211	171	171
Pozostałe koszty operacyjne	-559	3	-562	-155	-404	-407
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	470	1 103	-633	-465	935	-168
Przychody finansowe	267	0	267	112	155	155
Koszty finansowe	-4 376	-2 530	-1 846	-1 487	-2 889	-359
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 639	-1 427	-2 212	-1 840	-1 799	-372
Podatek dochodowy	659	271	388	309	350	79
Zysk (strata) netto	-2 980	-1 155	-1 825	-1 531	-1 449	-294
Amortyzacja i Odpisy	-8 661	-6 383	-2 278	-2 209	-6 452	-69
EBITDA	9 131	7 486	1 645	1 744	7 387	-99
Rentowność brutto na sprzedaży	15,4%		12,2%	11,5%
Rentowność operacyjna	1,2%		-1,6%	-1,1%
Rentowność EBITDA	23,3%		4,2%	4,2%
Rentowność netto	-7,6%		-4,7%	-3,7%

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

		Wpływ MSSF 16	bez MSSF16
Pozycja	31.03.2019	31.03.2019	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Aktywa trwałe	296 776	182 066	114 710	115 377	110 982
Aktywa obrotowe	28 253	0	28 253	30 113	26 956
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 230	0	7 230	11 087	9 389
Aktywa razem	325 029	182 066	142 963	145 490	137 938
Kapitał własny	3 106	-1 149	4 255	6 037	8 383
Zobowiązania i rezerwy na zob.	321 923	183 215	138 708	139 453	129 555
- w tym zobowiązania długoterminowe	194 804	162 221	32 583	33 569	88 700
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	127 119	20 994	106 125	105 884	40 855
Pasywa razem	325 029	182 066	142 963	145 490	137 938

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

W I kwartale 2019 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 179,5 mln zł. Po oczyszczeniu z wpływu wdrożenia MSSF 16 zmianę tę szacujemy na -2,5 mln zł. w stosunku do bilansu na dzień 31 grudnia 2018 r.

W strukturze pasywów, w ujęciu rok do roku, obserwowany jest spadek udziału zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głownie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej po oczyszczeniu z wpływ MSSF 16 i reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A.

Wskaźnik	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	0,66	0,73	0,66
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,54	0,61	0,53

Aktywa obrotowe	28 253	30 113	26 956
korekta aktywa obrotowe	4 842	4 918	5 218

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,61	0,67	0,60
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,49	0,56	0,47

Zobowiązania krótkoterminowe 43 002 41 145 40 855

Aktywa obrotowe	28 253	30 113	26 956
korekta aktywa obrotowe	4 842	4 918	5 218
Zapasy	2 208	2 348	2 605
Zobowiązania krótkoterminowe	43 002	41 145	40 855

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	97,0%	95,9%	93,9%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	97,0%	95,8%	93,8%

Zobowiązania	138 708	139 453	129 555
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	142 963	145 490	137 938
korekta aktywa obrotowe	3 010	3 009	3 007

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	32,60	23,10	15,45
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	31,90	22,60	15,10

Zobowiązania	138 708	139 453	129 555
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	4 255	6 037	8 383

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej =

na dzień 31.03.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 007 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 211 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 31.12.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 909 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 31.03.2019r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 010 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 832 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności =

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia =

na dzień 31.03.2018r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 007 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 009 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 31.03.2019r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 010 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych =

na dzień 31.03.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

na dzień 31.12.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

na dzień 31.03.2019r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego i utrzymują się na niskim poziomie, co wynika w głównej mierze z reklasyfikacji zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017r.) oraz Fabryką Pizzy (wycena zobowiązania od 2018r.) W okresie raportowym wskaźniki te uległy dalszemu pogorszeniu.

W IV kwartale 2018 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej, przewidujący spłatę kapitału do 2028r.. Powyższe poprawiło sytuację płynnościową Spółki. Efekty zmiany zostały ujawnione w nocie dotyczącej ryzyka płynności finansowej.

Po dacie bilansowej zmniejszeniu uległ limit linii faktoringu odwrotnego do kwoty 4 000 tys. zł.

5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i różnorodnych konceptów gastronomicznych. W 2018 roku portfolio marek Grupy Kapitałowej powiększyło się o nowe lokale Fabryki Pizzy i Lepione&Pieczone, a w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania – o Meta Seta Galareta i Meta Disco.

Równocześnie na dzień sporządzenia sprawozdania, ilość restauracji franczyzowych wzrosła, w porównaniu z końcem 2018 roku - o 6,6%, a własnych – zmalała o 3,5%. Osiągnięty w poprzednich latach wzrost skali działania w połączeniu z kontynuowaną zmianą modelu zarządzania restauracjami (stopniowe przekształcenie lokali własnych na franczyzowe, koncentracja na rozwoju sieci franczyzowej) pozwoli na poprawę sytuacji finansowej, w tym w szczególności w zakresie

bezpieczeństwa płynności przy osiągnieciu zakładanych poziomów rentowności Grupy i Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów zakupów oraz korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej), czy ograniczanie wielkości inwestycji w środki trwałe i obrotowe (i związanych z nimi wydatków na finansowanie rozwoju) .

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją. Szczególnie intensywne działania w/w zakresach były w roku 2018 jak i w okresie sprawozdawczym, strategia Spółki zakłada ich kontynuowanie po dacie bilansowej

Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT (system gastronomiczny). W tym kontekście, analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej, należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności i rentowności. Bez uwzględnienia przeniesienia części kredytu ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej wskaźniki płynności wskazywałyby na poprawę w stosunku do roku ubiegłego, ale jest to spowodowane zmianą harmonogramu kredytu. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wykazują wzrost przy zbliżonym poziomie aktywów obrotowych.

Analizując sytuację finansową Spółki Zarząd zwraca uwagę na wysoki wskaźnik dług/EBITDA Spółki na poziomie 5,3 po oczyszczeniu o wpływ MSSF 16. Utrzymanie wysokiego poziomu zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki 97% bez wpływu MSSF 16) może generować trudności w zarzadzaniu płynnością. Mając powyższe na uwadze Zarząd na bieżąco analizuje sytuację płynnościową oraz podejmuje działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych opisane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym w szczególności rozwoju sieci na modelu franczyzowym, przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy, wdrażanie strategicznych projektów ukierunkowanych na wzrost przychodów i rentowności Grupy, korzystanie z finansowania dłużnego (aneksy do umów z bankiem finansującym, zmiany terminów płatności wybranych zobowiązań inwestycyjnych) oraz pozyskanie finansowania własnego (rozpoczęty proces dokapitalizowania).

Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Niemniej biorąc pod uwagę obserwowane i przewidywane w najbliższej przyszłości kształtowanie się czynników rynkowych, takich jak: wzrost rynku usług gastronomicznych, malejąca stopa bezrobocia, wzrost PKB i dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych oraz przewidywane efekty podjętych inicjatyw biznesowych, Zarząd przewiduje, że ogólna sytuacja Grupy ulegnie poprawie.

Zarząd opracował plan finansowy Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań oraz pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł (poprzez emisję opisaną w par. 6.3 niniejszego sprawozdania.

ia), zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Zarząd zakłada, że te działania zrównoważą ryzyka istotne dla funkcjonowania Grupy w tym ryzyka wynikające ze struktury finasowania Spółki, ujemnego kapitału obrotowego, ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych.

W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej, Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

Poziom i struktura zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 69,4 mln PLN (wycena bilansowa) oraz zobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 7,8 mln PLN. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: realizowania uzgodnionych działań w zakresie nowych inwestycji oraz remontów, przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego i/lub braku możliwości pełnego wykorzystania limitu faktoringu odwrotnego oraz przedłużenia jego dostępności lub wypowiedzenie umowy, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,3 mln w zł i 0,9 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w BOŚ S.A. w wysokości odpowiednio 0,4 mln w zł oraz 0,7 mln w EUR.

5.3.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.5.Emisje papierów wartościowych

5.6.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie zarządu będą wystarczające.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.. W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne.

W okresie sprawozdawczym Spółka oraz Grupa Kapitałowa Sfinks wydały na zakup majątku trwałego kwoty odpowiednio 1,4 mln zł oraz 1,1 mln zł., głównie na inwestycje w restauracje oraz systemy informatyczne.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych. Grupa Kapitałowa nie inwestowała w nieruchomości.

Planowane inwestycje w remonty oraz dalszy rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców posiadanych umów finansowania oraz z podniesienia kapitałów własnych w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

5.7.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.1.1. Do daty bilansowej

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

Kontynuowano wdrażanie oferty sprzedaży z dowozem w restauracjach na dzień sprawozdawczy 54 restauracje oferuje usługę dowozu dań kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK na bazie istniejącej infrastruktury.
Spółka dominująca po sfinalizowaniu prac nad dedykowanymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji skutecznie je wdrożyła w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK,
Do daty bilansowej nie wyemitowano akcji serii P, co skutkowało m.in. koniecznością zaprezentowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej całego kredytu w pozycji zobowiązań krótkoterminowych (negatywny wpływ na wskaźniki finansowe), zwiększenie marży banku z tytułu kredytu o 2p.p.,

6.1.2. Po dacie bilansowej:

podpisanie w dniach 16 kwietnia 2019 r oraz 14 maja 2019 r. aneksów do umów z BOŚ S.A. wprowadzających kolejne zabezpieczenia do umowy kredytowej i wydłużających okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31.07.2019 r., z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych; ustalenie terminu spłaty zobowiązań Spółki na dzień 27.01.2020 r. i limitu faktoringu odwrotnego do kwoty 4 000 000 PLN.
nabycie w dniu 10 kwietnia 2019 r. praw do nowych konceptów "META SETA GALARETA" i "META DISCO" przez Shanghai Express Sp. z o.o spółkę zależną od Sfinks Polska S.A. od CAFE CONTACT z o.o., praw i obowiązków do wybranych lokali prowadzonych przez CAFE CONTAC w tych konceptach oraz przeniesienie własności środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali.
Pomimo podejmowanych działań w wynikach Grupy odnotowano negatywne skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenia ograniczeń w zakresie handlu w niedziele (3 niedziele niehandlowe w miesięcznie), wzrostu kosztów pracy (w tym planowanego przez rząd podwyższenia płacy minimalnej z 2250 zł na 2450 zł).

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w nocie nr 37 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek, natomiast Grupa zaciągnęła pożyczkę w kwocie 100 tys. zł. Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie nr 6.3 niniejszego sprawozdania.

W okresie objętym raportem Spółka dominująca zwiększyła zaangażowanie kapitałowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym o kwotę 100 tys. zł.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

6.3.1. Do daty bilansowej.

W dniu 09 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o otwarciu nowej subskrypcji emisji akcji serii P w ramach kapitału docelowego. Dzień otwarcia subskrypcji ustalono na dzień 22 stycznia 2019 r. W dniu 14 stycznia 2019 r. uchwałą zarządu Spółki ustalono cenę emisyjną akcji serii P na kwotę 1 zł za jedną akcję oraz terminy na zawarcie umów o objęciu akcji (do dnia 21 lutego 2019 r.) oraz na dokonywanie wpłat na pokrycie akcji (do dnia 28 lutego 2019 r.). W dniu 19 lutego 2019 r. wydłużeniu uległ termin na zawarcie umów o objęciu akcji serii P do dnia 25 lutego 2019 r. oraz - termin dokonywania wpłat na pokrycie akcji Serii P tj. do dnia 28 marca 2019 r.. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Sylwestrem Cackiem, będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki, Umowę objęcia 6 000 000 sztuk akcji. W dniu 28 marca 2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie od Sylwestra Cacka o braku dokonania wpłaty na akcje w terminie ustalonym umową objęcia akcji z uwagi na przesunięcie terminu zamknięcia transakcji zbycia aktywów, która umożliwiłaby mu dokonanie zapłaty. Jednocześnie Sylwester Cacek zwrócił uwagę na jego ryzyko osobiste związane z objęciem akcji w okresie zamkniętym.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_13_2019.pdf, http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2019.pdf

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A., czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. tj.: Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu Dorotę Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dariusza Strojewskiego – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

W dniu 07 lutego 2019 r. wpłynęła do Spółki informacja o podwyższeniu przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o 2 p.p. marży kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r., w związku z brakiem realizacji przez Spółkę umownego zobowiązania Spółki w postaci podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln zł w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2019.pdf

W dniu 13 lutego 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 15 marca 2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 11.09.2019 r.

W dniu 15 marca 2019 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejny aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. dotyczący zmiany okresu obowiązywania Umowy oraz terminu spłaty zobowiązań Spółki do dnia 14 kwietnia 2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może on zostać przedłużony po spełnieniu wskazanych w aneksie przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z ww. umowy faktoringu, który został ustalony na dzień 11.10.2019 r..

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_9_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2019.pdf

6.3.2. Po dacie bilansowej

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20\_19\_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu oraz kolejny aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy, których wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu oraz umowy o linię faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału. Na mocy aneksu do umowy faktoringu nastąpiło również wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 14 maja 2019 r. oraz terminu spłaty do 10 listopada 2019 r. Zmianie uległ również limit faktoringu na kwotę 6,0 mln zł, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu bankowi zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa powyżej.

W dniu 14 maja 2019 r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. został zawarty kolejny Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., na podstawie którego zmianie uległy: - okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31.07.2019 r., z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych; - termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 27.01.2020r.; limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4,0 mln zł. W związku zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ oraz udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2019.pdf

W dniu 23 kwietnia 2019 r w związku z niedojściem do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 09 styczna 2019 r., Zarząd Spółki przystąpił do działań zmierzających do ponownego przeprowadzenia emisji i podjął w dniu 29 kwietnia 2019 r uchwałę o emisji akcji zwykłych serii P na okaziciela. Planowany termin zakończenia subskrypcji do dnia 30 czerwca 2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2019.pdf

6.4.Sezonowość działalności

Podstawowym źródłem przychodów Grupy są przychody z działalności gastronomicznej, cechujące się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

6.5.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.6.Władze

6.6.1. Zarząd

Skład osobowy

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2019 r. do 05 lutego 2019 r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu, Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu, Tomasz Gryn – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu, Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w I kwartale roku obrotowego 2019 r.

W dniu 23 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Zarządu Sfinks Polska S.A. w związku z upływem czasu sprawowania funkcji z dniem 5 lutego 2019 r. oraz podjęła Uchwały w sprawie powołania do Zarządu Sfinks Polska S.A. czterech osób na nową, wspólną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się od dnia 6 lutego 2019 r. i trwającą do dnia 6 lutego 2024 r.:

Sylwestra Cacka - na stanowisko Prezesa Zarządu, Dorotę Cacek - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dariusza Strojewskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,

Sławomira Pawłowskiego - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_06_2019.pdf

6.6.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 marca 2019 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Artur Gabor;
Jan Adam Jeżak;
Krzysztof Gerula;
Piotr Kamiński;
Robert Dziubłowski;

6.7.Informacja o kapitale zakładowym

6.7.1. Kapitał podstawowy

Na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania kwartalnego, na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 31 099 512 zł i dzieli się 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane a do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji serii M niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego. Spółka złoży stosowne wnioski celem dopuszczenia akcji serii M do obrotu.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracjizmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej w dniu 10 października 2018 r. podjął uchwałę o emisji akcji serii P. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona uchwałą Zarządu Spółki Dominującej dnia 28 listopada 2018 r. na 1 zł. W okresie bilansowym w dniu 9 stycznia 2019 r. Zarząd uchylił ww. uchwałę i otworzył ponownie emisję akcji serii P. W dniu 25 lutego 2019 r. Spółka Dominująca zawarła z Panem Sylwestrem Cackiem – akcjonariuszem Sfinks Polska S.A., będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki umowę objęcia 6 000 000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii P. Wykonanie Umowy objęcia Akcji uzależnione było od otrzymania wpłaty na Akcje, zapłata na pokrycie Akcji powinna była nastąpić w terminie do dnia 28 marca 2019 r. co nie nastąpiło z uwagi na przesunięcie terminu istotnej transakcji zbycia aktywów przez akcjonariusza która umożliwiłaby mu dokonanie zapłaty oraz ryzyko związane z dokonaniem przez niego, jako jednocześnie członka władz spółki, transakcji w okresie zamkniętym. Pan Sylwester Cacek podtrzymał gotowość objęcia akcji serii P w terminie późniejszym.

W dniu 29 kwietnia 2019 r. w związku z niedojściem do skutku emisji z dnia 9 stycznia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A r ponowił działania w sprawie kolejnej emisji akcji serii P w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego podejmując uchwałę emisyjną. W dniu 13 maja 2019 r. ustalono cenę emisyjną na 1zł .

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

6.7.2. Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000 zł i dzieli się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, serii A1 i obligacji zamiennych następnych serii A2, A3 itd., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 25 podjętej w dniu 29 czerwca 2012 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki– z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w stosunku do obligacji zamiennych i nowych akcji. Prawo do objęcia akcji serii L w drodze zamiany obligacji zamiennych może zostać wykonane w okresie od dnia emisji obligacji do dnia ich wykupu, określonego w dotyczących ich warunkach emisji obligacji, jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r.

W 2013 r. Spółka wyemitowała Obligacje serii A1 o wartości nominalnej 3.000.000 zł, które zostały zamienione na 2.436.842 Akcji serii L.

W ramach w/w kapitału warunkowego Spółka ustanowiła w 2015 r. zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez BOŚ Bank S.A. w postaci warunkowej emisji 20.000 obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa banku do składania w imieniu Spółki propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom Spółki posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego BOŚ S.A. skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Spółkę określonych warunków umowy kredytu.

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1 700 000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846 670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii

M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

Dodatkowo w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki dominującej do zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, która dokonała tej czynności w dniu 28 listopada 2017 r. Regulamin został udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca w dniu 29 marca 2018 r. wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcjizwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6-13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów po zakończeniu 1 Okresu. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienie o rejestracji Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_8\_2018.pdf

6.8.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego w dn. 21 listopada 2018 r. r. oraz na dzień 31 marca 2019 r. i publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Struktura akcjonariatu.

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 marca 2019 r.		Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek	5 561 690	17,88	5 561 690	17,88
Robert Dziubłowski 1	1 680 432	5,40	1 680 432	5,40
AnMar Development Sp. z o. o.	1 565 737	5,03	1 565 737	5,03
Quercus TFI S.A.2	1 628 328	5,24	n/d	n/d
Pozostali akcjonariusze	20 663 325	66,45	22 291 653	71,69
RAZEM	31 099 512	100	31 099 512	100

1 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

2 Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

6.9.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na 21 listopada 2018 r. na dzień bilansowy a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusze	Stan na dzień 21.11.2018 r. i do dnia 5.02.2019 r.	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	Stan na dzień na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 561 690	5 561 690	17,88%	5 561 690	5 561 690	17,88%
Jacek Kuś	57 997	57 997	0,19%	nd	nd	nd
Bogdan Bruczko1	69 338	69 338	0,22%	nd	nd	nd
Robert Dziubłowski2	1 680 432	1 680 432	5,40%	1 680 432	1 680 432	5,48%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%	2 300	2 300	0,01%
Razem	7 371 757	7 371 757	23,79%	7 244 422	7 244 422	23,37%

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

1 liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną

2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; a w dniu 25 lutego 2019 r. informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego, niemniej z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 marca 2019 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego.

6.10. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 6.7.2 niniejszego sprawozdania.

Poniżej zaprezentowano informację nt. liczby warrantów serii A posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 31 marca 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Członek zarządu	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień poprzedniego sprawozdania tys. szt.	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień 31.03.2019 r. tys. szt. i na dzień niniejszego sprawozdania
Bruczko Bogdan	287	-
Pawłowski Sławomir	213	-
Cacek Dorota	353	-
Razem	853	-

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty serii B nie zostały przydzielone Osobom Uprawnionym.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.

6.11. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 marca 2019 r. - 31 099 512,00 zł i dzielił się na 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje Spółki ani inne papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę o uczestnictwo w Programie obowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 12 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez okres 6 miesięcy. W celu zapewnienia wykonalności powyższego zobowiązania Powiernik został upoważniony przez posiadaczy Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji na rachunkach papierów wartościowym.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. również istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnienie zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte prze Dom Maklerski. Na dzień 31 grudnia 2018 r. przypadał pierwszy termin weryfikacji Warunków uruchomienia transzy, natomiast pierwszy termin złożenia Oświadczeń o Objęciu Akcji przypada na okres pomiędzy 7-14 czerwca 2019 r.

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązuje w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank będzie miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. .

Spółka dominująca jest w trakcie przeprowadzania procesu emisji akcji serii P, co do której akcjonariusz Sylwester Cacek podtrzymał wolę jej objęcia. W przypadku objęcia w/w emisji przez akcjonariusz wzrośnie jego udział w kapitale Spółki dominującej.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

7.1.Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

7.1.1. Sprawy sądowe

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp. j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w

Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sprawa sądowa w toku.

7.1.2. Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza w toku. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza w toku.

7.2. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.2.1. Sprawy sądowe.

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa w toku.

7.2.2. Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A., jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Zarzutów tych nie podzielił Sąd I Instancji, który już przy drugim rozpoznaniu w I Instancji (bowiem pierwszy wyrok Sąd Apelacyjny uchylił) oddalił odwołanie Sfinks wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r. Wyrok ten został zaskarżony apelacją we wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r..

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Piaseczno 30 maja 2019 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Dariusz Strojewski	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	…………………………………………
Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Sławomir Pawłowski	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2019-05-31_165b5fac-4107-4ccf-aa7e-172fea391fc4.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku roku oborowego trwającego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Informacja nt. danych porównawczych

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

Tab. Struktura sieci wg. marek:

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska to:

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Ryzyko kredytowe

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

5.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Wynik skonsolidowany

5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Poziom i struktura zadłużenia

5.3.Istotne pozycje pozabilansowe

5.4.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

5.5.Emisje papierów wartościowych

5.6.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.7.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.1.1. Do daty bilansowej

6.1.2. Po dacie bilansowej:

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

6.3.1. Do daty bilansowej.

6.3.2. Po dacie bilansowej

6.4.Sezonowość działalności

6.5.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

6.6.Władze

6.6.1. Zarząd

Skład osobowy

6.6.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

6.7.Informacja o kapitale zakładowym

6.7.1. Kapitał podstawowy

6.7.2. Kapitał warunkowy

M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018r.

6.8.Struktura akcjonariatu

6.9.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

6.10. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

6.11. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7.1.Z powództwa Sfinks Polska S.A.

7.1.1. Sprawy sądowe

7.1.2. Postępowania egzekucyjne

7.2. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.2.1. Sprawy sądowe.

7.2.2. Postępowania administracyjne