SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • May 31, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego kwartału roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2019r. i kończącego się 31 grudnia 2019r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r. wykazujące stratę netto w kwocie 2.980 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 3.026 tys. zł 3

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 322.192 tys.zł ⁴

Śródroczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 2.999 tys. zł 6

Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.831 tys. zł 7

Noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 30 maja 2019r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 maja 2019r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

		od 01.01.2019	od 01.01.2018
	Nota	do 31.03.2019 PLN'000	do 31.03.2018 PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	39 108	41 653
Koszt własny sprzedaży	8	(33 103)	(36 851)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		6 005	4 802
Koszty ogólnego zarządu	8	(5 358)	(5 323)
Pozostałe przychody operacyjne	9	382	211
Pozostałe koszty operacyjne	10	(559)	(155)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		470	(465)
Przychody finansowe	11	267	112
Koszty finansowe	11	(4 376)	(1 487)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 639)	(1 840)
Podatek dochodowy	12	659	309
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(2 980)	(1 531)
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(2 980)	(1 531)
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(2 980)	(1 531)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
		(2 980)	(1 531)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-
Rachunkowość zabezpieczeń		(57)	(60)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych		11	11
dochodów Inne całkowite dochody (netto)		(46)	(49)
Dochody całkowite razem		(3 026)	(1 580)
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(3 026)	(1 580)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły	13	(0,10)	(0,05)
Rozwodniony	13	(0,10)	(0,05)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,10)	(0,05)
Rozwodniony	13	(0,10)	(0,05)

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019r

	Nota	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.03.2018 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	29 302	29 210	28 654
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	17	1 037	1 037	1 037
Rzeczowe aktywa trwałe	15	232 888	51 581	53 063
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 989	10 314	10 551
Udziały w innych jednostkach	17	200	200	200
Należności długoterminowe	18	9 923	10 093	7 053
Udzielone pożyczki długoterminowe	21	73	67	22
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 402	8 222	7 527
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 088	1 087	1 087
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		85	95	110
		293 987	111 906	109 304
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 315	2 464	2 728
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	17 744	15 867	13 910
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	311	285	187
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	-	-	292
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	7 835	11 666	9 665
		28 205	30 282	26 782
Aktywa razem		322 192	142 188	136 086

	Nota	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2018 PLN'000	Na dzień 31.03.2018 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	31 099	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów	23	-	-	433
finansowych w programie motywacyjnym
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(188)	(141)	237
Inne składniki kapitału własnego	31	2 202	2 174	2 079
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(42 086)	(37 404)	(37 404)
Zysk netto okresu obrotowego		(2 980)	(4 682)	(1 531)
Kapitały przypadające akcjonariuszom
podmiotu dominującego		(824)	2 175	5 609
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		-	-	-
Razem kapitały własne		(824)	2 175	5 609
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	62 836
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
leasingu finansowego	26	164 521	1 454	1 508
Przychody rozliczane w czasie -
długoterminowe	34	11 043	12 409	7 761
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 402	8 222	7 527
Inne zobowiązania długoterminowe		11 992	11 606	9 139
		195 958	33 691	88 771
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	28	20 412	22 745	19 339
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń	31	555	608	636
pracowniczych
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu	26	21 885	933	1 266
leasingu finansowego
Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu	25	232	174	-
wyceny inst.finansowych
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu	32	7 793	7 992	7 995
faktoringu odwrotnego
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	69 514	69 138	8 812
Przychody rozliczane w czasie	34	2 477	1 610	1 602
Rezerwy krótkoterminowe	30	4 190	3 122	2 056
		127 058	106 322	41 706
Pasywa razem		322 192	142 188	136 086
Wartość księgowa		(824)	2 175	5 609
Liczba akcji		31 099 512	31 099 512	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		(0,03)	0,07	0,18
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	31 952 842	31 952 842
Rozwodniona wartość księgowa na jedną		(0,03)	0,07	0,18
akcję w PLN

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5

Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

	od 01.01.2019 d o 31.03.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.03.2018 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu Emisja akcji w wartości nominalnej	31 099 -	30 666 433	30 666 -
Stan na koniec okresu	31 099	31 099	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129
Pokrycie strat	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Koszty emisji Stan na koniec okresu	- 11 129	- 11 129	- 11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym
Stan na początek okresu	-	-	-
Opłacone warranty z programu			433
motywacyjnego
Zmniejszenia Stan na koniec okresu	- -	- -	- 433
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(141)	286	286
Zwiększenia Zmniejszenia	- (47)	- (427)	- (49)
Stan na koniec okresu	(188)	(141)	237
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 174	2 062	2 062
Zwiększenia	28	112	17
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 202	2 174	2 079
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(37 404)	(28 190)	(28 190)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	-	-
Wynik skonsolidowany poprzedniego roku Inne	(1 531) -	(9 215) -	(9 215) -
Stan na koniec okresu	(42 086)	(37 404)	(37 404)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(4 682)	(9 215)	(9 215)
Wyniku finansowy roku ubiegłego	4 682	9 215	9 215
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(2 980)	(4 682)	(1 531)
Stan na koniec okresu	(2 980)	(4 682)	(1 531)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	2 175	6 738	6 738
Stan na koniec okresu	(824)	2 175	5 609

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019r.

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego Korekty:	(3 639) 10 194	(1 840) 6 317
Podatek dochodowy zapłacony	(5)	(1)
Amortyzacja środków trwałych	8 283	1 996
Amortyzacja wartości niematerialnych	378	213
Likwidacja środków trwałych	50	-
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	6	(17)
Przychody z tytułu odsetek	(14)	(14)
Koszty odsetek	4 178	1 445
Wycena programu motywacyjnego Inne	27 -	17 10
Zapasy	150	(101)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(1 678)	2 390
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(1 181)	379
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 555	4 477
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	13
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	1	19
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	11	16
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	-	230
Udzielone pożyczki	(42)	-
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	-	(75)
Wydatki na zakup majątku trwałego	(1 188)	(1 708)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 208)	(1 505)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływ z emisji akcji	-	433
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(199)	30
Odsetki zapłacone	(3 848)	(1 373)
Spłata kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	- (5 231)	(2 520) (320)
Koszty emisji akcji własnych	-	-
Zaciągnięcie kredytów bankowych	100	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 178)	(3 750)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich	(3 831)	(778)
ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 666	10 443
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 835	9 665
W tym środki o ograniczonej dostepności	4 842	5 218

NOTY DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka dominująca została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Firma Spółki	SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna
dominującej	(zwana dalej Spółką dominującą lub Spółką)
Siedziba	ul. Świętojańska 5A, 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV
	Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Przedmiot	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja
przedsiębiorstwa:	i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności
	franczyzowej.
Skonsolidowane	Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
sprawozdanie	obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku i na
finansowe:	dzień 31.03.2019 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za
	okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018r. i na dzień 31.03.2018r.
	Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób
	zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Fabryka Pizzy.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki oraz Fabryka Pizzy.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i wszystkie restauracje Piwiarnia Warki jest prowadzona przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK. Grupa Kapitałowa Sfinks po podpisaniu przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w dniu 28 grudnia 2016r. buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o.

Po dacie bilansowej podmiot zależny od Spółki Dominującej nabył prawa własności intelektualnej związanej z konceptami: Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz prawa i obowiązki do wybranych lokali.

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.03. 2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 31 marzec 2019 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Quercus TFI S.A.**	5,24%
Pozostali	66,45%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadajacych wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 5 lutego 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok:

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

MSSF16 zastępuje dotychczasowy MSR17. Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy w dniu 01.01.2019r. z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu zgodnie z MSSF16 par. C5(b) na dzień pierwszego ujęcia. Powyższe oznacza, że Spółka nie będzie przekształcać danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu wcześniej klasyfikowanego jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17 w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy z dnia 01.01.2019 r.. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Grupa przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Grupa na dzień 01.01.2019 r. wyceniła aktywa z tytułu leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi operacyjne zgodnie z MSSF16 C8(b)(ii) tj. w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu. Z uwagi na brak istotnych pozycji przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. w Grupie nie powstała korekta kapitałów własnych z tytułu pierwszego ujęcia. Grupa zdecydowala o niestosowaniu MSSF16 w stosunku do leasingów klasyfikowanych wg MSR17 jako leasingi operacyjne, których bazowy składnik aktywów ma niską wartość lub okres leasingu kończy się przed upływem 12 miesięcy od daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuję się 1.01.2019 r..

W przypadku umów zawartych na czas nieokreślony, których Grupa nie zamierza wypowiedzieć, dotyczących umów najmu lokali Grupa przyjęła okres leasingu jako 10-letni od późniejszej z dat: daty przeprowadzania generalnej modernizacji lokalu i daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuje się 1.01.2019 r.

W stosunku do leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi finansowe Grupa przyjęła wartość bilansową aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania na poziomie wartości bilansowych z dnia 31.12.2018.r..

W świetle MSSF16 i powyższego Grupa jest leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych, samochodów oraz wyposażenia w restauracjach.

Aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat), Grupa ujmuje jednocześnie jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Wdrożenie powyższego standardu spowodowało wzrost sumy bilansowej Grupy na dzień 1.01.2019r o 188 373 tys. zł, a następnie obniżenie wyniku finansowego brutto za pierwszy kwartał 2019 roku o 1 427tys. zł (w tym: wzrost amortyzacji o 6 383 tys. zł, obniżenie kosztów usług o 7 483 tys. zł oraz wzrost kosztów finansowych o 2 509 tys. zł). Aktywa z tytułu leasingów na dzień 31.03.2019 wyniosły 182 830 tys. zł, a zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 184 257 tys. zł

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Wyżej wymieniona zmiana nie miała istotnego wpływu na śródroczne sprawozdania finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2019 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników

aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Grupa odnotowała pogarszające się wskaźniki płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników Grupy i ujemne przepływy z działalności finansowej). Ponadto w okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości 2.980 tys. zł oraz odnotowała ujemne kapitały własne, na co wpływ miało m.in. wdrożenie MSSF16.

Zarząd realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Spółki dominującej zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. Grupa ponosiła w okresie sprawozdawczym wydatki na wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT, co wpłynęło na osiągane wyniki finansowe oraz wskaźniki płynności i zadłużenia. Osiągnięcie wzrostu skali działania pomoże Grupie ograniczać negatywne skutki zmian obserwowanych w otoczeniu, w szczególności pozwoli na obniżanie kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, uzyskanie korzystniejszych warunków najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Wzrost skali działania powinien się przełożyć również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Grupą i Spółką.

Na wyniki Grupy miały wpływ również zachodzące zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki i Grupy Zarząd wskazuje: ograniczenie handlu w niedziele, niską podaż na rynku pracy, utrzymującą się presję płacową, rosnące ceny surowców spożywczych i mediów oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady (czaso- i kosztochłonne wdrożenia).

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Grupy Zarząd podjął w okresie sprawozdawczym następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

• zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Grupy oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
• kontynuowanie procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,
• wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK,
• kolejne przedłużenia umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A.; limit faktoringu po dniu bilansowym uległ obniżeniu o 4 mln zł,
• ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia kredytu i linii faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A. w postaci weksla wystawionego przez Spółkę i poręczonego przez Sylwestra Cacka (o czym szerzej w nocie 38).
• kontynuowanie procesu emisji akcji serii P, co której Sylwester Cacek pismem z dnia 28.03.2019 r. podtrzymał zapewnienie gotowości objęcia akcji w ilości zapewniającej pełne powodzenie emisji.

Zważywszy na uzyskane od akcjonariusza zapewnienie o wsparciu finansowym, w ocenie Zarządu, Spółka pomimo opóźnienia zrealizuje zobowiązanie wobec banku w zakresie podniesienia kapitału, a środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Grupy są: ryzyko niezrealizowania planów finansowych w głównej mierze na skutek opisanych powyżej zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, ryzyka wynikające ze struktury finansowania Grupy (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej) oraz ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi. Szersze omówienie ryzyk znajduje się w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych

składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Grupa nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 15

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka dominująca stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka dominująca przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka dominująca skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka dominująca szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka dominująca przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego tremontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka dominująca ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko Spółki domnującej, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka dominująca posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka dominująca przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej Grupy szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z

kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia

się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie). Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynkający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	38 172	40 692
w tym: - przychody ze sprzedaży gastronomicznej	33 646	38 397
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe	4 526	2 295
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	936	961
Razem	39 108	41 653

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja	(8 661)	(2 210)
w tym : wpływ MSSF 16	(6 383)	-
Zużycie materiałów i energii	(11 587)	(12 926)
Usługi obce	(13 960)	(22 424)
w tym : wpływ MSSF 16	7 483	-
Podatki i opłaty	(198)	(240)
Wynagrodzenia	(2 491)	(2 588)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(415)	(441)
Pozostałe koszty rodzajowe	(274)	(390)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(875)	(955)
Razem	(38 461)	(42 174)
Koszt własny sprzedaży	(33 103)	(36 851)
w tym : wpływ MSSF 16	1 231	-
Koszty ogólnego zarządu	(5 358)	(5 323)
w tym : wpływ MSSF 16	(131)	-
Razem	(38 461)	(42 174)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	32	16
Odszkodowania i kary umowne	94	48
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	143	117
Sprzedaż wyposażenia	72	-
Bony przeterminowane	24	-
Przedawnione zobowiązania	-	14
Pozostałe	17	16
Razem	382	211

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2019 do 31.03.2019	od 01.01.2018 do 31.03.2018
	000'PLN	000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(37)	-
Likwidacja środków trwałych	(26)	-
Odpisy aktualizujące należności	(433)	(103)
Koszty procesowe	(30)	-
Kary umowne i odszkodowania	(30)	(41)
Darowizny	-	-
Pozostałe koszty	(2)	(11)
Przedawnione należności	(1)	-
Razem	(559)	(155)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Uzyskane odsetki	265	122
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(22)	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(1 451)	(1 160)
Koszty odsetek od leasingów	(2 552)	(43)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 509)	-
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(144)	(45)
Dyskonto kaucje	(4)	(97)
Koszty faktoringu odwrotnego	(152)	(151)
Dyskonto Grupa Żywiec	(49)	-
Inne	-	(1)
	(4 109)	(1 375)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.03.2019	do 31.03.2018
Podatek bieżący	000'PLN	000'PLN
Podatek odroczony	(4)	(1)
Razem podatek	663	310
	659	309

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2019	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.2019	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2018r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2018r.
Odniesionych na wynik finansowy	59 969	11 346	56 379	10 659
Środki trwałe i wartości niematerialne	25 273	4 803	24 036	4 567
Odpisy na należności	11 366	2 159	11 401	2 165
Straty podatkowe	3 314	590	2 456	424
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	16 358	3 099	15 510	2 938
Inne	1 105	210	423	80
Odniesionych na kapitał własny	232	44	174	33
Wycena instrumentów zabezpieczających	232	44	174	33
RAZEM	60 201	11 390	56 553	10 692
odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		11 390		10 692

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2019	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018
Odniesionych na wynik finansowy	2 136	401	2 019	378
Zobowiązania	853	162	902	171
Odsetki i wycena forward	668	127	505	96
Inne	615	112	612	111
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów
zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	2 136	401	2 019	378

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach:

	Wartość straty	Kwota do wykorzystania
2015	378	378
2016	121	121
2017	398	398
2018	903	903
2019	1 514	1 514
Razem	3 314	3 314

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 23

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe spółek Grupy w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 980)	(1 531)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 666 180
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 980)	(1 531)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	31 099 512	31 057 923
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 026)	(1 580)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 666 180
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 026)	(1 580)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	31 099 512	31 057 923
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,05)

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie (w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 169	10 177	637	1 854	47 050
Zwiększenia	-	-	(36)	-	455	419
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	50	-	-	50
Stan na 31 marca 2019	4 213	30 169	10 191	637	2 309	47 519
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196)	-	(4 979)	(107)	-	(8 282)
Zwiększenia	(53)	-	(323)	(1)	-	(377)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	(3 249)	-	(5 302)	(108)	-	(8 659)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(201)	(518)	-	(9 558)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	-	(8 839)	(201)	(518)	-	(9 558)
Wartość netto na 1 stycznia 2019	1 017	21 330	4 997	12	1 854	29 210
Wartość netto na 31 marca 2019	964	21 330	4 688	11	2 309	29 302

	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 169	4 919	617	5 226	45 144
Zwiększenia	-	-	(283)	4	2 189	1 910
Zmniejszenia	-	-	(4)	-	(10)	(14)
Przemieszczenia	-	-	5 545	16	(5 551)	10
Stan na 31 grudnia 2018	4 213	30 169	10 177	637	1 854	47 050
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 275)	(99)	-	(7 360)
Zwiększenia	(210)	-	(708)	(8)	-	(926)
Zmniejszenia	-	-	4	-	-	4
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	(3 196)	-	(4 979)	(107)	-	(8 282)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	(518)	-	(9 398)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-	(160)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	-	(8 839)	(201)	(518)	-	(9 558)
Wartość netto na 1 stycznia 2018	1 227	21 330	603	-	5 226	28 386
Wartość netto na 31 grudnia 2018	1 017	21 330	4 997	12	1 854	29 210

	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2018	4 213	30 169	10 136	626	45 144
Zwiększenia	-	-	475	14	489
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	1	(9)	(8)
Stan na 31 marca 2018	4 213	30 169	10 612	631	45 625
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 275)	(99)	(7 360)
Zwiększenia	(53)	-	(158)	(1)	(212)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	(1)	(1)
Stan na 31 marca 2018	(3 039)	-	(4 433)	(101)	(7 573)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	(518)	(9 398)
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	-	(8 839)	(41)	(518)	(9 398)
Wartość netto na 01 stycznia 2018	1 227	21 330	5 820	9	28 386
Wartość netto na 31 marca 2018	1 174	21 330	6 138	12	28 654

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 27

15. Rzeczowe aktywa trwałe

						Środki trwałe w
	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	989	98 679	30 618	2 776	25 281	991	159 334
Korekta z tyt. MSSF16	-	188 373	-	-	-	-	188 373
Stan na 01 stycznia 2019 po korekcie	989	287 052	30 618	2 776	25 281	991	347 707
Zwiększenia	-	1 580	23	38	34	369	2 044
Zmniejszenia	-	(703)	(98)	(384)	(124)	(5)	(1 314)
Przemieszczenia	-	-	69	-	3	(122)	(50)
Stan na 31 marca 2019	989	287 929	30 612	2 430	25 194	1 233	348 387
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2019	-	(57 637)	(21 746)	(2 321)	(19 122)	-	(100 826)
Zwiększenia	-	(7 191)	(550)	(74)	(468)	-	(8 283)
Zmniejszenia	-	12	74	352	99	-	537
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	-	(64 816)	(22 222)	(2 043)	(19 491)	-	(108 572)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2019	-	(4 683)	(1 444)	-	(800)	-	(6 927)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	-	(4 683)	(1 444)	-	(800)	-	(6 927)
Wartość netto na 01 stycznia 2019 po
korekcie	989	224 732	7 428	455	5 359	991	239 954
Wartość netto na 31 marca 2019	989	218 430	6 946	387	4 903	1 233	232 888

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2018	989	95 614	30 033	3 620	24 593	965	155 814
Zwiększenia	-	938	501	429	394	6 198	8 460
Zmniejszenia	-	(2 027)	(856)	(1 273)	(368)	(400)	(4 924)
Przemieszczenia	-	4 154	940	-	662	(5 772)	(16)
Stan na 31 grudnia 2018	989	98 679	30 618	2 776	25 281	991	159 334
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2018	-	(56 009)	(20 122)	(2 992)	(17 240)	-	(96 363)
Zwiększenia	-	(3 028)	(2 324)	(600)	(2 168)	-	(8 120)
Zmniejszenia	-	1 400	700	1 271	278	-	3 649
Przemieszczenia	-	-	-	-	8	-	8
Stan na 31 grudnia 2018	-	(57 637)	(21 746)	(2 321)	(19 122)	-	(100 826)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(805)	-	(5 990)
Zwiększenia	-	(1 595)	(5)	-	-	-	(1 600)
Zmniejszenia	-	611	47	-	5	-	663
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	-	(4 683)	(1 444)	-	(800)	-	(6 927)
Wartość netto na 01 stycznia 2018	989	35 906	8 425	628	6 548	965	53 461
Wartość netto na 31 grudnia 2018	989	36 359	7 428	455	5 359	991	51 581

Wartość netto na 31 marca 2018	989	35 201	8 015	534	6 225	2 099	53 063
Wartość netto na 1 stycznia 2018	989	35 906	8 425	628	6 548	965	53 461
Stan na 1 stycznia 2018 Zwiększenia Zmniejszenia Przemieszczenia Stan na 31 marca 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(805)	-	(5 990)
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizacyjne	-	(3 699)	(1 486)	-	(805)	-	(5 990)
Przemieszczenia Stan na 31 marca 2018	-	(56 728)	(20 617)	(2 983)	(17 776)	-	(98 104)
	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	71	(2 992) (170) 179	(17 240) (540) 4	- - -	(96 363) (1 995) 254
Zwiększenia	-	(719)	(20 122) (566)
Stan na 31 marca 2018 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2018	-	(56 009)
	989	95 628	30 118	3 517	24 806	2 099	157 157
Przemieszczenia	-	-	29	-	-	(30)	(1)
Zmniejszenia	-	-	(74)	(179)	(4)	-	(257)
Zwiększenia	-	14	130	76	217	1 164	1 601
Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2018	989	95 614	30 033	3 620	24 593	965	155 814
	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	budowie (w tym zaliczki)	Razem
						Środki trwałe w

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka dominująca przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki polegającą na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 31.12.2018 r. testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2018 r. stopa do dyskonta wynosiła 9,09% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,93% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych. W wyniku dokonanych testów na w roku 2018 Grupa per saldo utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 1 548 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie utworzono, nie rozwiązano ani nie wykorzystano odpisów na środki trwałe.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką z uwzględnieniem zamknięcia jednego lokalu oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedażowych sieci uwzględniono potencjał wzrostu sprzedaży w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzedaży oferty delivery i wzrost sprzedaży oferty grupowej. Sprzedaż za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017 r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018r. zastosowano stopę procentową 13,09%.

Test nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2018 r. zastosowano stopę procentową 9,09%.

Test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 7.056 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie utworzono, nie rozwiązano, ani nie wykorzystano odpisów na wartości niematerialne.

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaków.

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

W dniu 18 stycznia 2008 r. Spółka dominująca zawarła umowę nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała się właścicielem 8.072 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 036 tys. zł.

Ostateczna cena nabycia zależała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Różnica pomiędzy kwotą pierwotnie zapłaconą za udziały w 2008r. i ostateczną ceną nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

Wyliczenie wartości firmy z konsolidacji przedstawiało się następująco:

	31.12.2008 PLN'000
Cena nabycia	6 116
Wartość księgowa aktywów netto	2 210
Korekta należności do wartości godziwej	(159)
Wartość godziwa aktywów netto	2 051
Wartość firmy z konsolidacji	4 065
Odpis aktualizacyjny – test na utratę wartości z roku 2011	(3 028)
Wartość firmy na dzień bilansowy	1 037

Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani żadnymi umowami i nie są indywidualnie identyfikowani. Zarząd uważa, że umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartości godziwej o kwotę 159 tys. zł. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne przejętego rynku jest każda, indywidualna restauracja, jednakże wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK.

Na dzień bilansowy 31.12.2018r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu pierwszych 2 lat oraz założenia 1,5% r/r wzrostu przychodów generowanych przez sieć zarządzaną przez tę spółkę dla kolejnych 3 lat. Stopa dyskonta w całym okresie 7,8%. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA. W wyniku testu wartość firmy nie uległa zmianie.

Wartość firmy netto na dzień bilansowy wynosi: 1 037 tys. zł.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności długoterminowe	9 957	10 093	7 053
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	7 822	8 201	5 875
Odpis	(34)	-	-
	9 923	10 093	7 053
Należności krótkoterminowe	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności handlowe	20 610	18 714	17 914
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(11 800)	(11 574)	(11 436)
Należności handlowe netto	8 810	7 140	6 478
Należności pozostałe ( w tym należności od właścicieli w spółkach zal.)	8 686	9 668	7 696
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych (w tym od właścicieli w spółkach zal.)	(3 838)	(3 811)	(3 811)
Należności pozostałe netto	4 848	5 857	3 885
Należności podatkowe*	4 086	2 870	3 547
Razem należności krótkoterminowe	17 744	15 867	13 910

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 000' PLN 000' PLN 000' PLN Odpis aktualizujący na początek okresu 15 385 15 275 15 275 Utworzenie odpisu 430 679 103 Korekta wartości należności do ceny nabycia - (32) (14) Wykorzystanie odpisu - (336) - Rozwiązanie odpisu (143) (201) (117) Odpis aktualizujący na koniec okresu 15 672 15 385 15 247

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	7 835	11 666	9 665
W tym środki o ograniczonej dostępności*	4 842	4 918	5 218
Razem	7 835	11 666	9 665

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka dominująca na dzień bilansowy 31.03.2019r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 31.03.2019r. Spółka dominująca posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 088	1 087	1 087
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	292
W tym: - wycena transakcji IRS	-	-	292
	1 088	1 087	1 379

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.088 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. Natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe to wartość wyceny transakcji IRS (szczegółowo opisana w nocie 24).

21. Pożyczki udzielone

Stan na 31 marca 2018 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	92	42	134	(134)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry
Sportlive24 S.A.	120	1	121	-	121
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	1	31	-	31
Inne pożyczki	57	-	57	-	57
Razem	299	44	343	(134)	209

*Pożyczka udzielona przez SPV-3

Stan na 31 grudnia 2018 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	91	48	139	(139)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry
Sportlive24 S.A.	120	10	130	-	130
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	2	32	-	32
Inne pożyczki	188	2	190	-	190
Razem	429	62	491	(139)	352

*Pożyczka udzielona przez SPV-3

Stan na 31 marzec 2019 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	92	49	141	(141)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry
Sportlive24 S.A.	120	12	132	-	132
Sylwester Cacek*	30	2	32	-	32
Inne pożyczki	219	3	222	-	222
Razem	461	66	527	(141)	386
Odpis ogólny na pożyczki					(2)
Razem					384

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3.

22. Zapasy

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Materiały	2 201	2 309	2 547
Towary	114	155	181
Zaliczki na dostawy	-	-	-
Zapasy brutto	2 315	2 464	2 728
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 315	2 464	2 728

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	31 099 512	31 099 512	30 066 180
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	31 099	31 099	30 666
Kapitał zapasowy	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie
motywacyjnym	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Wpłata - realizacja praw z warrantów serii A w ramach programu motywacyjnego	-	-	433

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(232)	(174)	286
Podatek odroczony	44	33	(49)
Stan na koniec okresu	(188)	(141)	237
Inne składniki kapitału własnego	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000'PLN
Wycena progrmamów motywacyjnych	2 202	2 174	2 079

24. Kredyty i pożyczki

Stopa procentowa równa jest wysokości stawki Bank Ochrony 69 414 Warszawa 81 702 referencyjnej WIBOR 3M 31.08.2028r. Środowiska S.A. powiększonej o marżę 4 punkty procentowe Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2018 r. 1. Przelew wierzytelności z umów o współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi zawartych przez Sfinks Polska S.A. oraz Shanghai Express Sp. z o.o. z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService sp. z o.o. 2. Przelew wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks Polska S.A. prowadzi działalność gospodarczą (z wyjątkiem przypadków gdy dokonanie cesji naruszałoby prawa wynajmujących). 3. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych, z zastrzeżeniem że dotyczy on umów z których wpływy z tych tytułów wynoszą powyżej 50 tys. PLN rocznie; łączna wartość - obroty w wysokości 4 mln PLN rocznie. W przypadku braku zgody Dostawców na ujawnienie treści umowy zawartej pomiędzy nimi a Sfinks Polska S.A., ustanawiane będzie zabezpieczenie w postaci zastawu na rachunku służącym do rozliczeń ze wskazanymi kontrahentami. 4. Weksel własny in blanco wystawione przez Sfinks Polska S.A. wraz z deklaracją wekslową. 5. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 na akcje serii L z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks Polska S.A. propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji o łącznej wartości nominalnej 20 000 000,00 PLN - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Umowa kredytu przewiduje zobowiązanie Spółki do podjęcia działań celem skutecznego wydłużenia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji, w tym przedstawienia na wezwanie Banku, w terminie do 30 czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji oraz przedkładania Bankowi dokumentów i opinii prawnych dotyczących ww. zabezpieczenia sporządzonych przez zaakceptowaną przez Spółkę i Bank kancelarię prawną. 6. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym została zdeponowana kwota 3 000 000,00 PLN pochodząca ze środków z uruchomieniu kredytu. (jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Banku z tytułu kar umownych dotyczących wykonania zabezpieczenia, o którym mowa w pkt powyżej). 7. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.RES2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A. 8. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny należących do spółki Sfinks Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. 9. Zastaw rejestrowy na znaku towarowym Chłopskie Jadło, Sfinks, Sphinx oraz WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o.). 10. Zastaw rejestrowy na 100 % udziałów jakie Sfinks Polska S.A. posiada w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. oraz na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z o. o. oraz SPV.REST3 Sp. z o. o.	Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.03.2019r. w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 37

11.	Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do Sfinks Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS
	Polska SA. – liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów.
12.	Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstw SPV.REST1 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o. w skład których wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i wszystkie zbywalne wierzytelności i prawa.
13.	Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny - środkach trwałych należących do Sfinks Polska S.A. - z określonych w Umowie
	Kredytu restauracji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
14.	Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa SFINKS Polska SA w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i wszystkie zbywalne
	wierzytelności i prawa.
15.	Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks Polska S.A. prowadzonych w BOŚ S.A. oraz pełnomocnictwo do rachunku
	bieżącego i innych rachunków w Banku.
16.	Zastaw rejestrowy na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks Polska S.A., w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub
	przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji
17.	Przelew wierzytelności z umów franczyzowych.
18.	Przelew wierzytelności z umowy masterfranczyzy zawartej pomiędzy Sfinks Polska S.A., a SPV Rest 2 Sp. z o.o. (jeżeli umowa pomiędzy spółkami zostanie
	podpisana).
19.	Przelew bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o.
20.	Hipoteka łączna, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Sfinks Polska S.A., położonej w Głogoczowie wraz z cesją praw z polisy
	ubezpieczenia.
21.	Poręczenie według prawa cywilnego spółki Shanghai Express Sp. z o.o.
22.	Oświadczenia o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c złożone przez Sfinks Polska S.A. oraz Shanghai Express Sp. z o.o.
23.	Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ SA.
	Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu
sposób:	Okres spłaty kredytu - do dnia 31.08.2028 r. (wydlużona wskutek zawarcia Aneksu do Umowy kredytu w dniu 08.10.208 r.) Spłata Kredytu realizowana jest w następujący od 30.09.2018 do 31.03.2019r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 400 tys. PLN; od 30.04.2019r. do 31.12.2021r. miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wysokości 795 tys. PLN; od 31.01.2022r. do 31.08.2028r. miesięczne równe raty kapitałowe (kwota kredytu wg stanu na 31.12.2021r., po spłacie ostatniej raty annuitetowej, zostanie rozłożona na 80 równych rat kapitałowych).
	Marża Banku w wys. 4 p.p. w stosunku rocznym; może zostać podwyższona łącznie o nie wiecej niż 4 kolejne p.p. w przypadku niezrealizowania przez Spółkę warunków
	Umowy Kredytu.
	Zobowiązanie Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji akcji w terminie do 31.12.2018 r. – brak jego realizacji
	przyznaje Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji
	Zobowiązanie do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach wskaźników finansowych, w tym: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości i struktury kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku (badanie wskaźników minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz udziału własnego w finansowaniu majątku wg stanu na dzień 31.03.2019 r.)
	Zobowiązanie Spółki do utrzymywania określonego poziomu środków pieniężnych w wysokości i terminie wskazanym w umowie kredytu oraz nienaruszania warunków umowy kredytu skutkujących uruchomieniem emisji obligacji serii A3 zamiennych na akcje serii L.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 38

Ograniczenia w rozporzadzeniu majatkiem Spólki.

Ograniczenia prawa do wypłaty dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy.

Dodatkowo Umowa kredytu w zakresie zmiany struktury właścicielskiej przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od dnia zawarcia Aneksu do Umowy kredytu z dnia 06.02.2018r. (wczesniej okres ten byłi liczony jaki 3 lata od zawarcia Umowy kredytu) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks Polska S.A. do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z pierwotną datą okresu umowy kredytowej tj. do dnia 25.11.2022r., przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5, 500 000,00 PLN w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie za zobowiązania Spółki wynikające z umowy kredytu w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Sfinks Polska S.A., poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Spółki do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez w/w poręczyciela oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji. Bank poinformował Spółkę, że skorzystał z prawa do podwyższenia oprocentowania o 2 p.p.. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej prezentuje na dzień bilansowy cały kredyt w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego).

W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 1 p.p.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p..

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A. Pozostałe	69 414 100	69 138 -	71 648 -
Razem	69 414	69 138	71 648
Stan kredytów i pożyczek	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Długoterminowych	-	-	62 836
Krótkoterminowych	69 514	69 138	8 812
Razem	69 514	69 138	71 648

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązanie finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 232 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego -
wartość bieżąca zobowiązań:	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 760	87	105
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	3 534	173	203
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	16 741	672	958
Płatne od 1 roku do 5 lat	81 129	1 428	1 409
Płatne powyżej 5 roku	83 242	27	99
Razem	186 406	2 387	2 774

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego –

minimalne opłaty leasingowe:	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 602	101	121
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 195	200	231
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	23 841	772	1 055
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	108 448	1 604	1 585
Płatne w okresie powyżej 5 lat	105 620	27	104
Razem minimalne opłaty leasingowe	245 706	2 704	3 096
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(59 300)	(317)	(322)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	186 406	2 387	2 774

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość zobowiązania z tytułu leasingu o kwotę 188 373 tys. zł. Stan zobowiązań na dzień 31.03.2019 z tytułu umów najmu nieruchomości wynosił 184 257 tys.zł.

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu finansowego

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość środków trwałych z tytułu leasingu o kwotę 188 373 tys. zł

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 31.03.2018r - 522 tys. zł (31 samochodów)

Na dzień 31.03.2018r. - 1.980 tys. zł (pozostały sprzęt)

Na dzień 31.12.2018 - 445 tys. zł (32 samochody)

Na dzień 31.12.2018 - 1 895 tys. zł (pozostały sprzęt)

Na dzień 31.03.2019 - 386 tys. zł (29 samochodów)

na dzień 31.03.2019 - 1 761 tys. zł (pozostały sprzęt)

Na dzień 31.03.2019 - 182 830 tys.zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania	19 522	21 600	16 445
W tym zobowiązania z tytułu nabycia
środków trwałych	4 410	4 702	2 024
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
podatków	625	607	670
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	265	538	2 224
	20 412	22 745	19 339

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 027	5 142	5 962

Na dzień 31 marca 2019r. istnieje ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.

Po dacie bilansowej Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 marca 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 006	484	6	(24)	1 508
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	-	-	-	523
Razem	1 554	484	6	(24)	2 056

31 grudnia 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 006	2 579	61	886	2 638
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	451	-	515	459
Razem	1 554	3 030	61	1 401	3 122

31 marca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 638	962	10	(116)	3 706
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 122	962	10	(116)	4 190

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	555	608	636
	555	608	636
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:		od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000' PLN
Koszty bieżącego zatrudnienia		(2 491)	(2 588)
W tym: Bieżąca wycena Programu Motywacyjnego*		(27)	(17)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników		(415)	(440)
Razem		(2 906)	(3 028)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program jest rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uległy umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M 853 330 warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostało zamienionych na akcje do ostatniego terminu zamiany warrantów na akcje, tj. 30 listopada 2018 r. i uległy umorzeniu.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 27 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według stanu na dzień 31.12.2018 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Pracownicy umysłowi	91	96	99
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	91	96	99
		od 01.01.2019	od 01.01.2018
		do 31.03.2019 000' PLN	do 31.03.2018 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu		399	399
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego		12	8

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
do 1 miesiąca	141	-	-
od 1 do 3 miesięcy	4 190	2 246	3 441
od 3 miesięcy do 1 roku	3 462	5 746	4 554
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 793	7 992	7 995

Nazwa (firma)		Siedziba jednostki	Rodzaj umowy	Data zawarcia umowy
Bank Ochrony Środowiska S.A.		Warszawa	Umowa o linię faktoringu odwrotnego	28.09.2016 r.
	Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2018 r.
1)	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
2)		pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi Spólki
3) zastaw			finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spółki prowadzonych w BOŚ SA wraz z klauzulą kompensacyjną,
4)			zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spólki prowadzonych w BOŚ SA ,
5)		zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny -		środkach trwałych należących do Spólki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
6)				hipoteka łączna, na drugim miejscu, na nieruchomościach należących do Spólki, położonych w Głogoczowie, dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi
wieczyste o			numerach: KR1Y/00073466/7, KR1Y/00057108/2, KR1Y/00070264/0, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
7)		oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.
	Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 15 mln zł.
				Obowiazuje do dnia 14.02.2019 r. (pierwotnie zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r. z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych i następnie
przedłużana kolejnymi aneksami).
			Termin spłaty zobowiązań ustalony na dzień 13.08.2019 r. (pierwotnie ustalony na 26.03.2018 r. i jw. przedlużany wraz z kolejnymi aneksami)
Wysokość linii faktoringu odwrotnego – do kwoty 8 mln PLN. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Wysokość limitu faktoringu odwrotnego może zostać zmieniona przez Bank w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.
	Miesięczna prowizja Banku za administrowanie fakturami - w wys. 1,00%			od kwoty brutto przesłanych w danym miesiącu wierzytelności, powiększona o VAT; oprocentowanie WIBOR 1 M + 2,2 p.p.
			Zobowiązania ujednolicone z warunkami Umowy Kredytu, w tym m.in. zobowiązania do utrzymania wskaźników na określonych poziomach oraz dat badania poziomu wskaźników.
W przypadku spadku, w okresie 3 lat liczonych od dnia 06.02.2018 r. (data zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy kredytu) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym poniżej poziomu 15% kapitału zakładowego Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 pp. lub wypowiedzieć Umowę.
W				przypadku niespełnienia kowenantów, z którymi związane są zapisy dotyczące podwyższenia marży Bank może podwyższyć marżę o łączną ilość punktów procentowych nieprzekraczającą 4,00 p.p.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. zawierane były kolejne aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28.09.2016 r. ("Umowa Faktoringu") tj. aneks z dnia 13.02.2019 r. oraz aneks z dnia 15.03.2019 r. które kolejno wydłużały okres obowiązywania Umowy o linię faktoringu odwrotnego oraz termin spłaty zobowiązań wynikających z tej umowy - wskutek ich zawarcia na dzień bilansowy Umowa Faktoringu obowiązywała do dnia 14.04.2019 r. a termin spłaty zobowiazań z tej umowy ustalony był na datę 11.10.2019 r.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego). W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo– podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania Umowy Faktoringu, ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6 000 000 PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w art. 15 KSH, wyrażającą zgodę na poręczenie kredytu przez Pana Sylwestra Cacka. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Pana Sylwestra Cacka. Poręczenie obowiązuje do czasu przedstawienia dowodu potwierdzającego wpłatę kwoty nie mniejszej niż 5.500.000,00 PLN na rachunek Spółki tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacek i przedstawienia prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały w sprawie podwyższenia kapitałów własnych poprzez emisje akcji.

Następnie w dniu 14.05.2019 r. zawarty został aneks do Umowy Faktoringu, w związku z podpisaniem którego zmianie uległ okres jej obowiązywania - do dnia 31.07.2019 r.,z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona, po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych, termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z w.w umowy został ustalony na dzień 27.01.2020r. oraz zmianie uległ limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4 000 000 PLN.

W związku zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Spólki prowadzonych w BOŚ oraz do udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 402	8 222	7 527
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 402	8 222	7 527

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 w dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 r. W dniu 30 marca

2018 r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o. . Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp. Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Do dnia 31.03.2018 r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce

Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	11 043	12 409	7 761
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	2 477	1 610	1 602
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz	13 520	14 019	9 363
umów franczyzy	10 072	10 334	6 803

35. Ryzyka finansowe

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez spółki Grupy rozliczeń podatkowych w związku

z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Grupa wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zgodnie z tą ustawą w okresie raportowym było 10 niedziel objętych zakazem handlu, w porównaniu do 2 w analogicznym okresie ub. roku, zaś łącznie 23 w 2018 w porównaniu do 37 w całym 2019 roku. Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 12,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 45 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 33 tys. zł.

Ponadto Spółka dominująca posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 793 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w okresie sprawozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 20 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 173 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2018r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Powyższe umowy najmu zostały zaprezentowane w sprawozdaniu zgodnie z MSSF 16 i w związku z powyższym zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma istotny wpływ na wycenę aktywów i zobowiązań leasingowych, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 757 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa rosnące koszty pracy.

Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez zatrudnianie pracowników z zagranicy, dostosowanie modelu prowadzonych restauracji. Niemniej Grupa wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i blisko 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka dominująca korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka dominująca posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Grupa posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31 marca 2019r.

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 245	141	2 602	5 470	9 458
od 1 do 3 miesięcy	2 385	4 190	5 195	6 022	17 792
od 3 miesięcy do 1 roku	6 675	3 462	23 841	9 433	43 411
Razem płatności do 1 roku	10 305	7 793	31 638	20 925	70 661
od 1 roku do 5 lat	45 315	-	108 448	22 305	176 068
powyżej 5 lat	44 638	-	105 620	583	150 841
Razem płatności	100 258	7 793	245 706	43 813	397 570
przyszłe koszty finansowe	(30 844)	-	(59 300)	(2 451)	(92 595)
Wartość bieżąca	69 414	7 793	186 406	41 362	304 975

Spółka dominująca monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju. Na sytuację finansową Grupy w okresie sprawozdawczym wpłynęły w dużej mierze niekorzystne zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym w szczególności: ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii oraz zmniejszenie linii faktoringu odwrotnego. Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Grupy uległy dalszemu pogorszeniu w porównaniu do IV kwartału 2018 r..

Zarząd podjął działania mające na celu poprawę płynności, opisane w nocie 4.

W ocenie Zarządu środki uzyskane z dofinansowania wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia na model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 13,09%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy nie została zmieniona w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku i wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka dominująca przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów. Na dzień bilansowy wartość znaku pozostała niezmieniona. Przeprowadzona na koniec 2018 roku wycena wartości inwestycji potwierdziła brak podstaw do zmiany wartości inwestycji, na dzień bilansowy wartość inwestycji pozostała niezmieniona.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie. Przeprowadzona na koniec 2018 roku wycena wartości inwestycji potwierdziła brak podstaw do zmiany wartości inwestycji, na dzień bilansowy wartość inwestycji pozostała niezmieniona.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitały przypadające akcjonariuszom	(824)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(2 980)
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(42 086)
Inne składniki kapitału własnego	2 202
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(188)
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał podstawowy	31 099

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie spełniła kowenantu kredytowego, zgodnie z którym Spółka powinna pozyskać dokapitalizowanie na kwotę co najmniej 5,5 mln zł. Brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2019 r.. W zakresie poziomu kapitału własnego bank ma prawo: w zakresie kredytu podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie

kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Grupa działa na rynku usług detalicznych i około 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 23 965 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy,

amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 marca 2019r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo. Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	210	170
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	656	586

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych	336	239	847
Odpis aktualizujący wartość należności	-	(3)	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	336	236	847
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	474	1 187	284
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	65	65	-

	31.03.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	31.03.2018 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	288	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 757	1 630	1 299
Shanghai Express Sp. z o.o.	350	354	350
	2 392	2 272	1 934
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-
Razem	2 392	2 272	1 934

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 została utworzona rezerwa wysokości 15.000 zł.

W okresie sprawozdawczym Sylwester Cacek udzielił pożyczkę SPV REST.2 Sp z o.o. w kwocie 100 tys zł.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 10 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Sfinks Polska S.A. - Shanghai Express Sp. z o.o. zawarła umowę z Cafe Contact Sp. z o.o. na podstawie, której zostały przeniesione na Shanghai Express Sp. z o. o. prawa własności intelektualnej związane z konceptami "META SETA GALARETA" i "META DISCO" - prawa i obowiązki do wybranych lokali prowadzonych dotychczas przez CAFE CONTACT w ww. konceptach oraz przeniesiona własność środków trwałych i wyposażenia z powyższych lokali. W tej samej dacie zawarta została pomiędzy Spółką i Shanghai Express Sp. z o. o. a osobą fizyczną pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu CAFE CONTACT trójstronna umowa o współpracy dotycząca rozwoju sieci "META SETA GALARETA" i "META DISCO" i powołania Menadżera do Zarządu Shanghai Express Sp. z o.o.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%20\_19\_2019.pdf

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks do umowy kredytu oraz kolejny aneks do umowy o linię faktoringu odwrotnego, na mocy, których wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu oraz umowy o linię faktoringu odwrotnego w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln zł tytułem wykonania Uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji, objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały o podwyższeniu kapitału. Na mocy aneksu do umowy faktoringu nastąpiło również wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 14 maja 2019 r. oraz terminu spłaty do 10 listopada 2019 r. Zmianie uległ również limit faktoringu na kwotę 6,0 mln zł, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu bankowi zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa powyżej.

W dniu 14 maja 2019 r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. został zawarty kolejny Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r., na podstawie którego zmianie uległy: - okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31.07.2019 r., z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych; - termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, który został ustalony na dzień 27.01.2020r.; - limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4,0 mln zł. W związku zawarciem powyższego

Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Emitenta prowadzonych w BOŚ oraz udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2019.pdf

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2019.pdf

W dniu 23 kwietnia 2019 r w związku z niedojściem do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 09 styczna 2019 r., Zarząd Spółki przystąpił do działań zmierzających do ponownego przeprowadzenia emisji i podjął w dniu 29 kwietnia 2019 r uchwałę o emisji akcji zwykłych serii P na okaziciela. Planowany termin zakończenia subskrypcji do dnia 30 czerwca 2019 r.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2019.pdf

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dariusz Strojewski

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 maja 2019r.