Trans Polonia S.A.

AGM Information • May 31, 2019

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2018 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2018 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2018 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2018 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. sporządzonego za rok 2018

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić :

• 1. Sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2018 r. a kończący się 31 grudnia 2018 r., obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 126.845 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 195 tys. zł;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 87.151 tys. zł;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 33.281 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2018 r.

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzone za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2018 r. a kończący się 31 grudnia 2018 r., obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 247.198 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 5.856 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 112.278 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 34.873 tys. zł;
  6. e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 8 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Pani Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Dominikowi Tomczykowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Dominikowi Tomczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Łakomemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Pawłowi Łakomemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Iwarowi Przyklang, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Iwarowi Przyklang, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Marczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Marcinowi Marczukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 9 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2019

w sprawie: podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2018 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk:

(i) netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 195.463,41 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złote i czterdzieści jeden groszy), oraz

(ii) z kapitału zapasowego (z zysków zatrzymanych) w wysokości 2.545.163,31 zł (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote i trzydzieści jeden groszy),

w na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 2.740.626,72 zł (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 4 ksh, ustala dzień dywidendy na 13 sierpnia 2019 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 22 sierpnia 2019 r.

§ 3

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w wysokości 240.605,64 zł (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy sześćset pięć złote i sześćdziesiąt cztery grosze), powstałą w wyniku ujęcia efektu wdrożenia nowego Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSSF 9 "Instrumenty finansowe", w całości z kapitału zapasowego (z zysków zatrzymanych).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.