Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 18, 2010

1791_10-k_2010-02-18_9cd8dcee-db66-4957-9b59-813edd279720.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Antena 3 de Televisión, S.A.

Informe de auditoría

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

-

-

Antena 3 de Televisión, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

No
de
la
tas		 Eje
rci
cio		 Eje
rci
cio		 No
tas
Me		 Eje
rci
cio		 Eje
rci
cio
AC
TIV
O		 Me
ria
mo		 20
09		 20
08		 PA
SIV
O		 20
09		 20
08
AC
TIV
O N
O C
OR
RIE
NT
E		 46
1.3
47		 464
.92
4		 PA
TR
IMO
NIO
NE
TO		 247
.18
6		 245
.03
9
Inm
iliz
ad
o i
ibl
nta
ov
ng
e		 5 4.6
96		 2.1
35		 FO
ND
OS
PR
OP
IOS
-		 13
átic
Ap
lica
cio
inf
nes
orm
as		 4.6
96		 2.1
35		 Ca
ita
l		 158
.33
5		 158
.33
5
Inm
iliz
ad
ate
ria
l
ov
o m		 6 46
.16
6		 55
.59
2		 p
Ca
ital
crit
do
p
es
ura		 158
.33
5		 158
.33
5
Te
cci
tru
rre
nos
y c
ons
on
es		 31
.19
3		 33
.09
1		 Re
se
rva
s		 140
.95
5		 140
.95
5
Ins
tala
cio
té
cni
in
vili
zad
rial
tro
ate
nes
cas
y o
mo
o m		 14.
48
5		 20
.50
1		 Leg
al y
rias
tat
uta
es		 40
.28
1		 40
.28
1
Inm
ovi
liza
do
ntic
ipo
en
cur
so
y a
s		 48
8		 2.0
00		 Otr
as
res
erv
as		 100
.67
4		 100
.67
4
Inv
ion
de
l g
iad
a la
laz
ers
es
en
em
pre
sas
rup
o y
as
oc
as
rgo
p
o		 8 y
19
.2		 37
1.6
49		 35
8.7
39		 Ac
cio
rtic
ipa
cio
im
io
ias
atr
ne
s y
pa
ne
s e
n p
on
pro
p		 (
78
.65
0)		 (
67
.69
2)
Ins
s d
imo
nio
tru
nto
atr
me
e p		 15.
037		 21
.34
2		 Re
lta
do
s d
jer
cic
ios
ior
ter
su
e e
an
es		 (
5.9
11)		 (
7.5
34)
Cré
dito
s a
em
pre
sas		 35
6.6
12		 33
7.3
97		 Re
lta
do
de
l ej
icio
su
erc		 47
.82
9		 91
.94
0
Inv
ion
fin
cie
lar
laz
ers
es
an
ras
a
go
p
o		 8 y
10		 183 427 Div
ide
nd
ta
o a
cu
en		 (
045
)
16.		 (
9)
66
.21
Otr
s fi
act
ivo
cie
os
nan
ros		 183 42
7		 AJ
US
TES
PO
R C
AM
BIO
S D
E V
AL
OR
tiv
r im
ife
rid
Ac
est
o d
os
po
pu
o		 16 38
.65
3		 48
.03
1		 cio
Op
s d
ob
ert
era
ne
e c
ura		 673 (
47)
4.7
AC
O C
TIV
OR
RIE
NT
E		 37
9.9
30		 412
.22
4		 SIV
O C
PA
O N
OR
RIE
NT
E		 14.
643		 21
.85
7
Ac
tiv
rrie
nte
ten
ido
la
nta
os
no
co
s m
an
s p
ara
ve		 11 - 6.7
94		 De
ud
a la
laz
as
rgo
p
o		 15.
1		 14.
643		 21
.85
7
Ex
ist
cia
en
s		 12 184
.16
0		 21
6.4
44		 De
uda
ida
des
de
éd
ito
ent
s c
on
cr		 12.
766		 18.
999
De
hos
de
rec
pr
og
ram
as		 156
.28
2		 192
.59
3		 De
riva
dos		 10 159 65
Ma
ial
ible
ter
tro
con
sum
y o
s		 2.3
85		 2.7
88		 Otr
ivo
s fi
cie
os
pas
nan
ros		 1.7
18		 2.7
93
An
tici
do
pos
a
pro
vee
res		 25
.49
4		 21
.06
3
De
ud
iale
bra
ot
tas
ore
s c
om
erc
s y
ras
cu
en
a
co
r		 160
.49
9		 149
.81
2		 PA
SIV
O C
OR
RIE
NT
E		 57
9.4
48		 610
.25
2
Cli
aci
de
vic
ios
ent
nta
est
es
po
r ve
s y
pr
on
es
ser		 147
.55
7		 138
.84
3		 Pro
vis
ion
laz
ort
es
a c
o p
o		 14.
1		 84
.67
9		 81
.07
7
Cli
de
l gr
iad
ent
es,
em
pre
sas
upo
y a
soc
as		 19.
2		 7.1
25		 3.2
71		 De
ud
nti
da
de
s d
réd
ito
as
co
n e
e c		 15.
2		 167
.46
7		 122
.55
9
De
udo
rios
res
va		 1.7
91		 2.8
08		 De
riv
ad
fin
cie
os
an
ros		 15.
2		 979 66
.97
5
Pe
l
rso
na		 20
1		 46
6		 De
ud
de
l g
iad
laz
ort
as
co
n e
mp
res
as
rup
o y
as
oc
as
a c
o p
o		 19.
2		 119
.83
1		 113
.80
1
Ac
tivo
imp
rien
to
te
s p
or
ues
cor		 16 3.8
25		 4.4
24		 Ac
do
rci
ale
ot
tas
ree
res
co
me
s y
ras
cu
en
a
pa
ga
r		 205
.89
1		 225
.45
8
Inv
ion
de
l g
iad
laz
ort
ers
es
en
em
pre
sas
rup
o y
as
oc
as
a c
o p
o		 32
.72
6		 35
.55
5		 Pro
do
vee
res		 169
.05
7		 159
.17
1
Cré
dito
s a
em
pre
sas		 19.
2		 32
.72
6		 35
.55
5		 Pro
do
de
l gr
iad
19.
2
vee
res
, em
pre
sas
upo
y a
soc
as		 18.
67
1		 10.
84
1
Inv
ion
fin
cie
laz
rto
ers
es
an
ras
a
co
p
o		 8 324 1.9
23		 Ac
do
rios
ree
res
va		 14.
2		 155 37
.67
4
De
riva
dos		 10 29
0		 49
0		 Pe
l
rso
na		 9.6
39		 11.
97
1
Otr
ivo
s fi
cie
act
os
nan
ros		 34 1.4
33		 Otr
de
uda
las
Ad
min
istr
aci
Pú
blic
as
s c
on
on
es
as		 16 6.9
47		 5.3
29
Pe
rio
dif
ica
cio
laz
rto
ne
s a
co
p
o		 147 - An
tici
de
cli
ent
pos
es		 1.4
22		 472
Efe
cti
tiv
líq
uid
uiv
ale
otr
nte
vo
y
os
ac
os
os
eq
s		 2.0
74		 1.6
96		 Pe
rio
dif
ica
cio
laz
rto
ne
s a
co
p
o		 60
1		 382
erí
Te
sor
a		 2.0
74		 1.6
96
TO
TA
L A
CT
IVO		 84
1.2
77		 877
.14
8		 TO
TA
L P
AT
RIM
ON
IO
NE
TO
Y
PA
SIV
O		 84
1.2
77		 877
.14
8

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de los balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2009 y 2008

(Miles de Euros)

Notas de la Ejercicio Ejercicio
Memoria 2009 2008
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios 18.1 555.303 660.980
Ingresos netos por publicidad 555.303 660.980
Aprovisionamientos 18.2 (302.917) (343.795)
Consumo de programas y otros (447.420) (509.358)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles (2.498) (3.988)
Incorporación de existencias 147.001 169.551
Otros ingresos de explotación 49.047 61.332
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente / Otros servicios 49.047 61.332
Gastos de personal (84.545) (84.744)
Sueldos, salarios y asimilados (77.277) (69.262)
Cargas sociales (7.268) (15.481)
Otros gastos de explotación 18.5 (152.651) (146.571)
Servicios exteriores (147.695) (145.685)
Tributos (849) (1.052)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (4.107) 166
Amortización del inmovilizado (12.080) (12.006)
Excesos de provisiones 4.569 722
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 6 132 495
Resultados por enajenaciones y otros 132 495
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 56.858 136.414
Ingresos financieros 18.4
De valores negociables y otros instrumentos financieros 4.729 13.869
- En empresas del grupo y asociadas 2.199 3.472
- En terceros 2.530 10.397
Gastos financieros 18.4 (11.143) (49.619)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (1.012) (3.564)
Por deudas con terceros (10.131) (46.055)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (633) 5.661
Cartera de negociación y otros (633) 5.661
Diferencias de cambio 17 (397) (6.976)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 8.3 249 (1.596)
Deterioros y pérdidas 249 (941)
Resultados por enajenaciones y otros - (655)
RESULTADO FINANCIERO (7.195) (38.661)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 49.663 97.753
Impuestos sobre beneficios 16 (1.834) (5.813)
RESULTADO DEL EJERCICIO 47.829 91.940

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2008

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

E
j
ic
io
er
c		 E
j
ic
io
er
c
2
0
0
9		 2
0
0
8
É
S
C
S
C
S
(
)
R
E
U
L
T
A
D
O
D
E
L
A
U
E
N
T
A
D
E
P
R
D
I
D
A
Y
G
A
N
A
N
I
A
I		 4
7.
8
2
9		 9
1.
9
4
0
Ing
to
im
ta
do
d
ire
ta
te
l p
tr
im
io
to
res
os
y
g
as
s
p
u
s
c
me
n
a
a
on
ne
Po
be
de
f
lu
j
de
fec
ivo
tu
t
r c
o
r
ra
os
e
-		 2.
7
5
1		 4
3.
9
9
3
E
fec
im
i
ivo
to
t
p
os
-		 (
8
2
5
)		 (
1
3.
4
3
2
)
T
O
T
A
L
I
N
G
R
E
S
O
S
Y
G
A
S
T
O
S
I
M
P
U
T
A
D
O
S
D
I
R
E
C
T
A
M
E
N
T
E
E
N
E
L
P
A
T
R
I
M
O
N
I
O
N
E
T
O
(
I
I
)		 1.
9
2
6		 3
0.
5
6
1
fe
ias
ér
i
ias
Tr
la
ta
de
d
da
an
s
re
nc
a
cu
en
p
s y
g
an
an
c
f
j
fec
ivo
Po
be
tu
de
lu
de
t
r c
o
r
ra
os
e
-		 4.
7
8
7		 (
)
3
6.
6
0
3
E
fec
im
i
ivo
to
t
p
os
-		 (
1.
2
9
3
)		 1
0.
9
8
1
É
S
C
S
C
S
C
S
(
)
T
O
T
A
L
T
R
A
N
F
E
R
E
N
I
A
A
L
A
U
E
N
T
A
D
E
P
R
D
I
D
A
Y
G
A
N
A
N
I
A
I
I
I		 3.
4
9
4		 (
)
2
5.
6
2
2
T
O
T
A
L
I
N
G
R
E
S
O
S
Y
G
A
S
T
O
S
R
E
C
O
N
O
C
I
D
O
S
(
I+
I
I+
I
I
I
)		 5
3.
2
4
9		 9
6.
8
7
9

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

Fo
do
Pr
ios
n
s
op
Ca
i
l
ta
p		 Re
se
rva
s		 D
iv
i
de
do
n
a
ta
cu
en		 Ac
ion
c
es
ias
p
ro
p		 R
do
j
ic
io
e
er
c		 j
A
tes
us
p
or
b
ios
de
ca
m
lor
va		 To
ta
l
Pa
tr
im
io
on
Ne
to
S
A
L
D
O
I
N
I
C
I
A
L
A
L
0
1
/
0
1
/
2
0
0
8		 1
5
8.
3
3
5		 1
2
4.
8
0
6		 (
8
3.
3
8
6
)		 (
4
5.
6
0
6
)		 1
7
5.
3
8
7		 (
9.
6
8
6
)		 3
1
9.
8
5
1
To
l
ing
/
(
)
i
do
ta
to
res
os
g
as
s
rec
on
oc
s		 - - - 9
1.
9
4
0		 4.
9
3
9		 9
6.
8
7
9
Op
ion
ios
ie
ios
ta
er
ac
es
co
n s
oc
o
p
ro
p
r
D
is
i
bu
i
ón
de
d
iv
i
de
do
tr
c
n
s		 - - (
)
8
3.
3
8
6		 - - - (
)
8
3.
3
8
6
Op
ion
ion
(
)
tas
era
c
es
co
n a
cc
es
ne		 - - (
)
2
2.
0
8
6		 - - (
)
2
2.
0
8
6
O
ion
ios
ie
ios
tra
tar
s o
p
era
c
es
co
n s
oc
o
p
rop		 - - (
)
6
6.
2
1
9		 - - - (
)
6
6.
2
1
9
iac
ion
im
io
O
tra
de
tr
to
s v
ar
es
p
a
on
ne
Tr
i
da
de
im
io
tre
t
tr
to
as
p
as
os
en
p
ar
s
p
a
on
ne		 - 8.
6
1
5		 1
6
6.
7
7
2		 - (
)
1
7
5.
3
8
7		 - -
S
A
L
D
O
F
I
N
A
L
A
L
3
1
/
1
2
/
0
8		 1
5
8.
3
3
5		 1
3
3.
4
2
1		 (
6
6.
2
1
9
)		 (
6
7.
6
9
2
)		 9
1.
9
4
0		 (
4.
7
4
7
)		 2
4
5.
0
3
9
To
l
ing
/
(
)
i
do
ta
to
res
os
g
as
s
rec
on
oc
s		 - - - 4
7.
8
2
9		 5.
4
2
0		 5
3.
2
4
9
Op
ion
ios
ie
ios
ta
er
ac
es
co
n s
oc
o
p
ro
p
r
D
is
i
bu
i
ón
de
d
iv
i
de
do
tr
c
n
s		 - - - (
)
2
4.
0
9
9		 - (
)
2
4.
0
9
9
Op
ion
ion
(
)
tas
era
c
es
co
n a
cc
es
ne		 - - (
)
1
0.
9
5
8		 - - (
)
1
0.
9
5
8
O
ion
ios
ie
ios
tra
tar
s o
p
era
c
es
co
n s
oc
o
p
rop		 - - (
)
1
6.
0
4
5		 - - - (
)
1
6.
0
4
5
iac
ion
im
io
O
tra
de
tr
to
s v
ar
es
p
a
on
ne
Tr
i
da
de
im
io
tre
t
tr
to
as
p
as
os
en
p
ar
s
p
a
on
ne		 - 1.
6
2
3		 6
6.
2
1
9		 - (
)
6
7.
8
4
2		 - -
S
A
L
D
O
F
I
N
A
L
A
L
3
1
/
1
2
/
0
9		 1
5
8.
3
3
5		 1
3
5.
0
4
4		 (
1
6.
0
4
5
)		 (
7
8.
6
5
0
)		 4
7.
8
2
9		 6
7
3		 2
4
7.
1
8
6

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

Ejercicio Ejercicio
2009 2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 7.339 198.500
Resultado del ejercicio antes de impuestos 49.663 97.753
Ajustes al resultado: 33.219 49.181
- Amortización del inmovilizado 12.080 12.006
- Correcciones valorativas por deterioro (132) (495)
- Variación de provisiones 14.077 (1.315)
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (250) (649)
- Ingresos financieros (4.729) (19.530)
- Gastos financieros
- Diferencias de cambio		 11.143
397		 49.618
6.976
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros 633 2.570
Cambios en el capital corriente (16.169) 106.114
- Existencias 32.670 48.011
- Deudores y otras cuentas a cobrar (18.093) 57.929
- Acreedores y otras cuentas a pagar (24.181) (9.183)
- Otros activos y pasivos corrientes (6.565) 9.357
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (59.374) (54.548)
- Pagos de intereses (68.161) (7.591)
- Cobros de dividendos 1.740 -
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 7.047 (46.957)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) 1.866 (4.575)
Pagos por inversiones (5.663) (16.042)
- Empresas del grupo y asociadas (46) (6.257)
- Inmovilizado material e intangible (5.617) (9.751)
- Otros activos financieros - (34)
Cobros por desinversiones 7.529 11.467
- Empresas del grupo y asociadas 6.204 11.467
- Otros activos financieros 1.325 -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (8.827) (209.897)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (10.958) (22.086)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (10.958) (22.086)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 42.275 (38.206)
- Emisión de deudas con entidades de crédito 38.675 -
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito - (13.063)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas (28.040) (63.595)
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas 31.640 38.452
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (40.144) (149.605)
- Dividendos (40.144) (149.605)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) - -
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) 378 (15.973)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 1.696 17.669
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 2.074 1.696

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008

Antena 3 de Televisión, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1.- Actividad de la empresa

Antena 3 de Televisión, S.A. (en adelante la Sociedad), con domicilio social en avenida Isla Graciosa 13 de San Sebastián de los Reyes (Madrid) se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo en ese momento su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizaba según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996 la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. En el mes abril de 2010 finaliza el periodo de concesión de la licencia de la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión. La Sociedad ya ha solicitado la renovación de la misma.

La Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A., así como el Consejo de Administración de la Sociedad en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

Por acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional, de forma simultánea que el del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándose a la Sociedad tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT), de frecuencia única y reunidos en un mismo múltiple, que vienen a sustituir al canal por el que, desde abril de 2002 la cadena venía efectuando la retransmisión íntegra y simultánea de su programación analógica. Así, desde el 30 de noviembre de 2005, la Sociedad ofrece tres programaciones diferenciadas: la cadena generalista Antena 3 Televisión, con tecnología analógica y TDT y dos canales con programación diferenciada.

Con el diseño actual recogido en el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre, aprobado por Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, tras el cese de las emisiones analógicas, se podrán recibir 32 canales de ámbito nacional y otros 12 de ámbito autonómico y local. La disposición adicional primera del Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, adelanto el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica, inicialmente previsto para el 1 de enero de 2012, fijándolo en el próximo 3 de abril de 2010.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Antena 3 del ejercicio 2009 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 17 de febrero de 2010. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 25 de marzo de 2009 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2.- Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2009.

2.2 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

  • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 8)
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 5 y 6)
  • El cálculo de provisiones (véase Nota 14)
  • Los consumos de programas (véase Nota 12)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2009, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2009 un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

2.4 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2009 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2008.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2009 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2008.

2.7 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

2.8 Efecto de no consolidar

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% en el capital social de otras (véase Nota 8). Las cuentas anuales individuales al 31 de diciembre de 2009 no reflejan los aumentos del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades, que resultarían de aplicar criterios de consolidación según el método de integración global para las participaciones mayoritarias y de contabilización por puesta en equivalencia para las participaciones en empresas asociadas. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad ha formulado separadamente cuentas anuales consolidadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera. En el ejercicio 2009, las magnitudes fundamentales en las cuentas anuales consolidadas son las siguientes: Total Activo, 796 millones de euros, Patrimonio Neto, 265 millones de euros, Ingresos Ordinarios, 651 millones de euros y Resultado del Ejercicio, 61 millones de euros.

3.- Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio 2009
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2009 (0,08 euros/acción)
Dividendos (importe máximo a distribuir correspondiente a 0,15 euros/acción por la
totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, 211.112.800
acciones)		 16.045
31.667
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 117
Total 47.829

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 25 de noviembre de 2009, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2009, la cantidad bruta de 0,08 euros por acción, lo que supuso un total de 16.045 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio Neto del balance.

Los estados contables provisionales formulados de acuerdo con los requisitos legales que ponen de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fueron los siguientes:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2009

Miles de euros
Liquidez a 31 de octubre de 2009 115.148
Previsión de liquidez a 31 de octubre de 2009 115.148
Previsión pago del dividendo 16.045
Previsión de liquidez después del dividendo 99.103
Previsión de tesorería hasta el 31/12/2009
Operaciones corrientes 15.132
Operaciones financieras -
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2009 114.235

4.- Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en la cuenta de Aplicaciones Informáticas los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 a 5 años.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en esta nota.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

Años de
Vida Útil
Estimada
Construcciones 33
Instalaciones técnicas 5 y 8
Equipos para proceso de información 3 y 5
Otras instalaciones 6 y 10
Otro inmovilizado 6 y 10

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor para los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.3 Arrendamientos operativos

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los arrendamientos en los que la Sociedad figura como arrendadora consisten básicamente en instalaciones que la Sociedad tiene arrendadas a empresas de su grupo.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

  • a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
  • b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
  • c) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial específica de dichos deudores.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos.

4.4.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.4.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.4.4 Coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad ha aplicado durante el ejercicio los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

  • Coberturas de valor razonable: En este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
  • Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.5 Existencias

Derechos de programas

Las existencias de derechos y programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del balance de situación mediante abono en la cuenta "Incorporación a existencias" del epígrafe "Consumo de programas y otros" de la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

El consumo de estos programas se registra en la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

Porcentaje de Consumo
1ª emisión 90 %
2ª emisión 10 %

El período máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cual se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

  1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programas de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación. El coste de estos programas se registra como gasto en la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su primera emisión.

  2. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el período de vigencia del derecho para la Sociedad. Los pagos efectuados a las distribuidoras de programas de producción ajena con anterioridad al inicio del período de vigencia del derecho, se registran en el epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de Pérdidas y Ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS 1 2 3 ó Más
1ª emisión 100% 50% 50%
2ª emisión - 50% 30%
3ª emisión - - 20%
SERIES Número de Emisiones Contratado
1 2 ó Más
1ª emisión 100% 50%
2ª emisión - 50%
  1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Material consumible y otros

Los doblajes, bandas sonoras, cabeceras y sintonías de los programas de producción ajena se registran a su coste de adquisición o de producción. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de Pérdidas y Ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su emisión, con idénticos criterios que los programas de producción ajena.

El resto de existencias se registra a su coste de adquisición y su imputación a resultados se realiza siguiendo el criterio de consumo efectivo o real en el período en el que se produce.

Provisiones

La Sociedad sigue el criterio de efectuar las oportunas correcciones valorativas para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las correcciones valorativas constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los programas

Las existencias de programas se clasifican como activo corriente de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad en lo referente al ciclo normal del negocio, y la práctica general del sector en el que opera la Sociedad. Sin embargo, los programas se consumen en varios años (véase Nota 12).

4.6 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a Patrimonio Neto o a la cuenta de Pérdidas y Ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4.4 de Instrumentos Financieros.

4.7 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales y deducciones compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en Patrimonio Neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal con otras sociedades del Grupo (véase Nota 16). A estos efectos, en la determinación del Impuesto se consideran las resoluciones del I.C.A.C. correspondientes, donde se establecen los criterios para el reflejo contable de este impuesto en aquellas sociedades que declaran en Régimen de Tributación Consolidada.

4.8 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Actualmente, la Sociedad obtiene, básicamente, ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales son reconocidos en la cuenta de Pérdidas y Ganancias en el momento de emisión del pase publicitario.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos financieros en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

  • a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
  • b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.11 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen los desgloses específicos en esta memoria.

4.12 Compromisos por pensiones y otras retribuciones a corto plazo

La Sociedad ha seguido el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epígrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta, en función de la relación laboral o de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epígrafe "Acreedores varios" del Balance de Situación adjunto (véase Nota 14.2).

El importe devengado en el ejercicio se ha calculado en función de las condiciones del plan, teniendo en cuenta los resultados del ejercicio 2006 y el valor de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha del cierre del plan.

El plan ha sido totalmente liquidado en el ejercicio 2009, por lo que no existen al cierre del mencionado ejercicio pasivos derivados por compromisos de esta naturaleza.

4.13 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.14 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de Pérdidas y Ganancias que corresponda según su naturaleza.

5.- Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe del Balance de Situación en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste Saldo al
01-01-09		 Entradas Aumentos o
disminuciones por
traspasos del
inmovilizado en
curso		 Salidas, bajas
o reducciones		 Saldo al
31-12-09
Aplicaciones informáticas 22.180 11 4.103 (1) 26.293
Otro inmovilizado intangible 304 - - - 304
Total coste 22.484 11 4.103 (1) 26.597
Amortizaciones Saldo al
01-01-09		 Dotaciones Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-09
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 (20.045)
(304)		 (1.553)
-		 1
-		 (21.597)
(304)
Total amortización (20.349) (1.553) 1 (21.901)
Total inmovilizado intangible Saldo al
01-01-09		 Saldo al
31-12-09
Coste
Amortizaciones		 22.484
(20.349)		 26.597
(21.901)
Total neto 2.135 4.696

Las altas del ejercicio corresponden fundamentalmente a la nueva versión del sistema ERP de la Sociedad.

Coste Saldo al
01-01-08		 Entradas Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-08
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 20.622
304		 1.558
-		 -
-		 22.180
304
Total coste 20.926 1.558 - 22.484
Amortizaciones Saldo al
01-01-08		 Dotaciones Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-08
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 (19.404)
(304)		 (641)
-		 -
-		 (20.045)
(304)
Total amortización (19.708) (641) - (20.349)
Deterioros Saldo al
01-01-08		 Entradas Reversiones Salidas o
bajas		 Saldo al
31-12-08
Aplicaciones informáticas (342) - 342 - -
Total deterioro (342) - 342 - -
Total inmovilizado intangible Saldo al
01-01-08		 Saldo al
31-12-08
Coste
Amortizaciones
Deterioros		 20.926
(19.708)
(342)		 22.484
(20.349)
-
Total neto 876 2.135

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible en explotación totalmente amortizados, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción Valor contable (bruto)
2009
2008
Aplicaciones informáticas 19.024 18.337
Otro inmovilizado intangible 304 304
Total 19.328 18.641

6.- Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste Saldo al
01-01-09		 Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-09
Terrenos y construcciones 54.877 - 169 - 55.046
Instalaciones técnicas 103.306 142 1.820 (6.950) 98.318
Maquinaria 277 - 1 (36) 242
Utillaje 149 - - (54) 95
Mobiliario 9.167 39 27 (721) 8.512
Equipos proceso de información 23.889 24 1.506 (1.371) 24.048
Elementos de transporte 499 - - (290) 209
Inmovilizado en curso 2.000 6.114 (7.626) - 488
Total coste 194.164 6.319 (4.103) (9.422) 186.958
Amortizaciones Saldo al
01-01-09		 Dotaciones Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-09
Terrenos y construcciones (21.785) (2.067) - - (23.852)
Instalaciones técnicas (87.474) (5.889) - 5.896 (87.467)
Maquinaria (276) (1) - 36 (241)
Utillaje (138) (3) - 53 (88)
Mobiliario (8.133) (346) - 697 (7.782)
Equipos proceso de información (18.975) (2.216) - 1.335 (19.856)
Elementos de transporte (494) (5) - 290 (209)
Total amortización (137.275) (10.527) - 8.307 (139.495)
Deterioros Saldo al
01-01-09		 Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Reversiones Salidas o
bajas		 Saldo al
31-12-09
Terrenos y construcciones - - - - - -
Instalaciones técnicas (1.297) - - - - (1.297)
Equipos proceso de información - - - - - -
Total deterioro (1.297) - - - - (1.297)
Total inmovilizado material Saldo al
01-01-09		 Saldo al
31-12-09
Coste 194.164 186.958
Amortizaciones (137.275) (139.495)
Deterioros (1.297) (1.297)
Total neto 55.592 46.166
Coste Saldo al
01-01-08		 Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-08
Terrenos y construcciones 58.677 1.118 (6) (4.912) 54.877
Instalaciones técnicas 107.791 4.157 - (8.642) 103.306
Maquinaria 278 - - (1) 277
Utillaje 150 - - (1) 149
Mobiliario 9.864 54 6 (757) 9.167
Equipos proceso de información 27.302 2.265 - (5.678) 23.889
Elementos de transporte 499 - - - 499
Inmovilizado en curso 650 1.428 - (78) 2.000
Total coste 205.211 9.022 - (20.069) 194.164
Amortizaciones Saldo al
01-01-08		 Dotaciones Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo al
31-12-08
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas
Maquinaria
Utillaje
Mobiliario
Equipos proceso de información
Elementos de transporte		 (20.239)
(89.323)
(269)
(135)
(8.432)
(22.471)
(475)		 (2.049)
(6.665)
(8)
(4)
(442)
(2.178)
(19)		 2
1
-
-
(2)
(1)
-		 501
8.513
1
1
743
5.675
-		 (21.785)
(87.474)
(276)
(138)
(8.133)
(18.975)
(494)
Total amortización (141.344) (11.365) - 15.434 (137.275)
Deterioros Saldo al
01-01-08		 Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Reversiones Salidas o
bajas		 Saldo al
31-12-08
Terrenos y construcciones (4.334) - - - 4.334 -
Instalaciones técnicas (1.297) - - - - (1.297)
Equipos proceso de información (364) - - 364 - -
Total deterioro (5.995) - - 364 4.334 (1.297)
Total inmovilizado material Saldo al
01-01-08		 Saldo al
31-12-08
Coste 205.211 194.164
Amortizaciones (141.344) (137.275)
Deterioros (5.995) (1.297)
Total neto 57.872 55.592

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción y del terreno, al cierre de los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles 2009 2008
Terrenos 11.517 11.517
Construcciones 19.676 21.574
Total 31.193 33.091

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha dado de baja elementos del inmovilizado material por un importe neto de 1.115 miles de euros (4.557 miles de euros en 2008), habiéndose obtenido un beneficio como resultado de dichas bajas de 132 miles de euros (495 miles de euros en 2008), al tratarse en su mayoría de bajas de elementos totalmente amortizados o ya provisionados.

Durante el ejercicio 2009 no se han aplicado provisiones por deterioros. En el año 2008 se aplicaron provisiones registradas en ejercicios anteriores, por un total de 4.334 miles de euros, al darse de baja los elementos a los que hacían referencia.

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción Valor contable (bruto)
2009 2008
Construcciones 1.876 1.461
Resto de bienes 87.562 83.089
Total 89.438 84.550

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7.- Arrendamientos

Tanto al cierre del ejercicio 2009 como del 2008, la Sociedad, como arrendador operativo, mantiene contratos de arrendamiento anuales de instalaciones con algunas de las empresas de su grupo y otros contratos plurianuales de carácter poco significativo con empresas ajenas al Grupo. Las instalaciones arrendadas, al ser dentro del mismo edificio de la Sociedad, no tienen la consideración de inversiones inmobiliarias dentro del activo de la Sociedad.

8.- Inversiones financieras (largo y corto plazo)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 corresponde a depósitos y fianzas constituidos a largo plazo y a instrumentos financieros derivados a largo plazo (véase Nota 10).

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Fianzas y depósitos a corto plazo 34 1.433
Derivados 290 490
Total 324 1.923

8.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Participaciones en EEGG y asociadas 15.037 21.342
Créditos a EEGG y asociadas a largo plazo 356.612 337.397
Total 371.649 358.739

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2009 es la siguiente:

% participación Miles de euros
Denominación / Domicilio /
Actividad		 Directa Indirecta Capital Resultado
Explotación		 Neto Resto de
Patrimonio		 Total
Patrimo-nio		 Dividend
os
Recibido
s		 Coste Valor en libros
Deterioro
del
ejercicio		 Deterioro
acum.
Antena 3 Multimedia,
S.L.U.
Madrid/
Gestión comercial por
televisión		 100% - 3 42 22 41 66 - 3 - -
Atres Advertising, S.L.U.
Madrid/
Gestora de publicidad		 100% - 3 (1.244) (1.021) 1.339 321 - 3 - -
Antena 3 Eventos, S.L.U.
Madrid/
Organización de eventos		 100% - 150 120 66 1.237 1.453 - 1.623 - -
Antena 3 Canarias, S.L.U.
Madrid/
Televisión		 100% - 3 - - - 3 - 5 - -
Publicidad 3, S.A.U.
Madrid/
Servicios de radiodifusión		 100% - 60 (629) 87 (45.702) (45.555) - 505 - (505)
Música Aparte, S.A.U.
Madrid/
Gestora de derechos		 100% - 60 4.897 3.458 39 3.557 1.434 60 - -
Movierecord Cine, S.A.U.
Madrid/
Publicidad en salas
cinematográficas		 100% - 801 (2.624) (1.842) 1.678 637 - 22.874 (1.842) (22.238)
Antena 3 Films, S.L.U.
Madrid/
Producciones
audiovisuales		 100% - 1.900 (6.972) (5.358) 3.166 (292) - 7.304 (4.786) (7.157)
I3 Televisión, S.L
Madrid/
Prestación de servicios
informáticos		 50% - 300 (109) (109) (76) 115 - 150 (93) (93)
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 55% - (a) (a) (a) (a) (a) - 134 - -
Canal 3 Televisión de
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 2% 22% (a) (a) (a) (a) (a) - 10 - -
Vnews Agencia de
Noticias, S.L.
Granada/
Agencia de noticias		 96% - 603 (327) (282) (431) (110) - 978 (608) (608)
Unipublic, S.A.
Madrid/
Organización de la Vuelta
Ciclista a España		 51% - 450 1.056 803 1.775 3.028 306 18.090 - (6.101)
TVI Televisao
Independente, S.A.
Lisboa/
Televisión		 0,001% - (a) (a) (a) (a) (a) - 2.016 - (2.016)
Total Participaciones 4.333 (5.790) (4.176) (36.934) (36.777) 1.740 53.755 (7.329) (38.718)

(a) Información no disponible

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2008 es la siguiente:

% participación Miles de euros
Resultado Valor en libros
Denominación / Domicilio /
Actividad		 Directa Indirecta Capital Explotación Neto Resto de
Patrimonio		 Total
Patrimo
nio		 Dividendos
Recibidos		 Coste Deterioro
del
ejercicio		 Deterioro
acum.
Antena 3 Multimedia,
S.L.U.
Madrid/
Gestión comercial por
televisión		 100% - 3 89 41 0 44 - 3 - -
Atres Advertising, S.L.U.
Madrid/
Gestora de publicidad		 100% - 3 (1.671) (1.287) 2.625 1.342 - 3 - -
Antena 3 Eventos, S.L.U.
Madrid/
Organización de eventos		 100% - 150 (340) (235) 1.473 1.387 - 1.623 - -
Antena 3 Canarias, S.L.U.
Madrid/
Televisión		 100% - 3 0 0 - 3 - 5 - -
Publicidad 3, S.A.U.
Madrid/
Servicios de radiodifusión		 100% - 60 (706) 1.629 (54.591) (52.901) - 505 - (505)
Música Aparte, S.A.U.
Madrid/
Gestora de derechos		 100% - 60 4.428 3.335 (1.862) 1.534 6.519 60 - -
Movierecord Cine, S.A.U.
Madrid/
Publicidad en salas
cinematográficas		 100% - 801 (1.070) (730) 2.408 2.478 - 22.874 (730) (20.396)
Antena 3 Films, S.L.U.
Madrid/
Producciones
audiovisuales		 100% - 1.900 (5.511) (1.079) 4.112 4.933 - 7.304 (1.079) (2.370)
I3 Televisión, S.L
Madrid/
Prestación de servicios
informáticos		 50% - 300 (146) (193) 77 184 - 150 - -
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 55% - (a) (a) (a) (a) (a) - 91 - -
Canal 3 Televisión de
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 2% 22% (a) (a) (a) (a) (a) - 7 - -
Unipublic, S.A.
Madrid/
Organización de la Vuelta
Ciclista a España		 51% - 450 1.245 897 1.477 2.825 - 18.090 (761) (6.101)
TVI Televisao
Independente, S.A.
Lisboa/
Televisión		 0,001% - (a) (a) (a) (a) (a) - 2.016 - (2.016)
Total Participaciones 3.730 (3.682) 2.379 (44.280) (38.171) 6.519 52.730 (2.570) (31.388)

(a) Información no disponible

El detalle de los Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo es el siguiente (en miles de euros):

Créditos Saldo
inicialmente
concedido		 Altas Bajas Provisión Saldo
31-12-08		 Altas Bajas Provisión Saldo
31-12-09
Publicidad 3, S.A.U
Antena 3 Films, S.L.U.		 329.130
5.500		 -
61.223		 -
(5.500)		 (52.956)
-		 276.174
61.223		 -
11.870		 -
-		 7.345
-		 283.519
73.093
Total 334.630 61.223 (5.500) (52.956) 337.397 11.870 - 7.345 356.612

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, que devengan un interés variable, en función del EBITDA del prestatario, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros, según el siguiente detalle:

Fecha Importe máximo Importe dispuesto Vencimiento
10-09-2002 233.000 233.000 30-11-2012
12-05-2004 101.000 96.130 12-05-2014
334.000 329.130

En relación con dichos préstamos, hay dotada una provisión en base a los fondos propios disponibles de Publicidad 3, S.A. Unipersonal.

Por otra parte, un préstamo participativo que la Sociedad tenía concedido a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal fue capitalizado durante el ejercicio 2008, habiéndose renegociado en mayo de ese mismo año el préstamo a corto plazo que la Sociedad tenía concedido a la misma. Su límite se elevó hasta 100.000 miles de euros, y se amplió su vencimiento a tres años. Este préstamo devenga un interés variable referenciado al euribor y ha sido dispuesto en 11.870 miles de euros en el ejercicio 2009.

Durante el ejercicio 2009 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, fueron las siguientes:

  • en diciembre de 2009 se tomó el control de la sociedad VNews, Agencia de Noticias, S.L., con lo que dicha participación se traspasó desde el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" a "Instrumentos de patrimonio", por el importe registrado (978 miles de euros), siendo el porcentaje de participación de un 95,83% (véase Nota 11).

Con fecha 14 de enero de 2010 se ha hecho efectiva la compra del 4,17% restante para alcanzar el 100% de participación, por un importe de 42 miles de euros.

  • en el mes de abril de 2009 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Tal y como se comenta más adelante, estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país. Al cierre del ejercicio 2009 dicho concurso aún no ha sido fallado.

Durante el ejercicio 2008 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, fueron las siguientes:

  • con fecha 12 de marzo de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Eventos, S.L., como consecuencia de la escisión parcial de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal. Mediante la misma, se segregó la rama de actividad relacionada con el desarrollo de eventos. El coste de la inversión asciende a 1.623 miles de euros.

  • con fecha 5 de junio de 2008 se procedió a la venta del 49% de la participación que la Sociedad mantenía en la sociedad Unipublic, S.A. a la sociedad francesa S4A, S.A.S. El resultado obtenido en esta operación fue una pérdida de 732 miles de euros.

  • en virtud de las condiciones de precio pactadas en la compraventa de participaciones sociales de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L. (formalizado mediante escritura pública el 26 de junio de 2007), el 6 de mayo de 2008 se procedió al pago adicional de 336 miles de euros, cantidad calculada de conformidad con el procedimiento establecido en la mencionada escritura. Este desembolso no supuso incremento en el porcentaje de participación en dicha sociedad. Con posterioridad, el 24 de julio de 2008, la Sociedad adquirió un 49,02% de dicha sociedad, lo que supuso un desembolso de 3.328 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 94,02 %.

  • con fecha 26 de junio de 2008 se procedió a la venta de la totalidad de la participación (40%) que la Sociedad mantenía en Canal Factoría de Ficción, S.A., habiéndose obtenido en la operación un beneficio de 77 miles de euros.

  • con fecha 10 de julio de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Colombia, S.A., con el objeto de acudir al concurso de un canal de televisión en dicho país. Con el mismo fin, se adquirió una participación en la sociedad Canal 3 Televisión.

  • el 24 de julio de 2008 se adquirió un 45,83% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., por un importe de 476 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 95,83%.

  • con fecha 25 de noviembre de 2008, se capitalizó el préstamo participativo que la Sociedad había concedido, en el año 2003, a su filial Antena 3 Films, S.L. Unipersonal. El importe de dicha capitalización ha sido de 5.500 miles de euros.

  • el 24 de diciembre de 2008 se realizó una aportación de socios a la sociedad Antena 3 Canarias S.L. Unipersonal, situándose la inversión en 5 miles de euros.

  • la sociedad Antena 3 Editorial, S.A. Unipersonal cambió su denominación social el 14 de abril de 2008, pasando a denominarse Música Aparte, S.A. Unipersonal.

La información de las sociedades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal, Atres Advertising, S.L. Unipersonal, Movierecord Cine, S.A. Unipersonal, Publicidad 3, S.A. Unipersonal y Unipublic, S.A. se ha obtenido de las cuentas anuales auditadas al 31 de diciembre de 2009.

Ninguna de las sociedades participadas por Antena 3 de Televisión, S.A. cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

Los Administradores evalúan al cierre de cada ejercicio o período, los planes de negocio de sus sociedades participadas, actualizándolos en el caso en que sea necesario y estimando el valor de dichas participaciones y la recuperabilidad de las inversiones realizadas.

Para aquellas inversiones de las que no se dispone de planes de negocio, el deterioro se estima en base al patrimonio neto de la sociedad y a las plusvalías tácitas existentes al cierre del ejercicio o periodo.

9.- Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de crédito:

Con carácter general, la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Las condiciones de contratación publicitaria permiten la exigencia de garantías bancarias con anterioridad a la emisión de las campañas publicitarias. Adicionalmente, hay que indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros y que no se han registrado en el ejercicio incidencias reseñables.

En todo caso, la Sociedad estima provisiones para posibles insolvencias en función de la antigüedad de la deuda.

b) Riesgo de liquidez:

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 15.

c) Riesgo de tipo de cambio:

Los riesgos de tipos de cambio se concentran principalmente en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión, fundamentalmente a grandes productoras de Estados Unidos, denominadas en dólares estadounidenses. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos financieros, fundamentalmente seguros de cambio, que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera (véase Nota 10).

10.- Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de flujos de efectivo según el detalle que se expone a continuación.

a) De tipo de cambio

La Sociedad utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

La Sociedad aplica contabilidad de coberturas, y documenta las Relaciones de Cobertura y mide sus efectividades según requiere la normativa vigente. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Se han detraído de Patrimonio e incorporado como mayor valor de Existencias 69 miles de euros durante el ejercicio 2009 (mayor valor de 1.530 miles de euros en 2008). Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 43.104 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4056 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2008 ascendían a 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (EUR/USD).

A 31 de diciembre de 2009, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por la sociedad, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento Importe
contratado
(miles de euros)		 Ineficacia
registrada en
resultados
(miles de euros)		 Activo Pasivo
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2010 22.771 - 290 979
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2011 6.203 - 92 96
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2012 1.692 - - 63

A 31 de diciembre de 2009, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 382 miles euros de activo financiero y 1.138 miles de euros de pasivo financiero (814 miles de euros de activo financiero y 604 miles de euros de pasivo financiero a 31 de diciembre de 2008). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos a cada fecha de referencia y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 6 millones de euros (8 millones de euros en el ejercicio 2008), mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y aumentos del valor positivo ante movimientos a la baja del euro.

b) De permuta financiera del precio de la acción y de tipo de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad, en diciembre de 2006 se cerró un contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción, sobre un subyacente de 4.950.000 acciones de Antena 3 de Televisión S.A., mediante el cual la Sociedad liquidaría con el banco agente la diferencia a favor o en contra entre el precio inicial y el valor del mercado de las acciones en el momento del vencimiento, junio de 2009. El efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2009 ha resultado un mayor coste por importe de 2.292 miles de euros (34.603 miles de euros en 2008), registrado en el epígrafe de "Resultado Financiero" (Nota 18.4).

Durante el ejercicio 2007, el Grupo procedió a la contratación de un derivado de tipo de interés (Swap a Tipo Fijo ó IRS) con el objetivo de fijar el coste financiero que surge como consecuencia de la permuta financiera sobre el precio de la acción. Su vencimiento se ha producido en junio de 2009 (el mismo que la permuta sobre el precio de la acción). Este derivado fue cancelado al vencimiento, no teniendo efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2009.

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento Importe
contratado (miles
de euros)		 Activo Pasivo
Equity Swap Cobertura precio de
la acción		 Variable a Fijo 2009 86.866 - 65.735
Swap de tipo de interés Cobertura de tipo de
interés		 Variable a Fijo 2009 86.866 - 701

Los datos relativos a estos derivados del ejercicio 2008 son los siguientes:

El análisis de sensibilidad mostraba que el valor razonable de la permuta del precio de la acción, ante variaciones de +/- 10% en la cotización, darían lugar a valoraciones que oscilaban en aproximadamente 4 millones de euros, registrando un incremento de valor positivo ante movimientos al alza en el precio de la acción, y a la baja ante caídas de la acción.

El análisis de sensibilidad también mostraba que el valor razonable de la permuta de tipo de interés, ante variaciones de +/- 50 puntos básicos en los tipos aplicables, darían lugar a valoraciones que oscilaban en aproximadamente 0,2 millones de euros, registrando un incremento de valor ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de un Swap ó IRS en el cual el tipo de interés que paga la Sociedad estaba fijado, y por tanto, el Grupo obtenía un resultado positivo ante subidas de tipos de interés y resultados negativos ante bajadas de tipos de interés.

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la nota 4.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, fueron designados formalmente como tales, y se verificó que la cobertura resultaba eficaz. Ambos derivados se liquidaron en su fecha de vencimiento, sin que se haya contratado ninguno nuevo desde ese momento.

11.- Activos no corrientes mantenidos para la venta

Al cierre del ejercicio 2008 se recogían en este epígrafe las inversiones que se mantenían en las sociedades V Sat, Compañía de Producciones, S.L. (actualmente Gloway Broadcast Services, S.L.) y VNews, Agencia de Noticias, S.L., con la intención de proceder a su venta en el corto plazo.

Con fecha 15 de septiembre de 2009, se procedió a la adquisición del 5,98% del capital social de la sociedad Gloway Broadcast Services, S.L (anteriormente V Sat Compañía de Producciones, S.L.) por un importe de 158 miles de euros, con lo que la participación de Antena 3 de Televisión, S.A. en dicha sociedad se elevó al 100%.

El día 12 de noviembre de 2009, después de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Competencia de la transmisión de las participaciones sociales, se elevó a público el acuerdo privado de compraventa de la totalidad de dicha sociedad suscrito entre Antena 3 de Televisión, S.A. y Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A., por un importe de 6.361 miles de euros, habiéndose obtenido un beneficio por la operación de 388 miles de euros.

Por otra parte, según lo comentado en la Nota 8.3, en diciembre de 2009 se tomó el control de la sociedad VNews, Agencia de Noticias, S.L., con lo que dicha participación se traspasó desde el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" a "Instrumentos de patrimonio", por el importe registrado (978 miles de euros), siendo el porcentaje de participación de un 95,83%.

El movimiento de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros
31-12-08 Altas Bajas por
venta		 Traspasos 31-12-09
Gloway Broadcast Services, S.L (V Sat, Compañía de Producciones, S.L.) 5.816 158 (5.974) - -
VNews, Agencia de Noticias, S.L. 978 - - (978) -
Total 6.794 158 (5.974) (978) -

12.- Existencias

El detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Derechos de programas, neto-
Derechos de producción ajena 150.566 187.309
Programas de producción propia y en curso 28.871 35.885
Derechos de retransmisiones deportivas 3.214 3.214
Deterioro de existencias (26.369) (33.815)
156.282 192.593
Material consumible y otros-
Doblajes, bandas sonoras y cabeceras 1.346 1.438
Otros materiales 1.038 1.350
2.384 2.788
Anticipos a proveedores 25.494 21.063
Total 184.160 216.444

El epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2009 y 2008 incluye, básicamente, las entregas efectuadas a cuenta de compromisos de programas de producción ajena.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

Saldo
31-12-07		 Adiciones Salidas o
bajas		 Saldo
31-12-08		 Adiciones Salidas o
bajas		 Saldo
31-12-09
Deterioro de existencias (32.887) (34.511) 33.583 (33.815) (12.401) 19.846 (26.369)

Las correcciones valorativas registradas han estado motivadas por la decisión de que determinados títulos no serán comercializables ni está previsto que formen parte de la parrilla de programación de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2009 existen compromisos adquiridos por la Sociedad, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por importe de 34.861 miles de euros (117.314 miles de euros en 2008). Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 26.605 miles de euros (36.214 miles de euros en 2008).

El importe de los derechos de programas tanto de producción propia inventariable como de producción ajena que se estima se consumirán en el ejercicio 2010 asciende a 169.995 miles de euros (187.915 miles de euros en 2009) (véase Nota 4.5).

13.- Patrimonio Neto y Fondos Propios

Al cierre del ejercicio 2009 el capital social de la Sociedad se divide en 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado al 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

Porcentaje de
Participación
Grupo Planeta-deAgostini, S.L. 44,58
Ufa Film und Fernseh GMBH 20,49
Autocartera 5,00
Otros accionistas 29,93
100,00

El 10 de septiembre de 2009 Bertelsmann, A.G., sociedad que es titular del 90,3% de los derechos de voto de RTL Group, S.A., comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que, como consecuencia de la reestructuración del Grupo, RTL Group Communications, S.L. ha sido absorbida por Ufa Film und Fernseh GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

13.1 Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Otras reservas

Dentro de la cuenta "Otras Reservas" se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a la "Reserva por ajuste del capital social a euros".

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

13.2 Acciones Propias

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Año Nº de acciones Valor nominal
(euros)		 Precio medio de
adquisición
(euros)		 Coste total de
adquisición
(miles de euros)
2009 10.555.640 7.916.730 7,45 78.650
2008 7.377.191 5.532.893 9,18 67.692

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad poseía 10.555.640 acciones propias, que representan el 5% del capital social de la Sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 25 de marzo de 2009, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se excediera el cinco por ciento del capital social.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad comunicó un hecho relevante por el que, atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones, la Sociedad decidió iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008. El límite del 5% fue alcanzado en el mes de abril del año 2009.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2009 y 2008, ha sido el siguiente:

Número de acciones 2009 2008
Al inicio del ejercicio 7.377.191 2.648.207
Compras 3.178.449 4.728.984
Ventas - -
Al cierre del ejercicio 10.555.640 7.377.191

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de marzo de 2009 aprobó, también, reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias, con cargo a beneficios o reservas libres, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha hecho uso de la citada delegación.

13.3 Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 25 de marzo de 2009 aprobó el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2008, lo que supuso un total de 24.099 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 21 de abril de 2009.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 25 de noviembre de 2009, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2009, la cantidad bruta de 0,08 euros por acción, lo que supuso un total de 16.045 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 10 de diciembre de 2009.

14.- Provisiones y acreedores varios

14.1 Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones a corto plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2009 es el siguiente (en miles de euros):

Provisiones a corto plazo Saldo
31-12-08		 Dotaciones Aplicaciones Saldo
31-12-09
Litigios y otras provisiones
Operaciones de tráfico		 49.414
31.663		 9.701
28.513		 (8.877)
(25.735)		 50.238
34.441
Total 81.077 38.214 (34.612) 84.679

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existen litigios planteados contra la Sociedad de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad y sus asesores legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid absolvió a la Liga Nacional de Fútbol Profesional (LFP) de todas las pretensiones formuladas por Antena 3 de Televisión, S.A. en relación con la ejecución provisional de la sentencia que condenaba a la LFP al pago de 25,5 millones de euros, más intereses, hecho que fue reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2005. Esta sentencia ha sido recurrida por la Sociedad.

14.2 Acreedores varios

El importe de este epígrafe en el ejercicio 2008 recogía, principalmente, la estimación de los pasivos hasta esa fecha que se derivaban como consecuencia del programa de incentivación, fidelización y retribución variable de carácter plurianual en vigor, por importe de 36.155 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009 no existe ningún pasivo por este concepto, al haberse hecho efectivo el pago de dicho programa.

15.- Deudas (largo y corto plazo)

15.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Deudas con entidades de crédito 12.766 18.999
Débitos y partidas a pagar 1.718 2.793
Derivados (Nota 10) 159 65
Total 14.643 21.857

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

2011 2012 2013 y
siguientes		 Total
Deudas con entidades de crédito 12.766 - - 12.766
Débitos y partidas a pagar 1.638 10 70 1.718
Derivados 159 - - 159
Total a 31-12-2009 14.563 10 70 14.643
2010 2011 Total
Deudas con entidades de crédito - 18.999 18.999
Débitos y partidas a pagar 1.397 1.396 2.793
Derivados 65 - 65
Total a 31-12-2008 1.462 20.395 21.857

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2009 y 2008 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

15.2 Pasivos financieros a corto plazo

Las deudas con entidades de crédito a corto plazo al 31 de diciembre de 2009 ascienden a 167.467 miles de euros (122.559 miles de euros en 2008).

La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros):

Año 2009 Año 2008
Límite Importe no
dispuesto		 Límite Importe no
dispuesto
Pólizas de crédito a corto y largo plazo 357.000 179.291 397.000 258.156

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante el ejercicio 2009 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de Pérdidas y Ganancias (derivados financieros) recogen la estimación del riesgo por tipo de cambio por coberturas de flujos de efectivo (véase Nota 10). En el ejercicio 2008 en este epígrafe se recogía, fundamentalmente, la estimación de la deuda derivada del contrato de permuta financiera asociado al plan trienal de retribución variable por un importe de 65.735 miles de euros (véase Nota 10.b), que ha sido liquidado en el presente ejercicio.

16.- Administraciones Públicas y Situación fiscal

16.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Saldos deudores

2009 2008
A liquidar en 2010 17.447 12.471
Activo por impuesto diferido 3.419 12.471
H.P. deudora por pérdidas a compensar 9.108 -
Derechos por deducciones y bonificaciones 4.920 -
A liquidar a partir de 2011 21.206 35.560
Activo por impuesto diferido 11.326 35.560
H.P. deudora por pérdidas a compensar - -
Derechos por deducciones y bonificaciones 9.880 -
Total activos no corrientes 38.653 48.031
Hacienda Pública deudora por IS 3.787 4.424
Hacienda Pública otros saldos deudores 38 -
Total activos corrientes 3.825 4.424
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS DEUDORES 42.478 52.455

Saldos acreedores

2009 2008
Corto plazo
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas 2.513 1.722
Organismos de la Seguridad Social, acreedores 1.045 1.001
Hacienda Pública, acreedora por IVA 3.389 2.606
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS ACREEDORES 6.947 5.329

16.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para la aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen.

La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron, que se contabilizan en las cuentas de "Deuda /créditos con empresas del grupo".

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2009 es la siguiente:

Miles euros
Aumentos Disminuciones Total
Resultado contable antes de impuestos 49.663
Diferencias permanentes – 1.488 6.010 (4.522)
Donaciones y sanciones 819 819
Deterioros y bajas de inmovilizado 669 669
Provisiones y cuentas a pagar - 2.740 (2.740)
Eliminación provisiones - 109 (109)
Eliminación dividendos - 1.434 (1.434)
Eliminación Operaciones Intragrupo - 1.727 (1.727)
Diferencias temporarias – 12.598 108.028 (95.430)
Con origen en el ejercicio:
Provisión litigios 4.200 - 4.200
Cuentas a pagar a largo plazo 8.398 - 8.398
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisiones y cuentas a pagar - 103.736 (103.736)
Provisión litigios - 4.292 (4.292)
Base imponible previa 14.086 114.038 (50.289)
Tipo impositivo 30,00%
Cuota Previa (15.087)
Créditos (débitos) con empresas del grupo 5.979
Crédito por Pérdidas a Compensar (9.108)
Deducciones grupo fiscal tomadas en el ejercicio 2009 -
Pagos a cuenta del ejercicio 2009 (3.787)
Hacienda Pública deudora por IS (3.787)

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2008 fue la siguiente:

Miles euros
Aumentos Disminuciones Total
Resultado contable antes de impuestos 97.754
Diferencias permanentes – 6.492 7.095 (603)
Donaciones y otros gastos no deducibles 2.630 -
Deterioros y bajas de inmovilizado 3.862 -
Eliminación provisiones - 576
Eliminación dividendos - 6.519
Diferencias temporarias – 69.689 37.701 31.988
Con origen en el ejercicio:
Provisiones y cuentas a pagar 69.216 -
Asiento 1ª aplicación NPGC 473 -
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisiones y cuentas a pagar - 37.701
Base imponible fiscal 76.181 44.796 129.139
Tipo impositivo 30,00%
Cuota Previa 38.742
Deducciones grupo fiscal tomadas en el ejercicio 2008 (16.245)
Pagos a cuenta del ejercicio 2008 (32.865)
Cuota a pagar (cobrar) (10.368)
Créditos (débitos) con empresas del grupo 5.944
Activos por impuesto corriente (4.424)

16.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto para el año 2009 es el siguiente:

Miles de euros
Aumentos Disminuciones Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros 288
Subvenciones
Asientos primera aplicación
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total impuesto diferido 288 (288)
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio (288)

El detalle para el ejercicio 2008 fue el siguiente:

Miles de euros
Aumentos Disminuciones Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros 1.974
Subvenciones
Asientos primera aplicación (142)
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total impuesto diferido 1.974 (142) 1.832
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio 1.832

16.4 Conciliación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Resultado contable antes de impuestos 49.663 97.754
Cuota al 30% 14.899 29.326
Deducciones generadas en el ejercicio : 12.052 15.151
Por producción audiovisual 11.734 14.705
Donaciones a Entidades sin fines de lucro 234 446
Otras 84 -
Compensación bases imponibles negativas:
Otros –
Diferencias Permanentes (ver Nota 16.2) (1.356) (181)
Total gasto por impuesto de sociedades del ejercicio 1.491 13.994
Ajustes imposición sobre beneficio 343 (8.181 )
Ajuste de tipo impositivo - (4.747)
Ajuste diferencia IS declarado 343 (3.434)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 1.834 5.813

El desglose del gasto por impuesto de sociedades del ejercicio es el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Impuesto corriente (27.138) 23.591
Impuesto diferido 28.629 (9.597)
Total gasto por impuesto de sociedades del ejercicio 1.491 13.994

16.5 Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" del ejercicio 2009 se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

EVOLUCION IMPUESTO ANTICIPADO Miles de euros
2008 Adiciones Retiros Otros 2009
Provisión litigios 11.547 1.382 1.288 (2.241) 9.400
Cuentas a pagar 34.145 2.397 31.121 5.421
Otros conceptos 365 (154) 211
Instrumentos financieros de cobertura 1.974 (288) 1.974 (288)
TOTAL 48.031 3.491 34.383 (2.395) 14.744

Los datos para el ejercicio 2008 son los siguientes:

EVOLUCION IMPUESTO ANTICIPADO Miles de euros
2007 Adiciones Retiros Otros 2008
Provisión litigios 15.693 9.640 9.872 (3.914) 11.547
Cuentas a pagar 16.618 11.125 1.438 7.840 34.145
Otros conceptos 180 - - 185 365
Instrumentos financieros de cobertura - 1.974 - - 1.974
TOTAL 32.491 22.739 11.310 4.111 48.031

El efecto fiscal de los ajustes de valor de los instrumentos financieros de cobertura se contabilizan en el activo no corriente siendo el importe al 31 de diciembre de 2008 de 1.974 miles de euros.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el Balance de Situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad para la compensación y utilización de estos impuestos anticipados, 11.326 miles de euros se consideran recuperables en el largo plazo mientras 3.419 miles de euros se entienden recuperables a corto plazo, registrándose ambos en el epígrafe " Activos no corrientes" . Asimismo, con base en dicha estimación temporal de beneficios futuros, los Administradores consideran que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se ha incluido la diferencia derivada de la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales produciendo un ajuste en el impuesto anticipado de 2.395 miles de euros. Al igual, el efecto en gasto de esta diferencia, se registra en "ajustes negativos en la imposición sobre beneficios" por importe de 343 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 14.800 miles de euros que se encuentran activadas.

16.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2009 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2005 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16.7 Otra información

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (500 miles de euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 42 miles de euros.

El referido inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión según lo establecido en el art. 42.8 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

17.- Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes (en miles de euros):

2009 2008
Cuentas a Cobrar 1.282 1.151
Cuentas a Pagar 26.024 25.781
Ventas 2.030 2.205
Compras 50.968 71.626

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2009, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):

Por
transacciones
liquidadas en el
ejercicio		 Por saldos
pendientes de
vencimiento		 Total
Deudores comerciales (147) (94) (241)
Total activos financieros (147) (94) (241)
Acreedores comerciales (9) (146) (156)
Total pasivos financieros (9) (146) (156)

Los datos para el ejercicio 2008 fueron los siguientes (en miles de euros):

Por
transacciones
liquidadas en el
ejercicio		 Por saldos
pendientes de
vencimiento		 Total
Deudores comerciales 97 - 97
Total activos financieros 97 - 97
Acreedores comerciales (110) 6.989 6.879
Total pasivos financieros (110) 6.989 6.879

18.- Ingresos y gastos

18.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividad 2009 2008
Ventas de publicidad 555.303 660.980
Total 555.303 660.980
Mercados geográficos 2009 2008
España 550.118 655.398
Resto países de la Unión Europea 3.953 5.572
Otros países no Unión Europea 1.232 10
Total 555.303 660.980

18.2 Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Emisión de programas de producción propia 152.593 171.568
Servicios de producciones externas 143.750 153.951
Derechos de emisión de programas 104.369 98.399
Derechos de retransmisiones 19.265 34.157
Actuaciones y colaboraciones de artistas 9.759 12.523
Otros consumos 20.183 42.749
Incorporación a existencias (147.001) (169.551)
Total 302.917 343.795

La cuenta "Incorporación a existencias" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.5.

Existen contratos de carácter plurianual para servicios de producción cuyo importe anual estimado asciende a 20 millones de euros.

Del total de Aprovisionamientos, 27 millones de euros corresponden a compras en otros países de la Unión Europea (33 millones de euros en 2008) y 51 millones de euros, aproximadamente, (72 millones de euros en 2008) a compras realizadas en países fuera de la Unión Europea, principalmente en Estados Unidos.

18.3 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Notas 4.12 y 14.2). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, en este ejercicio 2009 se ha procedido a la aplicación de dicho plan, que, según fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, iba dirigido a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos, para cada uno de los cuales se establecían condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan fueron los siguientes:

    1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.
    1. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2009 asciende al 86% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:
  • a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.
  • b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.
    1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:
    2. a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.
    3. b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En julio de 2007 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Asimismo, en julio de 2009 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al primer colectivo referido en los párrafos anteriores. El importe devengado en este ejercicio ha ascendido a 5.507 miles de euros.

18.4 Ingresos y gastos financieros

El importe de los ingresos y gastos financieros calculados por aplicación del método del tipo de interés efectivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Ingresos financieros 4.729 13.869
Gastos financieros 11.143 49.619

Del total de gastos financieros, 2.292 miles de euros (34.603 miles de euros en 2008) corresponden al efecto del contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción (véase Nota 10.b).

18.5 Otros gastos de explotación

Los saldos recogidos en este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 presentan el siguiente desglose:

Miles de euros 2009 2008
Arrendamientos y cánones 40.179 32.729
Trabajos realizados por otras empresas 18.313 15.968
Publicidad y propaganda 5.758 7.904
Comunicaciones 10.182 7.576
Derechos de autor y otros gastos 78.219 82.394
Total 152.651 146.571

El epígrafe "Arrendamientos y cánones" recoge, entre otros y como conceptos más significativos, los importes pagados a Retevisión I, S.A. en concepto de canon por la distribución de la señal audiovisual y la aportación de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE.

19.- Operaciones y saldos con partes vinculadas

19.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

2009 2008
Empresas
del grupo		 Empresas
asociadas		 Empresas
del grupo		 Empresas
asociadas
Ventas 13.042 8.322 9.505 3.460
Compras y recepción de servicios 25.920 10.951 23.822 12.946
Intereses devengados pero no pagados 993 20 3.540 24
Intereses devengados pero no cobrados 2.194 5 3.457 15
Garantías y avales (otorgados y recibidos) 24.321 65 10.246 231
Dividendos recibidos 1.434 306 6.519 -

19.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

2009 2008
Empresas Empresas Empresas Empresas
del grupo asociadas del grupo asociadas
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio 2.847 12.190 9.106 12.236
Créditos a empresas 356.612 - 337.397 -
Deudores comerciales: 4.674 2.451 1.545 1.726
Inversiones a corto plazo:
Atres Advertising, S.L.U. 10.024 - 4.461 -
Antena 3 Directo, S.A.U. 10.000 - 10.174 -
Antena 3 TDT de Canarias, S.A. 4.918 - 2.668 -
Uniprex, S.A.U. 4.084 - - -
Antena 3 Editorial, S.A.U. 1.482 - 1.429 -
VNews Agencia de Noticias, S.L. 515 - - -
Movierecord Cine, S.A.U. 499 - - -
Antena 3 Multimedia, S.L.U 463 - - -
Publicidad 3, S.A.U. - - 7.961 -
Antena 3 Films - - 3.171 -
Otras empresas 741 - 5.085 606
Deudas a corto plazo:
Publicidad 3, S.A.U. 70.505 - 70.461 -
Uniprex, S.A.U. 25.499 - 11.553 -
Antena 3 Directo, S.A.U. 10.706 - 10.742 -
Antena 3 Editorial, S.A.U. 6.405 - 3.960 -
Fundación Antena3 1.543 - 1.502 -
Unipublic, S.A. - 4.151 - 6.476
Otras empresas 973 50 9.056 51
Acreedores comerciales: 15.427 3.244 7.289 3.552

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros. Asimismo, tiene concedido un préstamo a largo plazo a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal, con un límite de 100.000 miles de euros, de los que, al cierre del ejercicio 2009, se encuentran dispuestos 73.093 miles de euros (61.223 miles de euros en 2008) (véase Nota 8).

Los saldos deudores y acreedores con las sociedades con las que se tiene la intención de realizar o liquidar la inversión en el corto plazo, han sido considerados para estimar el valor de liquidación y considerar el riesgo total de la inversión de Antena 3 de Televisión, S.A. en dichas sociedades.

La Sociedad realiza una gestión centralizada de su tesorería y de la de su grupo de entidades dependientes (véase Nota 19.5).

19.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2009 en concepto de sueldos, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad han ascendido a 5.795 miles de euros, 670 miles de euros y 16 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2008 los importes ascendieron a 1.619 miles de euros, 761 miles de euros y 15 miles de euros, respectivamente.

La remuneración en concepto de sueldos y primas de seguros de vida por los miembros de alta dirección que no son consejeros durante el ejercicio 2009 ha ascendido a 4.382 miles de euros y 27 miles de euros, respectivamente (3.602 miles de euros y 29 miles de euros, respectivamente, en 2008). En el importe de sueldos, 196 miles de euros corresponden a indemnizaciones percibidas por miembros de alta dirección.

La Sociedad no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación, indemnizaciones especiales o seguros de vida, por su condición de consejeros y directivos.

19.4 Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señala a continuación, según las declaraciones efectuadas por cada uno de los Consejeros, a 31 de diciembre de 2009, que ninguno tiene participación en el capital sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A.

En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

Don Silvio González Moreno ocupa los cargos que se indican a continuación en sociedades del Grupo Antena 3 cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Representante del Administrador Único, que es Antena 3 de Televisión, S.A., de:

  • − Atres Advertising, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Films, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Multimedia, S.L. Unipersonal
  • − Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal
  • − Movierecord Cine, S.A. Unipersonal
  • − Música Aparte, S.A. Unipersonal
  • − Publicidad 3, S.A. Unipersonal
  • b) Representante del Administrador Único, que es Publicidad 3, S.A. Unipersonal, de Uniprex, S.A. Unipersonal

c) Representante del Administrador Único, que es Uniprex, S.A. Unipersonal, de:

  • − Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias , S.A. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Valencia TV, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisio Digital Terrestre Catalana, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucía , S.L.
  • − Rkor Radio, S.L. Unipersonal

Don Nicolás Abel Bellet de Tavernost es miembro del Comité de Gestión de Operaciones de RTL Group y Presidente de la Comisión Ejecutiva de Métropole Televisión, S.A. Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del Grupo M6 en Francia, diversas actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago es consejero de la sociedad Zodiak Entertainment, S.A.S., sociedad que participa en el capital de sociedades cuya actividad principal es la producción televisiva.

Don Elmar Heggen es Director Financiero Ejecutivo y Director Central Corporativo y de Actividades en Luxemburgo de RTL Group, S.A.

Además ocupa los siguientes cargos en sociedades cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Presidente del Consejo de Administración de:

  • − Broadcasting Center Europe, S.A.
  • − Media Assurances, S.A.
  • − Audiomédia Investments, S.A.
  • − Freemantlemedia, S.A.

b) Consejero de:

  • − CLT–UFA, S.A.
  • − RTL Group Germany, S.A.
  • − RTL 9, S.A.
  • − RTL Belgium, S.A.
  • − RTL Group Central and Eastern Europe, S.A.
  • − RTL TV D.O.O.
  • − Inadi, S.A.
  • − Alpha Satellite Televisión, S.A.
  • − Plus Productions, S.A.
  • − Immobilière Bayard D'Antin, S.A.
  • − IP France, S.A.
  • − Bertelsmann Capital Investment, S.A. SICAR
  • − Content Union, S.A.

c) Miembro de la Comisión de Supervisión de:

  • − Diradio, S.A.
  • − Métropole Televisión S.A.

d) Presidente de la Comisión de Supervisión de:

− RTL Nederland Holding BV.

e) Director General de:

  • − RTL Radio Deutschland GMBH
  • − RTL Radio Berlin GMBH
  • − RTL Television GMBH
  • − RTL Group Services GMBH
  • − UFA Film und Fernseh GMBH
  • − RTL Group Vermögensverwaltung GMBH
  • − RTL Group Deutschland GMBH

f) Presidente ejecutivo:

  • − RTL Group Central and Eastern Europe, GMBH
  • g) Presidente del Comité de Gestión:
  • − Media Properties, Sarl

Don José Manuel Lara Bosch, don Maurizio Carlotti, don Mauricio Casals Aldama, doña Aurora Catá Salas, don José Creuheras Margenat, doña María Entrecanales Franco y don Pedro Ramón y Cajal Agüeras no realizan ninguna actividad por cuenta propia o ajena en sociedades cuyo objeto social pueda considerarse análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.

19.5 Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes. Mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

La financiación externa es básicamente obtenida por la Sociedad, siendo la misma la que gestiona las operaciones financieras del resto del grupo, lo cual incluye tanto operaciones de financiación como de gestión de activos (véase Nota 19.2).

20.- Otra información

20.1 Personal

El número medio de empleados durante el ejercicio 2009 ha ascendido a 1.026 personas (1.204 personas en 2008). Su distribución por categorías profesionales es la siguiente:

2009 2008
Categoría profesional Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Directivos 45 79 45 82
Técnicos 263 385 290 474
Administrativos 53 18 62 17
Resto 97 86 127 107
Total 458 568 524 680

El número de empleados a cierre de ejercicio 2009 ha ascendido a 964 personas. Su distribución por sexos y categorías profesionales es la siguiente:

Categoría profesional Mujeres Hombres
Directivos
Técnicos
Administrativos
Resto		 45
253
53
95		 79
339
18
82
Total 446 518

20.2 Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2009 y 2008, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes (en miles de euros):

Auditoría de
cuentas		 Otros
servicios de
verificación
contable		 Asesoramiento
fiscal		 Otros
servicios
Ejercicio 2009 160 46 - 302
Ejercicio 2008 176 67 - 79

20.3 Acuerdos fuera de balance

La Sociedad tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 31 de diciembre de 2009 que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

Otros avales y garantías 13.259 13.292

Total 37.645 23.769

21.- Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha del cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Antena 3 de Televisión, S.A.

Informe de gestión

Ejercicio 2009

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Evolución del negocio y situación de la compañía

El entorno económico en el que la antena 3 de Televisión, S.A. ha desarrollado su actividad ha sido muy negativo, como lo demuestra el hecho de que el producto interior bruto haya caído en torno al 3,6% en términos reales en 2009 con respecto al año anterior. El consumo de los hogares sufrió un descenso todavía mayor, 5,0% según el consenso más reciente. Esta magnitud es especialmente relevante para entender la evolución del mercado publicitario, en el que la Sociedad obtiene la mayor parte de sus ingresos. Según estimaciones internas, el mercado de publicidad en televisión habría decrecido del 2008 a 2009 en torno al 23%, lo que se une al 11% de caída en el año anterior.

Por lo que se refiere a la evolución de oferta televisiva, hay que destacar que ha continuado incrementándose a buen ritmo la penetración de la televisión digital terrestre (TDT) hasta alcanzar el 76,4% de los hogares en diciembre de 2009. Con este impulso, la audiencia de canales digitales alcanzó el 52,8% de la audiencia total, multiplicándose por 2,4 en un año. Como consecuencia de ello, la cuota de audiencia de los canales tradicionales se ha erosionado, en beneficio de los nuevos canales puramente digitales. Así, el canal Antena 3 ha tenido una cuota promedio en 2009 del 14,7%, frente al 16,0% en el año anterior. Por el contrario, se ha incrementado la audiencia de los dos canales digitales, Neox y Nova, en 0,9 puntos hasta alcanzar una cuota del 1,9%. En conjunto se ha alcanzado una cuota del 16,6% frente al 17,0% en 2008, demostrando una alta capacidad de competencia en un entorno de incremento de la oferta televisiva.

En el mes de febrero se inició la política de emisión y comercialización conjunta de los espacios publicitarios de los tres canales. Con ella, se puede ofrecer a los anunciantes campañas más eficaces en cuanto a volumen y calidad y, como consecuencia de ello, incrementar nuestra cuota de mercado. Así, el importe neto de la cifra de negocio de la Sociedad han sido de 555 millones de euros frente a 661 millones de euros del ejercicio anterior, con un descenso del 16,% muy inferior al del mercado en su conjunto, el 23% ya mencionado. Los otros ingresos de explotación han sido 49 millones de euros y también se han visto afectados por la situación económica adversa.

Se han reforzado las políticas de contención del gasto de ejercicios anteriores de modo que ha sido posible reducir los gastos de explotación en el 6,6% sin afectar a la competitividad de la programación de los tres canales. El resultado de explotación ha sido de 57 millones de euros, sufriendo el impacto de los menores ingresos

Los resultados financieros mejoran sustancialmente al ser ya pequeño el impacto en este ejercicio del coste del contrato de permuta financiera asociado al plan de retribución variable que ya se ha liquidado.

El resultado antes de impuestos ha sido de 50 millones de euros frente a 98 millones de euros en el ejercicio anterior. La estimación de impuesto de sociedades, que incluye las deducciones por inversión, es de 2 millones de euros, con lo que se ha obtenido un resultado del ejercicio de 48 millones de euros.

Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Evolución previsible de la actividad de la sociedad

Las previsiones económicas para el ejercicio 2010, aunque en sentido positivo, siguen sin ser satisfactorias. No obstante, cabe esperar que inmediatamente después se inicie de un nuevo ciclo alcista. Aunque sea más moderado que en otras ocasiones, la parte alcista del ciclo tiene un impacto muy positivo en el mercado publicitario del que Antena 3 de Televisión, S.A. deberá beneficiarse.

Por otra parte, los cambios en el mercado publicitario como consecuencia de la aprobación, en el ejercicio 2009, de la Ley de 8/2009 de financiación de la Corporación de Radio y Televisión Española que supuso un cambio estructural del modelo de financiación de RTVE, con la eliminación de la publicidad en dicha Corporación, ha comenzado a tener efectos positivos en el reparto de dichos ingresos entre las televisiones privadas. Estos beneficios se ven mermados por la imposición de una aportación "razonable" de los operadores privados, tanto de televisión como de telecomunicaciones, para completar las aportaciones directas del Estado vía Presupuestos Generales a la financiación de la televisión pública.

Otros cambios significativos en la regulación del mercado de televisión (la posibilidad de concentración de operadores, la autorización para el desarrollo de la televisión digital terrestre de pago y la futura Ley General Audiovisual) constituyen oportunidades que Antena 3 de Televisión, S.A. aprovechará para fortalecer su posición en el mercado y mejorar la rentabilidad para sus accionistas. En este sentido, el 17 de diciembre de 2009 Antena 3 de Televisión, S.A. envió una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la que se informaba de las conversaciones mantenidas con diversos operadores del sector para explorar posibles vías de integración de sus negocios audiovisuales. Ni a la fecha de la citada comunicación ni en la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad se ha alcanzado ningún principio de acuerdo sobre este asunto.

Seguirán desarrollándose las actividades relacionadas con Internet y las nuevas modalidades de productos audiovisuales con el fin de mantener abiertas todas las opciones para ser protagonistas destacados en esas actividades. Todo ello sin descuidar la austeridad y el control que se ha venido siguiendo en los gastos ya desde hace tiempo.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Al comienzo del ejercicio 2009 la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A. estaba compuesta por un total de 7.377.191 acciones de 0,75 euros de nominal, que representaban el 3,49% del capital social.

Haciendo uso parcial de la autorización concedida por acuerdo de las Juntas Generales de accionistas celebrada el 26 de marzo de 2008 y 25 de marzo de 2009, la Sociedad ha adquirido a lo largo del ejercicio 2009 un total de 3.178.449 acciones para su autocartera en las condiciones establecidas en ese acuerdo, sin que se haya realizado ninguna venta.

Como consecuencia de todas las operaciones anteriores, la autocartera a 31 de diciembre de 2009 está compuesta por 10.555.640 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 5% del capital social.

Uso de instrumentos financieros de la sociedad y principales riesgos financieros

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 43.104 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4056 (Euro/USD). El valor razonable neto de estos instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 382 miles euros de activo financiero y 1.138 miles de euros de pasivo financiero.

La Sociedad tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación
social del accionista		 Número de acciones
directas		 Número de acciones
indirectas (*)		 % Total sobre el
capital social
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 94.123.471 - 44,58
UFA FILM UND FERNSEH
GMBH (*)		 43.264.558 - 20,49

(*)El 10 de septiembre de 2009 Bertelsmann, A.G., sociedad que es titular del 90,3% de los derechos de voto de RTL GROUP, S.A., comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que, como consecuencia de la reestructuración del Grupo, RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L. ha sido absorbida por UFA FILM UND FERNSEH GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de A3TV.

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o
denominación
social del consejero		 Número de derechos
de
voto directos		 Número de derechos
de
voto indirectos (*)		 % sobre el total de
derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL
LARA BOSCH		 69.000 240.000 0.146
DON NICOLAS ABEL
BELLET DE
TAVERNOST		 82 - 0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social
del titular directo de la
participación		 Número de derechos de
voto directos		 % sobre el total de derechos de
voto
LABOGAR. S.A. 240.000 0.114
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

Los pactos parasociales

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2009 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

  • − La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
  • − Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
  • − Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

Tras la absorción de RTL Group Communication, S.L.U. por UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, el cumplimiento de estos pactos corresponde ahora a esta última.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B).- Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

  • − Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
  • − Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
  • − Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

  • − Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
  • − Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
  • − Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
  • − Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remitirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de marzo de 2009, que adoptó el siguiente acuerdo:

"a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • 9 Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.
  • 9 Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
  • 9 Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
  • 9 Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos."

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la delegación de facultades para ejecutar el acuerdo de reducción de capital por amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

INFORMEANUALDEGOB~ERNO CORPORAT~VO

L)AI OS IL)hN 1 IbI(A1 ¡VOS V~L bMISOi~

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-78839271

1

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, SA.

IP

MODELO DE ~NFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATWO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COT~ZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROP~EDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
29/11/2006 158.334.600.00 211.112.800 211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

No
br
de
in
ió
cia
l
de
l
ci
ist
m
e
o
no
m
ac
n
so
ac
on
a		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
di
ct
re
os		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
in
di
(*)
ct
re
os		 br
el
l
%
to
ta
so
e
de
de
ch
de
re
os
to
vo
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 94
.12
3.
47
1		 0 44
,58
4
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 43
.26
4.
55
8		 0 20
,49
4

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

t

ió
No
br
de
in
cia
l
de
l
cio
ni
st
m
e
o
no
m
ac
n
so
ac
a		 Fe
ch
de
la
a
ió
op
er
ac
n		 ció
ió
De
rip
de
la
sc
n
op
er
ac
n
BA
NS
AB
AD
EL
L
IN
VE
RS
IO
DE
SE
NV
O
LU
PA
M
EN
T,
SA		 10
/0
9/
20
09		 Se
ha
de
did
de
l
3%
de
l
pit
al
sc
en
o
ca
So
cia
l

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

No
br
de
in
ió
cia
l
de
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
di
ct
re
os		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
(*)
in
di
ct
re
os		 br
el
l
%
to
ta
so
e
de
de
ch
de
re
os
to
vo
É
DO
BO
SC
N
H
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA		 69
.00
0		 24
0.
00
0		 0,
14
6
IO
CA
OT
MA
UR
IZ
RL
TI
DO
N		 0 0 0,
00
0
ÁL
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO
DO
N
SI
LV
IO		 0 0 0,
00
0
ÑA
TÁ
DO
RO
CA
SA
A
U
RA
LA		 0 0 0,
00
0
EL
MA
R
DO
GG
N
HE
EN		 0 0 0,
00
0
É
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT
DO
N
JO
S		 0 0 0,
00
0
DO
RC
O
AG
O
N
MA
DR		 O 0 0,
00
0
ÑA
RÍ
FR
AN
CO
DO
EC
ES
MA
A
EN
TR
AN
AL		 O 0 0,
00
0
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 0 0 0,
00
0
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 82 0 0,
00
0
ÓN
ÜE
DO
O
CA
AG
S
N
PE
DR
RA
M
Y
JA
L
RA		 0 0 0,
00
0
No
br
de
in
ió
cia
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
de
l
tit
ul
in
di
de
la
ct
ar
re
o
rti
ci
ci
ón
pa
pa		 A
és
de
No
br
tr
av
m
e
o
:
de
in
ió
cia
l
de
l
tit
ul
no
m
ac
n
so
ar
di
de
la
rti
ci
ci
ón
ct
re
o
pa
pa		 N
úm
de
de
ch
er
o
re
os
de
di
to
ct
vo
re
os		 br
el
l
de
%
to
ta
so
e
de
ch
de
to
re
os
vo
É
DO
JO
S
N
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 BO
GA
SA
LA
R,		 24
0.
00
0		 0,
11
4
¡
ón
%
to
ta
l
de
de
ch
de
to
de
de
l
ej
de
ad
in
ist
ci
re
os
vo
en
po
r
co
ns
o
m
ra		 0,
14
6

f

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A~6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado:

65.078

Breve descripción del pacto:

Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, SA. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. - Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

lntervin ¡entes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

% de capital social afectado:

44.58

Breve descripción del pacto

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del

acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini lnvest, SA., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini lnvest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini lnvest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DEAGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
10.555.640 5.000

~

To
l
ta		 l
o

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fe
ch
de
ica
ci
ón
a
co
m
un		 To
l
de
cio
di
ta
ct
ac
ne
s
re
as
ad
iri
da
qu
s		 To
l
de
cio
ta
ac
ne
s
in
di
ad
iri
da
ct
re
as
qu
s		 l
br
pi
l
cia
l
%
to
ta
ta
so
e
ca
so
13
/0
2/
20
09		 2.
11
2.
93
8		 0 1,0
02
29
/0
4/
20
09		 21
2.
45
4		 0 1,0
48

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

0

Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2009:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación o amortización posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, previamente adquiridas en virtud de ésta o anteriores autorizaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento (5%) del capital social.

Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado lo, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los limites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Articulo So de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la delegación de facultades para ejecutar el acuerdo de reducción de capital con amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
áx
ón
Po
je
im
de
de
ch
de
ed
ej
ci
ist
ric
ci
le
l
ta
st
to
rc
en
m
o
re
os
qu
e
pu
e
er
ce
r
un
ac
on
a
po
r
re
ga
vo		 0

lndique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

7

O

(

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Las limitaciones para la adquisición y transmisión de acciones de la sociedad son las que resultan de la regulación especial sobre sociedades concesionarias de Televisión privada, según la Ley 10/1988. En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características.

A.1 1 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADM~N~STRAC~ÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1 .1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros ഗ

B.1 .2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

No
br
m
e
o
de
in
ió
cia
l
no
m
ac
n
so
de
l
ej
co
ns
er
o		 Re
ta
nt
pr
es
en
e		 Ca
el
rg
o
en
ej
co
ns
o		 F.
Pr
im
er
br
no
m
am		 F.
Ul
tim
o
br
no
m
am		 Pr
ed
im
ie
nt
oc
o
de
el
ció
ec
n
É
DO
JO
S
N
MA
NU
EL
BO
SC
LA
RA
H		 ES
PR
ID
EN
TE		 /0
6/
16
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
OT
RL
TI		 -- VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 16
/0
6/
20
03		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
ST
AS
NI
No
br
m
e
o
de
in
ió
cia
l
no
m
ac
n
so
de
l
ej
co
ns
er
o		 Re
ta
nt
pr
es
en
e		 Ca
el
rg
o
en
ej
co
ns
o		 F.
Pr
im
er
br
no
m
am		 F.
Ul
tim
o
br
no
m
am		 Pr
ed
im
ie
nt
oc
o
de
el
ció
ec
n
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
M
O
RE
NO		 -- CO
NS
EJ
ER
O
DE
LE
GA
DO		 /0
4/
25
20
07		 /0
4/
25
20
07		 ÓN
VO
TA
CI
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
ÑA
TÁ
DO
RO
CA
AU
RA
SA
LA		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /0
3/
25
20
09		 /0
3/
25
20
09		 ÓN
VO
CI
TA
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
IS
S
N
TA
DO
N
EL
MA
R
I-I
EG
GE
N		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 21
/1
2/
20
05		 21
/1
2/
20
05		 IÓ
CO
O
PT
AC
N
É
DO
N
JO
S
CR
S
EU
HE
RA
MA
RG
EN
AT		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 16
/0
6/
20
03		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 /0
6/
16
20
03		 /0
3/
25
20
09		 ÓN
VO
TA
CI
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
ÑA
RÍ
DO
MA
A
EN
TR
EC
AN
AL
ES
CO
FR
AN		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /0
3/
25
20
09		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
ST
AS
NI
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 25
/0
3/
20
09		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
DO
CO
S
N
NI
LA
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /1
0/
29
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
ÓN
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
ÜE
CA
JA
L
AG
RA
S		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 /0
8/
29
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS

Númerototal de consejeros

~

11

(1

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

ió
No
br
de
in
cia
l
de
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 Co
ón
nd
ici
ej
el
co
ns
er
o
en
de
to
m
om
en
ce
se		 Fe
ch
de
ba
ja
a
É
DO
N
JO
S
M
IG
UE
L
AB
AD
SI
LV
ES
TR
E		 DO
M
IN
IC
AL		 19
/0
2/
20
09

8.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

ió
No
br
de
in
de
l
ej
m
e
o
no
m
ca
n
co
ns
er
o		 Co
ón
isi
ha
m
qu
e
st
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o		 Ca
el
ni
rg
o
en
or
ga
gr
am
a
de
la
cie
da
d
so
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
U
Cl
O
NE
S		 PR
ES
ID
EN
TE
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
RL
OT
TI		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
U
Cl
O
NE
S		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
M
O
RE
NO		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 CO
NS
EJ
ER
O
DE
LE
GA
DO
N
úm
l
de
ej
ej
ivo
to
ta
ut
er
o
co
ns
er
os
ec
s		 3
%
l
de
l
ej
to
ta
co
ns
o		 27
,27
3

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

ió
No
br
de
in
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
ej
co
ns
er
o		 Co
ón
isi
ha
st
m
qu
e
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o		 ió
No
br
de
in
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
cio
ni
si
ific
ivo
ie
st
at
ac
a
gn
a
qu
n
ha
ta
st
re
pr
es
en
o
qu
e
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
UC
IO
S
RE
TR
IB
NE		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH
É
DO
JO
S
CR
S
G
N
EU
HE
RA
M
AR
EN
AT		 IÓ
CO
IS
NO
O
S
M
N
DE
M
BR
AM
IE
NT
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 G
PO
AG
O
ST
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
S.
L.
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
UC
IO
S
RE
TR
IB
NE		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.
DO
IC
IO
CA
SA
LS
N
MA
UR
AL
DA
M
A		 IÓ
CO
IS
NO
O
S
M
N
DE
M
BR
AM
IE
NT
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 G
PO
AG
O
ST
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
S.
L.
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH
N
úm
l
de
ej
do
in
ica
le
to
ta
er
o
co
ns
er
os
m
s

(g

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el ESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam. Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARIA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación BaIla por la Infancia creada en 2001. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006 y 2007, del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, etc.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

N
úm
l
de
ej
in
de
nd
ie
to
ta
nt
er
o
co
ns
er
os
pe
es		 3
%
l
de
l
ej
to
ta
co
ns
o		 27
,27
3

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1 .4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

8.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI

Nombre del consejero

DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE

Motivo del cese

D. José Manuel Abad Silvestre fue nombrado consejero por el sistema de cooptación a propuesta del accionsta significativo GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. el 23 de noviembre de 2004 y ratificado su nombramiento en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2005, Su cargo por lo tanto estaba vigente hasta el 23 de noviembre de 2009. No obstante, debido a la desvinculación profesional del Sr. Abad con el GRUPO PLANETA y estando próxima la caducidad de los cargos de otros miembros del Consejo de Administración, éste presentó su dimisión antes del término de su mandato, lo que comunicó formalmente mediante carta el 27 de enero de 2009, con efectos el 19 de febrero de 2009, en la que explicó las razones que han sido expuestas.

8.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

P

(

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

No
br
de
in
ió
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 De
in
ió
cia
l
de
la
tid
ad
de
l
no
m
ac
n
so
en
gr
up
o		 Ca
rg
o
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 CA
AS
S.
AN
TE
NA
3
NA
RI
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 ÓN
SI
G
AN
TE
NA
3
DE
TE
LE
VI
DI
IT
AL
ES
CA
AS
S.
TE
RR
TR
E
DE
NA
RI
A.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 AN
TE
NA
FI
LM
S.
S.
L.
U.
3		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 S.
AN
TE
NA
3
M
UL
TI
M
ED
IA
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
V)
3T
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 AT
RE
S
AD
VE
RT
IS
IN
G
S.
L.
U.		 RE
PR
.A
DM
IN
IS
TR
ÚN
AD
O
R
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 G
UA
DI
AN
A
PR
O
DU
CC
IO
NE
S.
S.
A.
U.		 RE
PR
ST
DO
AD
M
NI
RA
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 M
OV
IE
RE
CO
RD
CI
NE
S.
A.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 PU
BL
IC
ID
AD
3.
S.
A.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(A
V)
3T
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 RK
O
R
RA
DI
O
S.
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 SI
O
G
ES
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
DI
IT
AL
TE
RR
TR
E
CA
S,
TA
LA
NA
L.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 ÓN
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
SI
DI
G
IT
AL
TE
RR
ES
TR
E
Cí
S.
DE
AN
DA
LU
A.
L.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
)
NI
PR
EX
ÁL
DO
SI
IO
G
O
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 ÓN
SI
S.
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
L.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
G
O
NZ
EZ
MO
RE
NO		 UN
IP
RE
X
VA
LE
NC
IA
TV
S.
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ió
No
br
de
in
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 ió
De
in
cia
l
de
la
tid
ad
de
l
no
m
ac
n
so
en
gr
up
o		 Ca
rg
o
ÚN
(U
NI
PR
EX
)
IC
O
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 S.
UN
IP
RE
X.
A
U		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(P
UB
LI
CI
DA
D
3)

B.1 .8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

No
br
de
in
ió
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 De
in
ció
cia
l
de
la
tid
ad
tiz
ad
no
m
ca
n
so
en
co
a		 Ca
rg
o
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 BA
NC
O
DE
SA
BA
DE
LL
SA		 CO
NS
EJ
ER
O
É
DO
N
JO
S
CR
EU
HE
RA
S
MA
RG
EN
AT		 VU
EL
IN
G
AI
RL
IN
ES
SA		 CO
NS
EJ
ER
O

B.1.9 lndique-y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1 .10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La
lít
ica
de
inv
si
fin
cia
ci
ón
po
er
on
es
an
y		 SI
La
de
fin
ic
ió
de
la
de
l
de
cie
da
de
tru
ct
n
es
ur
a
gr
up
o
so
s		 SI
La
lít
ica
de
bi
ivo
at
po
go
er
no
co
rp
or		 SI
La
lít
ica
de
bi
lid
ad
cia
l
iva
at
po
re
sp
on
sa
so
co
rp
or		 SI
tég
í
ió
El
Pl
ic
de
cio
los
ob
je
tiv
de
les
tra
st
st
an
es
o
o
ne
go
as
co
m
o
os
ge
n
y
pr
es
up
ue
o
an
ua
,		 SI
La
lít
ica
de
tri
bu
ci
al
ció
de
l
de
ño
de
los
al
di
ivo
to
ct
po
re
on
es
y
ev
ua
n
se
m
pe
s
re
s		 SI
La
lít
ica
de
l
ió
de
rie
í
el
im
ie
rió
di
de
los
sis
in
de
nt
st
nt
te
te
po
co
ro
y
ge
n
sg
os
as
co
m
o
se
gu
o
pe
co
m
as
rn
os
,
fo
ió
in
nt
l
rm
ac
n
y
co
ro
lít
í
lím
La
ica
de
di
vi
de
nd
la
de
cia
l,
ite
to
rte
po
os
as
co
m
o
au
ca
ra
y,
en
es
pe
su
s
s
,		 SI

B.1 .11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Re
tri
bu
cio
Fij
n
a		 1.9
77
Re
tri
bu
cio
Va
ria
ble
n		 3.8
18
Di
et
as		 67
0
At
cio
Es
ria
ta
tu
ta
en
ne
s
s		 O
O
ion
br
cio
ins
fin
cie
y/o
ot
tru
to
pc
es
so
e
ac
ne
s
ro
s
m
en
s
an
ro
s		 O
Ot
ro
s		 16
6.4
81
Ot
Be
fic
io
ro
s
ne
s		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
An
tic
ipo
s		 O
Cr
ed
ito
ed
ido
s
co
nc
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
Ap
cio
ta
os
y
an
es
ns
es
:
or
ne
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
O
bli
cio
ida
nt
os
y
an
es
ns
es
:
ga
ne
s
co
ra
s		 O
Pr
im
de
de
vid
as
se
gu
ro
s
a		 16
Ga
ias
tit
uid
la
cie
da
d
fa
de
los
eje
nt
ra
co
ns
as
po
r
so
a
vo
r
co
ns
ro
s		 O

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Re
tri
bu
clo
Fij
n
a		 O
Re
tri
bu
cio
Va
ria
ble
n		 O

LI

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Di
et
as
At
cio
Es
ria
ta
tu
ta
en
ne
s
s		 O
O
y/o
fin
ion
br
cio
ot
ins
tru
to
cie
pc
es
so
e
ac
ne
s
ro
s
m
en
s
an
ro
s		 O
Ot
ro
s

Total

o !
O
Be
fic
io
tro
s
ne
s		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
An
tic
ipo
s		 O
Cr
ed
ito
ed
ido
s
co
nc
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
Ap
cio
ta
os
an
es
ns
es
or
ne
s
y
:		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
O
bl
iga
cio
ida
nt
os
y
an
es
ns
es
:
ne
s
co
ra
s		 O
Pr
im
de
de
vid
as
se
gu
ro
s
a		 O
Ga
ias
tit
uid
la
cie
da
d
fa
de
los
eje
nt
ra
co
ns
as
po
r
so
a
vo
r
co
ns
ro
s		 O

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Ti
log
ía
ej
po
co
ns
er
os		 Po
cie
da
d
r
so		 Po
r
gr
up
o
Ej
ivo
ut
ec
s		 4.
67
7		 0
Ex
Do
ini
les
te
rn
os
m
ca		 1.6
45		 0
Ex
Ind
die
te
nt
rn
os
ep
en
es		 15
9		 0
Ot
Ex
te
ro
s
rn
os		 O o
To
l
ta		 6.4
81		 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros) 6.481

(2

13,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

No
br
de
in
ió
cia
l
m
e
o
no
m
ac
n
so		 Ca
rg
o
DO
N
FR
AN
CI
SC
O
JA
VI
ER
BA
RD
AJ
í
HE
RN
AN
DO		 IÓ
DI
RE
CT
O
R
DE
CO
M
UN
IC
AC
N
Y
MA
RK
ET
IN
G
CO
RP
O
RA
TI
VO
PÉ
DO
N
FE
RN
AN
DO
CO
ST
I
RE
Z		 RÍ
DI
RE
CT
O
R
DE
AU
DI
TO
A
IN
TE
RN
A
ÑA
ÁN
DO
G
LO
LO
RI
A
FE
RN
DE
Z
MA
NA		 CT
O
SE
IC
IO
S
DI
RE
RA
DE
RV
IN
FO
RM
AT
IV
OS
DO
N
LU
IS
GA
YO
DE
L
PO
ZO		 SE
CR
ET
AR
IO
G
EN
ER
AL
É
ÁL
DO
JO
S
GO
CH
EC
O
N
MA
NU
EL
NZ
EZ
PA		 CT
O
ES
EG
DI
RE
R
DE
TR
AT
IA
ÁN
DO
IG
G
O
N
M
UE
L
EL
LE
JA
RZ
A
RT
IZ		 ÓN
CT
O
SI
DI
RE
R
DE
DI
VI
DE
ÓN
TE
LE
VI
SI
DO
N
AN
TO
NI
O
MA
NS
O
MA
RC
OS		 DI
RE
CT
O
R
FI
NA
NC
IE
RO
DO
N
ED
UA
RD
O
O
LA
NO
CO
DE
SI
DO
•		 ÓN
DI
RE
CT
O
R
DE
LA
DI
VI
SI
DE
IC
PU
BL
ID
AD
ÑA
Í
DO
CA
RO
GU
íN
RM
EN
DR
EZ
MA
RT		 IÓ
CT
O
G
AC
DI
RE
RA
DE
RE
UL
N
Y
CI
O
S
ST
UC
IO
S
RE
LA
NE
IN
IT
NA
LE
DO
N
G
IO
RG
IO
SB
AM
PA
TO		 DI
RE
CT
O
R
DE
NU
EV
OS
PR
OY
EC
TO
S
(H
AS
TA
FE
BR
ER
O
)
DE
20
09

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

~ 4.409

B.1 .13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

N
úm
de
be
fic
ia
rio
er
o
ne
s		 O

Administración

Junta General

Consejo de

Ór
clá
to
riz
las
ul
ga
no
qu
e
au
a
us
as		 SI NO
¿S
G
inf
la
Ju
al
br
nt
e
or
m
a
a
a
en
er
so
e
~		 clá
las
ul
?
us
as		 NO

B.1 .14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al artículo 34 de los Estatutos Sociales, que establece lo siguiente: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.'

La misma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los Consejeros de la sociedad:'La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1 .b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1 b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta

(

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros.( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, contienelas previsiones estatutarias en materia de retribuciones, en los términos que a continuación se transcriben: de acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad.El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A
de
l
im
ej
ivo
de
la
ñí
el
br
ie
al
de
los
al
di
ivo
st
ut
nt
tu
to
ct
pr
op
ue
a
pr
er
ec
co
m
pa
a,
no
m
am
o
y
ev
en
ce
se
s
re
s,
í
clá
ul
de
in
de
ni
ció
as
co
m
o
su
s
us
as
m
za
n.
ón
í
ón
La
tri
bu
ci
de
los
ej
el
de
los
ej
ut
ivo
la
tri
bu
ci
ad
ici
al
re
co
ns
er
os
as
co
m
o,
en
ca
so
ec
s,
re
on
po
r
su
s
,
fu
io
ej
iva
de
ás
nd
ic
io
de
ba
ut
et
nt
to
nc
ne
s
ec
s
y
m
co
ne
s
qu
e
n
re
sp
ar
su
s
co
ra
s.		 SI
—

8.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

(2

ís
ón
ió
Pr
in
ci
le
tic
de
los
sis
de
isi
tim
de
im
l
ct
te
rte
st
pa
s
ca
ra
er
as
m
as
pr
ev
co
n
un
a
es
ac
n
su
po
o
co
e
an
ua
,
uiv
al
te
eq
en
Co
nd
ici
de
be
rá
los
de
ie
ej
fu
io
de
alt
di
ió
et
nt
to
on
es
qu
e
n
re
sp
ar
co
ra
s
qu
ne
s
er
za
n
nc
ne
s
a
re
cc
n
co
m
o

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

—

NO

consejeros ejecutivos

¿H
iliz
ad
ie
o?
ut
nt
te
a
o
as
es
or
am
o
ex
rn
Id tid
ad
de
los
en
co		 ul
to
te
ns
re
s
ex
rn
os

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

No
br
de
in
io
cia
l
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
ej
co
ns
er
o		 De
in
ió
ci
al
de
l
cio
ni
st
no
m
ac
n
so
ac
a
si
ifi
tiv
gn
ca
o		 Ca
rg
o
DO
N
JO
SE
BO
SC
H
MA
NU
EL
LA
RA		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PR
ES
ID
EN
TE
DE
L
CO
NS
EJ
O
DE
IÓ
IS
AC
AD
M
IN
TR
N
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 DI
RE
CT
O
R
NC
RO
FI
NA
IE
EJ
EC
UT
IV
O
DE
RT
L
G
RO
UP
,
S.
A.
DI
RE
CT
O
R
CE
NT
RA
L
CO
RP
O
RA
TI
VO
EN
LU
XE
M
BU
RG
O
É
DO
JO
S
CR
AS
RG
N
EU
H
ER
MA
EN
AT		 G
PO
AG
O
ST
S.
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
L.		 CO
NS
O
EJ
ER
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE
CO
NS
O
DE
L
EJ
DE
lÓ
IS
AC
AD
M
IN
TR
N
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
O
ST
TA
VE
RN		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 M
IE
M
BR
O
DE
L
É
C
O
M
IT
DE
ÓN
G
ES
TI
DE
No
br
de
in
io
cia
l
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
ej
co
ns
er
o		 De
in
ió
cia
l
de
l
cio
ni
st
no
m
ac
n
so
ac
a
ific
si
at
ivo
gn		 Ca
rg
o
O
PE
RA
CI
O
NE
S
(R
TL
G
RO
UP
RG
O
)
LU
XE
M
BU

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1 .18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

  • Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 deI Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

  • Cese de los Consejeros (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1 .20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejo los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1 .21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1 .22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Q
uó
ru
m
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ión
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s,
ma
yo
su
s
,
iem
br
Si
el
nú
de
Co
eje
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
ro
s
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
lm
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rso
na
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Ti
de
ría
po
ma
yo		 %
Do
(a
14
1
LS
A
32
Es
cia
les
)
te
rte
rt.
ta
tu
to
s
rce
ra
s
pa
s.
y
s
so		 66
,60

Descripción del acuerdo

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Q
uó
ru
m
Qu
vá
ió
ría
ed
lid
te
tit
uid
do
la
te
ta
do
la
de
a
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
ció
al
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
s
ea
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Tipo de mayoria 0/0
↑ Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales) 66.60 I

Descripción del acuerdo

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Q
uó
ru
m
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ió
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
al
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Ti
de
ía
po
m
ay
or		 %
Do
(a
14
1
LS
A
32
Es
cia
les
)
te
rte
rt.
ta
tu
to
s
rc
er
as
pa
s.
y
s
so		 66
,6
0

Descripción del acuerdo

Regla general para todos los acuerdos

Q
uó
ru
m		 %
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ió
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
al
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
m
ay
or
qu
e
au
se
es		 51
,00
Ti
de
ía
po
m
ay
or		 %
rá
ría
Co
sió
Lo
rd
ad
ta
de
to
tre
eje
nt
la
te
s
ac
ue
os
se
op
n
po
r
ma
yo
vo
s
en
ns
ro
s
co
nc
ur
re
es
a
se
n,
pr
es
en
s
o

1~

8.1 .23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente

NO

B.1 .24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1 .25 Indique silos estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

B.1 .26 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
úm
áx
N
im
de
añ
de
da
to
er
o
m
o
os
m
an		 12

B.1 .27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

8.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegación de voto sólo se admite cuando se hace por escrito dirigido al Presidente o el Secretario, se tramita antes de la reunión y si el designado es otro miembro del órgano colegiado que tenga también derecho de voto.

B.1.29 lndique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo 10
l Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

N
úm
de
io
de
la
isi
ón
ej
iva
de
leg
ad
ut
er
o
re
un
ne
s
co
m
ec
o
a		 10
N
úm
de
io
de
l
ité
de
dit
ía
er
o
re
un
ne
s
co
m
au
or		 5
úm
ón
N
de
io
de
la
isi
de
br
ie
nt
tri
bu
ci
er
o
re
un
ne
s
co
m
no
m
am
os
y
re
on
es		 1
úm
ón
N
de
io
de
la
isi
de
br
ie
nt
er
o
re
un
ne
s
co
m
no
m
am
os		 O
N
úm
de
io
de
isi
ón
de
tri
bu
ci
er
o
re
un
ne
s
¡a
co
m
re
on
es		 O

B.1.30 lndique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

N
úm
de
ist
ci
de
ej
du
el
ej
ci
ci
nt
er
o
no
as
en
as
co
ns
er
os
ra
e
er
o		 O
%
de
ist
cia
br
el
l
de
du
el
ej
ci
ci
to
ta
to
nt
no
as
en
s
so
e
vo
s
ra
e
er
o		 0,
00
0

B.1 .31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (articulo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance. Las cuentas anuales de los últimos ejercicios no han tenido salvedades.

8.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

8.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. .También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿L
Co
isi
ón
de
No
br
ie
in
fo
de
l
br
ie
o?
nt
nt
a
m
m
am
os
rm
a
no
m
am
¿L
Co
isi
ón
de
No
br
ie
in
fo
de
l
?
nt
a
m
m
am
os
rm
a
ce
se		 SI
¿E
l
Co
ej
pl
eb
el
br
ie
o?
nt
ns
o
en
en
o
ap
ru
a
no
m
am		 SI
¿E
l
Co
ej
pl
eb
el
?
ns
o
en
en
o
ap
ru
a
ce
se

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

IP

Observaciones

especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, silos hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de ¡a Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

A
ud
ito
lie
nt
r
sa
e		 A
ud
ito
tra
nt
r
en
e

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 lndique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
So
cie
da
d		 G
ru
po		 To
ta
l
Im
de
ba
jo
di
in
de
los
de
rte
ot
tra
st
to
po
ro
s
s
s
dit
ía
(m
ile
de
s)
au
or
s
eu
ro		 34
8		 6 35
4
Im
ba
jo
di
in
de
los
de
rte
tra
st
to
po
s
s
di
rí
a/
Im
l
fa
ad
la
fir
to
rte
to
ta
ct
au
po
ur
o
po
r
m
a		 68
,55
0		 7,
79
0		 60
,55
0
E~
di
rí
(e
n%
)
to
au
a

8.1.38 lndique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

So
cie
da
d		 G
ru
po
N
úm
de
añ
in
in
pi
do
te
er
o
os
rru
m
s		 13 13
So
cie
da
d		 G
ru
po
N°
de
añ
di
do
la
fir
al
de
ta
tu
os
au
s
po
r
m
a
ac
dit
ía
lN
de
añ
la
cie
da
d
ha
sid
°
au
or
os
qu
e
so
o
%)
di
da
(e
ta
au
n		 72
,2		 72
,2

8.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

8.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

8.1 .42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

B.1 .43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

8.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión
tomada		 Explicación razonada

SI B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 PR
ES
ID
EN
TE		 EJ
EC
UT
IV
O
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
RL
OT
TI		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 EJ
EC
UT
IV
O
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 VO
CA
L		 DO
IC
M
IN
AL
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 VO
CA
L		 EJ
EC
UT
IV
O

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
ÓN
ÜE
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
CA
JA
L
AG
RA
S		 PR
ES
ID
EN
TE		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 DO
M
IN
IC
AL
É
DO
N
JO
S
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÑA
RÍ
DO
MA
A
EN
TR
EC
AN
AL
ES
FR
AN
CO		 VO
CA
L		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 PR
ES
ID
EN
TE		 DO
M
IN
IC
AL
ÑA
TÁ
DO
AU
RO
RA
CA
SA
LA		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
É
DO
N
JO
S
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÓN
ÜE
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
CA
JA
L
AG
RA
S		 VO
CA
L		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E

8.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Su
isa
el
de
el
ab
ió
la
int
rid
ad
de
la
inf
ió
fin
cie
lat
iva
la
cie
da
d
pe
rv
r
pr
oc
es
o
or
ac
n
y
eg
or
m
ac
n
an
ra
re
a
so
y,
en
al
vi
nd
el
pl
im
ie
de
los
isi
ivo
la
ad
da
de
lim
ita
ció
de
l
nt
to
at
su
ca
so
gr
up
o,
re
sa
o
cu
m
o
re
qu
s
no
rm
s,
ec
ua
n
,
rí
de
ol
id
ió
la
lic
ió
de
los
ite
rio
ab
le
et
ct
nt
pe
m
ro
co
ns
ac
n
co
rre
a
ap
ac
n
cr
s
co
s
y		 SI
rió
ió
Re
vis
di
te
los
sis
te
de
nt
l
int
st
de
rie
los
in
ci
le
ar
pe
ca
m
en
m
as
co
ro
er
no
y
ge
n
sg
os
pa
ra
qu
e
pr
pa
s
,
tif
rie
id
iq
st
io
de
ad
da
te
sg
os
se
en
ue
n,
ge
ne
n
y
n
a
co
no
ce
r
ec
ua
m
en		 SI
Ve
la
la
in
de
nd
cia
ef
ica
cia
de
la
fu
ió
de
di
ria
int
la
le
ió
to
r
po
r
pe
en
nc
n
au
er
na
pr
op
on
er
se
cc
n,
y
;
br
ie
el
ció
de
l
bl
de
l
ici
de
dit
ía
int
el
nt
no
m
am
o,
re
ec
n
y
ce
se
re
sp
on
sa
e
se
rv
o
au
or
er
na
;
pr
op
on
er
de
ic
io
ci
bi
inf
ió
rió
di
br
tiv
id
ad
rif
ica
la
alt
st
pr
es
up
ue
o
es
e
se
rv
re
r
or
m
ac
n
pe
ca
so
e
su
s
ac
es
ve
r
qu
e
a
;
;
y
di
ió
tie
las
lu
si
da
cio
de
inf
ta
re
cc
n
ne
en
cu
en
co
nc
on
es
y
re
co
m
en
ne
s
su
s
or
m
es
Es
bl
isa
ism
ita
los
pl
do
ica
de
fo
nf
id
ci
al
si
ta
ec
er
y
su
pe
rv
r
un
m
ec
an
o
qu
e
pe
rm
a
em
ea
s
co
m
un
r,
rm
a
co
en
y,
id
pi
ad
ón
im
las
irr
ul
id
ad
de
ia
l
de
ia
cia
lm
fin
ci
te
tra
te
se
co
ns
er
a
ap
ro
o
an
a,
eg
ar
es
po
nc
sc
en
nc
es
pe
en
an
er
as
,
ab
le
ad
vi
el
de
la
nt
ta
co
s,
qu
e
er
n
en
se
no
em
pr
es
a
y		 NO
El
al
Co
ej
las
de
le
ió
br
ie
el
ció
itu
ci
ón
de
l
di
st
nt
st
to
te
ev
ar
ns
o
pr
op
ue
as
se
cc
n,
no
m
am
o,
re
ec
n
su
au
r
ex
rn
o,
y
í
las
nd
ici
de
ció
nt
ta
as
co
m
o
co
on
es
su
co
ra
n
Re
ci
bi
la
de
l
di
inf
ió
br
el
pla
de
dit
ía
los
lta
do
de
te
to
te
r
re
gu
rm
en
au
r
ex
rn
o
or
m
ac
n
so
e
n
au
or
y
re
su
s
su
ió
rif
ió
ej
ica
la
al
ta
di
tie
ta
da
cio
ec
uc
n,
y
ve
r
qu
e
re
cc
n
ne
en
cu
en
su
s
re
co
m
en
ne
s
As
la
in
de
nd
cia
de
l
di
to
te
eg
ur
ar
pe
en
au
r
ex
rn
o		 SI
En
el
de
fa
el
di
de
l
la
bi
lid
ad
de
las
dit
ía
de
las
to
ca
so
gr
up
os
vo
re
ce
r
qu
e
au
r
gr
up
o
as
um
a
re
sp
on
sa
au
or
s
,
lo
int
em
pr
es
as
qu
e
eg
re
n		 SI
—

8.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos soñ externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 deI Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 deI Reglamento del Consejo de Administración).

Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

8.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

8.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:

1.- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

2.- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.

3.- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).

4.- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 20,49% del capital social.

5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C OPERAC~ONES V~NCU LADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
l
ci
ist
so
ac
on
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
ió
lac
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 ÑO
AU
DI
OV
IS
UA
L
ES
PA
LA
20
00
S.
A.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 71
8
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 ÑO
AU
DI
OV
IS
UA
L
ES
PA
LA
SA
20
00
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 26
7
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CA
NA
L
DI
RE
CT
O
IN
TE
RA
CT
IV
O
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 24
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CE
NT
RO
DE
ES
TU
DI
OS
CE
AC
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 61
5
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CO
RP
O
RA
CI
O
CA
TA
LA
NA
DE
CO
M
UN
IC
AC
IO
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 53
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CO
O
CI
O
CA
RP
RA
TA
LA
NA
DE
CO
M
UN
IC
AC
IO
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ció
Pr
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 2
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A
O
CC
IO
S
PR
DU
NE
OV
IS
S,
SA
AU
DI
UA
LE		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A
PR
O
DU
CC
IO
NE
S
AU
DI
OV
IS
UA
LE
S,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 10
0
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 89
0
No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
l
ci
ist
so
ac
on
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
lac
ió
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 DE
AP
LA
N
ET
A,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 48
0
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 IC
IO
S
SA
ED
NE
AL
TA
YA
,		 Co
cia
l
m
er		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 23
0
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ED
IC
IO
NE
S
DE
ST
IN
O
SA
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 44
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ED
IT
O
RI
AL
PL
AN
ET
A,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 28
8
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
SA
ED
IT
RI
AL
PL
AN
ET
A,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 19
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
GA
LIC
IA
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 39
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1.2
32
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 10
.34
3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
S
ED
IT
RI
AL
TE
MA
DE
HO
Y,
S.
A.		 Co
cia
l
m
er		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 28
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ES
SA
CA
S.
PA
LP
E,
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 25
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ES
PA
SA
CA
LP
E,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ES
SA
CA
SA
PA
LP
E,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 18
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ES
PA
SA
LI
BR
OS
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 12
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
S.
IP
NE
TW
RK
A
,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 59
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 O
SA
LA
NE
TR
ZE
D,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 17
4
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 LA
NE
TR
O
ZE
D,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 5
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 MA
G
NO
LIA
TE
LE
VI
SI
O
N
ÑA
ES
PA
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 1.7
87
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE		 PL
AN
ET
AA
D
NE
T\
NO
RK
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n		 17
No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
ci
al
de
l
cio
ni
st
so
ac
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
lac
ió
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 S.
L.		 ici
se
rv
os
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PL
AN
ET
AA
D
NE
TW
O
RK
,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 19
5
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 AG
O
ST
PL
AN
ET
A
DE
IN
I,
SA		 Co
ial
me
rc		 ció
Pr
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1.1
32
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PL
AN
ET
A
DI
RE
CT
O
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 53
9
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PL
AN
ET
A
EC
O
M
M
ER
CE
O
S.
NE
TW
RK
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 EC
O
CE
PL
AN
ET
A
M
M
ER
NE
TW
O
RK
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 14
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PL
AN
ET
A
M
ED
IO
S
DI
G
IT
AL
ES
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 16
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 SI
ST
AS
PL
AN
ET
A
EM
Y
O
PE
RA
CI
O
NE
S,
S.
L.		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 55
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PR
IM
A
PU
BL
IC
AC
IO
NE
S
S.
L.
20
02
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 TÉ
PU
BL
IP
RE
SS
C
N
IC
O
S
AS
OC
DO
S,
S.
IA
L.		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 IS
ES
CT
S.
UL
IN
TE
RA
IV
E,
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 13
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 UL
IS
ES
IN
TE
RA
CT
IV
E,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 2
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 S.
ZE
D
IB
ER
IA
L.
,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 57
6
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ZE
D
W
O
RL
DW
ID
E,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 6.
48
4
SE
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
H,
G
M
BH		 FR
EE
MA
NT
LE
M
ED
IA
LI
M
IT
ED		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 35
1
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
G
M
BH		 FR
EE
MA
NT
LE
M
ED
IA
LI
M
IT
ED		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 15
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
G
M
BH		 M6
M
ET
RO
PO
LE
PR
O
DU
CT
IO
N,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 60
4

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

0.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

0.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

No existen.

0.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D SISTEMAS DE CONTROL DE R~ESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1.- Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3.- Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la

evaluación.

4.- Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos internos y externos identificados durante el período previo.

Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

Evaluación y clasificación de riesgos

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

Riesgos asociados a la estrategia

  • Riesgos asociados a procesos internos

    • Riesgos asociados a la operación y procesos:
    • Riesgos Operativos
    • Riesgos Tecnológicos
  • -Riesgos de Integridad
    • Riesgos Financieros
  • * Riesgos de Dirección

  • Riesgos de información para la toma de decisiones:

      • Operacional
    • Financiero
    • Estratégico
    • Riesgos asociados con el cumplimiento.

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

Importancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

    • cambios regulatorios
    • cambios en la competencia
    • cambios en las relaciones con los accionistas
    • cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

  • Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

  • Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de

(

acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

  • Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, estimación de audiencias, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

  • Compras y contrataciones en general: El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar eíectrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del 'work flow seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

  • Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican ias medidas de control definidas por el Área.

- Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

- Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

- Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

  • a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
  • b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.

c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad. Herramientas informáticas:

    • Sistema de gestión de riesgos
  • Sistema de gestión comercial

  • Sistema de gestión de compras

  • Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.

  • Sistema de Calidad

-

-

El Sistema de Calidad se ha implantado durante el ejercicio 2009, se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, NEOX, NOVA y Canal Internacional). El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos del GRUPO a través de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y orígenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalía.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido nuevos controles para las incidencias críticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de gestión de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

u. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

• Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

  1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

  2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoría y Control

  3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos financieros y operativos.

Circunstancias que lo han motivado

Durante 2009 se ha acentuado la crisis mundial que ha tenido un impacto relevante en la economía española. Este hecho ha supuesto la aparición externa de riesgos económicos con impacto en la actividad del Grupo. El principal efecto ha sido una contracción del mercado publicitario (principal fuente de ingresos del Grupo) lo que ha supuesto una menor inversión publicitaria y mayor riesgo de insolvencias.

Funcionamiento de los sistemas de control

El Grupo dispone de los controles y sistemas de información necesarios para la detección y la anticipación de la puesta de manifiesto de estos riesgos. Dichos controles han funcionado correctamente y se ha tenido acceso a la información necesaria para reajustar sus presupuestos y previsiones, midiendo razonablemente el impacto que estos factores producirán en el corto y medio plazo en sus negocios y en su patrimonio. El Grupo se ha anticipado a la evolución del mercado a base de todos los estudios y análisis realizados adaptando la política comercial a dicha evolución. Por otro lado, la política relacionada con garantías de cobro y límites de crédito a clientes ha permitido no sufrir ninguna pérdida significativa ni excepcional por incobrabilidad de saldos o morosidad de clientes.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materialízarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que depende del primero y que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la lntranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, que depende de forma directa de la Secretaría General, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

En materia de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación progresiva de modelos de gestión, soportados por herramientas informáticas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por A3TV. En el marco de esta regulación especial en A3TV se han venido realizado las auditorías periódicas exigidas por la Ley para detectar riesgos en esta materia, asumidas por expertos consultores, informáticos y jurídicos, de primer nivel y reconocido prestigio profesional en este campo.

La Seguridad en materia de protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna, etc. El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con A3TV: seguridad, productoras de programas, etc. entendiendo este concepto en un sentido amplio.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del índice FTSE4Good lbex, uno de los índices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

Antena 3 forma parte del Comité de Autorregulación y de la Comisión Mixta de Seguimiento, órganos encargados de velar por la correcta aplicación del Código de autorregulación sobre contenidos televisivos e infancia. Más información en www . tvi nfa n cia. es

Como socio de pleno derecho de la Asociación para la Autorregulación de la Comunicación Comercial (Autocontrol), Antena 3 Televisión se compromete a cumplir en todas sus comunicaciones comerciales el Código de Conducta Publicitaria de dicho organismo, basado en el Código de Prácticas Publicitarias de la International Chamber of Commerce.

En 2009, Antena 3 Televisión ha firmado un acuerdo por el que asume el contenido de las normas éticas contempladas en el 'Código de Autorregulación de la Publicidad de Alimentos dirigida a menores, prevención de la obesidad y salud' (Código PAOS) suscrito en 2005 entre el Ministerio de Sanidad (Agencia Española de Seguridad Alimentaria y Nutrición) y la industria alimentaria. La Federación Española de Industrias de la Alimentación y Bebidas, la Federación de Organismos de Radio y Televisión Autonómicos y la Unión de Televisiones Comerciales también se han adherido a este acuerdo, cuyo objetivo es

disminuir la presión publicitaria sobre los menores de 12 años y fomentar entre ellos hábitos de vida.

Asimismo, Atres Advertising apoya los códigos de autorregulación de sectores como el de bebidas espirituosas -Código FEBE. http://www.febe.es/contenidos/industria/codigojndeX.aS - o el de la cerveza -Código de Autorregulación Publicitaria de Cerveceros de España. http:l/www.cerveceros.org/conLcodig_aUtore.asP -, exigiendo a sus clientes el cumplimiento de estos documentos.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 y en concreto Atres Advertising ha desarrollado una serie de mecanismos específicos de supervisión para evitar al máximo las infracciones en materia de publicidad.

Además, se mantiene un diálogo continuo entre los operadores, la Administración, TNS Media (Sofres), Autocontrol y otros organismos y asociaciones de consumidores para lograr un mayor cumplimiento de la Ley en lo que concierne a la emisión de publicidad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

%
de
ór
di
in
al
bl
id
st
to
ta
qu
um
es
ec
o
10
2
LS
A
t.
to
en
ar
pa
ra
su
pu
es
s
les
ge
ne
ra		 %
de
ór
di
in
al
bl
id
st
to
ta
qu
um
es
ec
o
10
3
LS
A
t.
to
en
ar
pa
ra
su
pu
es
s
cia
le
de
l
10
3
t.
es
pe
s
ar
Q
uó
ig
id
ia
at
ru
m
ex
o
en
ja
co
nv
oc
or		 O O
Q
uó
ig
id
ia
at
ru
m
ex
o
en
co
nv
oc
or
2a		 O O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

45

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

En la página web de la compañía, www.antena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

Los accionistas con derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) pueden hacerse representar en la Junta General por otra persona y los accionistas titulares de menos de 41Y0 acciones pueden delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta. También está permitido fraccionar el voto, a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias para asistir a la reunión, confiriendo su representación a uno de ellos.

Asimismolosaccionistaspuedenemitir suvotomediantecorrespondenciapostal yatravésdeInternet.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores.

E.6 lndique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

EJ lndique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Da
de
ist
cia
to
s
as
en
Fe
ch
Ju
nt
a
a		 %
de
cia
pr
es
en
fis
ica		 %
en
ció
ta
re
pr
es
en
n		 di
cia
%
to
st
vo
a
an
Ge
l
ne
ra		 i
Vo
el
tró
ni
to
ec
co		 Ot
ro
s		 To
l
ta
25
/0
3/
20
09		 0,
05
7		 71
,10
5		 0,
00
0		 2,
28
4		 73
,44
6

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo), del informe de gestión (que incluye la información exigida por el artículo 116 bis de la LMV) y de la propuesta de aplicación del resultado de Antena 3 de Televisión, S.A., así como de las cuentas y del informe de gestión consolidados de su Grupo de sociedades, y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2008, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, SA. correspondiente al ejercicio social 2008.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 91.940 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

La cantidad de 91.553 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 66.219 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 15 de septiembre de 2008, correspondiendo los restantes 25.334 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2008, por un importe de 0,12 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 21 de abril de 2009.

La cantidad restante, por importe mínimo de 387 miles de euros, se aplicará a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

La cantidad ya distribuida a cuenta del dividendo, que fue de 0,32 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,12 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2008, que asciende por tanto a un total de 0,44 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 30 de julio de 2008.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.

Fue aprobado con el voto del 99,9931% del capital presente o representado con derecho a voto.

Segundo.- Reelección y nombramiento de Consejeros.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, proceder a la renovación de una parte del Consejo de Administración de la Sociedad, atendiendo a la caducidad de los cargos de algunos de sus Consejeros y a la renuncia al cargo de consejero de don José Miguel Abad Silvestre, consejero dominical de Planeta de Agostini, presentada con fecha de efectos 19 de febrero de 2009.

Las personas afectadas por esta renovación son las que seguidamente se indican, haciéndose asimismo mención de la calificación que corresponde a cada una de ellos según la tipología establecida al efecto por el Reglamento del Consejo. Cada reelección y nomramiento fue objeto de votación separada.

Reelección de don JOSÉ MANUEL LARA BOSCH como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don MAURIZIO CARLOTTI como Consejero Ejecutivo. Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST como Consejero Dominical, en represtación del accionista RTL COMMUNICATIONS, S.L. (UFA FILM UND FERNSEH GMBH es titular de las acciones de Antena 3 tras la operación de fusión

por absorción).

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L. Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don MARCO DRAGO como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS como Consejero Independiente. Fue aprobado con el voto deI 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de don MAURICIO CASALS ALDAMA como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

Fue aprobado con el voto deI 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de doña AURORA CATÁ SALA, como Consejera Independiente. Fue aprobado con el voto del 98,7765% deI capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de doña MARIA ENTRECANALES FRANCO, como Consejera Independiente. Fue aprobado con el voto del 98,7765% deI capital presente o representado con derecho a voto.

Tanto las reelecciones como los nombramientos de administradores lo son por el periodo máximo de seis años que está establecido en el artículo 30 de los vigentes Estatutos Sociales.

Tercero.- Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación o amortización posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, previamente adquiridas en virtud de ésta o anteriores autorizaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento (5%) deI capital social.

Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado lo, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero

48

Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Artículo 5o de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,9991% del capital presente o representado con derecho a voto.

Cuarto.- Reelección o, en su caso, designación de auditores de cuentas, tanto de Antena 3 de Televisión, SA. como de su Grupo consolidado de sociedades.

Reelegir a la entidad DELOITTE, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2009.

Fue aprobado con el voto del 99,9931% del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI
N
úm
de
cio
ria
ist
ir
la
Ju
G
al
nt
er
o
ac
ne
s
ne
ce
sa
s
pa
ra
as
a
a
en
er		 40
0
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------

E.1O Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser titulares de al menos 400 acciones y acreditarlo con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

4

5

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junt y finalmente solicitar una tarjeta a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

E.u lndique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad está en antena3.com y dentro de ella hay una sección permanente que se denomina 'Información para accionistas e inversores' en la que está disponible toda la información relevante sobre gobierno corporativo, ajustada a los requisitos establecidos por la CNMV.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

F GRADO DE SEGU~M~ENTO DE LAS RECOMENDAC~ONES DE GOB!ERNO CORPORAT~VO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes~ .4.9, B.1.22, 9.1.23 y El, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes~ C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe, E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafes E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

u) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

y) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes~ B1.1Q, B1.13, B1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe, Elle

ji) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafes B.l14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

y) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1a~ Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2a~ Queserealicenaprecios otarifas establecidos concarácter general por quienactúecomosuministrador del bien o servicio del que se trate;

3a~ Que su cuantía no supere el 1%de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes, C.l y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe~ E.l.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes~ .4.2, .4.3, 8.1.3 y 8.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epSgrafe~ B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes~ 8.1.3, .4.2 y .4.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafes 8.1.3

Explique

La sociedad no cumple esta Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver apartado 8.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes~ B.1.3 y 8.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

1!

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre os potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes, 8.1.2, 8.1.27 y 8.2.3

Cumple

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe~ 2.1.42

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la existencia de un procedimiento de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado. En el pasado se estudiaron alternativas internas y externas para decidir sobre la conveniencia u oportunidad de la aplicación íntegra de esta Recomendación sin que por el momento se haya adoptado una decisión al respecto ni se haya constatado la necesidad de ese procedimiento. No obstante, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tienen una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho son quienes asumen el control de calidad del trabajo realizada por los consejeros que son designados por iniciativa de cada uno de ellos.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe, 2.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe~ 8.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Verepígrafe~ 8.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes~ 5.1.28 y 5.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente delConsejo elprimerejecutivo de la compañía;

ypor c)Elfuncionamiento de sus Comisiones, partiendo delinforme que éstas le eleven.

Ver epígrafe, 5.1.19

Cumple Parcialmente

Por experiencia se ha decidido que no es necesaria esta evaluación anual ya que el Consejo de Admininstración se reúne con mucha frecuencia, al menos diez veces al año, y puesto que la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social, de modo que los accionistas significativos tienen una presencia determinante en este órgano colegiado y ejercen un control de calidad continuo del trabajo realizado por los consejeros que son designados por cada uno de ellos.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe~ 5.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe~ 5.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los Consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa específico de estas características, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la iniciativa propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

,2

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes~ 8.1,8, 2.1.9 Y 2.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que se requiere, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafes 8.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección, ratificación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En el ejercicio 2009 la compañía ha avanzado en el cumplimiento de esta Recomendación. Cumple íntegramente los apartados a), c) y d), ya que ha incorporado esta información a a sección de Accionistas e inversores. En cuanto a los Consejos de Administración a los que pertenecen los consejeros, si se trata de sociedades cotizadas esa información figura cada año en el Informe Anual de Gobierno Corporativo así como la relativa a las acciones de la compañía, por lo que se difunde en la web como parte integrante de éste.

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafes B.1.2

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes~ .4.2, .4.3 y 2.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes~ 2.1.2, 2.1.5 y 2.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes~ 2.1.43 Y 2.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de

57

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

u) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i)Duración;

u) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe~ B1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes~ A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

r

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe~ B.1.16

a)

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Por otra parte, si bien la política de retribuciones, que se recoge íntegramente en el Informe de Gobierno corporativo no se somete anualmente a votación de la Junta de accionistas, sí fue aprobada con todo detalle en una Junta General de accionistas (la celebrada el día 29 de marzo de 2006), sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación. Se ha considerado por ello que sería reiterativo e irrelevante, además de ajeno al espíritu esta Recomendación, repetir cada año una información de la que ya disponen los accionistas y los mercados. A juicio de la Sociedad la existencia de un informe específico adicional requiere un contenido mínimo de información añadida, que en el ejercicio 2009 no se ha producido, porque la política de retribuciones ha sido idéntica a la de años anteriores, las cuantías no se han modificado, y los accionistas tenían ya la información prevista. Este es el mismo criterio mantenido en anteriores ejercicios.

  1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

u) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

y) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

u) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global.

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: 2.2.1 y 2.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: 2.2.1 y 8.2.3

Cumple Parcialmente

La Recomendación se cumple íntegramente excepto en lo relativo a que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tenga la condición de independiente, ya que está presidida por un consejero dominical externo que a juicio de los miembros de

la Comisión tiene la experiencia y capacidad profesional más adecuadas para el desempeño del cargo y más concretamente la especialización a la que se refiere la siguiente Recomendación 46 en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos;

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a material iza rse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes~ D

Cumple

  1. Que corresponda al Comité de Auditoría;

1° En relación con los sistemas de información y control interno;

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios con fab les.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2° En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

o) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

u) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

Hi) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígraffes~ 2.1.35, 2.2.2, 2.2.3 y 2.3

Cumple Parcialmente

No se ha considerado conveniente implantar un mecanismo formal y permanente que permita a los empleados comunicar posibles irregularidades, de forma confidencial o anónima.

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes~ B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe~ 8.1.38

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe~ 5.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificad a.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe~ B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

En el ejercicio 2009 se ha producido una renovación del Consejo que ha supuesto la incorporación de dos nuevas consejeras en cuya incorporación ha intervenido activamente esta Comisión.

Por otra parte, la estructura de capital de la sociedad justifica que sea el accionista más significativo quien obtenga que una mayoría de consejeros que facilite el nombramiento de Presidente.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • u) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epíyrafes~ 2.1.14 y B.2.3

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G = OTRAS ~NFORMAC~ONES DE ~NTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.2.

RTL Group Communication, S.L.U., anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, SA., ha sido absorbida mediante un procedimiento de fusión por absorción por la sociedad UFA FILM UNO FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, ha pasado a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

LA SOCIEDAD SABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPEMENT, S.A., que al cierre del ejercicio 2008 era accionista significativo de la compañía con un 5,872% sobre el total de los derechos de voto comunicó a la CNMV, el 15 de septiembre de 2009, el descenso de su participación por debajo de un 3% de tras una operación de venta realizada el 10 de septiembre de 2009 que la situó en una posición final de derechos de voto del 1,819%. Al cierre del ejercicio 2009 esta sociedad no tenía participación en la compañía según resulta del Libro Registro de Acciones nominativas de Antena 3 de Televisión, SA.

APARTADO A.6.

Los pactos parasociales descritos en este apartado en relación con el accionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponden ahora a la sociedad UFA FILM UNO FERNSEH GMBH UNIPERSONAL.

APARTADO A.8.

INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS

El 10 de octubre de 2008 la Sociedad remitió un Hecho Relevante a la CNMV (número 98618) comunicando que iba a comenzar un proceso extraordinario de adquisición de acciones propias como reacción a la situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el valor de cotización de la acción. Acorde con su comunicación A3TV realizó sucesivas compras (comunicadas a la CNMV el 11 de febrero de 2009 y el 24 de abril de 2009) cuyo detalle ha sido recogido en el apartado A.8. y que situaron la autocartera de la sociedad en el máximo autorizado por la Junta General de Accionistas, es decir, un 5% deI capital social.

APARTADO B.1.2.

Además de la dimisión del Sr. Abad que ha sido recogida en este apartado, en el ejercicio 2009 caducaron los cargos de don Pedro Antonio Martin Marín y don José Luis López de Garayo y Gallardo.

APARTADO B.1.3.

El porcentaje que representa cada tipología de Consejero sobre el total del Consejo está calculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el mínimo de 5 y máximo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. La Junta General de Accionistas celebrada en 2009 reeligió y nombró Consejeros para cubrir las vacantes de los Consejeros cuyos cargos caducaban en ese año, así como la producida por la dimisión del Sr. Abad. Continúa sin cubrir la vacante dejada por la dimisión del Sr. Abánades (el 24 de septiembre de 2008).

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la Sociedad advierte que, en relación a las condiciones de los contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la alta dirección, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

Información sobre el Plan de Retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3:

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Notas 4.12 y 14.2). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, en este ejercicio 2009 se ha procedido a la aplicación de dicho plan, que, según fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, iba dirigido a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos, para cada uno de los cuales se establecían condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan fueron los siguientes:

  1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.

  2. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2009 asciende al 86% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.

  1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, SA., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, SA., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En julio de 2007 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Asimismo, en julio de 2009 fueron satísfechas las cantidades correspondientes al primer colectivo referido en los párrafos anteriores. El importe devengado en este ejercicio ha ascendido a 5.507 miles de euros.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

17/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

r

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

-

D. Jose Mahy ( Lara Bosch
D. Silvid González Moreno D. Nicolás Aber Bellet de Taver Bellet de Tavemost
D. Mauricio Casals Aldama De . Aurora Catá Sala
D. Wašé Creuheras Margenat
Dª Maria Entrecanales Franco D. Elmar Heggen
D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

Miles de euros NOTAS 2009 2008
ACTIVO
Fondo de comercio 4 175.879 175.404
Otros activos intangibles 5 69.805 69.223
Inmovilizado material 6 62.475 73.949
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 7 13.662 13.091
Activos por impuestos diferidos 20-d 58.091 56.533
Otros activos no corrientes 7 893 556
Instrumentos financieros 13-a 92 325
ACTIVOS NO CORRIENTES 380.897 389.081
Derechos de programas 8 181.990 212.091
Existencias 2.389 2.788
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 221.841 204.032
Activos financieros corrientes 13-a 480 490
Activos por impuestos corrientes 20-d 4.751 8.681
Otros activos corrientes 620 1.691
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 3.122 2.752
ACTIVOS CORRIENTES 415.193 432.525
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		 3-e 24 6.371
TOTAL ACTIVO 796.114 827.977
PASIVO
Capital social 10-a 158.335 158.335
Reservas indisponibles 10-b 40.282 40.282
Ganancias acumuladas 161.100 185.201
Acciones propias 10-d (78.650) (67.692)
Dividendos a cuenta 10-e (16.045) (66.219)
PATRIMONIO ATRIBUÍDO A TENEDORES DE
INSTRUMENTOS DE LA DOMINANTE		 265.022 249.907
Intereses minoritarios
PATRIMONIO NETO		 10-f (4)
265.018		 -
249.907
Instrumentos financieros 13-a 159 65
Deudas con entidades de crédito 12 14.565 19.979
Provisiones 11 28 57
Otros pasivos no corrientes 11 y 20-d 2.568 3.351
PASIVOS NO CORRIENTES 17.320 23.452
Deudas con entidades de crédito 12 168.738 123.188
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14 228.178 211.802
Otros pasivos financieros 13-a y b 979 66.975
Provisiones 11 90.605 85.081
Pasivos por impuestos corrientes 20-d 11.176 8.738
Otros pasivos corrientes 11 14.044 58.773
PASIVOS CORRIENTES 513.720 554.557
PASIVOS DIRECTAMENTE ASOCIADOS CON ACTIVOS NO
CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		 3-e 56 61
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 796.114 827.977

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante de los Balances de Situación Consolidados a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008.

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Miles de euros NOTAS 2009 2008
Ingresos ordinarios 17-a 650.729 767.452
Otros ingresos 53.166 66.014
Consumos de programas y otros aprovisionamientos 17-b (320.579) (352.562)
Gastos de personal 17-c (134.924) (135.371)
Dotación a la amortización (17.108) (16.705)
Otros gastos de explotación 17-d (167.237) (181.337)
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN 64.047 147.491
Resultado neto por deterioro de activos 18 (3.771) (1.826)
Resultado neto por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor
razonable		 (633) 5.661
Diferencias de cambio (371) (6.975)
Resultado financiero 13-b (9.583) (42.303)
Participación en el resultado de empresas asociadas 441 235
Resultado neto de activos no corrientes 18 1.280 770
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES
CONTINUADAS		 51.410 103.053
Gasto por impuesto sobre las ganancias 20-b (9.329) 12.031
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 60.739 91.022
Resultado atribuido a socios externos 12 -
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD
DOMINANTE		 60.751 91.022
Beneficio por acción: 2009 2008
De operaciones continuadas
Básico 0,302 0,439
Diluido 0,302 0,439

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2009 y 2008.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Miles de euros 2009 2008
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 60.751 91.022
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por revalorización/(reversión de la revalorización) del inmov. material y activos intangibles - -
Por valoración de instrumentos financieros: - -
a) Activos financieros mantenidos para la venta - -
b) Otros ingresos/(gastos) - -
Por coberturas de flujos de efectivo 2.941 44.212
Diferencias de conversión - -
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes - -
Entidades valoradas por el método de la participación - -
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -
Efecto impositivo (882) (13.498)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO 2.059 30.714
Transferencias a la cuenta de resultados:
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Activos financieros mantenidos para la venta - -
b) Otros ingresos/(gastos) - -
Por coberturas de flujos de efectivo 4.787 (36.603)
Diferencias de conversión - -
Entidades valoradas por el método de la participación - -
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -
Efecto impositivo (1.436) 10.981
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS 3.351 (25.622)
TOTAL RESULTADO GLOBAL 66.161 96.114

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado del Resultado Global Consolidado de los ejercicios 2009 y 2008.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Miles de euros Capital
suscrito		 Reservas
indisponibles		 Acciones
propias		 Ganancias
acumuladas		 Dividendo a
cuenta		 Patrimonio
atribuido a la
sociedad
dominante		 Intereses
minoritarios		 Patrimonio
Neto
Saldo a 31 de Diciembre de 2007 158.335 43.710 (45.605) 252.583 (83.386) 325.637 - 325.637
Ingresos y gastos reconocidos - - - 96.114 - 96.114 - 96.114
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias - - (22.087) - - (22.087) - (22.087)
Variación del valor de acciones propias - (3.428) - 3.428 - - - -
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta ejercicio 2007 pagado en 2007 - - - (83.386) 83.386 - - -
Dividendo ejercicio 2007 pagado en 2008 - - - (83.386) - (83.386) - (83.386)
Dividendo a cuenta 2008 pagado en 2008 - - - - (66.219) (66.219) - (66.219)
Variaciones del perímetro y otros - - - (152) - (152) - (152)
Saldo a 31 de Diciembre de 2008 158.335 40.282 (67.692) 185.201 (66.219) 249.907 - 249.907
Ingresos y gastos reconocidos - - - 66.161 - 66.161 (12) 66.149
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias - - (10.958) - - (10.958) - (10.958)
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta 2008 pagado en 2008 - - - (66.219) 66.219 - - -
Dividendo ejercicio 2008 pagado en 2009 - - - (24.099) - (24.099) - (24.099)
Dividendo a cuenta 2009 pagado en 2009 - - - - (16.045) (16.045) - (16.045)
Variaciones del perímetro y otros - - - 56 - 56 8 64
Saldo a 31 de Diciembre de 2009 158.335 40.282 (78.650) 161.100 (16.045) 265.022 (4) 265.018

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado de los ejercicios 2009 y 2008.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008

Miles de euros 2009 2008
1.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
Resultado consolidado del ejercicio antes de
impuestos 51.410 103.053
Ajustes del resultado: 46.787 66.064
- Amortizaciones 17.108 16.705
- Provisiones y otros 19.092 5.742
- Provisiones
- Resultado neto de deterioro de activos (+/-):		 17.042
2.491		 4.593
1.382
- Resultados de sociedades puestas en equivalencia (441) (235)
- Resultados Financieros 10.587 43.617
Cambios en el capital circulante 3.651 107.459
Efectivo generado por las operaciones 101.848 276.576
Impuestos sobre sociedades pagados 7.047 (46.957)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 108.895 229.619
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Inversiones (34.582) (66.206)
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas - (4.840)
Activos fijos materiales e inmateriales (34.582) (61.366)
Desinversiones 7.487 11.887
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas 7.487 11.887
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (27.095) (54.319)
3.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Gastos financieros pagados (68.000) (7.646)
Financiación empresas asociadas (1.493) -
Dividendos pagados (40.143) (149.605)
Compra de acciones propias (10.958) (22.086)
Financiación bancaria 39.127 (13.172)
Flujos netos de efectivo de actividades de
financiación		 (81.467) (192.509)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO 333 (17.209)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio 2.752 20.064
Variaciones por cambio de perímetro /NIIF 37 (103)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio nuevo
perímetro		 2.789 19.961
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3.122 2.752

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado de los ejercicios 2009 y 2008.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del Ejercicio 2009

1. Actividad del Grupo

Antena 3 de Televisión, S.A., Sociedad Dominante del Grupo, con domicilio social en la avenida Isla Graciosa, número 13, de San Sebastián de los Reyes (Madrid), se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo, en ese momento, su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizó según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996, la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. En el mes abril de 2010 finaliza el periodo de concesión de la licencia de la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión. La Sociedad Dominante ya ha solicitado la renovación de la misma.

Por acuerdo del Consejo de Ministros, de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional de forma simultánea que el del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándosenos tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT), de frecuencia única y reunidos en un mismo múltiple, que vienen a sustituir al canal por el que, desde abril de 2002, la cadena venía efectuando la retransmisión íntegra y simultánea de su programación analógica. Así, desde el 30 de noviembre de 2005, la Sociedad Dominante ofrece tres programaciones diferenciadas: la cadena generalista Antena 3 Televisión, con tecnología analógica y TDT y dos canales con programación diferenciada.

Con el diseño actual recogido en el Plan Técnico nacional de la televisión digital terrestre, aprobado por Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, tras el cese de las emisiones analógicas, se podrán recibir 32 canales de ámbito nacional y otros 12 de ámbito autonómico y local. La disposición adicional primera del Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, adelantó el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica, inicialmente previsto para el 1 de enero de 2012, fijándolo en el próximo 3 de abril del 2010.

En relación con la renovación de las concesiones del servicio público de radiodifusión sonora, titularidad de Uniprex, S.A. Unipersonal, hasta la fecha se ha venido solicitando de acuerdo con la normativa vigente, ante la correspondiente administración competente, la renovación de aquellas concesiones con un vencimiento próximo, y en otras, la autorización de cambio de titularidad. En algunos supuestos se ha obtenido la renovación expresa de la concesión, y, en otros, por silencio positivo, tras la interposición de los oportunos recursos de alzada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

El resto de Sociedades del Grupo desarrollan, principalmente, actividades relacionadas con la producción, reproducción y difusión de sonidos e imágenes (véase Nota 2-b).

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, así como el Consejo de Administración, en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad Dominante iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

Dada la actividad a la que se dedican las Sociedades, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo de Sociedades. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos, en la presente memoria de las cuentas anuales, respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de Presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (Plan de Contabilidad Generalmente Aceptado en España), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF-UE.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de las Sociedades del Grupo del ejercicio 2009, formuladas por los respectivos Administradores de las sociedades, se someterán a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las cuentas anuales consolidadas de 2008, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 25 de marzo de 2009, que se incluyen a efectos comparativos, también han sido elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2009.

Normas e interpretaciones efectivas en el presente periodo:

Las Normas e interpretaciones que han entrado en vigor durante el ejercicio 2009, y que han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se detallan a continuación:

Desde el 1 de enero de 2009, se están aplicando las normas, modificaciones o interpretaciones nuevas siguientes: NIIF 8 Segmentos operativos, Revisión de la NIC 23 Costes por intereses, Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones, Modificación de la NIIF 7, desgloses adicionales de instrumentos financieros, Modificación de NIC 32 y NIC1 Instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación, Modificación de la NIC 39 e IFRIC 9, Reevaluación de derivados implícitos en reclasificaciones, CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CINIIF 14 - NIC 19 sobre el límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de aportación y su interacción y CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero. El contenido de estas normas e interpretaciones se recogía en la Nota 2.a) de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2008 y definitivamente su entrada en vigor no ha supuesto ningún impacto para el Grupo.

Asimismo, el Grupo está aplicando, desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2009, las siguientes normas e interpretaciones que sí han supuesto un cambio de política contable para el grupo:

La nueva versión de la NIC 1, sobre Presentación de estados financieros, tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos. Estas mejoras permitirán a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietarios que actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de manera separada a los cambios por transacciones con los no propietarios (como transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto). La norma revisada proporciona la opción de presentar partidas de ingresos y gastos y componentes de otros ingresos totales en un estado único de ingresos totales con subtotales, o bien en dos estados separados (un estado de ingresos separado seguido de un estado de ingresos y gastos reconocidos), opción elegida por el Grupo consolidado.

También introduce nuevos requerimientos de información cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente, así como cambios optativos en los nombres de algunos estados financieros con la finalidad de reflejar su función mas claramente (por ejemplo, la cuenta de pérdidas y ganancias será denominada cuenta de resultados, y el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto pasa a denominarse estado del resultado global).

Los impactos de esta norma en los estados financieros consolidados del Grupo son básicamente de presentación y desglose, por lo que supone la inclusión de la presentación del estado del resultado global (antes denominado estado de ingresos y gastos reconocidos) y el cambio de denominación de la cuenta de resultados (antes cuenta de pérdidas y ganancias).

Aunque en la propia NIC 1 modificada se recogen que, ante cambios retrospectivos o reclasificaciones en los estados financieros, debe presentarse un balance o estado de posición financiera en la apertura del primer ejercicio que se presenta en los estados financieros afectados (en este caso, correspondería a 1 de enero de 2008), dado que la presentación del estado del resultado global no afecta en absoluto al balance mencionado, no resulta significativa esta información, por lo que no se ha considerado su presentación.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes:

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien por que su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas y modificaciones de normas: Aplicación obligatoria
ejercicios iniciados
a partir de:
Aprobadas para uso en UE
Revisión de NIIF 3 Combinaciones de negocios 1 de julio de 2009
Modificación de NIC 27 Cambios en las participaciones 1 de julio de 2009
Modificación NIC 39 Elementos designables como partida cubierta 1 de julio de 2009
Modificación NIC 32 Clasificación derechos sobre acciones 1 de febrero de 2010
CINIIF 12 (1) Acuerdos de concesión de servicios 1 de abril de 2009
CINIIF 15 (1) Acuerdos para la construcción de inmuebles 1 de enero de 2010
CINIIF 17 (1) Distribución de activos no monetarios a accionistas 1 de noviembre de 2009
CINIIF 18 (1) Activos recibidos de clientes 1 de noviembre de 2009
No aprobadas para su uso en UE (2)
NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración Varios (principalmente 1 de
enero de 2010)
Proyecto de mejoras 2009 Mejoras no urgentes a los IFRS 1 de enero de 2010
Modificación NIIF 2 Pagos basados en acciones dentro del Grupo 1 de enero de 2011
Revisión NIC 24 Desglose de partes relacionadas 1 de enero de 2011
Modificación CINIIF 14 Anticipos de pagos mínimos obligatorios 1 de julio de 2010
CINIIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de
patrimonio		 1 de julio de 2009

(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

A continuación se ofrece un resumen de las normas más significativas y el impacto previsto, en su caso, en las cuentas anuales para el Grupo Consolidado:

Modificación NIC 32 Clasificación derechos sobre acciones

Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos derechos son para adquirir un número fijo de acciones por un importe fijo son instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esté denominada esa cantidad fija y siempre que se cumplan otros requisitos que exige la norma.

El Grupo no tiene instrumentos emitidos de estas características por lo que esta modificación no tendrá impacto alguno.

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración

La NIIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos financieros.

A fecha actual todavía no se han analizado los futuros impactos de adopción de esta norma.

Modificaciones a NIIF 2 Pagos basados en acciones

La modificación hace referencia a la contabilización de programas de pagos basados en acciones dentro de un grupo. Los cambios principales suponen la incorporación dentro de la NIIF2 de lo tratado en el CINIIF 8 y CINIIF 11, de modo que estas interpretaciones quedarán derogadas al incorporarse su contenido al cuerpo principal de la norma. Se aclara que la entidad que recibe los servicios de los empleados o proveedores debe contabilizar la transacción independientemente de que sea otra entidad dentro del grupo la que la liquide e independientemente de que esto se haga en efectivo o en acciones.

Dada la naturaleza de esta modificación no se espera impacto significativo alguno en las cuentas del grupo.

Revisión NIC24 Desgloses de partes vinculadas

Esta revisión de NIC24 trata los desgloses a realizar sobre las partes vinculadas en los estados financieros. Hay dos novedades básicas, una de ellas introduce una exención parcial sobre ciertos desgloses cuando la relación de vinculación se produce por ser entidades dependientes o relacionadas con el Estado (o institución gubernamental equivalente) y se revisa la definición de parte vinculada clarificándose algunas relaciones que anteriormente no eran explícitas en la norma.

Se ha analizado el impacto de esta modificación y no supondrá ningún cambio en las partes vinculadas actualmente definidas por el Grupo.

CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles

En esta interpretación se aborda el registro contable de los ingresos y gastos asociados a la construcción de inmuebles, ayudando a clarificar cuándo un acuerdo para la construcción de bienes inmuebles está dentro de NIC 11 Contratos de construcción o en qué casos el análisis caería dentro del alcance de NIC 18 Ingresos, y de este modo, en virtud de las características del acuerdo, cuándo y cómo deben registrarse los ingresos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas por venir la Sociedad aplicando unos criterios consistentes con los ahora establecidos en la interpretación.

CINIIF 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas

Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas ("dividendos en especie"), aunque se encuentran fuera de su alcance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por registrar la obligación al valor razonable del activo a distribuir y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas por venir la Sociedad aplicando unos criterios consistentes con los ahora establecidos en la interpretación cuando ha tenido una transacción de este tipo.

CINIIF 18 Activos recibidos de clientes

Esta interpretación trata la contabilización de los acuerdos por los que una entidad recibe un activo de un cliente con el propósito de que lo utilice a su vez para darle acceso a suministros (es habitual en el caso de electricidad, gas o agua por ejemplo) o prestarle un servicio.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación aborda el tratamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o vinculados y actúan como tal, ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevista en los términos del contrato original. En este caso la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor con el valor contable del pasivo se reconocería en resultados.

Esta interpretación no supondrá un cambio en las políticas contables del Grupo.

Modificación NIC 39 Elementos designables como partidas cubiertas

Esta modificación de NIC 39 pretende clarificar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuando la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura del riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones sólo su valor intrínseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha modificación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas al no tener coberturas con ninguna de las situaciones afectadas por la modificación.

Revisión de la NIIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La NIIF 3 revisada y las modificaciones a la NIC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable. Algunos de los cambios más relevantes son el tratamiento de los costes de adquisición que se llevarán a gastos frente al tratamiento actual de considerarlos mayor coste de la combinación; las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de toma de control el adquirente revaluará su participación previa a su valor razonable; o la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minoritarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos.

Dado que la norma tiene una aplicación de carácter prospectivo, en general por las combinaciones de negocios realizadas los Administradores no esperan modificaciones significativas.

CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

Las concesiones de servicios son acuerdos donde un gobierno u otra entidad pública concede contratos para el suministro de servicios públicos, como pueden ser carreteras, aeropuertos, suministros de agua y electricidad a operadores del sector privado. El control de los activos permanece en manos públicas, pero el operador privado es el responsable de las actividades de construcción así como de la gestión y mantenimiento de las infraestructuras públicas. CINIIF 12 establece como las entidades concesionarias deben aplicar las NIIF existentes en la contabilización de los derechos y obligaciones asumidos en este tipo de acuerdos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas para las respectivas concesiones obtenidas.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2009, se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

  • Las pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5, 6 y 9),
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3-b y 3-c),
  • La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 4),
  • Los consumos de programas (véase Nota 3-d),
  • El valor razonable de determinados activos no cotizados (véanse Notas 7 y 13), y
  • Provisiones (véase Nota 11)

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible, a 31 de diciembre de 2009, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

El Grupo presenta, a 31 de diciembre de 2009, un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

b) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación son las siguientes:

Denominación Social Domicilio
social		 Año de
constitución		 Actividad Sociedad Tenedora 2009
%
Antena 3 Directo, S.A.U.(*) Madrid 1994 Venta por televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Música Aparte, S.A.U. Madrid 1990 Gestora de derechos Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Multimedia, S.L.U. Madrid 2004 Gestiones comerciales por
televisión		 Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Atres Advertising, S.L.U. (**) Madrid 2004 Gestión de publicidad Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Films, S.L.U. (**) Madrid 2000 Producciones Audiovisuales Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid 2008 Organización de eventos Antena 3 de Televisión, S.A. 100
VNews Agencia de Noticias, S.L. Granada 2006 Fabricación de aparatos de
recepción, grabación y
reproducción de sonido e imagen		 Antena 3 de Televisión, S.A. 95,83
Guadiana Producciones, S.A.U. (*) Madrid 1994 Producciones Audiovisuales Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Movierecord Cine, S.A.U. (**) Madrid 1966 Publicidad en salas
cinematográficas		 Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Publicidad 3, S.A.U. (**) Madrid 1982 Servicios de radiodifusión Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Canarias, S.L.U. Las Palmas 2006 Televisión Digital Terrenal Local Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena de Radiodifusión, S.A.U. Madrid 1994 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U 100
Medipress Valencia, S.A.U. Valencia 1998 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U. 100
Uniprex, S.A.U. (**) Madrid 1967 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U. 100
Antena 3 Televisión Digital Terrestre
de Canarias, S.A.U.		 Las Palmas 2006 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Canal Media Radio Galicia, S.L.U. A Coruña 1997 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Canal Media Radio, S.A.U. Madrid 1997 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Corporación Radiofónica Casltilla
León, S.A.U.		 Valladolid 2000 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Estaciones Radiofónicas de Aragón,
S.A.U.		 Zaragoza 1972 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Ipar Onda, S.A.U. San
Sebastián		 1988 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Onda Cero, S.A.U. Coslada 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Noticias 90, S.A.U. Las Palmas 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Sistemas Radiofónicos Cinco,
S.L.U.		 Madrid 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Rkor Radio, S.L.U. Barcelona 1983 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex Televisión, S.L.U. Madrid 2004 Gestión indirecta servicio TV Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex Televisión Digital Terrestre
Catalana, S.L.U.		 Barcelona 2005 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex Televisió Digital Terrestre de
Andalucía, S.L.		 Sevilla 2006 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 74,2
Uniprex Valencia TV, S.L.U. Valencia 2005 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Canal Radio Castilla y León, S.L.U. Valladolid 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100
Canal Radio Valencia, S.L.U. Valencia 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100
Radio Media Aragón, S.L. Madrid 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100
Canal Radio Madrid, S.L. Madrid 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100
Canal Radio Baleares, S.L. Palma 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100

(*) Sociedades incluidas en activos y pasivos no corrientes por actividades interrumpidas.

(**) Sociedades auditadas.

Las entidades dependientes en las que el Grupo posee el control se han considerado por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez ajustados para adaptar las políticas contables utilizadas a las del Grupo y realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes a las operaciones intragrupo.

El Grupo considera que mantiene el control en una sociedad cuando tiene la capacidad suficiente para establecer políticas financieras y operativas, de forma que pueda obtener beneficios de sus actividades.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.

Entidades asociadas

Las entidades asociadas en las que Antena 3 de Televisión, S.A. no dispone de control, pero tiene capacidad para ejercer una influencia significativa en su gestión, normalmente por acuerdos con el resto de accionistas, han sido valoradas en los estados financieros consolidados por el método de la participación.

Estas entidades asociadas son las siguientes:

Denominación Social Domicilio
social		 Año de
constitución		 Actividad Sociedad Tenedora 2009
%
I3 Televisión, S.L. Madrid 2005 Prestación servicios informáticos Antena 3 de Televisión, S.A. 50
Unipublic, S.A. (*) Madrid 1975 Organización de eventos
deportivos		 Antena 3 de Televisión, S.A. 51
Organizaciones Deportivas y
Culturales Unipublic, S.A.U.		 Madrid 1984 Organización de eventos
deportivos		 Unipublic, S.A. 51
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.		 Bogotá
(Colombia)		 2008 Televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 55
Canal 3 Televisión, S.A. Bogotá
(Colombia)		 2008 Televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 24

(*) Sociedades auditadas.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2009:

A 31 de marzo de 2009, se han incorporado al perímetro de consolidación las sociedades Canal Radio Madrid, S.L., Canal Radio Baleares, S.L y Radio Media Aragón, S.L. Estas sociedades fueron adquiridas por Canal Media Radio, S.A. Unipersonal el 14 de septiembre de 2000, el 18 de septiembre de 2000 y el 1 de octubre de 2000, respectivamente.

La Sociedad Dominante ostentaba estas participaciones, indirectamente, desde la primera consolidación del Subgrupo Uniprex. No obstante, los estados financieros consolidados incorporan por primera vez en este ejercicio los activos y pasivos de estas sociedades, al haber obtenido la licencia preceptiva para prestar los servicios de radiodifusión por parte de su matriz superior Uniprex, S.A. Sociedad Unipersonal.

El coste de la inversión en estas sociedades asciende a 3 miles de euros por cada participación. El efecto de dicha incorporación no es significativo en las cuentas anuales consolidadas, ascendiendo el importe total de sus activos a 47 mil euros frente a 29 mil euros de pasivos reconocidos. Asimismo, el importe del resultado del ejercicio aportado a la adquirente por estas sociedades, desde la fecha de incorporación al perímetro, no difiere del resultado de haber consolidado las sociedades con fecha 1 de enero de 2009, puesto que los efectos se han retrotraído a dicha fecha.

A 31 de diciembre de 2009, las disminuciones de participaciones en entidades dependientes, negocios conjuntos, inversiones en asociadas y otras operaciones de naturaleza similar se reflejan en el siguiente cuadro:

Denominación de la Entidad (o Rama de Actividad)
Enajenado, Escindido o Dado de Baja		 Categoría Fecha
Efectiva de la
Operación		 % de Derechos
de Voto
Enajenados o
Dados de Baja		 % de Derechos de
Voto Totales en la
Entidad con
Posterioridad a la
Enajenación		 Beneficio /
(Pérdida)
Generado
Unión Ibérica de Radio, S.A. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Radio Alamedilla, S.A.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Grupo Univ. de Emisoras de Radio Amanecer, S.A.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
La Veu de Lleida, S.L.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Ondadit, S.L.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Radio Tormes, S.A.U. Dependiente 01/07/2009 100% 0% Fusión
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.L. Asociada 31/03/2009 50% 0% (34)
Antena 3 Temática, S.A.U. Dependiente 01/12/2009 100% 0% 156

Con fecha 5 de junio de 2009, es elevado a público el proyecto de fusión entre Uniprex, S.A., Sociedad Unipersonal (absorbente) y las filiales Unión Ibérica de Radio, S.A., Sociedad Unipersonal, Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L., Sociedad Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A., Sociedad Unipersonal, Grupo Universal Emisoras de Radio Amanecer, S.A., Sociedad Unipersonal, La Veu de Lleida, S.L., Sociedad Unipersonal, Ondadit, S.L., Sociedad Unipersonal, y Radio Tormes, S.A., Sociedad Unipersonal (absorbidas).

La sociedad absorbente ha registrado en su patrimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consolidación vigente, por lo que ha registrado el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades.

La sociedad Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.L. ha sido extinguida según escritura de liquidación de 31 de marzo de 2009. El resultado de dicha operación supone unas pérdidas en los estados financieros consolidados de 34 miles de euros, frente a un beneficio de su sociedad dominante de 23 miles de euros.

La sociedad Antena 3 Temática, S.A. Unipersonal ha sido extinguida según escritura de liquidación de 30 de octubre de 2009. El resultado de dicha operación ha supuesto unas ganancias de 156 miles de euros en los estados financieros consolidados, frente a un beneficio de 4 miles de euros de su sociedad dominante.

A 31 de diciembre, las reclasificaciones de sociedades entre los distintos grupos de presentación son los siguientes:

Con fecha 1 de diciembre, la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., a la que se aplicaba el método de la participación y el resultado de ésta se reclasificaba como activos mantenidos para la venta, ha pasado a integrar sus activos y pasivos por el método de consolidación global, ya que se ha cancelado el acuerdo de gestión con el accionista minoritario y se ha decidido no vender esta sociedad.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2008:

Con fecha 7 de marzo de 2008, se produjo la transmisión de la propiedad de la participación (10%) que Uniprex Televisión, S.L., Sociedad Unipersonal ostentaba en Teledifusión Madrid, S.A. El beneficio de dicha operación, registrado los estados financieros individuales de su tenedora, asciende a 350 mil euros y a cero en el resultado consolidado.

Con fecha 12 de marzo de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Eventos, S.L., Unipersonal, como consecuencia de la escisión parcial de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal. Mediante la misma, se segregó la rama de actividad relacionada con el desarrollo de eventos. El coste de la inversión segregado ascendió a 1.623 miles de euros, no teniendo efecto contable alguno en las cuentas consolidadas.

Con fecha 1 de junio de 2008, Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal vendió la participación (49%) de Unimedia Central de Medios, S.A. El beneficio de dicha operación ascendió a 53 miles de euros en los estados financieros individuales de su matriz y a 29 miles de euros en los consolidados.

Con fecha 5 de junio de 2008, se procedió a la venta del 49% de la participación que la Sociedad Dominante mantenía en la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal, a la sociedad francesa S4A, S.A.S. El resultado obtenido en esta operación fue una pérdida en los estados financieros de la Sociedad Dominante de 732 miles de euros, resultado que ascendió unas pérdidas de 147 miles de euros en la cuenta de resultados consolidada.

Con fecha 26 de junio de 2008, se procedió a la venta de la totalidad de la participación (40%) que la Sociedad Dominante mantenía en Canal Factoría de Ficción, S.A., habiéndose obtenido en la operación un beneficio en las cuentas individuales de la matriz de 77 miles de euros, resultado que fue ajustado en las cuentas consolidadas como consecuencia de que parte de dicho resultado ya había sido objeto de registro, ascendiendo el beneficio de dicha venta a 54 miles de euros.

Con fecha 10 de julio de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Colombia, S.A., con el objeto de acudir al concurso de un canal de televisión en dicho país. Con el mismo fin, se adquirió una participación en la sociedad Canal 3 Televisión. A la fecha del cierre del ejercicio 2009, dicho concurso aún no ha sido fallado.

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2009:

En el mes de abril de 2009 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Tal y como se ha comentado anteriormente, estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país.

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2008:

La sociedad Antena 3 Editorial, S.A. Unipersonal cambió su denominación social el 14 de abril de 2008, pasando a denominarse Música Aparte, S.A. Unipersonal.

Con fecha 25 de noviembre de 2008, se capitalizó el préstamo participativo que la Sociedad Dominante había concedido en el año 2003 a su filial Antena 3 Films, S.L. Unipersonal. El importe de dicha capitalización fue de 5.500 miles de euros.

El 24 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante realizó una aportación de socios a la sociedad Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal, situándose la inversión en 5 miles de euros.

Entidades mantenidas para su venta

Principales operaciones del año 2009:

El 12 de marzo de 2009, se elevó a público el cambio de denominación social de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L., pasando a denominarse Gloway Broadcast Services, S.L. .

El 15 de septiembre de 2009, se adquirió el 5,98% del capital social de Gloway Broadcast Services, S.L., por un importe 158 miles de euros, adquiriendo de este modo el 100% de la participación. El resultado de consolidar los activos y pasivos por el método de la participación figuraban, hasta el momento de su venta, como activos mantenidos para la venta.

El 12 de noviembre de 2009, después de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Competencia de la transmisión de las participaciones sociales, se formalizó, mediante escritura pública, la transmisión del 100% de la participación de la sociedad Gloway Broadcast Services, S.L. por un importe de 6.361 miles de euros. La ganancia reconocida, en el epígrafe de la cuenta de resultados "Resultado Neto de Activos no Corrientes" de los estados financieros consolidados asciende a 885 miles de euros (véase Nota 18), resultado que asciende en la sociedad matriz a 388 miles de euros.

Asimismo, y como se indica anteriormente, la decisión de continuar con la gestión de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L. ha producido su reclasificación al epígrafe de entidades dependientes y su consolidación por el método de integración global..

Principales operaciones del año 2008:

En virtud de las condiciones de precio pactadas en la compraventa de participaciones sociales de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L. (formalizado mediante escritura pública el 26 de junio de 2007), el 6 de mayo de 2008 se procedió al pago adicional de 336 miles de euros, cantidad calculada de conformidad con el procedimiento establecido en la mencionada escritura. Este desembolso no supuso incremento en el porcentaje de participación en dicha sociedad. Con posterioridad, el 24 de julio de 2008, la Sociedad adquirió un 49,02% de dicha sociedad, lo que supuso un desembolso de 3.328 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 94,02 %. Dado que este porcentaje fue adquirido para una posterior enajenación del total, el valor correspondiente a esta sociedad se encontraba recogido en el epígrafe de activos mantenidos para la venta .

El 24 de julio de 2008, se adquirió un 45,83% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., por un importe de 476 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 95,83%. Dado que este porcentaje fue adquirido para una posterior enajenación del total, el valor correspondiente a esta sociedad se encontraba recogido en el epígrafe de activos mantenidos para la venta .

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de adquisición.

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la Sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición, hasta que se determine de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la Sociedad adquirida se registrará de forma provisional como fondo de comercio.

16 Los fondos de comercio solo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento; utilizándose como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

b) Otros activos intangibles

Concesiones Administrativas

Esta cuenta recoge, fundamentalmente, el coste asignado a las concesiones administrativas de emisión radiofónica adquiridas por Uniprex, S.A. Unipersonal y Publicidad 3, S.A. Unipersonal. El importe por el que figuran en el Balance de Situación Consolidado adjunto corresponde al importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Dicho importe se amortiza linealmente en el periodo de concesión inicial de la licencia.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos por terceros en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran con cargo al epígrafe "Otros activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación, en función de la vida útil estimada.

Producciones audiovisuales

En este epígrafe se registran los costes incurridos por el Grupo en la realización de producciones cinematográficas. El importe registrado está constituido por los costes de producción incurridos, por las retribuciones pagadas a coproductores así como los de su lanzamiento y primera comercialización. La amortización de las películas se inicia a partir de su estreno comercial o desde la obtención del certificado de calificación. La amortización anual de cada producción cinematográfica se realiza en el primer ciclo comercial de la película, estimado en cuatro años por el Grupo, lo que permite que al cierre de cada ejercicio el porcentaje amortizado hasta dicha fecha coincida, aproximadamente, con el porcentaje que los ingresos generados hasta entonces suponían respecto al valor actual de los ingresos totales estimados para dicho periodo. El Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones oportunas sobre los valores netos contables de dichas producciones cinematográficas en aquellos casos en que lo considere necesario en función de las expectativas de comercialización futuras.

Dado que las actividades relacionadas con la adquisición, producción y comercialización de producciones audiovisuales forman parte de la operativa habitual del Grupo, los cargos a la Cuenta de Resultados Consolidada se recogen en la cuenta "Consumos de programas y otros aprovisionamientos". Su adquisición se considera una actividad de inversión en el Estado de Flujos de Efectivo, dado el carácter plurianual de su recuperación.

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el desarrollo de la actividad del Grupo, o con fines administrativos, se presentan en el Balance de Situación Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la Cuenta de Resultados Consolidada y en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

Años de
Vida útil
Construcciones 33
Instalaciones técnicas 5 a 8
Maquinaria y Utillaje 6 a 10
Mobiliario 10
Equipos para procesos de información 3 a 7
Elementos de transporte y otro inmovilizado 5 a 10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

d) Derechos de programas

Los derechos de programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la Cuenta de Resultados Consolidada en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del Balance de Situación Consolidado mediante abono en la cuenta "Incorporación a Derechos de Programas" del epígrafe "Consumos de programas y otros aprovisionamientos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

El consumo de estos programas se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

Porcentaje de Consumo
1ª emisión 90 %
2ª emisión 10 %

El periodo máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cuál se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

  1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programa de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado. El coste de estos programas se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de su primera emisión.

  2. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el periodo de vigencia del derecho para el Grupo.

En los casos en que los pagos a las distribuidoras de programas de producción ajena se realizan en moneda extranjera, los derechos se dan de alta en el Balance de Situación Consolidado mediante la aplicación al importe en moneda extranjera del tipo de cambio de contado en la fecha de inicio de la vigencia.

Adicionalmente, para todos aquellos títulos de producción ajena para cuya adquisición el Grupo hubiese contratado instrumentos derivados con el objeto de cubrir el tipo de cambio, designados como "coberturas de flujo de efectivo" de acuerdo con la NIC 39, se incorpora en su valor inicial:

  • la parte de la pérdida o ganancia acumulada en patrimonio neto (como cobertura efectiva) del instrumento de cobertura a la fecha de inicio de vigencia.
  • para los pagos efectuados con anterioridad al inicio de vigencia, las diferencias positivas o negativas de cambio acumuladas en esta misma fecha.

El consumo de los derechos se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS 1 2 3 ó Más
1ª emisión 100% 50% 50%
2ª emisión - 50% 30%
3ª emisión - - 20%
SERIES Número de Emisiones Contratado
1 2 ó Más
1ª emisión
2ª emisión		 100%
-		 50%
50%
  1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Anticipos por compra de derechos

Los pagos realizados para la adquisición de programas de producción ajena se registran en la cuenta "Anticipos por compra de derechos" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado y en los casos que estén denominados en divisas se valoran al tipo de cambio de cierre.

Provisiones

El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las provisiones constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los derechos de programas

De acuerdo con la práctica habitual del sector en el que opera el Grupo de sociedades, los derechos de programas se clasifican como activos corrientes, desglosándose en la Nota 8 la parte que de los mismos se consume en un plazo superior al año.

e) Activos y pasivos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones interrumpidas

El Grupo clasifica en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado los activos no corrientes y los grupos de enajenación cuyo importe en libros espera recuperar a través de una operación de liquidación y no a través de un uso continuado de los mismos. Los activos que se encuentran en esta situación, a 31 de diciembre de 2009, son los correspondientes a las sociedades Antena 3 Directo, S.A. Unipersonal y Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal.

Los activos no corrientes por actividades interrumpidas se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor de mercado.

Los pasivos no corrientes por actividades interrumpidas comprenden el valor razonable de los pasivos asociados a las inversiones mencionadas y que se prevé liquidar a corto plazo.

La sociedad Antena 3 Temática, S.A. Unipersonal en liquidación, ha sido extinguida, según se detalla en la Nota 2 b., por lo que sus activos y pasivos, que figuraban en estos epígrafes a 31 de diciembre de 2008, han dejado de consolidarse.

La sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L. que, a 31 de diciembre de 2008, figuraba como activos no corrientes mantenidos para su venta, ha pasado a formar parte del perímetro de consolidación por integración global (Nota 2b).

Por otro lado, la Sociedad Dominante ha enajenado las participaciones que tenía en la sociedad Gloway Broadcast Services, S.L. (antes denominada V Sat Compañía de Producciones, S.L.) que figuraba en este epígrafe a 31 de diciembre de 2008 (Nota 2b).

f) Clasificación de activos y pasivos financieros entre corrientes y no corrientes

En el Balance de Situación Consolidado adjunto, los activos y pasivos financieros se clasifican en función del período estimado de realización, es decir, como corrientes los que se espera realizar en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la sociedad, o dentro del período de los doce meses posteriores a la fecha del Balance de Situación Consolidado, y como no corrientes los que no cumplen las condiciones anteriores.

Los activos o pasivos por impuestos diferidos figuran clasificados como partidas no corrientes independientemente del período previsto de realización.

g) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen en el Balance de Situación Consolidado por el importe en factura.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por el Grupo para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial de dichos deudores .

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

h) Instrumentos derivados

Todos los derivados que posee el Grupo, a 31 de diciembre del 2009, son derivados OTC, es decir, sus precios no cotizan en mercados organizados de futuros y opciones, por lo que es necesario recurrir a técnicas de valoración que tomen datos de mercado objetivos, y que sean de uso habitual en el manejo de este tipo de instrumentos financieros.

Los contratos de seguros de cambio sobre divisa extranjera son valorados utilizando las cotizaciones del contado del tipo de cambio y las curvas de tipos de interés a plazo de las divisas implicadas. Así se calcula el seguro de cambio "de mercado" en la fecha de cierre y se compara contra el precio del seguro de cambio contratado.

Coberturas de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados mantenidos por las sociedades del Grupo son básicamente coberturas de flujo de efectivo, contratados para mitigar la exposición a la variación del tipo de cambio dólar/euro de los flujos de caja asociados a los derechos de producción ajena.

Los instrumentos de cobertura figuran en el Balance de Situación Consolidado a su valor razonable, registrándose las variaciones en el mismo directamente en el patrimonio neto, por la parte que se determine efectiva, según requiere la NIC 39. En el momento en que comienza la vigencia de los derechos de emisión designados como "partida cubierta", los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo, registrándose desde ese momento cualquier cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura directamente en el resultado del ejercicio.

El Grupo de sociedades realiza periódicamente análisis para valorar la eficacia de las coberturas vigentes, registrando de forma inmediata en el resultado financiero de la Cuenta de Resultados Consolidada la parte ineficaz de las mismas.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de la misma, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Instrumentos de permuta financiera del precio de la acción y de tipos de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad Dominante, se cerró, en el año 2006, un contrato de permuta financiera (Equity Swap) que ha venido cumpliendo con los requisitos para ser considerado como un instrumento derivado de cobertura contable, según la NIC 39. Durante el 2007 se contrató un derivado de tipo de interés para cerrar la fluctuación del tipo variable de la permuta sobre precio de la acción, cuya variación de valor fue registrado directamente en el resultado del ejercicio.

El valor razonable del instrumento de permuta financiera se ha registrado en el Balance de Situación Consolidado del ejercicio 2008 como activo o pasivo financiero según correspondía, siendo su contrapartida patrimonio, e imputándose al resultado financiero del ejercicio el importe asignable a la parte devengada de dicho plan de retribución. Al producirse el pago final del plan trienal de retribución variable en el mes de julio de 2009, estos instrumentos de permuta financiera han sido aplicados y no tienen efecto alguno en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2009.

i) Acciones propias

La totalidad de las acciones propias de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2009, representaba el 5,00% del capital emitido a esa fecha (en la Nota 10-d se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo de los ejercicios 2009 y 2008). El importe correspondiente a estas acciones se presenta minorando el patrimonio neto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias (véase Nota 10-d) se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pagados o cobrados, respectivamente, por lo que los beneficios o pérdidas derivados de dichas operaciones no tienen reflejo en la cuenta de resultados sino que incrementan o reducen el patrimonio.

j) Gastos derivados del plan trienal de retribución variable

El Grupo ha venido siguiendo el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epígrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la Cuenta de Resultados Consolidada, en función de la relación laboral o de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y "Otros pasivos corrientes" del Balance de Situación Consolidado (véanse Notas 11 y 17-c).

El importe devengado en el ejercicio se ha calculado en función de las condiciones del plan, teniendo en cuenta los resultados del ejercicio 2006 y el valor de mercado de las acciones de la Sociedad Dominante en la fecha del cierre del plan.

El plan ha sido totalmente liquidado en el ejercicio 2009, por lo que no existen al cierre del mencionado ejercicio pasivos derivados por compromisos de esta naturaleza.

k) Deudas con entidades de crédito

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la Cuenta de Resultados Consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

l) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Los Administradores de las Sociedades consolidadas no esperan que se generen pasivos adicionales a los ya registrados por este concepto.

m) Provisiones

Las provisiones existentes a la fecha del Balance de Situación Consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el Balance de Situación Consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

n) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan el valor de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las Sociedades Consolidadas obtienen básicamente ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento de emisión del pase o de la cuña publicitaria.

o) Impuesto sobre beneficios: activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuestos diferidos (incluyendo los identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar), solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos se calculan aplicando los tipos impositivos que se estima estarán vigentes en la fecha de reversión y que será del 30% para los ejercicios 2009 y siguientes.

El Grupo comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal, siendo Antena 3 de Televisión, S.A. la Sociedad Dominante (véase Nota 20).

p) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

q) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

r) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción (véase Nota 22).

s) Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 25 de marzo de 2009 aprobó el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2008, lo que supuso un total de 24.099 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 21 de abril de 2009.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 25 de noviembre de 2009, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2009, la cantidad bruta de 0,08 euros por acción, lo que supuso un total de 16.045 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 10 de diciembre de 2009.

El dividendo complementario propuesto, en su caso, por el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. a su Junta General de Accionistas no se deduce del patrimonio neto hasta que sea definitivamente aprobado por ésta.

4. Fondo de comercio

El movimiento habido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a lo largo de los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo a
31.12.07		 Bajas Traspasos Saldo a
31.12.08		 Traspasos Saldo a
31.12.09
NEGOCIO TELEVISIÓN:
VNews Agencia de Noticias, S.L. - - - - 475 475
NEGOCIO RADIO:
Antena de Radiodifusión, S. A.U. 8.591 - - 8.591 - 8.591
Canal Media Radio Galicia, S.L.U. 1.899 - - 1.899 - 1.899
Canal Media Radio, S.A.U. 295 - - 295 - 295
Ipar Onda, S.A.U. 260 - - 260 - 260
Medipress Valencia, S.A.U. 1.360 - - 1.360 - 1.360
Radio Alamedilla, S.A.U. 78 - - 78 (78) -
Radio Tormes, S.A.U. 314 - - 314 (314) -
Rkor Radio, S.L.U. 9.100 - - 9.100 - 9.100
Unión Ibérica de Radio, S.A.U. 30.138 - - 30.138 (30.138) -
Uniprex, S.A.U. 123.369 - - 123.369 30.530 153.899
NEGOCIO ORGANIZACIÓN DE
EVENTOS DEPORTIVOS:
Organizaciones Deportivas y Culturales
Unipublic, S.A.U.		 150 (73) (77) - - -
Unipublic, S.A. 23.073 (11.306) (11.767) - - -
OTROS:
Gloway Broadcast Services, S.L. 1.468 - (1.468) - - -
TOTAL 200.095 (11.379) (13.312) 175.404 475 175.879

El Grupo evalúa de forma periódica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, considerando tres unidades generadoras de caja en función de la actividad de las filiales: televisión, radio, organización de eventos deportivos y otros. Para determinar los cálculos de los posibles deterioros existentes, la compañía utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos.

El Grupo prepara las diferentes proyecciones considerando individualmente las previsiones futuras de cada unidad generadora de caja.

Las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios, audiencias, ratios de eficacia publicitaria y evolución de costes. Excepto para los datos de publicidad, cuyos valores se basan en fuentes de información externa, el resto de las hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables.

Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos entre el 1 y el 2%.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero (Bono del Estado Español a 10 años) y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo unas tasas de descuento futuras entre el 8,5 y el 9,5%.

Las variaciones del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2009 vienen originadas, principalmente por la operación de fusión entre Uniprex, S.A., Sociedad Unipersonal (absorbente) y las filiales Unión Ibérica de Radio, S.A., Sociedad Unipersonal, Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L., Sociedad Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A., Sociedad Unipersonal, Grupo Universal Emisoras de Radio Amanecer, S.A., Sociedad Unipersonal, La Veu de Lleida, S.L., Sociedad Unipersonal, Ondadit, S.L., Sociedad Unipersonal, y Radio Tormes, S.A., Sociedad Unipersonal (absorbidas). La sociedad absorbente ha registrado en su patrimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consolidación vigente, por lo que ha registrado el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades.

La sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., a la que se aplicaba el método de la participación y el resultado de ésta se reclasificaba como activos mantenidos para la venta, ha pasado a integrar sus activos y pasivos por el método de consolidación global, por lo que el mayor coste pagado por ésta se traspasa a fondo de comercio (véase Nota 2-b).

Las variaciones del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2008 se originaron, principalmente, por la enajenación del 49% de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal (bajas). Dado que esta sociedad y su fililal Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A. Unipersonal pasaron, por este motivo, a consolidarse por puesta en equivalencia, el fondo de comercio correspondiente a las mismas se registró en el epígrafe "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" (traspasos).

En lo referente al fondo de comercio de Gloway Broadcast Services, S.L. (antes denominada V Sat Compañía de Producciones S.L.), de la que se poseía una participación minoritaria, se adquirió durante el ejercicio 2008 casi en su totalidad y fue traspasada a activos mantenidos para la venta (véase Notas 2 y 3-e), por lo que dejó de registrarse en este epígrafe. Tal y como se explica en la Nota 2-b, esta sociedad ha sido enajenada en el ejercicio 2009.

De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que disponen los Administradores de la Sociedad, durante el ejercicio 2009 estos activos no han sufrido pérdidas de valor.

5. Otros Activos Intangibles

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2009 y 2008, en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros Saldo a
01.01.09		 Adiciones/
Retiros por
variaciones
en perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones		 Traspasos Saldo a
31.12.09
Coste:
Concesiones, patentes y marcas 41.523 - - (706) (6) 40.811
Propiedad industrial 589 9 124 - 6 728
Aplicaciones informáticas 30.803 27 26 (51) 4.113 34.919
Producciones audiovisuales 73.741 - 1.610 (763) 22.351 96.939
Otro inmovilizado inmaterial 647 - - - - 647
Inmovilizaciones inmateriales en curso 30.541 - 27.036 (125) (22.351) 35.100
177.844 36 28.796 (1.645) 4.113 209.144
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas (35.831) - (1.072) 706 6 (36.191)
Propiedad industrial (414) - (45) - (6) (465)
Aplicaciones informáticas (27.606) (9) (1.852) 40 - (29.427)
Producciones audiovisuales (42.297) - (24.756) 482 - (66.571)
Otro inmovilizado inmaterial (647) - - - - (647)
(106.795) (9) (27.725) 1.228 - (133.301)
Provisiones: (1.826) - (6.038) 1.826 - (6.038)
Total 69.223 27 (4.967) 1.409 4.113 69.805
Miles de euros Saldo a
01.01.08		 Adiciones/
Retiros por
variaciones
en perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones		 Traspasos Saldo a
31.12.08
Coste:
Concesiones, patentes y marcas 40.554 (61) 1.030 - - 41.523
Propiedad industrial 453 - 136 - - 589
Aplicaciones informáticas 28.500 - 2.326 (23) - 30.803
Producciones audiovisuales 40.993 - 5.343 (66) 27.471 73.741
Otro inmovilizado inmaterial 647 - - - - 647
Inmovilizaciones inmateriales en
curso		 18.916 - 39.690 (594) (27.471) 30.541
130.063 (61) 48.525 (683) - 177.844
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas (34.820) - (1.011) - - (35.831)
Propiedad industrial (399) 11 (26) - - (414)
Aplicaciones informáticas (26.776) - (853) 23 - (27.606)
Producciones audiovisuales (23.832) - (18.716) 251 - (42.297)
Otro inmovilizado inmaterial (647) - - - - (647)
(86.474) 11 (20.606) 274 - (106.795)
Provisiones: (342) - (1.826) 342 - (1.826)
Total 43.247 69.223

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008, asciende a 71.030 miles de euros y a 67.991 miles de euros, respectivamente.

Las provisiones mantenidas en el ejercicio corresponden básicamente a Producciones Audiovisuales.

6. Inmovilizado Material

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2009 y 2008 en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros Saldo a
01.01.09		 Adiciones/
Retiros por
variaciones
en el
perímetro		 Adiciones
o
dotaciones		 Retiros o
reducciones Traspasos		 Saldo a
31.12.09
Coste:
Terrenos y construcciones 64.662 - 35 (96) 169 64.770
Instalaciones técnicas y maquinaria 89.841 577 849 (6.807) 1.145 85.605
Otras instalaciones y utillaje 49.103 - 166 (345) 824 49.748
Mobiliario 13.945 - 27 (767) 66 13.271
Equipos para procesos de información 32.796 - 274 (1.476) 1.367 32.961
Elementos de transporte y otro
inmovilizado		 4.626 - - (310) - 4.316
Inmovilizaciones materiales en curso 2.018 - 6.185 - (7.684) 519
256.991 577 7.536 (9.801) (4.113) 251.190
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones (23.439) - (2.233) 38 - (25.634)
Instalaciones técnicas y maquinaria (75.703) (268) (5.200) 5.868 - (75.303)
Otras instalaciones y utillaje (38.257) - (3.043) 229 - (41.071)
Mobiliario (11.933) - (586) 741 - (11.778)
Equipos para procesos de información (26.058) - (2.723) 1.415 - (27.366)
Elementos de transporte y otro
inmovilizado		 (3.609) - (296) 305 - (3.600)
(178.999) (268) (14.081) 8.596 - (184.752)
Provisiones: (4.043) - - 80 - (3.963)
Total 73.949 309 (6.545) (1.125) (4.113) 62.475
Miles de euros Saldo a
01.01.08		 Adiciones
o
dotaciones		 Retiros o
reducciones		 Traspasos Saldo a
31.12.08
Coste:
Terrenos y construcciones 68.423 1.157 (4.912) (6) 64.662
Instalaciones técnicas y maquinaria 93.939 5.560 (8.790) (868) 89.841
Otras instalaciones y utillaje 46.095 2.911 (771) 868 49.103
Mobiliario 14.743 208 (1.012) 6 13.945
Equipos para procesos de información 35.474 3.088 (5.766) - 32.796
Elementos de transporte y otro inmovilizado 4.632 105 (111) - 4.626
Inmovilizaciones materiales en curso 650 1.446 (78) - 2.018
263.956 14.475 (21.440) - 256.991
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones (21.732) (2.212) 501 4 (23.439)
Instalaciones técnicas y maquinaria (78.705) (5.632) 8.634 - (75.703)
Otras instalaciones y utillaje (35.772) (3.202) 717 - (38.257)
Mobiliario (12.130) (777) 978 (4) (11.933)
Equipos para procesos de información (29.088) (2.724) 5.754 - (26.058)
Elementos de transporte y otro inmovilizado (3.452) (268) 111 - (3.609)
(180.879) (14.815) 16.695 - (178.999)
Provisiones: (8.743) 2 4.698 - (4.043)
Total 74.334 73.949

Los movimientos por variaciones en el perímetro corresponden fundamentalmente a los activos de VNews Agencia de Noticias, S.L.

El importe de los activos materiales totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2009, ascienden a 119.723 miles de euros y para el ejercicio 2008 a 110.875 miles de euros. El Grupo no posee activos temporalmente fuera de uso.

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

7. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación y otras inversiones financieras

El movimiento de las inversiones financieras, en los ejercicios 2009 y 2008, ha sido el siguiente:

Saldo a Variaciones Adiciones Retiros o Saldo a
Miles de euros 01.01.09 del
perímetro		 o
dotaciones		 reducciones 31.12.09
Participaciones por puesta en equivalencia
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.A. 87 - - (87) -
I3 Televisión, S.L. 91 - - (33) 58
Teledifusión Madrid, S.A. - - - - -
Unipublic, S.A. (Nota 4) (*) 12.447 - 166 - 12.613
Organizaciones
Deportivas
y
Culturales
de
Unipublic, S.A. (Nota 4)		 368 - - - 368
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. 91 - 42 - 133
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. 7 - 3 - 10
Videoreport Canarias S.A. (*) - 480 - - 480
Inversiones contabilizadas por el método
participación		 13.091 480 211 (120) 13.662
Otras participaciones - 41 - - 41
Fianzas y depósitos a largo plazo 556 - - (4) 552
Créditos a largo plazo - 300 - - 300
Otros activos no corrientes 556 341 - (4) 893

(*) Sociedades auditadas

Saldo a Variaciones Adiciones Retiros o Traspasos Saldo a
Miles de euros 01.01.08 del
perímetro		 o
dotaciones		 reducciones 31.12.08
Participaciones por puesta en equivalencia
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. - 91 - - - 91
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. - 7 - - - 7
Canal Factoría de Ficción, S.A. 145 (145) - - - -
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.A. 88 - - (1) - 87
I3 Televisión, S.L. 207 - - (116) - 91
Teledifusión Madrid, S.A. 97 (97) - - -
Unipublic, S.A. (Nota 4) - - - - 12.447 12.447
Organizaciones
Deportivas
y
Culturales
de
Unipublic, S.A. (Nota 4)		 - - - - 368 368
VNews Agencia de Noticias, S.L. 65 - - - (65) -
V Sat Compañía de Producciones, S.L. 908 - - - (908) -
Inversiones contabilizadas por el método
participación		 1.510 (144) - (117) 11.842 13.091
Otras participaciones - - - - - -
Fianzas y depósitos a largo plazo 559 - 4 (7) - 556
Otros activos no corrientes 559 - 4 (7) - 556

Las incorporaciones al perímetro se derivan fundamentalmente del cambio de consolidación de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., dado que esta sociedad mantiene participaciones de carácter financiero en otras entidades.

Estos activos se valoran por su valor razonable. Ninguna de las sociedades participadas por el Grupo cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

8. Derechos de programas

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Derechos de programas, neto
Derechos de producción ajena 148.830 185.312
Programas de producción propia y en curso 28.872 35.885
Derechos de retransmisiones deportivas 3.214 3.214
Pérdidas por deterioro de valor (26.177) (33.815)
154.739 190.596
Anticipos a proveedores 27.251 21.495
TOTAL 181.990 212.091

A 31 de diciembre de 2009, existen compromisos adquiridos por la Sociedad Dominante, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por un importe de 34.861 miles de euros (117.314 miles de euros durante en 2008). Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 26.605 miles de euros (36.214 miles de euros en 2008).

El importe de los derechos de programas, tanto de producción propia inventariable como de producción ajena, que se estima se consumirán en el ejercicio 2010 asciende a 169.995 miles de euros (187.915 miles de euros en 2008). (Véase Nota 3-d).

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado, a 31 de diciembre de 2009 y de 2008, es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Deudores comerciales 215.836 193.315
Deudores empresas asociadas y vinculadas 3.657 4.685
Otras cuentas a cobrar 2.348 6.032
Total 221.841 204.032

Los importes estimados se reflejan en el Balance de Situación Consolidado netos de provisiones para insolvencias estimadas, en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

10. Patrimonio neto

a) Capital Social

El capital social de la Sociedad Dominante asciende a 158.335 miles de euros y está representado por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2009, es la siguiente:

%
Participación
Grupo Planeta-de Agostini, S.L. 44,58
Ufa Film und Fernseh GMBH 20,49
Autocartera 5,00
Otros accionistas 29,93
Total 100,00

El 10 de septiembre de 2009 Bertelsmann, A.G., sociedad que es titular del 90,3% de los derechos de voto de RTL Group, S.A., comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que, como consecuencia de la reestructuración del Grupo, RTL Group Communications, S.L. ha sido absorbida por Ufa Film und Fernseh GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

El Grupo considera como capital, a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor, sin que existan restricciones distintas legalmente vigentes.

El Grupo determina la cifra de recursos financieros necesarios con el doble objetivo de asegurar que las sociedades del Grupo sean capaces de mantener su actividad y de maximizar la rentabilidad a través de la optimización de sus recursos propios y ajenos. En su conjunto, la estructura financiera del Grupo consiste en el patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante (comprende capital, prima de emisión, resultados acumulados y otros), la deuda financiera, y el efectivo y otros activos líquidos. El Grupo revisa esta estructura regularmente, considera los costes y riesgos asociados a cada tipo de recurso (deuda y capital) y toma las decisiones oportunas para la consecución de los objetivos mencionados anteriormente. Aunque la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2009 aprobó reducir el capital social mediante amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración la ejecución del acuerdo. Dicho Consejo no ha hecho uso de dicha facultad.

b) Reservas indisponibles

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A cierre del ejercicio 2009 y 2008 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Reserva por capital amortizado

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

Otras reservas indisponibles

Dentro de las reservas indisponibles se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a "Reservas por ajustes del capital social a euros".

c) Contribuciones al resultado consolidado por sociedad

El detalle de las contribuciones al resultado consolidado del ejercicio de las sociedades del perímetro consolidadas tanto por integración global, como por el método de la participación, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Antena 3 de Televisión, S.A. 44.398 82.369
Subgrupo Uniprex 12.968 14.152
Otros 3.385 (5.499)
TOTAL 60.751 91.022

El criterio de determinación de la contribución al resultado consolidado ha sido modificado sin que haya tenido un efecto significativo con respecto a la información presentada en las cuentas anuales de 31 de diciembre de 2008. El criterio aplicado, durante el ejercicio 2009, ha supuesto mantener las operaciones entre empresas del grupo necesarias para el desarrollo de su actividad dentro del funcionamiento en condiciones normales de mercado. Así, las cifras detalladas en las cuentas anuales de 31 de diciembre de 2008 fueron ganancias de 79.218 miles de euros para Antena 3 de Televisión, S.A , unas ganancias de 17.952 miles de euros para Subgrupo Uniprex y unas pérdidas de 6.148 miles de euros para Otros (véase Nota 19).

d) Acciones propias

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2009 y 2008, ha sido el siguiente:

Número de acciones 2009 2008
Al inicio del ejercicio 7.377.191 2.648.207
Compras 3.178.449 4.728.984
Entrega de acciones - -
Al cierre del ejercicio 10.555.640 7.377.191

Las acciones de la Sociedad Dominante en poder de la misma representan el 5,00% del capital social de la Sociedad Matriz y totalizan 10.555.640 acciones, con un valor de 78.650 miles de euros y un precio medio de adquisición de 7,45 euros por acción.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 25 de marzo de 2009, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se exceda el cinco por ciento del capital social.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad Dominante comunicó un hecho relevante, por el que, atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones, la Sociedad Dominante decidió iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de marzo de 2009 aprobó, también, reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias con cargo a beneficios o reservas libres, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo. A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha hecho uso de la citada delegación.

e) Dividendos

La Junta General Ordinaria de accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A., celebrada el 25 de marzo de 2009, aprobó el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2008 por un total de 24.099 miles de euros que fue satisfecho a los accionistas el 21 de abril de 2009.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 25 de noviembre de 2009, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad del ejercicio 2009, la cantidad bruta de 0,08 euros por acción, lo que supuso un total de 16.045 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 10 de diciembre de 2009.

f) Intereses minoritarios

Corresponden a los accionistas minoritarios de la sociedad VNews, Agencia de Noticias, S.L:, que a 31 de diciembre poseían el 4,17% del capital de dicha sociedad. Con fecha 14 de enero de 2010 se ha hecho efectiva la compra de dicho porcentaje restante para alcanzar el 100% de participación, por un importe de 42 miles de euros.

11. Provisiones y otros pasivos

El movimiento del ejercicio 2009, correspondiente al epígrafe "Provisiones", tanto en la parte corriente como en la no corriente, ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo a
31.12.08		 Dotaciones Aplicaciones
y pagos		 Traspasos Saldo a
31.12.09
Litigios 33.756 7.319 (7.107) - 33.968
Operaciones de tráfico 34.589 31.696 (27.407) 172 39.050
Otras provisiones 16.793 11.370 (10.548) - 17.615
Total provisiones 85.138 50.385 (45.062) 172 90.633

El epígrafe de "Provisiones" del balance, tanto corriente como no corriente, incluye, básicamente, el rappel cuyo abono es anual y su devengo se genera a lo largo del ejercicio corriente. Asimismo existen provisiones por litigios que corresponden, fundamentalmente, a la mejor estimación de los mismos cuyo calendario de pago está en función de las resoluciones judiciales siendo por tanto difícil de estimar.

La partida principal del epígrafe de "Otros pasivos", en la parte no corriente, corresponde a cuentas a pagar plurianuales por conceptos de derechos de autor

Por otra parte, el epígrafe de "Otros pasivos corrientes" se compone básicamente de remuneraciones pendientes de pago por diversos conceptos. En el mes de julio de 2009 se canceló la deuda pendiente derivada del programa de incentivación, fidelización y retribución variable de carácter plurianual, no existiendo al cierre del ejercicio 2009 ningún pasivo por este concepto. Al cierre de ejercicio 2008, el epígrafe de "Otros pasivos corrientes" incluía la estimación de los pasivos devengados a esa fecha por el mencionado concepto, por un importe de 40.172 miles de euros.

12. Préstamos y líneas de crédito

El detalle de estas partidas a 31 de diciembre de 2009 y de 2008 es el siguiente:

2009 2008
Miles de euros Límite Saldo
dispuesto
corto plazo		 Saldo
dispuesto
largo plazo		 Límite Saldo
dispuesto
corto plazo		 Saldo
dispuesto
largo plazo
Préstamos 1.698 32 1.666 980 - 980
Líneas de crédito 357.150 168.082 12.766 397.000 122.116 18.999
Otros - 91 133 - - -
Intereses pendientes de pago - 533 - - 1.072 -
Total 358.848 168.738 14.565 397.980 123.188 19.979

Los tipos de interés pagados, durante el ejercicio 2009, por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor más un diferencial que oscila entre 0,35% y 1,50%. Los saldos dispuestos a largo plazo vencen en los ejercicios 2011 (13 millones de euros) y 2012 (1 millón de euros).

13. Instrumentos derivados de coberturas

a) De tipo de cambio

El Grupo utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas, y documenta las relaciones de cobertura y mide sus efectividades según requiere la NIC 39. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Se han detraído de Patrimonio e incorporado como mayor valor de Existencias 69 miles de euros en el ejercicio 2009, 1.530 miles de euros para el mismo periodo del ejercicio 2008. Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 51.604 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4192 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2008 ascendían a 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (EUR/USD).

En la fecha del Balance de Situación Consolidado, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por el Grupo, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento Importe
contratado (miles
de euros)		 Ineficacia
registrada en
resultados (miles
de euros)		 Activo Pasivo
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2010 28.482 - 480 979
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2011 6.203 - 92 96
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2012 1.692 - 0 63

A 31 de diciembre de 2009, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 572 miles euros de activo financiero y 1.138 miles de euros de pasivo financiero (815 miles de euros de activo y 604 miles de pasivo financiero en 2008). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 6 millones de euros, mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y aumentos del valor positivo ante movimientos a la baja del euro.

b) De permuta financiera del precio de la acción y de tipo de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad Dominante, en diciembre de 2006 se cerró un contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción, sobre un subyacente de 4.950.000 acciones de Antena 3 de Televisión S.A., mediante el cual la Sociedad Dominante liquidaría con el banco agente la diferencia a favor o en contra entre el precio inicial y el valor del mercado de las acciones en el momento del vencimiento, junio de 2009. El efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 ha resultado un mayor coste por importe de 2.292 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Resultado Financiero". Para el ejercicio 2008, supuso un mayor coste por importe de 34.603 miles de euros y su valor razonable fue de 65.735 miles de euros, que se encontraba registrado en el epígrafe de "Otros pasivos financieros".

Asimismo, durante el ejercicio 2007, el Grupo procedió a la contratación de un derivado de tipo de interés (Swap a Tipo Fijo ó IRS) con el objetivo de fijar el coste financiero que surgiría como consecuencia de la permuta financiera sobre el precio de la acción como se ha indicado anteriormente. Su vencimiento ha sido junio del 2009 (el mismo que la permuta sobre el precio de la acción), y su valor razonable a 31 de diciembre del 2008 fue de 701 miles de euros, registrándose como pasivo financiero y su contrapartida en Patrimonio.

El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 3-h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, fueron designados formalmente como tales, y se verificó que la cobertura resultaba eficaz. Ambos derivados se liquidaron en su fecha de vencimiento, sin que se haya contratado ninguno nuevo desde ese momento.

14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Acreedores comerciales 211.997 194.506
Deudas con empresas asociadas y
vinculadas		 13.477 15.944
Anticipos de clientes 2.704 1.352
Total 228.178 211.802

15. Otras garantías comprometidas con terceros y activos y pasivos contingentes

a) Garantías comprometidas con terceros

El Grupo tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros 2009 2008
Empresas del grupo y asociadas 24.386 10.477
Otros avales y garantías 13.259 13.292
Total 37.645 23.769

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2009, que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

b) Pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2009, existen litigios planteados contra las Sociedades del Grupo de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad Dominante y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

c) Litigios

Durante el ejercicio 2009, no se han producido variaciones significativas en los mismos ni se han iniciado contra el Grupo litigios nuevos que se consideren significativos.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid absolvió a la Liga Nacional de Fútbol Profesional (LFP) de todas las pretensiones formuladas por Antena 3 de Televisión, S.A. en relación con la ejecución provisional de la sentencia que condenaba a la LFP al pago de 25,5 millones de euros, más intereses, hecho que fue reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2005. Esta sentencia ha sido recurrida por la Sociedad.

16. Política de gestión de riesgos

a) Política de gestión de riesgos

Los negocios y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo Antena 3 y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso.

b) Riesgo de tipo de cambio

Los riesgos de tipos de cambio se concentran en la Sociedad Dominante, y fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad Dominante sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio, para la cobertura del riesgo de tipo de cambio a plazo EUR/USD. La sensibilidad ante modificaciones en el tipo de tipo de cambio se describe en la Nota 13-a.

c) Riesgo de liquidez

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

d) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

El Informe de Gobierno Corporativo contiene un amplio resumen de los sistemas de control de riesgos establecidos.

17. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2009 y 2008, distribuido por categorías de actividades y por mercados geográficos es el siguiente:

2009 2008
811.553
12.686 6.848
(35.315) (50.949)
767.452
673.358
650.729

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2009 y 2008, distribuido por mercados geográficos es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
España 644.811 761.216
Resto países de la Unión Europea 4.668 6.226
Otros países no Unión Europea 1.250 10
Total 650.729 767.452

b) Consumo de programas y otros aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Derechos de emisión de programas 123.262 111.097
Emisión de programas de producción propia 152.593 171.568
Incorporación a derechos de programas (175.399) (215.844)
Derechos de retransmisiones 19.321 34.157
Servicios de Producción Externa 169.968 193.675
Actuaciones y colaboraciones de artistas 12.161 12.846
Otros consumos 18.517 44.772
Otras compras 156 291
Total 320.579 352.562

La cuenta "Incorporación a derechos de programas" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad Dominante, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 3-d.

Existen contratos de carácter plurianual para servicios de producción cuyo importe anual estimado asciende a 20 millones de euros.

c) Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

Miles de euros 2009 2008
Sueldos y salarios
Seguridad Social
Otros gastos de personal		 103.251
21.062
10.611		 104.057
22.365
8.949
Total 134.924 135.371

La remuneración de los miembros de la alta dirección que no son consejeros, durante el ejercicio 2009, asciende a 6.023 miles de euros, frente a 4.369 miles de euros en el ejercicio 2008. De este importe, 196 miles de euros corresponden a indemnizaciones percibidas por miembros de alta dirección.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de la alta dirección, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones especiales, por su condición de directivos.

El número medio de empleados del Grupo para el ejercicio 2009 y 2008, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoría profesional 2009 2008
Mujeres
Hombres		 Mujeres Hombres
Directivos 79 171 79 174
Técnicos 635 797 645 908
Administrativos 158 35 164 34
Resto 131 117 159 137
Total 1.003 1.120 1.047 1.253

Plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3. En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, en este ejercicio 2009 se ha procedido a la aplicación de dicho plan, que, según fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, iba dirigido a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos, para cada uno de los cuales se establecían condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2008, fueron los siguientes:

    1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros).
    1. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2009 asciende al 86% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:
    2. a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.
    3. b. El 0,86% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad Dominante durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%
    1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:
    2. a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.
    3. b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En 2007 se satisficieron las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Asimismo, en julio de 2009 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al primer colectivo referido en los párrafos anteriores. El importe devengado en este ejercicio ha ascendido a 5.507 miles de euros.

d) Otros gastos de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es:

Miles de euros 2009 2008
Publicidad y propaganda 4.051 10.316
Comunicaciones 12.514 10.705
Trabajos realizados por otras empresas 30.817 32.710
Arrendamientos operativos y cánones 50.997 45.931
Derechos de autor 27.362 32.425
Otros gastos generales 41.496 49.250
Total 167.237 181.337

El epígrafe "Arrendamientos operativos y cánones" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta recoge entre otros y como conceptos más significativos, el canon por la distribución de la señal audiovisual, la aportación de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE, así como los cánones por las cesiones de espacios publicitarios en salas de cine.

e) Otra información

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el grupo Antena 3 de Televisión, S.A. y sociedades dependientes por el auditor principal, Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas al mismo, durante el ejercicio 2009, han ascendido a 230 miles de euros (304 miles de euros en 2008).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron a 354 miles de euros (185 miles de euros en 2008).

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se ofrece una descripción del trabajo del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

18. Resultado neto por deterioro de activos

Durante el ejercicio 2009, el Grupo ha dado dotado provisiones por deterioros de activos no corrientes por importe de 5.597 miles de euros. Adicionalmente se han aplicado provisiones por deterioros de activos no corrientes, registradas en ejercicios anteriores, por importe de 1.826 miles de euros.

Tal y como se indica en la Nota 2, en el epígrafe "Resultado neto de activos no corrientes" se registran principalmente los ingresos por la enajenación de sociedades.

19. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo al cierre del ejercicio 2009 y 2008, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.

En los ejercicios 2009 y 2008 el Grupo centró sus actividades en el territorio nacional y en las siguientes grandes líneas de negocio:

  • Televisión
  • Radio
  • Otros negocios, siendo los más destacables la gestión de eventos, la producción audiovisual y la gestión de publicidad en salas cinematográficas.

Al objeto de presentar más fielmente la información por segmentos, se ha modificado, sin que haya tenido un efecto significativo, el criterio de elaboración de las aportaciones de cada segmento al Grupo con respecto a la información presentada en las cuentas anuales de 31 de diciembre de 2008 (véase Nota 10-c).

Miles de euros Televisión Radio Otros negocios Ajustes y
eliminaciones		 Consolidado
Grupo Antena 3
RESULTADOS 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Ingresos Netos 614.255 730.041 90.851 103.298 46.299 48.703 (47.510) (48.576) 703.895 833.466
Gastos de explotación (sin
amortizaciones)		 546.817 587.441 70.739 78.848 52.694 51.557 (47.510) (48.576) 622.740 669.270
RESULTADO BRUTO DE
EXPLOTACIÓN		 67.438 142.600 20.112 24.450 (6.395) (2.854) - - 81.155 164.196
Amortizaciones 12.860 12.243 3.929 4.082 319 380 - - 17.108 16.705
RESULTADO DE
EXPLOTACIÓN		 54.578 130.357 16.183 20.368 (6.714) (3.234) - - 64.047 147.491
Resultado neto por deterioro/
reversión del deterioro de
activos		 74 - - - (3.845) (1.826) - (3.771) (1.826)
Resultado neto por variaciones
de valor de instrumentos
financieros a valor razonable		 (633) 5.661 - - - - - - (633) 5.661
Diferencias de cambio (396) (6.975) - - 25 - (371) (6.975)
Ingresos procedentes de
inversiones		 3.005 7.441 953 3.291 62 457 (3.172) (7.156) 848 4.033
Gastos financieros 11.340 49.729 115 339 2.148 3.424 (3.172) (7.156) 10.431 46.336
Resultado financiero (8.335) (42.288) 838 2.952 (2.086) (2.967) - - (9.583) (42.303)
Participación en el resultado del
ejercicio de las asociadas y
negocios conjuntos que se
contabilicen según el método de
la participación		 (30) 6 - - 471 229 - - 441 235
Resultado neto de la
enajenación de activos no
corrientes o valoración de
activos no corrientes
clasificados como mantenidos
para la venta no incluido dentro
de las actividades interrumpidas		 1.175 753 3 (5) 102 22 - - 1.280 770
RESULTADO ANTES DE
IMPUESTOS		 46.433 87.514 17.024 23.315 (12.047) (7.776) - - 51.410 103.053
Impuesto Sociedades 294 4.977 (3.533) 6.958 (6.090) 96 - - (9.329) 12.031
RESULTADO DESPUES DE
IMPUESTOS Y EXPLOTACIÓN		 46.139 82.537 20.557 16.357 (5.957) (7.872) - - 60.739 91.022
BALANCE DE SITUACIÓN
ACTIVO
Activos por segmentos 865.700 906.319 431.057 436.606 110.686 125.784 (624.991) (653.823) 782.452 814.886
Participaciones consolidadas
por el método de la participación		 759 189 - 88 12.903 12.814 - - 13.662 13.091
ACTIVO TOTAL 866.459 906.508 431.057 525.358 123.589 525.358 (624.991) (653.823) 796.114 827.977
PASIVO
Pasivos por segmentos 866.459 906.508 431.057 525.358 123.589 525.358 (624.991) (653.823) 796.114 827.977
PASIVO TOTAL 866.459 906.508 431.057 525.358 123.589 525.358 (624.991) (653.823) 796.114 827.977

20. Situación fiscal

a) Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Antena 3 de Televisión, S.A., como sociedad dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen. La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron.

Con fecha 5 de junio de 2009 se elevó a escritura pública el acuerdo de fusión por absorción de las sociedades Radio Tormes, S.A. Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A. Unipersonal, Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L. Unipersonal, La Veu de LLeida, S.L. Unipersonal, Grupo Universal de Emisoras Radio Amanecer, S.A. Unipersonal, Ondadit, S.L. Unipersonal y Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal por parte del socio único Uniprex, S.A. Unipersonal, mediante la extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a Uniprex, S.A. Unipersonal como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas, de acuerdo con lo previsto en el art. 233 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la fecha de 1 de enero de 2009 el momento a partir del cual las operaciones de las Sociedades extinguidas se consideran realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de la sociedad absorbente.

De la citada fusión surge un Fondo de Comercio de Fusión recogido en el punto 4 que difiere del Fondo de Comercio de Fusión a efectos fiscales calculado y amortizado según lo dispuesto en el art. 89.3 TRIS.

b) Conciliación resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre beneficios es la siguiente (en miles de euros):

Miles de euros 2009 2008
Resultado consolidado antes de impuestos 51.410 103.053
Diferencias permanentes (2.815) 8.988
BIN´s anteriores al grupo aplicadas en 2008 - (34)
Resultado ajustado 48.595 112.007
Tipo impositivo 30,00% 30,00%
Resultado ajustado por tipo impositivo 14.578 33.602
Deducciones en cuota (15.742) (20.702)
Gasto por impuesto del ejercicio (1.164) 12.900
Ajustes en la imposición sobre el beneficio (8.165) (869)
Total gasto por impuesto (9.329) 12.031
Tipo efectivo (18,14%) 11,67%

Las diferencias permanentes del ejercicio 2009 se componen principalmente de diferencias de consolidación (12 miles de euros), amortización del fondo de comercio de fusión (826 miles de euros) y otros gastos no deducibles/ otros conceptos (1.845 miles de euros) neteados por donaciones (668 miles de euros).

Las diferencias permanentes del ejercicio 2008 se compusieron, principalmente, de donaciones y otros gastos no deducibles (2.642 miles de euros), bajas y deterioros de inmovilizados (3.862 miles de euros) y diferencias de consolidación (2.484 miles de euros).

Las deducciones señaladas en el cuadro anterior son las generadas por el Grupo en el ejercicio 2009, provenientes de la inversión en producción audiovisual y cinematográfica así como otras referentes a donaciones a Entidades sin Fines de Lucro acogidas a la L49/2002 y deducción por doble imposición interna de dividendos.

En el epígrafe "Ajustes en la imposición sobre el beneficio" se recoge la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales por importe de 216 miles de euros, así como un importe de 7.949 miles de euros que corresponde a un cambio de estimación (véase Nota 20.e)) sobre determinadas partidas.

c) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades, para los ejercicios 2009 y 2008, es la siguiente:

Miles de euros 2009 2008
Resultado contable antes de impuestos 51.410 103.053
Diferencias permanentes – (2.815) 8.988
Diferencias temporarias – (97.432) 57.125
Compensación de bases imponibles negativas de
ejercicios anteriores		 - -
Base imponible fiscal (48.837) 169.166
Tipo impositivo 30,00% 30,00%
Cuota Previa (14.651) 50.749
Deducciones tomadas en el ejercicio 2009 (15.742) (16.245)
Compensación de bases imponibles negativas de
ejercicios anteriores		 - (6.063)
Pagos a cuenta del ejercicio 2009 (3.787) (32.865)
Cuota a pagar (cobrar) (3.787) (4.424)

d) Desglose Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2009 y de 2008, son los siguientes:

Miles de euros 2009 2008
ACTIVOS NO CORRIENTES
Impuesto diferido del activo 15.292 48.322
H.P. Deudora por pérdidas a compensar 18.818 3.602
Derechos por deducciones y bonificaciones 23.981 4.609
58.091 56.533
ACTIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública deudora por IS 3.787 4.424
Hacienda Pública, otros saldos deudores 964 4.257
4.751 8.681
Total Administraciones Públicas, saldos deudores 62.842 65.214
OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
Pasivos por Impuesto Diferido 241 165
PASIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas 3.381 2.672
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades - -
Organismos de la Seguridad Social, acreedores 1.956 2.202
Hacienda Pública, acreedora por IVA 5.839 3.699
Hacienda Pública, otros saldos acreedores - 165
11.176 8.738
Total Administraciones Públicas, saldos acreedores 11.417 8.738

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad Dominante para la compensación y utilización de estos impuestos 27.168 miles de euros se entienden recuperables en la declaración del próximo ejercicio.

e) Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en la cuenta "Impuesto sobre beneficios anticipado (Impuesto sobre beneficios diferidos)" se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

IMPUESTO DIFERIDO DEL ACTIVO
Miles de euros		 Saldo a
31.12.07		 Adiciones Retiros Otros Saldo a 31-12-08 Adiciones Retiros Otros Saldo a
31.12.09
Riesgos y gastos 15.608 9.640 9.872 (3.959) 11.417 1.392 1.898 (1.499) 9.412
Cuentas a pagar a largo plazo 15.961 11.125 1.438 7.840 33.488 2.397 31.121 657 5.421
Instrumentos financieros de
cobertura		 5.941 1.974 5.941 - 1.974 - 2.262 - (288)
Otros conceptos 1.495 56 - (108) 1.443 - - (696) 747
Total 39.005 22.795 17.251 3.772 48.322 3.789 35.281 (1.538) 15.292

El movimiento de los pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

IMPUESTO DIFERIDO DEL PASIVO
Miles de euros		 Saldo a
31.12.07		 Adiciones Retiros Saldo a
31.12.08		 Adiciones Retiros Saldo a
31.12.09
Derivados 1.601 - 1.601 - 57 - 57
Actualización Acreedores 58 - 58 - - - -
Subvenciones - 165 - 165 19 - 184
Total 1.659 165 1.659 165 76 - 241

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se incluyen como conceptos más relevantes la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

Dentro del cuadro "Impuesto Diferido del Activo/ Pasivo" figura el epígrafe "Instrumentos financieros de cobertura" que no se incluye dentro de las diferencias temporarias e impuesto diferido del activo de los cuadros del apartado 20.c) ya que su imputación fiscal pasa directamente por patrimonio.

Como consecuencia de los asientos de primera aplicación del NPGC, en el ejercicio 2008 surgieron diferencias temporarias en diversas sociedades del grupo correspondientes a aplicaciones de provisión de cartera .En el cierre del ejercicio 2008, se estimó que estos saldos suponían un pago a la Administración Fiscal, pero información posterior relativa a la interpretación que de este hecho está realizando la Administración tributaria ha producido un cambio de estimación sobre el pago de dichas cantidades, lo que ha conllevado a la corrección y anulación de estos pasivos fiscales, lo que supone un ingreso de 7.949 miles de euros.

f) Impuestos reconocidos en Patrimonio Neto

Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada, en los ejercicios 2009 y 2008 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes y por los siguientes conceptos:

Miles de euros 2009 2008
Instrumentos financieros de cobertura (345) 1.974
Total (345) 1.974

g) Otra Información

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene abierto a inspección, para todos los impuestos que le son de aplicación, desde el ejercicio 2005 inclusive.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante, Antena 3 de Televisión, S.A adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (499.950 euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 41.793 euros.

El referido inmovilizado permanecen en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión según lo establecido en el art. 42.8 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

A 31 de diciembre de 2009, el detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar de ejercicios anteriores es el siguiente, de las cuales únicamente se han traspasado de las sociedades fusionadas a Uniprex, S.A. Unipersonal, como consecuencia de la fusión, las cuotas correspondientes a bases por importe de 13.001 miles euros y como consecuencia de la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales surge un aumento de las BINS pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2009 de 969 miles de euros.

EJERCICIO LIMITE Miles de euros
2010 2.444
2011 311
2012 1.512
2013 3.108
2014 582
2015 4.884
2016 6.347
2017 2.775
TOTALES 21.963

21. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones y saldos entre el Grupo y sus empresas asociadas y otras vinculadas se desglosan a continuación:

Miles de euros
Saldos a 31.12.09 Saldo deudor por
operaciones de
tráfico		 Saldo acreedor a
corto plazo
Empresas asociadas:
Unipublic, S.A. 322 4.162
Fundación Antena3 68 1.542
I3 Televisión, S.L. 41 1.099
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A. - 50
Total empresas asociadas 431 6.853
Empresas vinculadas:
Zed Worlwide, S.A. 1.971 -
Editorial Página Cero, S.A. 717 4.195
Zed Iberia, S.L. 190 -
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 134 -
Planeta Junior Italia, S.R.L. 70 -
DeAPlaneta, S.L. 30 1.034
Audiovisual Española 2000, S.A. 18 147
Espasa Calpe, S.A. 17 8
Centro de Estudios CEAC, S.L. 15 1
Fremantle Media Ltd. 15 117
Espasa Libros, S.L. 14 -
DeAplaneta Producciones Cinematográficas, S.L. 12 -
Planeta Directo, S.L. 10 -
Lanetro Zed, S.A. 6 189
Planeta Ecommerce Network, S.L. 3 6
Grupo Editorial CEAC, S.A. 2 -
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L. 2 25
T.V.I. Televisáo Independiente, S.A. - 6
Editorial Página Cero Málaga, S.L. - 3
RTL Televisión GmbH - 1
I.P. Network, S.A. - 1
Editorial Planeta, S.A. - 10
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - 24
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L. - 1
Canal Directo Interactivo, S.L. - 1
Magnolia TV España - 1.050
Total Empresas Vinculadas 3.226 6.819
Miles de euros
Saldos a 31.12.08 Saldo
deudor por
operaciones
de tráfico		 Créditos a
corto plazo		 Saldo deudor a
corto plazo		 Saldo
acreedor a
corto plazo
Empresas asociadas:
Canal Radio Baleares, S.L. - 4 4 7
Canal Radio Madrid, S.L. - 16 16 24
Corp. Radiof. de Castilla-Mancha, S.L. 5 - 5 -
Corp.Radiof. Región de Murcia, S.L. - - - 72
I3 Televisión, S.L. 68 - 68 1.060
Fundación Antena 3 94 - 94 1.501
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.U. - - - 51
Radio Media Aragón, S.L. - 8 8 12
Unipublic, S.A. 1.546 - 1.546 6.476
Gloway Broadcast Services, S.L. (V SAT Compañía
de Producciones, S.L.)		 23 191 214 691
VNews Agencia de Noticias, S.L. 167 415 582 -
Total empresas asociadas 1.903 634 2.537 9.894
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. (1) - (1) 182
C.E.A.C., S.A. 12 - 12 -
Canal Directo Interactivo, S.L. 20 - 20 -
Centro de Estudios CEAC, S.L. 59 - 59 -
DeAPlaneta, S.L. (22) - (22) 1.643
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - - - 71
Editorial Página Cero Norte, S.L. - - - -
Editorial Página Cero, S.A. 639 - 639 4.073
I.P. Network, S.A. - - - 12
M6 Droits Audiovisuals, S.A. 204 - 204 -
Planeta ad Network, S.L. 96 - 96 -
Planeta DeAgostini, S.A - - - -
Planeta Directo, S.L. 114 - 114 -
Planeta Junior Italia, S.R.L. 70 - 70 -
Planeta Junior, S.R.L. - - - 37
Planeta Sistemas Y Operaciones, S.L. - - - 1
RTL Televisión GmbH - - - 1
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 133 - 133 -
Teledifusión Madrid, S.A. - - - 29
Zed Iberia, S.L. 30 - 30 -
Zed Worlwide, S.A. 794 - 794 -
Total empresas vinculadas 2.148 - 2.148 6.049
Miles de euros
Operaciones a
31.12.09		 Ventas Compras, adquisición
de derechos y otros
servicios
Empresas asociadas:
I3 Televisión, S.L. 330 6.234
Gloway Broadcast Services, S.L. 7 3.881
Unipublic, S.A. 813 991
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A. 1 -
Fundación Antena3 97 -
Total empresas asociadas 1.248 11.106
Empresas vinculadas:
Zed Worlwide, S.A. 6.484 -
Editorial Página Cero, S.A. 1.232 10.343
M6 Droits Audiovisuals, S.A. 604 -
Zed Iberia, S.L. 576 -
DeAPlaneta, S.L. 122 480
Audiovisual Española 2000, S.A. 109 267
Editorial Planeta, S.A. 102 19
Espasa Calpe, S.A. 18 25
Planeta Advertising Network, S.L. 17 195
Fremantle Media Ltd. 15 351
Centro de Estudios CEAC, S.L. 13 -
Espasa Libros, S.L. 12 -
Lanetro Zed, S.A. 6 174
Publipress, S.L. 4 -
Planeta Ecommerce Network, S.L. 3 15
Ulises Interactiva, S.L. 2 13
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L. 2 53
DeAPlaneta Producciones Audiovisuales, S.A. - 100
I.P. Network, S.A. - 59
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - 39
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L. - 55
Magnolia TV España - 1.787
Planeta Medios Digitales, S.L. - 15
Total empresas vinculadas 9.321 13.990
Miles de euros
Operaciones a
31.12.08		 Ventas Compras, adquisición
de derechos y otros
servicios
Empresas asociadas:
Canal Radio Baleares, S.L. - 3
Canal Radio Madrid, S.L. - 4
I3 Televisión, S.L. 328 5.151
Fundación Antena 3 113 -
Radio Media Aragón, S.L. - 3
Unipublic, S.A. 1.465 1.832
Gloway Broadcast Services, S.L. (V SAT Compañía 22 4.320
de Producciones, S.L.)
VNews Agencia de Noticias, S.L. 267 -
Total empresas asociadas 2.195 11.313
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. 76 158
Canal Directo Interactivo, S.L. 19 -
Centro de Estudios CEAC, S.L. 260 -
DeAPlaneta, S.L. 21 1.675
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - 222
Editorial Página Cero Norte, S.L. 7 -
Editorial Página Cero, S.A. 1.333 14.522
Editorial Planeta, S.A. 4 -
Espasa Calpe, S.A. 3 -
I.P. Network, S.A. - 54
M6 Droits Audiovisuals, S.A. 957 -
Magnolia TV España - 1.475
Planeta ad Network, S.L. 193 43
Planeta DeAgostini, S.A (13) -
Planeta Directo, S.L. 148 -
Planeta Junior, S.L. - 63
RTL Televisión GmbH - 5
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 104 -
V.A.V. Cía de Producciones, S.L. - 21
Zed Iberia, S.L. 704 -
Zed Worlwide, S.A. 625 -
Total empresas vinculadas 4.441 18.238

22. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

2009 2008
Resultado neto del ejercicio (miles de euros) 60.751 91.022
Nº medio ponderado de acciones en circulación (miles de
acciones)		 200.937 207.159
Beneficio básico por acción (euros) 0,302 0,439

No existe diferencia en el beneficio diluido por acción, al no existir instrumentos de patrimonio con efecto dilutivo.

23. Propuesta de distribución de resultados

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a la Junta General de Accionistas el siguiente reparto de los beneficios del ejercicio 2009:

Miles de Euros 2009
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2009 (0,08 euros/acción) 16.045
Dividendos (importe a distribuir correspondiente a 0,15 euros/acción por
la totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad,
211.112.800 acciones)		 31.667
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 117
Total 47.829

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 25 de noviembre de 2009, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2009, la cantidad bruta de 0,08 euros por acción, lo que supuso un total de 16.045 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio neto del balance.

24. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2009 en concepto de sueldos, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han ascendido a 5.795 miles de euros, 670 miles de euros y 16 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2008 los importes ascendieron a 1.619 miles de euros, 761 miles de euros y 15 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones especiales, por su condición de consejeros.

25. Otra información referente al Consejo de Administración

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señala a continuación, según las declaraciones efectuadas por cada uno de los Consejeros de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2009, la información relativa a la participación que tengan en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y en su caso, los cargos o funciones que en ellas ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo.

Según dichas declaraciones, ningún Consejero tiene participación en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante Antena 3 de Televisión, S.A.

En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la sociedad es la siguiente:

Don Silvio J. González Moreno ocupa los cargos que se indican a continuación en sociedades del Grupo Antena 3 cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Representante del Administrador Único, que es Antena 3 de Televisión, S.A., de:

  • − Atres Advertising, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Films, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Multimedia, S.L. Unipersonal
  • − Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal
  • − Movierecord Cine, S.A. Unipersonal
  • − Música Aparte, S.A. Unipersonal
  • − Publicidad 3, S.A. Unipersonal
  • b) Representante del Administrador Único, que es Publicidad 3, S.A. Unipersonal, de Uniprex, S.A. Unipersonal

c) Representante del Administrador Único, que es Uniprex, S.A. Unipersonal, de:

  • − Antena 3 Television Digital Terrestre de Canarias , S.A. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Valencia TV, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisio Digital Terrestre Catalana, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucia , S.L.
  • − Rkor Radio, S.L. Unipersonal

Don Nicolás Abel Bellet de Tavernost es miembro del comité de Gestión de operaciones de RTL Group, y presidente del Consejo de Administración de Métropole Televisión, S.A. Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del Grupo M6 en Francia, diversas actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago es consejero de la sociedad Zodiak Entertainment, S.A.S., sociedad que participa en el capital de sociedades cuya actividad principal es la producción televisiva.

Don Elmar Heggen es Director Financiero ejecutivo y Director Central Corporativo y de actividades en Luxemburgo de RTL Group, S.A.. Además ocupa los siguientes cargos en sociedades cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Presidente del Consejo de Administración de:

  • − Broadcasting Center Europe, S.A.
  • − Audiomédia Investments, S.A.
  • − Fremantlemedia, S.A.
  • − Media Assurances, S.A.

b) Presidente Ejecutivo de:

− RTL Group Central and Eastern Europe, GMBH

c)Consejero de:

  • − CLT–UFA, S.A.
  • − RTL Group Germany, S.A.
  • − RTL 9, S.A.
  • − Inadi, S.A.
  • − Immobilière Bayard D'Antin, S.A.
  • − RTL TV D.O.O.
  • − Content Union, S.A.
  • − IP France, S.A.
  • − RTL Belgium, S.A.
  • − RTL Group Central and Eastern Europe, GMBH
  • − Alfha Satellite Television, S.A.
  • − Plus Productions, S.A. y de
  • − Bertelsmann Capital Investment, S.A. SICAR

d) Miembro de la Comisión de Supervisión de:

  • − Diradio, S.A.
  • − Métropole Televisión, S.A.
  • − RTL Nederland Holding BV. (Presidente)

e) Director General de:

  • − RTL Radio Deutschland GMBH
  • − RTL Radio Berlin GMBH
  • − CLT Multi Media GMBH
  • − UFA Film und Fernseh GMBH
  • − RTL Group Vermögensverwaltung GMBH
  • − RTL Group Deutschland GMBH
  • − RTL Televisión GMBH
  • − RTL Group Services GMBH

Don José Manuel Lara Bosch, don Maurizio Carlotti, don Mauricio Casals Aldama, doña Aurora Catá Salas, don José Creuheras Margenat, doña María Entrecanales Franco y don Pedro Ramón y Cajal Agüeras no realizan ninguna actividad por cuenta propia o ajena en sociedades cuyo objeto social pueda considerarse análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.

26. Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha del cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado

Ejercicio 2009

GRUPO ANTENA 3 Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Evolución del negocio y situación del Grupo

El entorno económico en el que el Grupo Antena 3 ha desarrollado su actividad ha sido muy negativo, como lo demuestra el hecho de que el producto interior bruto haya caído en torno al 3,6% en términos reales en 2009 con respecto al año anterior. El consumo de los hogares sufrió un descenso todavía mayor, 5,0% según el consenso más reciente. Esta magnitud es especialmente relevante para entender la evolución del mercado publicitario, en el que el Grupo obtiene la mayor parte de sus ingresos.

Por lo que se refiere a la evolución de oferta televisiva, hay que destacar que ha continuado incrementándose a buen ritmo la penetración de la televisión digital terrestre (TDT) hasta alcanzar el 76,4% de los hogares en diciembre de 2009. Con este impulso, la audiencia de canales digitales alcanzó el 52,8% de la audiencia total, multiplicándose por 2,4 en un año. Como consecuencia de ello, la cuota de audiencia de los canales tradicionales se ha erosionado, en beneficio de los nuevos canales puramente digitales. Así, el canal Antena 3 ha tenido una cuota promedio en 2009 del 14,7%, frente al 16,0% en el año anterior. Por el contrario, se ha incrementado la audiencia de los dos canales digitales, Neox y Nova, en 0,9 puntos hasta alcanzar una cuota del 1,9%. En conjunto se ha alcanzado una cuota del 16,6% frente al 17,0% en 2008, demostrando una alta capacidad de competencia en un entorno de incremento de la oferta televisiva.

En el mes de febrero se inició la política de emisión y comercialización conjunta de los espacios publicitarios de los tres canales. Con ella, se puede ofrecer a los anunciantes campañas más eficaces en cuanto a volumen y calidad y, como consecuencia de ello, incrementar nuestra cuota de mercado.

Las audiencias de la oferta radiofónica de Grupo a través de su filial Uniprex, S.A., han tenido una evolución muy satisfactoria durante el ejercicio 2009, acercándose a los 3,5 millones de oyentes en la tercera ola del Estudio General de Medios. Onda Cero consolida su posición como la segunda cadena de radio generalista, con una audiencia de 2,2 millones de oyentes y siendo la que más crece con respecto a mediciones pasadas. La oferta musical de Europa FM sube al cuarto puesto de cadenas temáticas y alcanza su récord histórico de 1,1 millones de oyentes.

Los ingresos netos del Grupo han sido de 704 millones de euros frente a 833 millones de euros del ejercicio anterior, con un descenso del 15,5%, cifra sustancialmente inferior a las estimaciones del mercado publicitario en su conjunto.

En los distintos negocios del Grupo se han reforzado las políticas de contención del gasto de ejercicios anteriores de modo que ha sido posible reducir los gastos de explotación en el 7,0% sin afectar a la calidad y la competitividad de nuestros productos. El resultado de explotación ha sido de 64 millones de euros, sufriendo el impacto de los menores ingresos

Los resultados financieros mejoran sustancialmente al ser ya pequeño el impacto en este ejercicio del coste del contrato de permuta financiera asociado al plan de retribución variable que ya se ha liquidado. El resultado antes de impuestos ha sido de 51 millones de euros frente a 103 millones de euros en el ejercicio anterior. La estimación de impuesto de sociedades, que incluye las deducciones por inversión, es positivo en 9 millones de euros, con lo que se ha obtenido un resultado del ejercicio de 61 millones de euros, inferior en un 33% al del ejercicio anterior.

Acontecimientos importantes para el Grupo ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales del Grupo.

Evolución previsible de la actividad del Grupo

Las previsiones económicas para el ejercicio 2010, aunque en sentido positivo, siguen sin ser satisfactorias. No obstante, cabe esperar que inmediatamente después se inicie de un nuevo ciclo alcista. Aunque sea más moderado que en otras ocasiones, la parte alcista del ciclo tiene un impacto muy positivo en el mercado publicitario del que el Grupo deberá beneficiarse.

Por otra parte, los cambios en el mercado publicitario como consecuencia de la aprobación, en el ejercicio 2009, de la Ley de 8/2009 de financiación de la Corporación de Radio y Televisión Española que supuso un cambio estructural del modelo de financiación de RTVE, con la eliminación de la publicidad en dicha Corporación, ha comenzado a tener efectos positivos en el reparto de dichos ingresos entre las televisiones privadas. Estos beneficios se ven mermados por la imposición de una aportación "razonable" de los operadores privados, tanto de televisión como de telecomunicaciones, para completar las aportaciones directas del Estado vía Presupuestos Generales a la financiación de la televisión pública.

Otros cambios significativos en la regulación del mercado de televisión (la posibilidad de concentración de operadores, la autorización para el desarrollo de la televisión digital terrestre de pago y la futura Ley General Audiovisual) constituyen oportunidades que Antena 3 de Televisión, S.A. aprovechará para fortalecer su posición en el mercado y mejorar la rentabilidad para sus accionistas. En este sentido, el 17 de diciembre de 2009 Antena 3 de Televisión, S.A. envió una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la que se informaba de las conversaciones mantenidas con diversos operadores del sector para explorar posibles vías de integración de sus negocios audiovisuales. Ni a la fecha de la citada comunicación ni en la de formulación de las cuentas anuales del Grupo se ha alcanzado ningún principio de acuerdo sobre este asunto.

Seguirán desarrollándose las actividades relacionadas con Internet y las nuevas modalidades de productos audiovisuales con el fin de mantener abiertas todas las opciones para ser protagonistas destacados en esas actividades. Todo ello sin descuidar la austeridad y el control que se ha venido siguiendo en los gastos ya desde hace tiempo.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Al comienzo del ejercicio 2009 la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A. estaba compuesta por un total de 7.377.191 acciones de 0,75 euros de nominal, que representaban el 3,49% del capital social.

Haciendo uso parcial de la autorización concedida por acuerdo de las Juntas Generales de accionistas celebradas el 26 de marzo de 2008 y 25 de marzo de 2009, la Sociedad ha adquirido a lo largo del ejercicio 2009 un total de 3.178.449 acciones para su autocartera en las condiciones establecidas en ese acuerdo, sin que se haya realizado ninguna venta.

Como consecuencia de todas las operaciones anteriores, la autocartera a 31 de diciembre de 2009 está compuesta por 10.555.640 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 5% del capital social.

Uso de instrumentos financieros por el Grupo y principales riesgos financieros

El Grupo realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 51.604 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4192 (Euro/USD). El valor razonable neto de estos instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 572 miles euros de activo financiero y 1.138 miles de euros de pasivo financiero.

El Grupo tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación
social del accionista		 Número de acciones
directas		 Número de acciones
indirectas (*)		 % Total sobre el
capital social
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 94.123.471 - 44,58
UFA FILM UND FERNSEH
GMBH (*)		 43.264.558 - 20,49

(*)El 10 de septiembre de 2009 Bertelsmann, A.G., sociedad que es titular del 90,3% de los derechos de voto de RTL GROUP, S.A., comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que, como consecuencia de la reestructuración del Grupo, RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L. ha sido absorbida por UFA FILM UND FERNSEH GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de A3TV.

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o
denominación
social del consejero		 Número de derechos
de
voto directos		 Número de derechos
de
voto indirectos (*)		 % sobre el total de
derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL
LARA BOSCH		 69.000 240.000 0.146
DON NICOLAS ABEL
BELLET DE
TAVERNOST		 82 - 0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social
del titular directo de la
participación		 Número de derechos de
voto directos		 % sobre el total de derechos de
voto
LABOGAR. S.A. 240.000 0.114
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

Los pactos parasociales

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2009 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

  • − La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
  • − Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
  • − Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

Tras la absorción de RTL Group Communication, S.L.U. por UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, el cumplimiento de estos pactos corresponde ahora a esta última.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B).- Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

  • − Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
  • − Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
  • − Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

  • − Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
  • − Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
  • − Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
  • − Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remitirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de marzo de 2009, que adoptó el siguiente acuerdo:

"a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • 9 Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.
  • 9 Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
  • 9 Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
  • 9 Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos."

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la delegación de facultades para ejecutar el acuerdo de reducción de capital por amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

INFORMEANUALDEGOB~ERNO CORPORAT~VO

L)AI OS IL)hN 1 IbI(A1 ¡VOS V~L bMISOi~

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-78839271

1

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, SA.

IP

MODELO DE ~NFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATWO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COT~ZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROP~EDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
29/11/2006 158.334.600.00 211.112.800 211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

No
br
de
in
ió
cia
l
de
l
ci
ist
m
e
o
no
m
ac
n
so
ac
on
a		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
di
ct
re
os		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
in
di
(*)
ct
re
os		 br
el
l
%
to
ta
so
e
de
de
ch
de
re
os
to
vo
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 94
.12
3.
47
1		 0 44
,58
4
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 43
.26
4.
55
8		 0 20
,49
4

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

t

ió
No
br
de
in
cia
l
de
l
cio
ni
st
m
e
o
no
m
ac
n
so
ac
a		 Fe
ch
de
la
a
ió
op
er
ac
n		 ció
ió
De
rip
de
la
sc
n
op
er
ac
n
BA
NS
AB
AD
EL
L
IN
VE
RS
IO
DE
SE
NV
O
LU
PA
M
EN
T,
SA		 10
/0
9/
20
09		 Se
ha
de
did
de
l
3%
de
l
pit
al
sc
en
o
ca
So
cia
l

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

No
br
de
in
ió
cia
l
de
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
di
ct
re
os		 N
úm
de
er
o
de
ch
de
to
re
os
vo
(*)
in
di
ct
re
os		 br
el
l
%
to
ta
so
e
de
de
ch
de
re
os
to
vo
É
DO
BO
SC
N
H
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA		 69
.00
0		 24
0.
00
0		 0,
14
6
IO
CA
OT
MA
UR
IZ
RL
TI
DO
N		 0 0 0,
00
0
ÁL
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO
DO
N
SI
LV
IO		 0 0 0,
00
0
ÑA
TÁ
DO
RO
CA
SA
A
U
RA
LA		 0 0 0,
00
0
EL
MA
R
DO
GG
N
HE
EN		 0 0 0,
00
0
É
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT
DO
N
JO
S		 0 0 0,
00
0
DO
RC
O
AG
O
N
MA
DR		 O 0 0,
00
0
ÑA
RÍ
FR
AN
CO
DO
EC
ES
MA
A
EN
TR
AN
AL		 O 0 0,
00
0
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 0 0 0,
00
0
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 82 0 0,
00
0
ÓN
ÜE
DO
O
CA
AG
S
N
PE
DR
RA
M
Y
JA
L
RA		 0 0 0,
00
0
No
br
de
in
ió
cia
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
de
l
tit
ul
in
di
de
la
ct
ar
re
o
rti
ci
ci
ón
pa
pa		 A
és
de
No
br
tr
av
m
e
o
:
de
in
ió
cia
l
de
l
tit
ul
no
m
ac
n
so
ar
di
de
la
rti
ci
ci
ón
ct
re
o
pa
pa		 N
úm
de
de
ch
er
o
re
os
de
di
to
ct
vo
re
os		 br
el
l
de
%
to
ta
so
e
de
ch
de
to
re
os
vo
É
DO
JO
S
N
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 BO
GA
SA
LA
R,		 24
0.
00
0		 0,
11
4
¡
ón
%
to
ta
l
de
de
ch
de
to
de
de
l
ej
de
ad
in
ist
ci
re
os
vo
en
po
r
co
ns
o
m
ra		 0,
14
6

f

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A~6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado:

65.078

Breve descripción del pacto:

Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, SA. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. - Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

lntervin ¡entes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

% de capital social afectado:

44.58

Breve descripción del pacto

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del

acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini lnvest, SA., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini lnvest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini lnvest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DEAGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
10.555.640 5.000

~

To
l
ta		 l
o

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fe
ch
de
ica
ci
ón
a
co
m
un		 To
l
de
cio
di
ta
ct
ac
ne
s
re
as
ad
iri
da
qu
s		 To
l
de
cio
ta
ac
ne
s
in
di
ad
iri
da
ct
re
as
qu
s		 l
br
pi
l
cia
l
%
to
ta
ta
so
e
ca
so
13
/0
2/
20
09		 2.
11
2.
93
8		 0 1,0
02
29
/0
4/
20
09		 21
2.
45
4		 0 1,0
48

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

0

Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2009:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación o amortización posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, previamente adquiridas en virtud de ésta o anteriores autorizaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento (5%) del capital social.

Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado lo, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los limites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Articulo So de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la delegación de facultades para ejecutar el acuerdo de reducción de capital con amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
áx
ón
Po
je
im
de
de
ch
de
ed
ej
ci
ist
ric
ci
le
l
ta
st
to
rc
en
m
o
re
os
qu
e
pu
e
er
ce
r
un
ac
on
a
po
r
re
ga
vo		 0

lndique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

7

O

(

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Las limitaciones para la adquisición y transmisión de acciones de la sociedad son las que resultan de la regulación especial sobre sociedades concesionarias de Televisión privada, según la Ley 10/1988. En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características.

A.1 1 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADM~N~STRAC~ÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1 .1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros ഗ

B.1 .2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

No
br
m
e
o
de
in
ió
cia
l
no
m
ac
n
so
de
l
ej
co
ns
er
o		 Re
ta
nt
pr
es
en
e		 Ca
el
rg
o
en
ej
co
ns
o		 F.
Pr
im
er
br
no
m
am		 F.
Ul
tim
o
br
no
m
am		 Pr
ed
im
ie
nt
oc
o
de
el
ció
ec
n
É
DO
JO
S
N
MA
NU
EL
BO
SC
LA
RA
H		 ES
PR
ID
EN
TE		 /0
6/
16
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
OT
RL
TI		 -- VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 16
/0
6/
20
03		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
ST
AS
NI
No
br
m
e
o
de
in
ió
cia
l
no
m
ac
n
so
de
l
ej
co
ns
er
o		 Re
ta
nt
pr
es
en
e		 Ca
el
rg
o
en
ej
co
ns
o		 F.
Pr
im
er
br
no
m
am		 F.
Ul
tim
o
br
no
m
am		 Pr
ed
im
ie
nt
oc
o
de
el
ció
ec
n
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
M
O
RE
NO		 -- CO
NS
EJ
ER
O
DE
LE
GA
DO		 /0
4/
25
20
07		 /0
4/
25
20
07		 ÓN
VO
TA
CI
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
ÑA
TÁ
DO
RO
CA
AU
RA
SA
LA		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /0
3/
25
20
09		 /0
3/
25
20
09		 ÓN
VO
CI
TA
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
IS
S
N
TA
DO
N
EL
MA
R
I-I
EG
GE
N		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 21
/1
2/
20
05		 21
/1
2/
20
05		 IÓ
CO
O
PT
AC
N
É
DO
N
JO
S
CR
S
EU
HE
RA
MA
RG
EN
AT		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 16
/0
6/
20
03		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 /0
6/
16
20
03		 /0
3/
25
20
09		 ÓN
VO
TA
CI
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
ÑA
RÍ
DO
MA
A
EN
TR
EC
AN
AL
ES
CO
FR
AN		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /0
3/
25
20
09		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
ST
AS
NI
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 25
/0
3/
20
09		 25
/0
3/
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
N
IS
TA
S
DO
CO
S
N
NI
LA
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 -- CO
NS
O
EJ
ER		 /1
0/
29
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
C
TA
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS
ÓN
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
ÜE
CA
JA
L
AG
RA
S		 -- CO
NS
EJ
ER
O		 /0
8/
29
20
03		 /0
3/
25
20
09		 IÓ
VO
TA
C
N
EN
JU
NT
A
DE
AC
CI
O
NI
ST
AS

Númerototal de consejeros

~

11

(1

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

ió
No
br
de
in
cia
l
de
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 Co
ón
nd
ici
ej
el
co
ns
er
o
en
de
to
m
om
en
ce
se		 Fe
ch
de
ba
ja
a
É
DO
N
JO
S
M
IG
UE
L
AB
AD
SI
LV
ES
TR
E		 DO
M
IN
IC
AL		 19
/0
2/
20
09

8.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

ió
No
br
de
in
de
l
ej
m
e
o
no
m
ca
n
co
ns
er
o		 Co
ón
isi
ha
m
qu
e
st
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o		 Ca
el
ni
rg
o
en
or
ga
gr
am
a
de
la
cie
da
d
so
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
U
Cl
O
NE
S		 PR
ES
ID
EN
TE
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
RL
OT
TI		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
U
Cl
O
NE
S		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
M
O
RE
NO		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 CO
NS
EJ
ER
O
DE
LE
GA
DO
N
úm
l
de
ej
ej
ivo
to
ta
ut
er
o
co
ns
er
os
ec
s		 3
%
l
de
l
ej
to
ta
co
ns
o		 27
,27
3

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

ió
No
br
de
in
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
ej
co
ns
er
o		 Co
ón
isi
ha
st
m
qu
e
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o		 ió
No
br
de
in
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
cio
ni
si
ific
ivo
ie
st
at
ac
a
gn
a
qu
n
ha
ta
st
re
pr
es
en
o
qu
e
pr
op
ue
o
su
br
ie
nt
no
m
am
o
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
UC
IO
S
RE
TR
IB
NE		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH
É
DO
JO
S
CR
S
G
N
EU
HE
RA
M
AR
EN
AT		 IÓ
CO
IS
NO
O
S
M
N
DE
M
BR
AM
IE
NT
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 G
PO
AG
O
ST
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
S.
L.
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
UC
IO
S
RE
TR
IB
NE		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.
DO
IC
IO
CA
SA
LS
N
MA
UR
AL
DA
M
A		 IÓ
CO
IS
NO
O
S
M
N
DE
M
BR
AM
IE
NT
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 G
PO
AG
O
ST
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
S.
L.
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 IÓ
CO
M
IS
N
DE
NO
M
BR
AM
IE
NT
O
S
Y
RE
TR
IB
UC
IO
NE
S		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH
N
úm
l
de
ej
do
in
ica
le
to
ta
er
o
co
ns
er
os
m
s

5

(g

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el ESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam. Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARIA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación BaIla por la Infancia creada en 2001. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006 y 2007, del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, etc.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

N
úm
l
de
ej
in
de
nd
ie
to
ta
nt
er
o
co
ns
er
os
pe
es		 3
%
l
de
l
ej
to
ta
co
ns
o		 27
,27
3

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1 .4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

8.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI

Nombre del consejero

DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE

Motivo del cese

D. José Manuel Abad Silvestre fue nombrado consejero por el sistema de cooptación a propuesta del accionsta significativo GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. el 23 de noviembre de 2004 y ratificado su nombramiento en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2005, Su cargo por lo tanto estaba vigente hasta el 23 de noviembre de 2009. No obstante, debido a la desvinculación profesional del Sr. Abad con el GRUPO PLANETA y estando próxima la caducidad de los cargos de otros miembros del Consejo de Administración, éste presentó su dimisión antes del término de su mandato, lo que comunicó formalmente mediante carta el 27 de enero de 2009, con efectos el 19 de febrero de 2009, en la que explicó las razones que han sido expuestas.

8.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

P

(

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

No
br
de
in
ió
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 De
in
ió
cia
l
de
la
tid
ad
de
l
no
m
ac
n
so
en
gr
up
o		 Ca
rg
o
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 CA
AS
S.
AN
TE
NA
3
NA
RI
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 ÓN
SI
G
AN
TE
NA
3
DE
TE
LE
VI
DI
IT
AL
ES
CA
AS
S.
TE
RR
TR
E
DE
NA
RI
A.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 AN
TE
NA
FI
LM
S.
S.
L.
U.
3		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 S.
AN
TE
NA
3
M
UL
TI
M
ED
IA
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
V)
3T
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 AT
RE
S
AD
VE
RT
IS
IN
G
S.
L.
U.		 RE
PR
.A
DM
IN
IS
TR
ÚN
AD
O
R
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 G
UA
DI
AN
A
PR
O
DU
CC
IO
NE
S.
S.
A.
U.		 RE
PR
ST
DO
AD
M
NI
RA
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 M
OV
IE
RE
CO
RD
CI
NE
S.
A.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(A
3T
V)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 PU
BL
IC
ID
AD
3.
S.
A.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(A
V)
3T
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 RK
O
R
RA
DI
O
S.
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 SI
O
G
ES
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
DI
IT
AL
TE
RR
TR
E
CA
S,
TA
LA
NA
L.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 ÓN
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
SI
DI
G
IT
AL
TE
RR
ES
TR
E
Cí
S.
DE
AN
DA
LU
A.
L.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
)
NI
PR
EX
ÁL
DO
SI
IO
G
O
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 ÓN
SI
S.
UN
IP
RE
X
TE
LE
VI
L.
U.		 RE
PR
IS
O
AD
M
IN
TR
AD
R
ÚN
IC
O
(U
NI
PR
EX
)
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
G
O
NZ
EZ
MO
RE
NO		 UN
IP
RE
X
VA
LE
NC
IA
TV
S.
L.
U.		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ió
No
br
de
in
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 ió
De
in
cia
l
de
la
tid
ad
de
l
no
m
ac
n
so
en
gr
up
o		 Ca
rg
o
ÚN
(U
NI
PR
EX
)
IC
O
ÁL
DO
SI
IO
GO
MO
NO
N
LV
NZ
EZ
RE		 S.
UN
IP
RE
X.
A
U		 RE
PR
AD
M
IN
IS
TR
AD
O
R
ÚN
IC
O
(P
UB
LI
CI
DA
D
3)

B.1 .8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

No
br
de
in
ió
cia
l
ej
m
e
o
no
m
ac
n
so
co
ns
er
o		 De
in
ció
cia
l
de
la
tid
ad
tiz
ad
no
m
ca
n
so
en
co
a		 Ca
rg
o
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 BA
NC
O
DE
SA
BA
DE
LL
SA		 CO
NS
EJ
ER
O
É
DO
N
JO
S
CR
EU
HE
RA
S
MA
RG
EN
AT		 VU
EL
IN
G
AI
RL
IN
ES
SA		 CO
NS
EJ
ER
O

B.1.9 lndique-y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1 .10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La
lít
ica
de
inv
si
fin
cia
ci
ón
po
er
on
es
an
y		 SI
La
de
fin
ic
ió
de
la
de
l
de
cie
da
de
tru
ct
n
es
ur
a
gr
up
o
so
s		 SI
La
lít
ica
de
bi
ivo
at
po
go
er
no
co
rp
or		 SI
La
lít
ica
de
bi
lid
ad
cia
l
iva
at
po
re
sp
on
sa
so
co
rp
or		 SI
tég
í
ió
El
Pl
ic
de
cio
los
ob
je
tiv
de
les
tra
st
st
an
es
o
o
ne
go
as
co
m
o
os
ge
n
y
pr
es
up
ue
o
an
ua
,		 SI
La
lít
ica
de
tri
bu
ci
al
ció
de
l
de
ño
de
los
al
di
ivo
to
ct
po
re
on
es
y
ev
ua
n
se
m
pe
s
re
s		 SI
La
lít
ica
de
l
ió
de
rie
í
el
im
ie
rió
di
de
los
sis
in
de
nt
st
nt
te
te
po
co
ro
y
ge
n
sg
os
as
co
m
o
se
gu
o
pe
co
m
as
rn
os
,
fo
ió
in
nt
l
rm
ac
n
y
co
ro
lít
í
lím
La
ica
de
di
vi
de
nd
la
de
cia
l,
ite
to
rte
po
os
as
co
m
o
au
ca
ra
y,
en
es
pe
su
s
s
,		 SI

B.1 .11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Re
tri
bu
cio
Fij
n
a		 1.9
77
Re
tri
bu
cio
Va
ria
ble
n		 3.8
18
Di
et
as		 67
0
At
cio
Es
ria
ta
tu
ta
en
ne
s
s		 O
O
ion
br
cio
ins
fin
cie
y/o
ot
tru
to
pc
es
so
e
ac
ne
s
ro
s
m
en
s
an
ro
s		 O
Ot
ro
s		 16
6.4
81
Ot
Be
fic
io
ro
s
ne
s		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
An
tic
ipo
s		 O
Cr
ed
ito
ed
ido
s
co
nc
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
Ap
cio
ta
os
y
an
es
ns
es
:
or
ne
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
O
bli
cio
ida
nt
os
y
an
es
ns
es
:
ga
ne
s
co
ra
s		 O
Pr
im
de
de
vid
as
se
gu
ro
s
a		 16
Ga
ias
tit
uid
la
cie
da
d
fa
de
los
eje
nt
ra
co
ns
as
po
r
so
a
vo
r
co
ns
ro
s		 O

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Re
tri
bu
clo
Fij
n
a		 O
Re
tri
bu
cio
Va
ria
ble
n		 O

LI

Co
tri
bu
tiv
to
nc
ep
re
o		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
Di
et
as
At
cio
Es
ria
ta
tu
ta
en
ne
s
s		 O
O
y/o
fin
ion
br
cio
ot
ins
tru
to
cie
pc
es
so
e
ac
ne
s
ro
s
m
en
s
an
ro
s		 O
Ot
ro
s

Total

o !
O
Be
fic
io
tro
s
ne
s		 Da
ile
de
to
s
en
m
s
eu
ro
s
An
tic
ipo
s		 O
Cr
ed
ito
ed
ido
s
co
nc
s		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
Ap
cio
ta
os
an
es
ns
es
or
ne
s
y
:		 O
Fo
nd
Pl
de
Pe
ion
O
bl
iga
cio
ida
nt
os
y
an
es
ns
es
:
ne
s
co
ra
s		 O
Pr
im
de
de
vid
as
se
gu
ro
s
a		 O
Ga
ias
tit
uid
la
cie
da
d
fa
de
los
eje
nt
ra
co
ns
as
po
r
so
a
vo
r
co
ns
ro
s		 O

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Ti
log
ía
ej
po
co
ns
er
os		 Po
cie
da
d
r
so		 Po
r
gr
up
o
Ej
ivo
ut
ec
s		 4.
67
7		 0
Ex
Do
ini
les
te
rn
os
m
ca		 1.6
45		 0
Ex
Ind
die
te
nt
rn
os
ep
en
es		 15
9		 0
Ot
Ex
te
ro
s
rn
os		 O o
To
l
ta		 6.4
81		 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros) 6.481

(2

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

13,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

No
br
de
in
ió
cia
l
m
e
o
no
m
ac
n
so		 Ca
rg
o
DO
N
FR
AN
CI
SC
O
JA
VI
ER
BA
RD
AJ
í
HE
RN
AN
DO		 IÓ
DI
RE
CT
O
R
DE
CO
M
UN
IC
AC
N
Y
MA
RK
ET
IN
G
CO
RP
O
RA
TI
VO
PÉ
DO
N
FE
RN
AN
DO
CO
ST
I
RE
Z		 RÍ
DI
RE
CT
O
R
DE
AU
DI
TO
A
IN
TE
RN
A
ÑA
ÁN
DO
G
LO
LO
RI
A
FE
RN
DE
Z
MA
NA		 CT
O
SE
IC
IO
S
DI
RE
RA
DE
RV
IN
FO
RM
AT
IV
OS
DO
N
LU
IS
GA
YO
DE
L
PO
ZO		 SE
CR
ET
AR
IO
G
EN
ER
AL
É
ÁL
DO
JO
S
GO
CH
EC
O
N
MA
NU
EL
NZ
EZ
PA		 CT
O
ES
EG
DI
RE
R
DE
TR
AT
IA
ÁN
DO
IG
G
O
N
M
UE
L
EL
LE
JA
RZ
A
RT
IZ		 ÓN
CT
O
SI
DI
RE
R
DE
DI
VI
DE
ÓN
TE
LE
VI
SI
DO
N
AN
TO
NI
O
MA
NS
O
MA
RC
OS		 DI
RE
CT
O
R
FI
NA
NC
IE
RO
DO
N
ED
UA
RD
O
O
LA
NO
CO
DE
SI
DO
•		 ÓN
DI
RE
CT
O
R
DE
LA
DI
VI
SI
DE
IC
PU
BL
ID
AD
ÑA
Í
DO
CA
RO
GU
íN
RM
EN
DR
EZ
MA
RT		 IÓ
CT
O
G
AC
DI
RE
RA
DE
RE
UL
N
Y
CI
O
S
ST
UC
IO
S
RE
LA
NE
IN
IT
NA
LE
DO
N
G
IO
RG
IO
SB
AM
PA
TO		 DI
RE
CT
O
R
DE
NU
EV
OS
PR
OY
EC
TO
S
(H
AS
TA
FE
BR
ER
O
)
DE
20
09

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

~ 4.409

B.1 .13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

N
úm
de
be
fic
ia
rio
er
o
ne
s		 O

Administración

Junta General

Consejo de

Ór
clá
to
riz
las
ul
ga
no
qu
e
au
a
us
as		 SI NO
¿S
G
inf
la
Ju
al
br
nt
e
or
m
a
a
a
en
er
so
e
~		 clá
las
ul
?
us
as		 NO

B.1 .14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al artículo 34 de los Estatutos Sociales, que establece lo siguiente: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.'

La misma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los Consejeros de la sociedad:'La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1 .b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1 b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta

(

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros.( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, contienelas previsiones estatutarias en materia de retribuciones, en los términos que a continuación se transcriben: de acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad.El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A
de
l
im
ej
ivo
de
la
ñí
el
br
ie
al
de
los
al
di
ivo
st
ut
nt
tu
to
ct
pr
op
ue
a
pr
er
ec
co
m
pa
a,
no
m
am
o
y
ev
en
ce
se
s
re
s,
í
clá
ul
de
in
de
ni
ció
as
co
m
o
su
s
us
as
m
za
n.
ón
í
ón
La
tri
bu
ci
de
los
ej
el
de
los
ej
ut
ivo
la
tri
bu
ci
ad
ici
al
re
co
ns
er
os
as
co
m
o,
en
ca
so
ec
s,
re
on
po
r
su
s
,
fu
io
ej
iva
de
ás
nd
ic
io
de
ba
ut
et
nt
to
nc
ne
s
ec
s
y
m
co
ne
s
qu
e
n
re
sp
ar
su
s
co
ra
s.		 SI
—

8.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

(2

ís
ón
ió
Pr
in
ci
le
tic
de
los
sis
de
isi
tim
de
im
l
ct
te
rte
st
pa
s
ca
ra
er
as
m
as
pr
ev
co
n
un
a
es
ac
n
su
po
o
co
e
an
ua
,
uiv
al
te
eq
en
Co
nd
ici
de
be
rá
los
de
ie
ej
fu
io
de
alt
di
ió
et
nt
to
on
es
qu
e
n
re
sp
ar
co
ra
s
qu
ne
s
er
za
n
nc
ne
s
a
re
cc
n
co
m
o

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

—

NO

consejeros ejecutivos

¿H
iliz
ad
ie
o?
ut
nt
te
a
o
as
es
or
am
o
ex
rn
Id tid
ad
de
los
en
co		 ul
to
te
ns
re
s
ex
rn
os

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

No
br
de
in
io
cia
l
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
ej
co
ns
er
o		 De
in
ió
ci
al
de
l
cio
ni
st
no
m
ac
n
so
ac
a
si
ifi
tiv
gn
ca
o		 Ca
rg
o
DO
N
JO
SE
BO
SC
H
MA
NU
EL
LA
RA		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PR
ES
ID
EN
TE
DE
L
CO
NS
EJ
O
DE
IÓ
IS
AC
AD
M
IN
TR
N
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 DI
RE
CT
O
R
NC
RO
FI
NA
IE
EJ
EC
UT
IV
O
DE
RT
L
G
RO
UP
,
S.
A.
DI
RE
CT
O
R
CE
NT
RA
L
CO
RP
O
RA
TI
VO
EN
LU
XE
M
BU
RG
O
É
DO
JO
S
CR
AS
RG
N
EU
H
ER
MA
EN
AT		 G
PO
AG
O
ST
S.
RU
PL
AN
ET
A-
DE
IN
I,
L.		 CO
NS
O
EJ
ER
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 G
RU
PO
PL
AN
ET
A
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE
CO
NS
O
DE
L
EJ
DE
lÓ
IS
AC
AD
M
IN
TR
N
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
O
ST
TA
VE
RN		 UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
GM
BH		 M
IE
M
BR
O
DE
L
É
C
O
M
IT
DE
ÓN
G
ES
TI
DE
No
br
de
in
io
cia
l
de
l
m
e
o
no
m
ac
n
so
ej
co
ns
er
o		 De
in
ió
cia
l
de
l
cio
ni
st
no
m
ac
n
so
ac
a
ific
si
at
ivo
gn		 Ca
rg
o
O
PE
RA
CI
O
NE
S
(R
TL
G
RO
UP
RG
O
)
LU
XE
M
BU

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1 .18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

  • Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 deI Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

  • Cese de los Consejeros (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1 .20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejo los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1 .21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1 .22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Q
uó
ru
m
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ión
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s,
ma
yo
su
s
,
iem
br
Si
el
nú
de
Co
eje
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
ro
s
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
lm
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rso
na
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Ti
de
ría
po
ma
yo		 %
Do
(a
14
1
LS
A
32
Es
cia
les
)
te
rte
rt.
ta
tu
to
s
rce
ra
s
pa
s.
y
s
so		 66
,60

Descripción del acuerdo

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Q
uó
ru
m
Qu
vá
ió
ría
ed
lid
te
tit
uid
do
la
te
ta
do
la
de
a
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
ció
al
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
s
ea
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Tipo de mayoria 0/0
↑ Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales) 66.60 I

Descripción del acuerdo

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Q
uó
ru
m
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ió
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
al
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
ma
yo
r
qu
e
au
se
es
Ti
de
ía
po
m
ay
or		 %
Do
(a
14
1
LS
A
32
Es
cia
les
)
te
rte
rt.
ta
tu
to
s
rc
er
as
pa
s.
y
s
so		 66
,6
0

Descripción del acuerdo

Regla general para todos los acuerdos

Q
uó
ru
m		 %
Q
da
vá
lid
tit
uid
do
la
ió
do
la
ría
de
te
te
ta
ue
am
en
co
ns
o
cu
an
co
nc
ur
ra
n
a
re
un
n,
pr
es
en
s
o
re
pr
es
en
s
ma
yo
su
s
iem
br
Si
el
nú
de
Co
ej
fu
im
rá
rio
el
nú
de
los
te
m
os
m
er
o
ns
er
os
er
a
pa
r,
se
ne
ce
sa
qu
e
m
er
o
pr
es
en
s,
al
ció
el
de
te
ta
nt
pe
rs
on
m
en
o
po
r
re
pr
es
en
n,
se
a
m
ay
or
qu
e
au
se
es		 51
,00
Ti
de
ía
po
m
ay
or		 %
rá
ría
Co
sió
Lo
rd
ad
ta
de
to
tre
eje
nt
la
te
s
ac
ue
os
se
op
n
po
r
ma
yo
vo
s
en
ns
ro
s
co
nc
ur
re
es
a
se
n,
pr
es
en
s
o

1~

8.1 .23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente

NO

B.1 .24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1 .25 Indique silos estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

B.1 .26 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
úm
áx
N
im
de
añ
de
da
to
er
o
m
o
os
m
an		 12

B.1 .27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

8.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegación de voto sólo se admite cuando se hace por escrito dirigido al Presidente o el Secretario, se tramita antes de la reunión y si el designado es otro miembro del órgano colegiado que tenga también derecho de voto.

B.1.29 lndique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo 10
l Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

N
úm
de
io
de
la
isi
ón
ej
iva
de
leg
ad
ut
er
o
re
un
ne
s
co
m
ec
o
a		 10
N
úm
de
io
de
l
ité
de
dit
ía
er
o
re
un
ne
s
co
m
au
or		 5
úm
ón
N
de
io
de
la
isi
de
br
ie
nt
tri
bu
ci
er
o
re
un
ne
s
co
m
no
m
am
os
y
re
on
es		 1
úm
ón
N
de
io
de
la
isi
de
br
ie
nt
er
o
re
un
ne
s
co
m
no
m
am
os		 O
N
úm
de
io
de
isi
ón
de
tri
bu
ci
er
o
re
un
ne
s
¡a
co
m
re
on
es		 O

B.1.30 lndique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

N
úm
de
ist
ci
de
ej
du
el
ej
ci
ci
nt
er
o
no
as
en
as
co
ns
er
os
ra
e
er
o		 O
%
de
ist
cia
br
el
l
de
du
el
ej
ci
ci
to
ta
to
nt
no
as
en
s
so
e
vo
s
ra
e
er
o		 0,
00
0

B.1 .31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (articulo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance. Las cuentas anuales de los últimos ejercicios no han tenido salvedades.

8.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

8.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. .También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿L
Co
isi
ón
de
No
br
ie
in
fo
de
l
br
ie
o?
nt
nt
a
m
m
am
os
rm
a
no
m
am
¿L
Co
isi
ón
de
No
br
ie
in
fo
de
l
?
nt
a
m
m
am
os
rm
a
ce
se		 SI
¿E
l
Co
ej
pl
eb
el
br
ie
o?
nt
ns
o
en
en
o
ap
ru
a
no
m
am		 SI
¿E
l
Co
ej
pl
eb
el
?
ns
o
en
en
o
ap
ru
a
ce
se

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

IP

Observaciones

especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, silos hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de ¡a Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

A
ud
ito
lie
nt
r
sa
e		 A
ud
ito
tra
nt
r
en
e

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 lndique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
So
cie
da
d		 G
ru
po		 To
ta
l
Im
de
ba
jo
di
in
de
los
de
rte
ot
tra
st
to
po
ro
s
s
s
dit
ía
(m
ile
de
s)
au
or
s
eu
ro		 34
8		 6 35
4
Im
ba
jo
di
in
de
los
de
rte
tra
st
to
po
s
s
di
rí
a/
Im
l
fa
ad
la
fir
to
rte
to
ta
ct
au
po
ur
o
po
r
m
a		 68
,55
0		 7,
79
0		 60
,55
0
E~
di
rí
(e
n%
)
to
au
a

8.1.38 lndique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

So
cie
da
d		 G
ru
po
N
úm
de
añ
in
in
pi
do
te
er
o
os
rru
m
s		 13 13
So
cie
da
d		 G
ru
po
N°
de
añ
di
do
la
fir
al
de
ta
tu
os
au
s
po
r
m
a
ac
dit
ía
lN
de
añ
la
cie
da
d
ha
sid
°
au
or
os
qu
e
so
o
%)
di
da
(e
ta
au
n		 72
,2		 72
,2

8.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

8.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

8.1 .42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

B.1 .43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

8.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión
tomada		 Explicación razonada

SI B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
É
DO
N
JO
S
MA
NU
EL
LA
RA
BO
SC
H		 PR
ES
ID
EN
TE		 EJ
EC
UT
IV
O
DO
N
MA
UR
IZ
IO
CA
RL
OT
TI		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 EJ
EC
UT
IV
O
DO
N
MA
RC
O
DR
AG
O		 VO
CA
L		 DO
IC
M
IN
AL
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÁL
DO
N
SI
LV
IO
GO
NZ
EZ
MO
RE
NO		 VO
CA
L		 EJ
EC
UT
IV
O

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
ÓN
ÜE
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
CA
JA
L
AG
RA
S		 PR
ES
ID
EN
TE		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
DO
N
NI
CO
LA
S
AB
EL
BE
LL
ET
DE
TA
VE
RN
O
ST		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 DO
M
IN
IC
AL
É
DO
N
JO
S
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÑA
RÍ
DO
MA
A
EN
TR
EC
AN
AL
ES
FR
AN
CO		 VO
CA
L		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
DO
N
MA
UR
IC
IO
CA
SA
LS
AL
DA
MA		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

No
br
m
e		 Ca
rg
o		 Ti
lo
gi
po
a
DO
N
EL
MA
R
HE
GG
EN		 PR
ES
ID
EN
TE		 DO
M
IN
IC
AL
ÑA
TÁ
DO
AU
RO
RA
CA
SA
LA		 VI
CE
PR
ES
ID
EN
TE		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E
É
DO
N
JO
S
CR
EU
H
ER
AS
MA
RG
EN
AT		 VO
CA
L		 DO
M
IN
IC
AL
ÓN
ÜE
DO
N
PE
DR
O
RA
M
Y
CA
JA
L
AG
RA
S		 VO
CA
L		 IN
DE
PE
ND
IE
NT
E

8.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Su
isa
el
de
el
ab
ió
la
int
rid
ad
de
la
inf
ió
fin
cie
lat
iva
la
cie
da
d
pe
rv
r
pr
oc
es
o
or
ac
n
y
eg
or
m
ac
n
an
ra
re
a
so
y,
en
al
vi
nd
el
pl
im
ie
de
los
isi
ivo
la
ad
da
de
lim
ita
ció
de
l
nt
to
at
su
ca
so
gr
up
o,
re
sa
o
cu
m
o
re
qu
s
no
rm
s,
ec
ua
n
,
rí
de
ol
id
ió
la
lic
ió
de
los
ite
rio
ab
le
et
ct
nt
pe
m
ro
co
ns
ac
n
co
rre
a
ap
ac
n
cr
s
co
s
y		 SI
rió
ió
Re
vis
di
te
los
sis
te
de
nt
l
int
st
de
rie
los
in
ci
le
ar
pe
ca
m
en
m
as
co
ro
er
no
y
ge
n
sg
os
pa
ra
qu
e
pr
pa
s
,
tif
rie
id
iq
st
io
de
ad
da
te
sg
os
se
en
ue
n,
ge
ne
n
y
n
a
co
no
ce
r
ec
ua
m
en		 SI
Ve
la
la
in
de
nd
cia
ef
ica
cia
de
la
fu
ió
de
di
ria
int
la
le
ió
to
r
po
r
pe
en
nc
n
au
er
na
pr
op
on
er
se
cc
n,
y
;
br
ie
el
ció
de
l
bl
de
l
ici
de
dit
ía
int
el
nt
no
m
am
o,
re
ec
n
y
ce
se
re
sp
on
sa
e
se
rv
o
au
or
er
na
;
pr
op
on
er
de
ic
io
ci
bi
inf
ió
rió
di
br
tiv
id
ad
rif
ica
la
alt
st
pr
es
up
ue
o
es
e
se
rv
re
r
or
m
ac
n
pe
ca
so
e
su
s
ac
es
ve
r
qu
e
a
;
;
y
di
ió
tie
las
lu
si
da
cio
de
inf
ta
re
cc
n
ne
en
cu
en
co
nc
on
es
y
re
co
m
en
ne
s
su
s
or
m
es
Es
bl
isa
ism
ita
los
pl
do
ica
de
fo
nf
id
ci
al
si
ta
ec
er
y
su
pe
rv
r
un
m
ec
an
o
qu
e
pe
rm
a
em
ea
s
co
m
un
r,
rm
a
co
en
y,
id
pi
ad
ón
im
las
irr
ul
id
ad
de
ia
l
de
ia
cia
lm
fin
ci
te
tra
te
se
co
ns
er
a
ap
ro
o
an
a,
eg
ar
es
po
nc
sc
en
nc
es
pe
en
an
er
as
,
ab
le
ad
vi
el
de
la
nt
ta
co
s,
qu
e
er
n
en
se
no
em
pr
es
a
y		 NO
El
al
Co
ej
las
de
le
ió
br
ie
el
ció
itu
ci
ón
de
l
di
st
nt
st
to
te
ev
ar
ns
o
pr
op
ue
as
se
cc
n,
no
m
am
o,
re
ec
n
su
au
r
ex
rn
o,
y
í
las
nd
ici
de
ció
nt
ta
as
co
m
o
co
on
es
su
co
ra
n
Re
ci
bi
la
de
l
di
inf
ió
br
el
pla
de
dit
ía
los
lta
do
de
te
to
te
r
re
gu
rm
en
au
r
ex
rn
o
or
m
ac
n
so
e
n
au
or
y
re
su
s
su
ió
rif
ió
ej
ica
la
al
ta
di
tie
ta
da
cio
ec
uc
n,
y
ve
r
qu
e
re
cc
n
ne
en
cu
en
su
s
re
co
m
en
ne
s
As
la
in
de
nd
cia
de
l
di
to
te
eg
ur
ar
pe
en
au
r
ex
rn
o		 SI
En
el
de
fa
el
di
de
l
la
bi
lid
ad
de
las
dit
ía
de
las
to
ca
so
gr
up
os
vo
re
ce
r
qu
e
au
r
gr
up
o
as
um
a
re
sp
on
sa
au
or
s
,
lo
int
em
pr
es
as
qu
e
eg
re
n		 SI
—

8.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos soñ externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 deI Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 deI Reglamento del Consejo de Administración).

Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

8.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

8.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:

1.- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

2.- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.

3.- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).

4.- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 20,49% del capital social.

5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C OPERAC~ONES V~NCU LADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
l
ci
ist
so
ac
on
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
ió
lac
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 ÑO
AU
DI
OV
IS
UA
L
ES
PA
LA
20
00
S.
A.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 71
8
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 ÑO
AU
DI
OV
IS
UA
L
ES
PA
LA
SA
20
00
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 26
7
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CA
NA
L
DI
RE
CT
O
IN
TE
RA
CT
IV
O
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 24
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CE
NT
RO
DE
ES
TU
DI
OS
CE
AC
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 61
5
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CO
RP
O
RA
CI
O
CA
TA
LA
NA
DE
CO
M
UN
IC
AC
IO
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 53
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 CO
O
CI
O
CA
RP
RA
TA
LA
NA
DE
CO
M
UN
IC
AC
IO
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ció
Pr
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 2
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A
O
CC
IO
S
PR
DU
NE
OV
IS
S,
SA
AU
DI
UA
LE		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
TI
NI
S.
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A
PR
O
DU
CC
IO
NE
S
AU
DI
OV
IS
UA
LE
S,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 10
0
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
OS
S.
TI
NI
L.
,		 DE
AP
LA
N
ET
A,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 89
0
No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
l
ci
ist
so
ac
on
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
lac
ió
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 DE
AP
LA
N
ET
A,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 48
0
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 IC
IO
S
SA
ED
NE
AL
TA
YA
,		 Co
cia
l
m
er		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 23
0
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ED
IC
IO
NE
S
DE
ST
IN
O
SA
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 44
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ED
IT
O
RI
AL
PL
AN
ET
A,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 28
8
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
SA
ED
IT
RI
AL
PL
AN
ET
A,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 19
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
GA
LIC
IA
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 39
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1.2
32
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PÁ
ED
IT
O
RI
AL
G
IN
A
CE
RO
,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 10
.34
3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
S
ED
IT
RI
AL
TE
MA
DE
HO
Y,
S.
A.		 Co
cia
l
m
er		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 28
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ES
SA
CA
S.
PA
LP
E,
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 25
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 ES
PA
SA
CA
LP
E,
SA		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ES
SA
CA
SA
PA
LP
E,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 18
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ES
PA
SA
LI
BR
OS
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 12
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 O
S.
IP
NE
TW
RK
A
,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 59
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 O
SA
LA
NE
TR
ZE
D,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 17
4
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 LA
NE
TR
O
ZE
D,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 5
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 MA
G
NO
LIA
TE
LE
VI
SI
O
N
ÑA
ES
PA
S.
L.
,		 Co
cia
l
m
er		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 1.7
87
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE		 PL
AN
ET
AA
D
NE
T\
NO
RK
,		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n		 17
No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
ci
al
de
l
cio
ni
st
so
ac
a
si
ific
ivo
at
gn		 No
br
de
in
ió
m
e
o
no
m
ac
n
cia
l
de
la
cie
da
d
so
so
o
tid
ad
de
en
su
gr
up
o		 Na
lez
de
la
tu
ra
a
lac
ió
re
n		 Ti
de
la
po
ió
op
er
ac
n		 Im
(m
ile
de
rte
po
s
s)
eu
ro
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 S.
L.		 ici
se
rv
os
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PL
AN
ET
AA
D
NE
TW
O
RK
,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 19
5
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 AG
O
ST
PL
AN
ET
A
DE
IN
I,
SA		 Co
ial
me
rc		 ció
Pr
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1.1
32
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PL
AN
ET
A
DI
RE
CT
O
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 53
9
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 PL
AN
ET
A
EC
O
M
M
ER
CE
O
S.
NE
TW
RK
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 EC
O
CE
PL
AN
ET
A
M
M
ER
NE
TW
O
RK
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 14
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PL
AN
ET
A
M
ED
IO
S
DI
G
IT
AL
ES
S.
L.
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Re
ió
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 16
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 SI
ST
AS
PL
AN
ET
A
EM
Y
O
PE
RA
CI
O
NE
S,
S.
L.		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 55
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 PR
IM
A
PU
BL
IC
AC
IO
NE
S
S.
L.
20
02
,		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 1
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
S.
IN
I,
L.		 TÉ
PU
BL
IP
RE
SS
C
N
IC
O
S
AS
OC
DO
S,
S.
IA
L.		 Co
cia
l
m
er		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 3
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 IS
ES
CT
S.
UL
IN
TE
RA
IV
E,
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 13
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 UL
IS
ES
IN
TE
RA
CT
IV
E,
S.
L.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 2
G
PO
RU
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 S.
ZE
D
IB
ER
IA
L.
,		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ció
Pr
ta
de
es
n
ici
se
rv
os		 57
6
G
RU
PO
PL
AN
ET
A-
DE
AG
O
ST
IN
I,
S.
L.		 ZE
D
W
O
RL
DW
ID
E,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 6.
48
4
SE
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
H,
G
M
BH		 FR
EE
MA
NT
LE
M
ED
IA
LI
M
IT
ED		 Co
nt
ct
l
ra
ua		 ió
Re
de
ce
pc
n
ici
se
rv
os		 35
1
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
G
M
BH		 FR
EE
MA
NT
LE
M
ED
IA
LI
M
IT
ED		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 15
UF
A
FI
LM
UN
D
FE
RN
SE
H,
G
M
BH		 M6
M
ET
RO
PO
LE
PR
O
DU
CT
IO
N,
S.
A.		 Co
l
nt
ct
ra
ua		 Pr
ció
de
ta
es
n
ici
se
rv
os		 60
4

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

0.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

0.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

No existen.

0.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D SISTEMAS DE CONTROL DE R~ESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1.- Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3.- Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la

evaluación.

4.- Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos internos y externos identificados durante el período previo.

Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

Evaluación y clasificación de riesgos

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

Riesgos asociados a la estrategia

  • Riesgos asociados a procesos internos

    • Riesgos asociados a la operación y procesos:
    • Riesgos Operativos
    • Riesgos Tecnológicos
  • -Riesgos de Integridad
    • Riesgos Financieros
  • * Riesgos de Dirección

  • Riesgos de información para la toma de decisiones:

      • Operacional
    • Financiero
    • Estratégico
    • Riesgos asociados con el cumplimiento.

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

Importancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

    • cambios regulatorios
    • cambios en la competencia
    • cambios en las relaciones con los accionistas
    • cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

  • Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

  • Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de

(

acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

  • Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, estimación de audiencias, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

  • Compras y contrataciones en general: El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar eíectrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del 'work flow seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

  • Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican ias medidas de control definidas por el Área.

- Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

- Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

- Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

  • a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
  • b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.

c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad. Herramientas informáticas:

    • Sistema de gestión de riesgos
  • Sistema de gestión comercial

  • Sistema de gestión de compras

  • Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.

  • Sistema de Calidad

-

-

El Sistema de Calidad se ha implantado durante el ejercicio 2009, se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, NEOX, NOVA y Canal Internacional). El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos del GRUPO a través de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y orígenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalía.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido nuevos controles para las incidencias críticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de gestión de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

u. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

• Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

  1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

  2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoría y Control

  3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos financieros y operativos.

Circunstancias que lo han motivado

Durante 2009 se ha acentuado la crisis mundial que ha tenido un impacto relevante en la economía española. Este hecho ha supuesto la aparición externa de riesgos económicos con impacto en la actividad del Grupo. El principal efecto ha sido una contracción del mercado publicitario (principal fuente de ingresos del Grupo) lo que ha supuesto una menor inversión publicitaria y mayor riesgo de insolvencias.

Funcionamiento de los sistemas de control

El Grupo dispone de los controles y sistemas de información necesarios para la detección y la anticipación de la puesta de manifiesto de estos riesgos. Dichos controles han funcionado correctamente y se ha tenido acceso a la información necesaria para reajustar sus presupuestos y previsiones, midiendo razonablemente el impacto que estos factores producirán en el corto y medio plazo en sus negocios y en su patrimonio. El Grupo se ha anticipado a la evolución del mercado a base de todos los estudios y análisis realizados adaptando la política comercial a dicha evolución. Por otro lado, la política relacionada con garantías de cobro y límites de crédito a clientes ha permitido no sufrir ninguna pérdida significativa ni excepcional por incobrabilidad de saldos o morosidad de clientes.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materialízarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que depende del primero y que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la lntranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, que depende de forma directa de la Secretaría General, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

En materia de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación progresiva de modelos de gestión, soportados por herramientas informáticas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por A3TV. En el marco de esta regulación especial en A3TV se han venido realizado las auditorías periódicas exigidas por la Ley para detectar riesgos en esta materia, asumidas por expertos consultores, informáticos y jurídicos, de primer nivel y reconocido prestigio profesional en este campo.

La Seguridad en materia de protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna, etc. El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con A3TV: seguridad, productoras de programas, etc. entendiendo este concepto en un sentido amplio.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del índice FTSE4Good lbex, uno de los índices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

Antena 3 forma parte del Comité de Autorregulación y de la Comisión Mixta de Seguimiento, órganos encargados de velar por la correcta aplicación del Código de autorregulación sobre contenidos televisivos e infancia. Más información en www . tvi nfa n cia. es

Como socio de pleno derecho de la Asociación para la Autorregulación de la Comunicación Comercial (Autocontrol), Antena 3 Televisión se compromete a cumplir en todas sus comunicaciones comerciales el Código de Conducta Publicitaria de dicho organismo, basado en el Código de Prácticas Publicitarias de la International Chamber of Commerce.

En 2009, Antena 3 Televisión ha firmado un acuerdo por el que asume el contenido de las normas éticas contempladas en el 'Código de Autorregulación de la Publicidad de Alimentos dirigida a menores, prevención de la obesidad y salud' (Código PAOS) suscrito en 2005 entre el Ministerio de Sanidad (Agencia Española de Seguridad Alimentaria y Nutrición) y la industria alimentaria. La Federación Española de Industrias de la Alimentación y Bebidas, la Federación de Organismos de Radio y Televisión Autonómicos y la Unión de Televisiones Comerciales también se han adherido a este acuerdo, cuyo objetivo es

disminuir la presión publicitaria sobre los menores de 12 años y fomentar entre ellos hábitos de vida.

Asimismo, Atres Advertising apoya los códigos de autorregulación de sectores como el de bebidas espirituosas -Código FEBE. http://www.febe.es/contenidos/industria/codigojndeX.aS - o el de la cerveza -Código de Autorregulación Publicitaria de Cerveceros de España. http:l/www.cerveceros.org/conLcodig_aUtore.asP -, exigiendo a sus clientes el cumplimiento de estos documentos.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 y en concreto Atres Advertising ha desarrollado una serie de mecanismos específicos de supervisión para evitar al máximo las infracciones en materia de publicidad.

Además, se mantiene un diálogo continuo entre los operadores, la Administración, TNS Media (Sofres), Autocontrol y otros organismos y asociaciones de consumidores para lograr un mayor cumplimiento de la Ley en lo que concierne a la emisión de publicidad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

%
de
ór
di
in
al
bl
id
st
to
ta
qu
um
es
ec
o
10
2
LS
A
t.
to
en
ar
pa
ra
su
pu
es
s
les
ge
ne
ra		 %
de
ór
di
in
al
bl
id
st
to
ta
qu
um
es
ec
o
10
3
LS
A
t.
to
en
ar
pa
ra
su
pu
es
s
cia
le
de
l
10
3
t.
es
pe
s
ar
Q
uó
ig
id
ia
at
ru
m
ex
o
en
ja
co
nv
oc
or		 O O
Q
uó
ig
id
ia
at
ru
m
ex
o
en
co
nv
oc
or
2a		 O O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

45

En la página web de la compañía, www.antena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

Los accionistas con derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) pueden hacerse representar en la Junta General por otra persona y los accionistas titulares de menos de 41Y0 acciones pueden delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta. También está permitido fraccionar el voto, a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias para asistir a la reunión, confiriendo su representación a uno de ellos.

Asimismolosaccionistaspuedenemitir suvotomediantecorrespondenciapostal yatravésdeInternet.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores.

E.6 lndique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

EJ lndique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Da
de
ist
cia
to
s
as
en
Fe
ch
Ju
nt
a
a		 %
de
cia
%
pr
es
en
en
fis
ica
ció
ta
re
pr
es
en
n		 di
cia
%
to
st
vo
a
an
Ge
l
ne
ra		 i
Vo
el
tró
ni
to
ec
co		 Ot
ro
s		 To
l
ta
25
/0
3/
20
09		 0,
05
7		 71
,10
5		 0,
00
0		 2,
28
4		 73
,44
6

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo), del informe de gestión (que incluye la información exigida por el artículo 116 bis de la LMV) y de la propuesta de aplicación del resultado de Antena 3 de Televisión, S.A., así como de las cuentas y del informe de gestión consolidados de su Grupo de sociedades, y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2008, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, SA. correspondiente al ejercicio social 2008.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 91.940 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

La cantidad de 91.553 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 66.219 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 15 de septiembre de 2008, correspondiendo los restantes 25.334 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2008, por un importe de 0,12 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 21 de abril de 2009.

La cantidad restante, por importe mínimo de 387 miles de euros, se aplicará a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

La cantidad ya distribuida a cuenta del dividendo, que fue de 0,32 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,12 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2008, que asciende por tanto a un total de 0,44 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 30 de julio de 2008.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.

Fue aprobado con el voto del 99,9931% del capital presente o representado con derecho a voto.

Segundo.- Reelección y nombramiento de Consejeros.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, proceder a la renovación de una parte del Consejo de Administración de la Sociedad, atendiendo a la caducidad de los cargos de algunos de sus Consejeros y a la renuncia al cargo de consejero de don José Miguel Abad Silvestre, consejero dominical de Planeta de Agostini, presentada con fecha de efectos 19 de febrero de 2009.

Las personas afectadas por esta renovación son las que seguidamente se indican, haciéndose asimismo mención de la calificación que corresponde a cada una de ellos según la tipología establecida al efecto por el Reglamento del Consejo. Cada reelección y nomramiento fue objeto de votación separada.

Reelección de don JOSÉ MANUEL LARA BOSCH como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don MAURIZIO CARLOTTI como Consejero Ejecutivo. Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST como Consejero Dominical, en represtación del accionista RTL COMMUNICATIONS, S.L. (UFA FILM UND FERNSEH GMBH es titular de las acciones de Antena 3 tras la operación de fusión

por absorción).

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L. Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don MARCO DRAGO como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

Fue aprobado con el voto del 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Reelección de don PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS como Consejero Independiente. Fue aprobado con el voto deI 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de don MAURICIO CASALS ALDAMA como Consejero Dominical, en representación del accionista Grupo PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

Fue aprobado con el voto deI 98,7765% del capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de doña AURORA CATÁ SALA, como Consejera Independiente. Fue aprobado con el voto del 98,7765% deI capital presente o representado con derecho a voto.

Nombramiento de doña MARIA ENTRECANALES FRANCO, como Consejera Independiente. Fue aprobado con el voto del 98,7765% deI capital presente o representado con derecho a voto.

Tanto las reelecciones como los nombramientos de administradores lo son por el periodo máximo de seis años que está establecido en el artículo 30 de los vigentes Estatutos Sociales.

Tercero.- Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación o amortización posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, previamente adquiridas en virtud de ésta o anteriores autorizaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

a) Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento (5%) deI capital social.

Que se pueda dotar en el patrimonio neto del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado lo, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero

48

Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 26 de marzo de 2008.

b) Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su Balance, con cargo a beneficios o reservas libres, y por el importe que en cada momento resulte necesario o conveniente, hasta el máximo de las acciones propias existentes en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones, formalidades y autorizaciones resulten precisas o sean exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y con los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o las fechas de la reducción o reducciones de capital, atendiendo a su oportunidad, conveniencia y resto de circunstancias relevantes; señale, en cada caso, el importe de la reducción y determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo con los requisitos legalmente exigidos; adapte el Artículo 5o de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social, solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos para la plena eficacia de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, designando en cada caso a las personas facultadas para la ejecución material de estos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,9991% del capital presente o representado con derecho a voto.

Cuarto.- Reelección o, en su caso, designación de auditores de cuentas, tanto de Antena 3 de Televisión, SA. como de su Grupo consolidado de sociedades.

Reelegir a la entidad DELOITTE, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2009.

Fue aprobado con el voto del 99,9931% del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI
N
úm
de
cio
ria
ist
ir
la
Ju
G
al
nt
er
o
ac
ne
s
ne
ce
sa
s
pa
ra
as
a
a
en
er		 40
0
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------

E.1O Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser titulares de al menos 400 acciones y acreditarlo con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

4

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junt y finalmente solicitar una tarjeta a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

E.u lndique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad está en antena3.com y dentro de ella hay una sección permanente que se denomina 'Información para accionistas e inversores' en la que está disponible toda la información relevante sobre gobierno corporativo, ajustada a los requisitos establecidos por la CNMV.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

F GRADO DE SEGU~M~ENTO DE LAS RECOMENDAC~ONES DE GOB!ERNO CORPORAT~VO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes~ .4.9, B.1.22, 9.1.23 y El, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes~ C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe, E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafes E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

u) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

y) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes~ B1.1Q, B1.13, B1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe, Elle

ji) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafes B.l14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

y) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1a~ Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2a~ Queserealicenaprecios otarifas establecidos concarácter general por quienactúecomosuministrador del bien o servicio del que se trate;

3a~ Que su cuantía no supere el 1%de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes, C.l y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe~ E.l.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes~ .4.2, .4.3, 8.1.3 y 8.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epSgrafe~ B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes~ 8.1.3, .4.2 y .4.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafes 8.1.3

Explique

La sociedad no cumple esta Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver apartado 8.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes~ B.1.3 y 8.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

1!

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre os potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes, 8.1.2, 8.1.27 y 8.2.3

Cumple

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe~ 2.1.42

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la existencia de un procedimiento de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado. En el pasado se estudiaron alternativas internas y externas para decidir sobre la conveniencia u oportunidad de la aplicación íntegra de esta Recomendación sin que por el momento se haya adoptado una decisión al respecto ni se haya constatado la necesidad de ese procedimiento. No obstante, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tienen una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho son quienes asumen el control de calidad del trabajo realizada por los consejeros que son designados por iniciativa de cada uno de ellos.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe, 2.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe~ 8.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Verepígrafe~ 8.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes~ 5.1.28 y 5.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente delConsejo elprimerejecutivo de la compañía;

ypor c)Elfuncionamiento de sus Comisiones, partiendo delinforme que éstas le eleven.

Ver epígrafe, 5.1.19

Cumple Parcialmente

Por experiencia se ha decidido que no es necesaria esta evaluación anual ya que el Consejo de Admininstración se reúne con mucha frecuencia, al menos diez veces al año, y puesto que la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social, de modo que los accionistas significativos tienen una presencia determinante en este órgano colegiado y ejercen un control de calidad continuo del trabajo realizado por los consejeros que son designados por cada uno de ellos.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe~ 5.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe~ 5.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los Consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa específico de estas características, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la iniciativa propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

,2

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes~ 8.1,8, 2.1.9 Y 2.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que se requiere, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafes 8.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección, ratificación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En el ejercicio 2009 la compañía ha avanzado en el cumplimiento de esta Recomendación. Cumple íntegramente los apartados a), c) y d), ya que ha incorporado esta información a a sección de Accionistas e inversores. En cuanto a los Consejos de Administración a los que pertenecen los consejeros, si se trata de sociedades cotizadas esa información figura cada año en el Informe Anual de Gobierno Corporativo así como la relativa a las acciones de la compañía, por lo que se difunde en la web como parte integrante de éste.

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafes B.1.2

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes~ .4.2, .4.3 y 2.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes~ 2.1.2, 2.1.5 y 2.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes~ 2.1.43 Y 2.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de

57

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

u) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i)Duración;

u) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe~ B1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes~ A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

r

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe~ B.1.16

a)

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Por otra parte, si bien la política de retribuciones, que se recoge íntegramente en el Informe de Gobierno corporativo no se somete anualmente a votación de la Junta de accionistas, sí fue aprobada con todo detalle en una Junta General de accionistas (la celebrada el día 29 de marzo de 2006), sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación. Se ha considerado por ello que sería reiterativo e irrelevante, además de ajeno al espíritu esta Recomendación, repetir cada año una información de la que ya disponen los accionistas y los mercados. A juicio de la Sociedad la existencia de un informe específico adicional requiere un contenido mínimo de información añadida, que en el ejercicio 2009 no se ha producido, porque la política de retribuciones ha sido idéntica a la de años anteriores, las cuantías no se han modificado, y los accionistas tenían ya la información prevista. Este es el mismo criterio mantenido en anteriores ejercicios.

  1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

u) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

y) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

u) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global.

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: 2.2.1 y 2.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: 2.2.1 y 8.2.3

Cumple Parcialmente

La Recomendación se cumple íntegramente excepto en lo relativo a que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tenga la condición de independiente, ya que está presidida por un consejero dominical externo que a juicio de los miembros de

la Comisión tiene la experiencia y capacidad profesional más adecuadas para el desempeño del cargo y más concretamente la especialización a la que se refiere la siguiente Recomendación 46 en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos;

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a material iza rse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes~ D

Cumple

  1. Que corresponda al Comité de Auditoría;

1° En relación con los sistemas de información y control interno;

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios con fab les.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2° En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

o) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

u) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

Hi) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígraffes~ 2.1.35, 2.2.2, 2.2.3 y 2.3

Cumple Parcialmente

No se ha considerado conveniente implantar un mecanismo formal y permanente que permita a los empleados comunicar posibles irregularidades, de forma confidencial o anónima.

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes~ B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe~ 8.1.38

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe~ 5.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificad a.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe~ B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

En el ejercicio 2009 se ha producido una renovación del Consejo que ha supuesto la incorporación de dos nuevas consejeras en cuya incorporación ha intervenido activamente esta Comisión.

Por otra parte, la estructura de capital de la sociedad justifica que sea el accionista más significativo quien obtenga que una mayoría de consejeros que facilite el nombramiento de Presidente.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • u) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epíyrafes~ 2.1.14 y B.2.3

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G = OTRAS ~NFORMAC~ONES DE ~NTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.2.

RTL Group Communication, S.L.U., anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, SA., ha sido absorbida mediante un procedimiento de fusión por absorción por la sociedad UFA FILM UNO FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, ha pasado a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

LA SOCIEDAD SABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPEMENT, S.A., que al cierre del ejercicio 2008 era accionista significativo de la compañía con un 5,872% sobre el total de los derechos de voto comunicó a la CNMV, el 15 de septiembre de 2009, el descenso de su participación por debajo de un 3% de tras una operación de venta realizada el 10 de septiembre de 2009 que la situó en una posición final de derechos de voto del 1,819%. Al cierre del ejercicio 2009 esta sociedad no tenía participación en la compañía según resulta del Libro Registro de Acciones nominativas de Antena 3 de Televisión, SA.

APARTADO A.6.

Los pactos parasociales descritos en este apartado en relación con el accionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponden ahora a la sociedad UFA FILM UNO FERNSEH GMBH UNIPERSONAL.

APARTADO A.8.

INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS

El 10 de octubre de 2008 la Sociedad remitió un Hecho Relevante a la CNMV (número 98618) comunicando que iba a comenzar un proceso extraordinario de adquisición de acciones propias como reacción a la situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el valor de cotización de la acción. Acorde con su comunicación A3TV realizó sucesivas compras (comunicadas a la CNMV el 11 de febrero de 2009 y el 24 de abril de 2009) cuyo detalle ha sido recogido en el apartado A.8. y que situaron la autocartera de la sociedad en el máximo autorizado por la Junta General de Accionistas, es decir, un 5% deI capital social.

APARTADO B.1.2.

Además de la dimisión del Sr. Abad que ha sido recogida en este apartado, en el ejercicio 2009 caducaron los cargos de don Pedro Antonio Martin Marín y don José Luis López de Garayo y Gallardo.

APARTADO B.1.3.

El porcentaje que representa cada tipología de Consejero sobre el total del Consejo está calculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el mínimo de 5 y máximo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. La Junta General de Accionistas celebrada en 2009 reeligió y nombró Consejeros para cubrir las vacantes de los Consejeros cuyos cargos caducaban en ese año, así como la producida por la dimisión del Sr. Abad. Continúa sin cubrir la vacante dejada por la dimisión del Sr. Abánades (el 24 de septiembre de 2008).

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la Sociedad advierte que, en relación a las condiciones de los contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la alta dirección, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

Información sobre el Plan de Retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3:

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Notas 4.12 y 14.2). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, en este ejercicio 2009 se ha procedido a la aplicación de dicho plan, que, según fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, iba dirigido a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos, para cada uno de los cuales se establecían condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan fueron los siguientes:

  1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.

  2. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2009 asciende al 86% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.

  1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, SA., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, SA., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En julio de 2007 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Asimismo, en julio de 2009 fueron satísfechas las cantidades correspondientes al primer colectivo referido en los párrafos anteriores. El importe devengado en este ejercicio ha ascendido a 5.507 miles de euros.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

17/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

r

La Maurizio Carlotti
D. José Maríuel Lara Bosch
0. Silvio González Moreno		 D. Nicolás Abg Bellet de Tavernost
D. Mauricio Casals Aldama Da Aurora Catá Sala
D. Jose Creuheras Margenat D. Marco Drago
11
Dª Maria Entrecanates Franco D. Elmar Meggen
D. Pedro Rámón y/Cájal Agüeras

More from Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Director's Dealing 2025
May 5
Director's Dealing 2025
May 5
Director's Dealing 2025
May 5
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
Board/Management Information 2025
Apr 30
Notice of Dividend Amount 2025
Apr 30
AGM Information 2025
Apr 30
Quarterly Report 2025
Apr 30
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.