Medcamp Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI MEDCAMP SPÓŁKA AKCYJNA PLANOWANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 r.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią […]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) ………………………………….. 2) ………………………………….. 3) …………………………………..

4) …………………………………..

5) …………………………………..

i powierzyć jej wykonywanie następujących czynności:

• 1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
• 1. sprawdzanie i ustalanie ilości oddanych głosów i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
• 1. wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W uzasadnionym przypadku, np. w związku z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu niewielkiej liczby akcjonariuszy, Zarząd przewiduje możliwość odstąpienia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie od uchwały o Komisji Skrutacyjnej i podjęcie następującej uchwały:

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenia jej zadań Przewodniczącemu Zwyczajnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć jej zadania Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018; wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018; wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018;
  3. b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. c) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018; wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018;
• d) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018;
• e) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii C w drodze subskrypcji publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronnie aktywów i

pasywów wykazuje sumę bilansową 54.974.618,13 zł (pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemnaście złotych i 13/100),

• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2018 wykazuje stratę netto w kwocie 908.095,11 zł (dziewięćset osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć złotych i 11/100),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie stanu tego kapitału o kwotę 908.095,11zł, na dzień 31 grudnia 2018 roku wysokość tego kapitału wynosi 51 850.622,25 zł (pięćdziesiąt jeden milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote 25/100),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych, wskazujący zmniejszenie stanu tych środków w roku 2018 o kwotę 17.800,61 zł do stanu na dzień 31.12.2018 w kwocie 115.943,58 zł,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wniosku zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018,

§ 1.

Po rozpatrzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018;
• jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że strata Spółki w kwocie 908 095,11 zł (dziewięćset osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć złotych i 11/100), zostanie pokryta zyskiem z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 Panu Cezaremu Ziarkowskiemu

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Cezaremu Ziarkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady

Nadzorczej w roku obrotowym 2018 Panu Mariuszowi Koitce

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Mariuszowi Koitce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 Panu Andrzejowi Dulnikowi

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Dulnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 Panu Bogdanowi Kasprzykowi

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Bogdanowi Kasprzykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 Panu Dariuszowi Kojatowi

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Dariuszowi Kojatowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MEDCAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 Panu Tomaszowi Banasiewiczowi

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Banasiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDCAMP spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii C w drodze subskrypcji publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 100.000 zł (słownie: sto tysięcy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii C").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.
• 1. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi.
• 1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w trybie oferty publicznej o wartości do 1 mln euro, do przyprowadzenia której nie jest wymagane sporządzenie lub zatwierdzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C i prawa do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii C oraz prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii C, oraz akcji serii C w celu ich dematerializacji.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• 2) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
• 3) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 4) złożenia wniosku o wprowadzenie praw do akcji serii C i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 5.

W związku z § 1 niniejszej uchwały §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.250.000,00zł (dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 26.250.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji, to jest:

• 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,

• 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden zł każda)

• nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złotych) każda akcja ."

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z momentem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Medcamp spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uchwalenie tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w zakresie zmian podjętych na niniejszym zgromadzeniu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.