AGM Information • May 31, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:
1) ……………………..,
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:
Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania finansowego PAMAPOL
S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej PAMAPOL oraz sprawozdania zarządu z działalności PAMAPOL S.A.
i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za 2018 rok, w zakresie ich zgodności z księgami,
dokumentami oraz ze stanem faktycznym wraz z uzasadnieniem.
Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. za rok obrotowy 2018.
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. z oceny sytuacji PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2018 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawienie informacji w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2018.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2018.
Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz wykonanie aneksu nr 3 do umowy kredytów oraz innych umów (dokumentów), a także dokonanie innych czynności. 17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku
Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, składające się z:
wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku z sumą bilansową w kwocie 195.509 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych);
rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie 587 tys. zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 587 tys. zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 5.914 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset czternaście tysięcy złotych);
dodatkowych informacji i objaśnień.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, składające się z:
wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku z sumą bilansową w kwocie 337.564 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie 693 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 693 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 19.504 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset cztery tysiące złotych);
dodatkowych informacji i objaśnień.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z przepisem art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym dokonaniu oceny wniosku Zarządu o podziale zysku, postanawia że zysk wskazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 586.935,76 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych, siedemdziesiąt sześć groszy), zostanie w całości przekazany na zwiększenie kapitału zapasowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady
§ 2
Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu, pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej, a w tym od dnia 12 września 2018 r. funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych - udziela Panu Rafałowi Tuzimkowi, pełniącemu do dnia 26 czerwca 2018 roku funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Robertowi Jankowskiemu, pełniącemu do dnia 31 sierpnia 2018 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Igorowi Fortunie, pełniącemu do dnia 22 maja 2018 roku funkcję Członka Zarządu, a od dnia 22 maja 2018 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Aleksandrze Smorawa, pełniącej od dnia 12 września 2018 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Małgorzacie Bednarek, pełniącej od dnia 12 września 2018 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 27 czerwca 2019 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Brandt, pełniącemu od dnia 12 września 2018 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
W związku z zawarciem w dniu 21 września 2017 r. umowy kredytów (wraz z dalszymi aneksami "Umowa Kredytów") z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. ("Strony Finansowania") na podstawie, której Strony Finansowania zgodziły się udzielić:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie aneksu nr 3 do Umowy Kredytów z dnia 15 maja 2019 r., aneksów do Dokumentów Finansowania oraz nowych Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), których stroną jest PAMAPOL S.A., w szczególności poniższych umów/dokumentów:
• wszelkich innych zabezpieczeń wymaganych w związku z Umową Kredytów i aneksem nr 3.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W dniu 15 maja 2019 r. pomiędzy PAMAPOL S.A. (PAMAPOL), Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Banki) doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. (Umowa Kredytu).
W ramach Umowy Kredytu Banki udzieliły w dniu 21 września 2017 r.:
1) PAMAPOL, WZPOW oraz Mitmar kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w złotych do łącznej kwoty równej 13 mln zł,
2) PAMAPOL, WZPOW oraz Mitmar kredytu obrotowego nieodnawialnego w złotych do łącznej kwoty równej 50 mln zł,
3) WZPOW kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) w złotych do łącznej kwoty równej 25 mln zł,
4) Mitmar kredytu obrotowego odnawialnego w złotych, EUR, USD do łącznej kwoty równej 12 mln zł.
Zgodnie z treścią Aneksu w ramach zawartej Umowy Kredytu Banki zobowiązały się udzielić dodatkowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 21 mln zł, w tym wysokość zaangażowania z tytułu tego kredytu została określona dla PAMAPOL do kwoty równej 7,725 mln zł, dla WZPOW do kwoty równej 7,275 mln zł, dla Mitmar do kwoty równej 6 mln zł lub równowartości tej kwoty w EUR (Kredyt Inwestycyjny).
Celem przeznaczenia Kredytu Inwestycyjnego jest finasowanie lub refinansowanie kosztów związanych z zakupem, dostawą i instalacją, montażem i uruchomieniem maszyn i urządzeń, służących w szczególności poprawie procesów produkcyjnych oraz zmniejszeniu zużycia czynników energetycznych w każdej ze spółek.
Data ostatecznej spłaty Kredytu Inwestycyjnego dla PAMAPOL i Mitmar wyznaczona została do 31 grudnia 2025 r. a dla WZPOW do 31 grudnia 2026 r. Kredyt Inwestycyjny będzie udostępniony w okresie do 31 grudnia 2019 r. i będzie spłacany począwszy od stycznia 2020 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych z zastrzeżeniem, iż w przypadku pozyskania przez PAMAPOL dotacji zewnętrznych, 2 mln zł kwoty dotacji zostanie przeznaczone na jego wcześniejszą spłatę. Ponadto, podwyższeniu ulegnie wysokość kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) udzielonego WZPOW z kwoty 25 mln zł do kwoty 35 mln zł (Kredyt Skupowy). Celem przeznaczenia Kredytu Skupowego jest finasowanie bieżącej działalności WZPOW.
Zabezpieczenia ustanowione na podstawie obowiązującej Umowy Kredytu będą również zabezpieczały Kredyt Inwestycyjny oraz zwiększoną kwotę Kredytu Skupowego z zastrzeżeniem, iż zostaną dostosowane do zwiększonej kwoty finansowania i okresu finansowania.
Zgodnie z treścią Aneksu i Umową Kredytu zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonego kredytu stanowią w szczególności:
- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców,
- weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,
- pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców,
- zastaw rejestrowy i finansowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim na aktywach nie będących własnością Kredytobiorców z zastrzeżeniem, że zastaw ten będzie stanowić jedynie zabezpieczenie całości finansowania w obu Bankach udzielonego WZPOW,
- hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 262 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu i nieruchomości położonej we Wrześni, oraz na nieruchomościach położonych w Kwidzynie znajdujących się w wieczystym użytkowaniu WZPOW, a także nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar,
- zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców,
- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców, w tym również na środkach trwałych finansowanych z Kredytu Inwestycyjnego,
- umowa wsparcia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy PAMAPOL.
PAMAPOL S.A. jako Kredytodawca zobowiązał się do przedstawienia PKO BP S.A. jako Agentowi Zabezpieczeń uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na zawarcie oraz wykonanie Aneksu do Umowy Kredytów oraz innych umów (dokumentów), a także dokonanie innych czynności objętych treścią projektu uchwały.
Konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika wprost z treści art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ,, Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego ".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.