Termoexpert Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2019

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz
numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym
zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

			Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres	siedziby		………………………………………………………………………….…….………….….,
				zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ………
Wydział	Gospodarczy KRS	pod	numerem	…………………………………,	uprawnionej	do	wykonania
				…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Termoexpert S.A. w dniu 28 czerwca 2019 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres biuro@termoexpert.com.pl lub faksem na nr +48 (77) 483 66 72.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym	udzielam/y	Panu/Pani	………………………imię	i	nazwisko……………….….		zamieszkałemu/ej	przy
……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się			dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 r. zgodnie z
instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym	udzielam/y	……………………………nazwa	osoby	prawnej	……………………………	adres	siedziby
		…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod ……… numer
		REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
		numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z
		zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna na
		Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 r. oraz do
		działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@termoexpert.com.pl [lub faksem na nr +48 (77) 483 66 72] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –

w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za 2018 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018,
  • e. pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
  • f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018,
  • g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, trwający od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 5.705.808,39 zł (pięć milionów siedemset pięć tysięcy osiemset osiem złotych 39/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 613.365,59 zł (sześćset trzynaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 59/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 768.666,89 zł (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 89/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.607,72 zł (dwa tysiące sześćset siedem złotych 72/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2018 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termoexpert S.A. w 2018 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.2 Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 613.365,59 zł (sześćset trzynaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 59/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.2 Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych i przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia, że:

• 1. niepodzielony zysk netto Spółki z lat ubiegłych wynoszący 24.524,84 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote 84/100), powstały wskutek korekty błędów lat ubiegłych, ujęty w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2015, zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki;
• 1. niepokryta strata netto Spółki z lat ubiegłych wynosząca 5.476,38 zł (słownie: pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 38/100), powstała wskutek korekty błędów lat ubiegłych, ujęta w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Robertowi Goluchowi – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Andrzejowi Jurkiewiczowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ......................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Jerzemu Górskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Pani Ewie Jurkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Pani Dorocie Goluch – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Pani Magdzie Górskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 29 października 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Świętek z siedzibą w Opolu, ul. 1 Maja nr 7/2, 45-068 Opole.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.