Lubawa S.A.

AGM Information • May 31, 2019

Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim za rok obrotowy 2018

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walnego Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
• 7) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018 (01.01.2018 -31.12.2018 r.).
• 8) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUBAWA SA z dominującą spółką LUBAWA SA za rok obrotowy 2018 (01.01.2018- 31.12.2018 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
• 9) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu LUBAWA SA z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA SA za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.).
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału dodatniego wyniku netto za rok obrotowy 2018.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w roku obrotowym 2018.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2018.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wypłacania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu LUBAWA Spółka Akcyjna.

15) Wolne wnioski.

16) Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ……………………….

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ……………………….

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ……………………….

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie zatwierdzenia przedłożonego sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.) wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej Spółki, na które składa się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 213.225.058,10 (dwieście trzynaście milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych dziesięć groszy),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące: wynik netto w kwocie 1.421.386,82 (jeden milion czterysta dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze), inne całkowite dochody w kwocie (-) 149.468,22 (minus sto czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia dwa grosze) i łączne całkowite dochody w kwocie 1.271.918,60 (milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych sześćdziesiąt groszy),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2018 tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.271.918.60 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych sześćdziesiąt groszy),
• 4) sprawozdanie z przepływów finansowych za rok obrotowy 2018 tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4.678.126.95 zł (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy),
• 5) polityka rachunkowości i inne informacje do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 r. (01.01.2018- 31.12.2018 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie zatwierdzenia przedłożonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUBAWA SA z dominującą spółką LUBAWA SA za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.) wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LUBAWA SA, w której jednostką dominującą jest LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej Spółki, na które składa się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 396.875.415,20 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta piętnaście złotych dwadzieścia groszy),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące: wynik netto w wysokości 6.570.746,32 zł (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych trzydzieści dwa grosze), inne całkowite dochody w kwocie (-) 229.882,06 zł (minus dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote sześć groszy), oraz łączne całkowite dochody w wysokości 6.340.864,26 zł (sześć milionów trzysta czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote dwadzieścia sześć groszy),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 5.858.104,10 zł (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto cztery złote dziesięć groszy),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 5.672.046,59 zł (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy),
• 5) polityka rachunkowości i inne informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu LUBAWA SA z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA SA za rok obrotowy 2018 (01.01.2018-31.12.2018 r.) .

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA SA, w której jednostką dominującą jest LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim, w roku obrotowym 2018 r. (01.01.2018-31.12.2018 r.) .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie podziału dodatniego wyniku netto za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Dodatni wynik netto Lubawa S.A. w Ostrowie Wielkopolskim za rok obrotowy 2018 r. (01.01.2018-31.12.2018 r.) w wysokości 1.421.386,82 zł (jeden milion czterysta dwadzieścia jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt dwa grosze), w całości przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

.

W sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - Marcinowi Kubicy absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w charakterze Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Marcinowi Kubicy – Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia Zygmuntowi Politowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 27.06.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Zygmuntowi Politowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 27 czerwca 2018 r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia Marcinowi Wielgusowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 27.06.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Marcinowi Wielgusowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 27 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Litwinowi z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pawłowi Litwinowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Litwinowi z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Łukaszowi Litwinowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia Pawłowi Kois absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pawłowi Kois absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Mieczysławowi Cieniuchowi z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Mieczysławowi Cieniuchowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie ustalenia zasad wypłacania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Należne członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie wypłaca się z dołu 10 dnia następnego miesiąca, przy czym okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Jeżeli ustalony dzień wypłaty jest dniem wolnym od pracy, wynagrodzenie wypłaca się w dniu poprzedzającym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2019 r. Nowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki obejmują wynagrodzenie począwszy od miesiąca lipca 2019 r.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany treści Statutu LUBAWA SA.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA w Ostrowie Wielkopolskim postanawia dokonać zmiany § 13 Statutu Spółki o treści:

"Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

nadając mu nowe brzmienie:

• 1. "W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.