Zamet S.A.

Audit Report / Information • May 31, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A.

DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2018, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

SPIS TREŚCI:

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU. 3
1. PODSTAWA PRAWNA. 3
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ. 3
3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU 4
4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 4
II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2018, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2018 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2018 ROK 5 III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2018 ROK 7 IV. WNIOSKI. 7 V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2018 DOKONANA PRZEZ
RADĘ NADZORCZĄ 8
1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY 8
2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI 9
3. PODSUMOWANIE. 10

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU.

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki;
• c. § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2018 roku:

−	Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
−	Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
−	Magdalena Zajączkowska – Ejsymont	Członek Rady Nadzorczej
−	Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej
−	Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
−	Robert Rogowski*	Członek Rady Nadzorczej

*członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Z dniem 13 września 2018 roku Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 roku. Powodem rezygnacji było planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2018 roku powołano Pana Tomasza Kruka (Kruk) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku:

−	Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
−	Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
−	Magdalena Zajączkowska –	Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
−	Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej
−	Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
−	Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej

*członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Począwszy od 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej ZAMET S.A. funkcjonują Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2018 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2018 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki.

Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

− analiza zaproponowanych przez Zarząd źródeł i warunków finansowania,

• − ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• − ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej,
• − sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku,
• − opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• − zmiany w Zarządzie oraz ustalenie funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Zarządu,
• − omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu.

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2018, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2018 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2018 ROK.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a także Sprawozdania z działalności Grupy i Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, a także Sprawozdaniem z działalności Grupy i Spółki, z których wynika, że:

I. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
• II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018:
  • − przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.
• III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2018:
  • − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
  • − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym,
  • − w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2018, biorąc pod uwagę:

• − opinię biegłego rewidenta z badania w.w. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• − pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2018,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2018, Skonsolidowane sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2018 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2018 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2018 ROK.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dot. proponowanego przez Zarząd sposobu podziału zysku za rok 2018 w taki sposób, aby zysk netto Spółki osiągnięty w 2018 roku w kwocie 1.976.896,62 zł został przeznaczony w całości na pokrycie straty za rok obrotowy 2016.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu.

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2018 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2018 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok,
• d) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
• e) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• f) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2018 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY

W 2018 roku Grupa Zamet wygenerowała 178,6 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 8,6 mln zł zysku operacyjnego EBIT. W okresie porównawczym (2017) Grupa Kapitałowa wygenerowała 167,5 mln zł przychodów oraz odnotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości -6,2 mln zł. Udział sprzedaży eksportowej w skonsolidowanych przychodach ogółem za 2018 roku, wyniósł 53,5% wobec 47,8% w roku 2017. Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy są rezultatem bieżącej działalności operacyjnej i nie są obciążone wpływem zdarzeń jednorazowych o niepowtarzalnym charakterze. Najwyższy udział w przychodach Grupy za okres sprawozdawczy wygenerował sektor urządzeń przeładunkowych, dźwigowych oraz pozostałych (69,1 mln zł), w ramach którego Grupa Zamet dostarcza m.in. elementy dźwigów kontenerowych oraz pojazdów dźwigowych. Najbardziej rentowny dla Grupy, sektor maszyn i urządzeń związanych z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, wygenerował w 2018 roku przychody w wysokości 40,8 mln zł, podczas gdy rok wcześniej (2017) była to wielkość 25,6 mln zł. W okresie sprawozdawczym, wzrósł także udział sektora usługowego, w ramach którego Grupa świadczy usługi obróbki mechanicznej i cieplnej, który wygenerował przychody w kwocie 28 mln zł. Za okres sprawozdawczy (2018), Grupa odnotowała 15% rentowność na

sprzedaży, wobec 9% rentowności sprzedaży w okresie porównawczym (2017). Rentowność EBIT za okres sprawozdawczy była dodatnia i wyniosła 4% wobec ujemnej rentowności za 2017 rok. Rentowność netto za 2018 była dodatnia i wyniosła 3%, wobec 5% w okresie porównawczym.

Jednostkowo, spółka dominująca wygenerowała 4 mln zł przychodów ze sprzedaży z działalności kontynuowanej oraz 1.9 mln zysku netto, z czego 207 tys. zł to zysk netto dotyczący działalności kontynuowanej. Powyższe wyniki spółki dominującej dotyczą działalności usługowej w zakresie usług wspólnych, świadczonych na rzecz podmiotów podporządkowanych. W minionym roku 2018 nastąpiła zmiana modelu organizacji grupy kapitałowej, związana z wyodrębnieniem z Zamet S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstw, tj. zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach, oraz ich wniesieniem jako aport Emitenta, do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Wdrożona koncepcja umożliwiła ograniczenie ryzyka związanego z koncentracją w jednej spółce zakładów produkcyjnych, których oferta skierowana jest na nieco inne obszary rynku konstrukcji stalowych. Zmiana ta korzystnie wpłynęła na kształtowanie warunków handlowych, umów ubezpieczeniowych i innych, stosownie do specyfiki obszaru rynku na których działają poszczególne podmioty Grupy Zamet. Powyższe działania miały znaczący wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe Zamet S.A. albowiem uprzednio, bezpośrednie rezultaty działalności przedsiębiorstw w Piotrkowie Trybunalskim i w Chojnicach były wykazywane na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego, aktualnie natomiast są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym zmianę modelu organizacji Grupy Kapitałowej, związana z wyodrębnieniem z ZAMET S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstw, tj. zakładów produkcyjnych oraz ich wniesieniem jako aport Emitenta, do spółek komandytowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.

Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2018 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.

31 maja 2019 roku

Rada Nadzorcza ZAMET S.A.