Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018

Katowice, kwiecień 2019

Spis treści

1.	Podstawowe informacje	3
1.1.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	3
1.2.	Informacje o Grupie FAMUR	3
1.3.	Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR	3
1.4.	Skład Grupy FAMUR	7
1.5.	Struktura własnościowa FAMUR S.A.	12
2.	Organizacja i zarządzanie	15
2.1.	Zarząd FAMUR S.A.	15
2.2.	Rada Nadzorcza FAMUR S.A.	16
2.3.	Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę	18
3.	Zatrudnienie i sytuacja płacowa	18
4.	Działalność zaniechana	19
5.	Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta	19
5.1.	Rynek krajowy	21
5.2.	Rynki zagraniczne	23
5.3.	Konsolidacja branży okołogórniczej	25
6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy FAMUR 26
7.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
	na osiągnięte wyniki finansowe w 2018 r.	29
8.	Aktualna sytuacja finansowa Grupy FAMUR	30
9.	Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.	34
10.	Informacje dodatkowe	37
10.1.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	37
10.2.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe	37
10.3.	Postępowania sądowe	40
10.4.	Badania i rozwój	40
10.5.	Ochrona środowiska	42
10.6.	Papiery wartościowe	43
10.7.	Informacja o dywidendzie	45
10.8.	Realizacja prognozy	45
10.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	45
10.10.	Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy	46
11.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	46
12.	Umowy znaczące w 2018 r. oraz po dniu bilansowym	46
13.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego	53
14.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki	54
15.	Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.	57
16.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.	57
17.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych	67

1. Podstawowe informacje

1.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdania finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. W sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy FAMUR przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. O ile nie wskazano inaczej, dane zaprezentowano w tys. zł.

1.2. Informacje o Grupie FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksplantacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Na 31 grudnia 2018 r. notowanych jest 574,7 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR

Grupa FAMUR to ponad sto lat doświadczenia i zaawansowana myśl inżynierska, które wpływają na zwiększanie efektywności i bezpieczeństwa pracy odbiorców naszych rozwiązań. Ze starannością tworzymy wysokowydajne i niezawodne maszyny oraz urządzenia, przede wszystkim dla górnictwa, ale także transportu, przeładunku i energetyki, ponieważ satysfakcja naszych klientów jest naszym priorytetem.

Produkty marki FAMUR oparte są na sprawdzonych i intuicyjnych rozwiązaniach, co pozwala na realizację najbardziej skomplikowanych zleceń na całym świecie. W wyspecjalizowanych zakładach na terenie Polski tworzymy zmechanizowane kompleksy ścianowe, kompleksy do drążenia wyrobisk korytarzowych, podziemne i naziemne systemy transportu, maszyny dla górnictwa odkrywkowego, jak również urządzenia dla masowego transportu i przeładunku. Swoją działalność operacyjną Grupa prowadzi w oparciu o cztery segmenty: Underground, Surface, Elektryki oraz Usług Górniczych.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach głębinowych.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Działalność segmentu koncentruje się na realizacji kompleksowych zleceń na rynku systemów przeładunkowo-transportowych, urządzeń dźwignicowych i systemów odkrywkowych, oraz powierzchniowej infrastruktury kopalń. Głównym aktywem segmentu jest spółka FAMUR FAMAK SA wokół której są gromadzone kompetencje pozwalające między innymi na dostawę:

maszyn przeładunkowych i urządzeń do transportu ciągłego, takich jak ładowarko-zwałowarki, ładowarki, zwałowarki, koparki kołowe, ładowarki zgarniakowe, wywrotnice wagonowe, wygarniacze kołowe, przenośniki taśmowe,
urządzeń dźwignicowych w zakresie suwnic pomostowych, bramowych, kontenerowych, żurawi portowych i stoczniowych,
maszyn podstawowych górnictwa odkrywkowego, takich jak : koparki kołowe czerpakowe, zwałowarki na gąsieniach, transportery gąsienicowe, przenośniki samojezdne.

Podstawowym produktem dla górnictwa odkrywkowego jest technologiczny układ KTZ, stanowiący kompletny system wydobywczy dla kopalni odkrywkowej, w skład którego wchodzi: koparka wielonaczyniowa – taśmociąg – zwałowarka taśmowa.

Kompetencje Segmentu Surface czerpiące z doświadczeń zgromadzonych w przeciągu 70 lat istnienia spółki FAMUR FAMAK SA pozwalają na dostarczanie również kompletnych systemów nawęglania i odżużlania. Przykładem naszych kompetencji w zakresie dostaw systemów transportu i przeładunku materiałów sypkich są projekty realizowane dla elektrowni w Kozienicach, Opolu, Łagiszy i Jaworznie.

Rozwiązania oferowane przez segment przeznaczone są w szczególności do:

mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
przeładunku kontenerów;
wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Kompetencje projektowe segmentu są skupione głównie wokół biur projektowych wchodzących w skład Grupy: BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o., a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne oraz zaplecze techniczne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Struktura segmentu umożliwia wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe Poprzez przejęcie w kontroli nad Grupą PRIMETECH (dawniej: KOPEX) oraz integracji struktur obu grup od 2 półrocza 2017 r., w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka

Segment Elektryka obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Segment Elektryka opracowuje i sukcesywnie wdraża innowacyjne rozwiązania w zakresie projektu ekopalnia. E-kopalnia to zbiór systemów, rozwiązań i narzędzi wspomagających pracę maszyn. System ten integruje maszyny i urządzenia w rejonach wydobywczych, zapewniając przesył informacji, sterowanie jak i częściową automatyzację pewnych procesów. Podejście takie wyprzedza oczekiwania klienta zapewniając mu wygodę i bezpieczeństwo obsługi, przy jednoczesnej pełnej wiedzy dotyczącej eksploatowanych maszyn. Jednym z rozwiązań, które wpisuje się w trend związany z autonomizacją procesów jest system pozycjonowania i zdalnego sterowania kombajnu chodnikowego, zapewniając klientowi bezpieczną pracę obsługi z dala od bezpośrednich zagrożeń występujących w środowisku pracy. Segment Elektryka prowadzi również szereg prac z zakresu R&D ukierunkowanych na wypracowanie optymalnych rozwiązań z zakresu Predictive Maintenace czy systemów integrujących rozwiązania sterująco-kontrolne w ramach projektu Inteligentnej Kopalni.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) m.in. w obszarze handlu surowcami.

Trzonem segmentu pozostaje działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm, świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;
kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;
wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;
roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

W związku z koncentracją Grupy FAMUR na kontynuowaniu działalności w obszarze core-businessu, podjęto działania zmierzające do potencjalnej dezinwestycji w segmencie Usług Górniczych, polegającej na sprzedaży PBSz S.A. zewnętrznemu inwestorowi. Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy PRIMETECH (dawniej KOPEX) z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową. W grudniu 2018 r. spółka zależna Emitenta tj. PRIMETECH S.A., będąca spółką dominującą wobec PBSz S.A., wraz z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. ("JSW") zawarła warunkową umowę sprzedaży akcji PBSz SA. Więcej informacji zawarto poniżej w rozdziale "Zmiany w Grupie FAMUR w 2018 r. oraz po dniu bilansowym".

1.4. Skład Grupy FAMUR

Tworzenie Grupy rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego, energetycznego i przeładunkowego. W roku 2017 miała miejsce kluczowa akwizycja wieńcząca proces konsolidacji runku polskiego w obszarze systemów wydobywczych. Nabycie Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX) poszerzyło zarówno ofertę produktową Grupy jak i zasięg geograficzny oferowanych rozwiązań. Był to również kluczowy krok przyspieszający zagraniczną ekspansję Grupy FAMUR.

Według stanu na 31 grudnia 2018 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 41 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 9 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2018 r:

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	FAMUR PEMUG sp. z o.o.	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014

Spółka		Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
7	FAMUR FINANCE sp. z o.o.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST sp. z o.o	Katowice	100%	2015
9	PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.)	Katowice	65,82%	2017
10	K-CONSTRUCTION sp. z o.o. (dawniej: KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.)	Katowice	100%	2017
	11 PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	62,53%	2017
	12 RELT sp. z o.o.	Bytom	100%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	100%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	100%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	100%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	17 HANSEN CHINA Ltd (Chiny) *	Chiny	100%	2017
	18 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	100%	2017
	19 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	100%	2017
	20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	100%	2017
	21 OOO FAMUR SIBIR (Rosja) (dawniej OOO KOPEX SIBIR)	Rosja	100%	2017
	22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	65,82%	2017
	23 EX-COAL sp. z o.o. (dawniej KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.)	Przeciszów	100%	2017
	24 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	100%	2017
	25 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
26	FAMUR FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.(dawniej KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.)	Katowice	100%	2017
	27 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	65,82%	2017
	28 Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o. **	Katowice	51,00%	2017

Źródło: GRUPA FAMUR.

* -spółka została zlikwidowana z dniem 27.11.2018, dane finansowe spółki uwzględnione w konsolidacji obejmują rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od początku roku do dnia likwidacji spółki.

** - spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności

Struktura Grupy FAMUR

Schemat Grupy Kapitałowej Famur stan na dzień 31.12.2018 r.

Zmiany w Grupie FAMUR w 2018 r. oraz po dniu bilansowym:

Zmiany związane z przejęciem PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) i jego podziałem

W związku z nabyciem przez FAMUR S.A. w czerwcu 2017 r. większościowego pakietu akcji KOPEX S.A. od spółek zależnych od TDJ S.A., w kolejnych okresach trwały intensywne prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy KOPEX. Opracowano model optymalnego wykorzystania zasobów produkcyjnych oraz funkcji administracyjnych obu grup, przeprowadzono integrację funkcji centralnych, zoptymalizowano i dostosowano do aktualnej sytuacji rynkowej struktury operacyjne oddziałów produkcyjnych grupy, w tym Grupy KOPEX.

W okresie I kwartału 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") zatwierdziła memorandum informacyjne, sporządzone w związku z procesem integracji spółek, co miało miejsce w dniu 8 lutego 2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r., podjęło uchwałę nr 3 w przedmiocie podziału KOPEX S.A. (Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. (Spółka Przejmująca) oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych wyrażono zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, w dniu 29 czerwca 2017 r., plan podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR S.A., zgodnie z Planem Podziału (przekazanym do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 48/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r.). Zgodnie z uchwałą podział miał nastąpić stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (wówczas funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składał się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału, na istniejącą spółkę, tj. na FAMUR S.A., co stanowi podział przez wydzielenie. Wydzielenie miało nastąpić po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia").

Na mocy wyżej wymienionej uchwały nr 3 NWZ FAMUR S.A. z 13 kwietnia 2018 r., nastąpiło podwyższenie kapitału Emitenta w drodze emisji akcji serii F ("Emisja Podziałowa").

W dniu 7 maja 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienia w przedmiocie zarejestrowania zmian Statutu Emitenta, uchwalonych przez NWZ z dnia 13 kwietnia 2018 r., podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 5.747.632,12 zł oraz dokonania wpisu podziału KOPEX S.A. Zatem, z dniem 7 maja 2018r. tj. z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przeniesienie części majątku KOPEX S.A na FAMUR S.A. Zmiany w strukturze grupy , związane z podziałem KOPEX są uwidocznione na grafie na stronie 10.

W dniu 29 maja 2018 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.("KDPW") dokonał wycofania 58.722.705 umarzanych akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A. oraz zarejestrowania w depozycie akcji Emisji Podziałowej FAMUR S.A. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji FAMUR S.A, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki Emitenta w stosunku: za 1 umarzaną akcję spółki KOPEX S.A. przyznano 0,7636 akcji spółki Emitenta.

Dopuszczenie akcji Emisji Podziałowej Emitenta do obrotu na rynku regulowanym na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ("GPW") nastąpiło w dniu 16 lipca 2018r., a ich wprowadzenie do obrotu oraz asymilacja z pozostałymi akcjami FAMUR S.A. została dokonana w dniu 23 lipca 2018 r. Tym samym zakończył się formalny proces integracji Grupy FAMUR i Grupy KOPEX.

W sierpniu 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX S.A. podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na "PRIMETECH" S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy postanowieniem z dnia 21.09.2018 r.

Po dokonanym podziale KOPEX S.A. na GPW notowanych jest 15,6 mln szt. akcji spółki. Zgodnie natomiast z komunikatem GPW z dnia 10 października 2018 r., w związku ze zmianą firmy spółki KOPEX S.A. na PRIMETECH S.A., począwszy od dnia 12 października 2018 r. akcje spółki są notowane pod nazwą skróconą PRIMETECH i oznaczeniem (tickerem) PTH.

Dokładny opis struktury kapitału akcyjnego FAMUR S.A. oraz zmian związanych z emisją akcji serii F znajduje się w dalszej części Sprawozdania Zarządu w rozdziale "Papiery Wartościowe".

Likwidacja spółki HANSEN CHINA

W dniu 17 września 2018 r. złożono wniosek o wykreślenie rejestracji spółki Hansen China mającej siedzibę na terenie Chińskiej Republiki Ludowej. W dniu 27 listopada 2018 r. Emitent powziął informację o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców.

Zmiana nazwy spółki FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS Private Limited

W dniu 13 października 2018 r. zarejestrowana została zmiana nazwy spółki z dotychczasowej FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS Private Limited na FAMAK INDIA Private Limited (w skrócie Pvt Ltd).

Zmiana nazwy spółki KOPEX EX-COAL

W dniu 5 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej KOPEX-EX-COAL Sp. z o. o. na EX-COAL Sp. z o.o.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Grupy

Z dniem 6 listopada 2018 r. doszło do zawarcia pomiędzy Fugo S.A. (jako Sprzedającym) oraz Fugo sp. z o.o. (jako Kupującym), umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcyjnego w Zgorzelcu, nastąpiło również przejęcie przez FUGO Sp. z o.o. zadań powiązanych z przejmowaną częścią przedsiębiorstwa, a wykonywanych dotychczas przez FUGO S.A. Tym samym nastąpiło przejście części pracowników zatrudnionych w FUGO S.A. na innego pracodawcę, którym jest FUGO Sp. z o.o. Od zawarcia umowy dotychczas prowadzona przez spółkę FUGO S.A. działalność produkcyjna jest prowadzona przez spółkę FUGO Sp. z o.o., z zastrzeżeniem iż w/w działalność prowadzona jest nadal w Zgorzelcu.

Założenie spółki FAMUR ESTATE

W dniu 15 listopada 2018 r. FAMUR S.A. zawiązała spółkę FAMUR Estate sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (adres: ul. Armii Krajowej 41, 40 - 698 Katowice). W dniu 28 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach dokonał rejestracji spółki FAMUR Estate sp. z o.o. pod numerem KRS: 0000758723. Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł. FAMUR S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Zmiana nazwy spółki KOPEX CONSTRUCTION

W dniu 22 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej KOPEX CONSTRUCTION Sp. z o.o. na K-CONSTRUCTION Sp. z o.o

Zmiana nazwy spółki KOPEX FINANCE&RESTRUCTURTING

W dniu 22 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej KOPEX FINANCE&RESTRUCTURTING Sp. z o.o. na FAMUR FINANCE&RESTRUCTURING Sp. z o.o.

Zmiana nazwy spółki OOO KOPEX SIBIR

W dniu 5 grudnia 2018 r. zarejestrowana została zmiana nazwy spółki z dotychczasowej OOO KOPEX Sibir na OOO FAMUR Sibir.

Likwidacja spółki OOO FAMUR UKRAINA

W dniu 22 stycznia 2019 r. tj. po dniu bilansowym spółka OOO FAMUR Ukraina została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Zmiana nazwy spółki FAMUR PEMUG

W dniu 23 stycznia 2019 r. tj. po dniu bilansowym Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej Famur Pemug sp. z o.o. na Pemug sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w FUGO PROJEKT sp z oo

W dniu 8 marca 2019 r. tj. po dniu bilansowym doszła do skutku umowa sprzedaży 1720 udziałów w Fugo Projekt Sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019r. Na podstawie powyższej umowy FAMUR FAMAK S.A. sprzedał poza Grupę wszystkie posiadane w tej spółce (tj. 1720) udziały i począwszy od dnia 8 marca 2019 r przestała wchodzić w skład Grupy FAMUR.

Spodziewane zmiany związane z PBSz S.A.

W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako Kupującej oraz PBSz1 Sp. z o.o. i Primetech S.A. (spółek zależnych od Emitenta) jako Sprzedających zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł, z czego kwota 199 mln zł zostanie spłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota 5 mln zł zostanie zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedających i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych Primetech S.A. (spółki zależnej od Emitenta), w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. W wyniku przeprowadzonej transakcji zostanie spłacona całość zadłużenia kredytowego Primetech S.A., określana w Umowie Restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 r., zawartej pomiędzy Primetech S.A., spółkami zależnymi, inwestorem oraz wierzycielami finansowymi, jako tzw. Transza "B". Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 73/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku.

W dniu 21 kwietnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW, po wznowieniu odroczonych z dniem 3 kwietnia br. obrad mocą uchwały nr 5 wyraziło zgodę na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW 4.430.476 akcji PBSz, stanowiących 95,01 % udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach opisanych we wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia z dnia 30.01.2019 r.

Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej i zamknięcia transakcji uzależniona jest od wcześniejszego spełnienia Warunków Zawieszających, spośród których do przeprowadzenia pozostało zarejestrowanie zmian Statutu Spółki PBSZ, uzgodnienie treści gwarancji korporacyjnej wystawianej przez Emitenta na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz zawarcie z wierzycielami finansowymi Primetech S.A. umów określających sposób przeprowadzenia transakcji i rozliczenia ceny sprzedaży.

Dojście transakcji do skutku nie będzie miało wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą będą spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i Primetech S.A.).

W wyniku sprzedaży akcji PBSz, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta zostanie rozpoznany wynik na utracie kontroli, szacowany w kwocie 150 mln zł, stanowiący księgowy efekt dekonsolidacji spółki zależnej. Wynik na utracie kontroli zostanie rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres, w którym sprzedaż zostanie zrealizowana.

1.5. Struktura własnościowa FAMUR S.A.

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 747 632,12 zł i dzielił się na 574 632 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

Poniższe tabele przedstawiają stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 r., na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu – zgodny z ostatnim w 2018 r. Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem powiązanym z TDJ S.A. oraz TDJ Equity I sp. z o.o., a do dnia 19.12.2018 był również akcjonariuszem Emitenta, od tego dnia Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, posiada natomiast pośrednio akcje Emitenta, poprzez TDJ Equity I sp. z o.o., a także poprzez spółki FAMUR S.A. oraz FAMUR Finance sp. z o.o. i Primetech S.A. (akcje własne Emitenta).

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
		na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 000 000	35 000 000	6,26%	6,26%
AVIVA OFE*	32 700 000	32 700 000	5,85%	5,85%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	1 500	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze własnych)	(bez akcji 164 729 749	164 729 749	29,45%	29,45%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na 31.12.2017 r.

Źródło: GRUPA FAMUR; *) pośrednio przez spółkę zależną, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

W związku z podziałem przez wydzielenie części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), do FAMUR S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., w dniu 13 kwietnia 2018r. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego FAMUR S.A. z kwoty 5.594.405,00 zł do kwoty 5.747.632,12 w drodze emisji 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł ("Akcje Emisji Podziałowej"). W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Szczegółowy opis związany z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i podwyższeniem kapitału FAMUR S.A. znajduje się w rozdziale "Papiery wartościowe" w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. pozostawał i jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

W dniu dnia 21 grudnia 2018 r. Emitent otrzymał zawiadomienia, skierowane do Spółki przez Pana Tomasza Domogałę (Zawiadamiającego) – jako osobę pełniącą obowiązki zarządcze tj. Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Emitent został poinformowany o transakcji wniesienia przez Zawiadamiającego do TDJ Equity I sp. z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci 8.106.855 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TDJ Equity I sp. z o.o. Przedmiotowe zawiadomienia dotyczyły wniesienia przez Zawiadamiającego w dniu 19 grudnia 2018r. do spółki pośrednio zależnej od Zawiadamiającego tj. TDJ Equity I sp. z o.o., na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, wkładu niepieniężnego w postaci 8.106.855 akcji zwykłych na okaziciela FAMUR S.A. Pełna treść pozostałych zawiadomień została zamieszczona przez Emitenta w raportach bieżących nr 74/2018, 75/2018, 76/2018, 77/2018, 78/2018 z dnia 21.12.2018 r.). Zaprezentowana poniżej struktura akcjonariatu uwzględnia niniejsze zmiany.

Struktura akcjonariatu na 31.12.2018 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
		na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	327 009 251	327 009 251	56,89%	56,89%
Nationale-Nederlanden OFE	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander **	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne*	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%

Pozostali akcjonariusze własnych)	(bez akcji	155 500 345	155 500 345	27,05%	27,05%
Razem		574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

*** OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 2018-10-10 (NWZ)

Aktualna struktura akcjonariatu zgodna z ostatnim WZA FAMUR S.A. i otrzymanymi zawiadomieniami

W dniach 8-9 stycznia 2018 r. Emitent otrzymał zawiadomienia, skierowane do Spółki przez akcjonariusza - TDJ Equity I sp. z o.o. Zgodnie z zawiadomieniami, akcjonariusz poinformował, że w związku z realizacją Strategii TDJ na lata 2018-2022, został przeprowadzony proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariusza nie więcej niż 57.476.321 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących nie więcej niż 10,0% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących nie więcej niż 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"). Proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB") zakończył się w dniu 9 stycznia 2019 r., a liczba Akcji Sprzedanych ustalona została na poziomie 57.476.321, co stanowi 10,0% w kapitale zakładowym Spółki oraz 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce. (raport bieżący 1/2019 z dnia 8.01.2019, 2/2019 z dnia 9.01.2019).

W wyniku zawarcia przez TDJ Equity I sp. z o.o. transakcji pakietowych obejmujących łącznie sprzedaż 57.476.321 akcji Emitenta - tym samym zmniejszył się udział TDJ Equity I sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów w Spółce.

Następnie, w dniu 11 marca 2019 r. TDJ Equity I sp. z o.o. dokonał powiadomienia Emitenta o nabyciu wszystkich akcji FAMUR S.A., zbywanych w tym samym czasie przez: Panią Beatę Zawiszowską (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Finansowych), Pana Dawida Gruszczyka (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Sprzedaży Krajowej Underground), Pana Tomasza Jakubowskiego (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Operacyjnych Underground) oraz Panią Ewę Łaską (jako osobę blisko związaną z Panem Waldemarem Łaskim, osobą pełniącą obowiązki zarządcze w FAMUR S.A. tj. Wiceprezesem Zarządu FAMUR S.A. ds. Surface) - dalej zwani łącznie: 'Zawiadamiającymi". W wyniku przeprowadzonych transakcji TDJ Equity I sp. z o.o. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Emitenta o 2.319.358 (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji. Pełna treść zawiadomień została przekazana przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11.03.2019 r. wraz z późniejszymi korektami.

Z dniem 8 kwietnia 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości treść zawiadomień dotyczących przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów Emitenta przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA ("NN") tj.: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("DFE"), rozliczonych w dniu 1-go oraz 5-go kwietnia 2019 r. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN posiadają łącznie 57 974 127 akcji Emitenta, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 57 974 127 głosów w Spółce, co stanowi 10,09%w ogólnej liczbie głosów Emitenta (raport bieżący 17/2019 i 18/2019).Struktura akcjonariatu na dzień niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 852 288	271 852 288	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE*	57 974 127	57 974 127	10,09%	10,09%
OFE AVIVA Santander **	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne*	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze własnych)	(bez akcji 192 532 181	192 532 181	33,50%	33,50%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

**dane według stanu na dzień 2019-04-08 (wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE)

***OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 2018-10-10 (NWZ)

Źródło: GRUPA FAMUR

2. Organizacja i zarządzanie
2.1. Zarząd FAMUR S.A.

Skład Zarządu na dzień 01.01.2018 r.

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Szypuła	Wiceprezes Zarządu
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu

Z dniem 26 września 2018 r. Emitent otrzymał informację o złożeniu w dniu 25 września rezygnacji Zdzisława Szypuły z funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Rezygnację złożono w związku z wdrożeniem od dnia 1 stycznia 2019 r. nowej struktury organizacyjnej zgodnie ze strategią Spółki na lata 2019-2023 i planowanym objęciem funkcji Wiceprezesa Zarządu w FAMUR FAMAK S.A. Równocześnie, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 25 września 2018 r., powołano począwszy od dnia 26 września 2018 r. do Zarządu Pana Tomasza Jakubowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych Underground i Pana Waldemara Łaskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. Zmianie uległy również stanowiska funkcyjne poszczególnych członków Zarządu.

26 września 2018 r. dokonano zmiany funkcji Pani Beaty Zawiszowskiej z dotychczasowej Wiceprezes Zarządu na Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i funkcji Pana Bartosza Bielaka z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju oraz zmiany począwszy od 1 stycznia 2019 r. funkcji Pana Adama Toborka z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground oraz funkcji Pana Dawida Gruszczyka z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r.

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Szypuła	Wiceprezes Zarządu
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Zarządu na dzień 01.01.2019 r.

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

W dniu 26 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak złożył z przyczyn osobistych rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju ze skutkiem na 28 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak od września 2017 r. odpowiadał m.in. za przygotowanie strategii rozwoju Spółki na lata 2019-2023, ogłoszonej we wrześniu 2018 r. oraz za prowadzenie procesów dezinwestycyjnych. Pan Bartosz Bielak będzie współpracował z Grupą FAMUR jako doradca w zakresie m.in. rozwoju Spółki w obszarze działalności akwizycyjnej, w tym w ramach segmentu Hard Rock Mining oraz pozostaje Wiceprezesem Zarządu Primetech S.A.

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

2.2. Rada Nadzorcza FAMUR S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2018 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Z dniem 13 września 2018 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 r. Powodem rezygnacji było planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2018 r. powołano Pana Tomasza Kruka (Kruk) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

Tomasz Domogała Czesław Kisiel Jacek Leonkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej
Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej
*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Począwszy od 2018 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści w roku obrotowym 2018

Informacja dotycząca wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących została podana w pkt 52 (Wynagrodzenie członków zarządu) na stronie 55 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za 2018 r. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących wypłatę odpraw w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji obowiązujące w trakcie okresu zatrudnienia oraz po rozwiązaniu stosunku pracy. Umowy o zakazie konkurencji przewidują, iż w okresie obowiązywania przewidzianego nimi zakazu konkurencji, przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy członkom Zarządu wypłacane jest miesięczne świadczenie w wysokości 30% średniego miesięcznego wynagrodzenia za okres ostatnich 12 miesięcy. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

Zgodnie z § 2 ust. 8 Regulaminu Zarządu FAMUR S.A. wynagrodzenie Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej osób zarządzających - za rok obrotowy 2018 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

A	B	C	D	E
Osoba zarządzająca	Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaco nych przez jednostkę dominu jącą w tys. zł (wynagrodzenia + premia)	Wyodrębniona wartość premii wypłaco nych przez jednostkę do minującą w roku obrotowym 2018 za rok 2017 w tys. zł (premia*)	Łączna wartość wynagro dzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowa nych w tys. zł	Łączna wartość wynagro dzeń, nagród lub korzyści wypłaconych przez jed nostkę dominującą oraz jednostki podporządko wane w roku 2018 w tys. zł**
Mirosław Bendzera	900	501	4	904
Beata Zawiszowska	695	396	4	699
Zdzisław Szypuła	227	225	7	234
Dawid Gruszczyk	465	228	2	467
Bartosz Bielak	128	0	1	129
Tomasz Jakubowski	33	0	0	33
Waldemar Łaski	1	0	0	1
Adam Toborek	287	26	0	287
Razem	2 736	1 376	18	2 754
*wartości premii ujęte w kolumnie C są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia)

** wartości przedstawione w kolumnie E stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i D,

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej FAMUR S.A. przyznane zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu FAMUR S.A. otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto.

Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej osób nadzorujących - za rok obrotowy 2018 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

A	B	C	D	E
Osoba nadzorująca	Łączna wartość wynagro dzeń, nagród lub korzyści wypłaconych przez jed nostkę dominującą w tys. zł (wynagrodzenia + premia)	Wyodrębniona wartość premii wypłaconych przez jednostkę dominu jącą w roku obrotowym 2018 za rok 2017 w tys. zł	Łączna wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowa nych w tys. zł	Łączna wartość wynagro dzeń, nagród lub korzyści wypłaconych przez jed nostkę dominującą oraz jed nostki podporządkowane w roku 2018 w tys. zł**
		(premia)*
Tomasz Domogała	5	0	5	10
Czesław Kisiel	5	0	5	10
Jacek Leonkiewicz	9	0	5	14
Michał Nowak	5	0	0	5
Dorota Wyjadłowska	9	0	0	9
Magdalena Zajączkow ska Ejsymont	5	0	2	7
Tomasz Kruk	2	0	0	2
Robert Rogowski	7	0	7	14
Razem	47	0	24	71

**wartości premii ujęte w kolumnie C są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia) ** wartości przedstawione w kolumnie E stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i D

2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

W związku ze zbyciem akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółkę, o których to transakcjach poinformowano powyżej, w rozdziale "Struktura własnościowa FAMUR S.A.", w posiadaniu osób zarządzające i nadzorujące spółkę nie znajdują się obecnie żadne akcje Emitenta.

3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

W tabeli przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie FAMUR w 2018 r. oraz kosztach zatrudnienia (z uwzględnieniem osób zarządzających). Przeciętne zatrudnienie w Grupie w 2018 r. wzrosło w porównaniu z rokiem 2017 r. o 19% (nominalnie o 833 osób).

Dynamiczny wzrost przeciętnego zatrudnienia oraz kosztów zatrudnienia jest w głównej mierze związany z istotnymi akwizycjami przeprowadzonymi w trakcie 2017 r., przede wszystkim: przejęciem kontroli nad Grupą KOPEX, a także z nabyciem spółki Fugo Sp. z o.o. i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Pozostałe czynniki majce wpływ na wzrost kosztów wynagrodzeń, mają głównie charakter makroekonomiczny i są związane z widocznym od końca 2016 roku trendem wzrostu wynagrodzeń w Polsce, ale również innych krajach Europy środkowo-wschodniej.

	Za okres 1.01.2018 – 31.12.2018	Za okres 1.01.2017 – 31.12.2017
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi	1 774	1 499
Pracownicy fizyczni	3 382	2 826
Pracownicy na urlopach wychowawczych	8	6
Ogółem osób	5 164	4 331
Koszty zatrudnienia Wynagrodzenia	342 953	247 498
Składki na ubezpieczenie społeczne	63 840	50 624
Inne świadczenia pracownicze	5 180	9 906

	Za okres 1.01.2018	Za okres 1.01.2017
	– 31.12.2018	– 31.12.2017
Koszty ogółem	411 973	307 811

Źródło: GRUPA FAMUR; koszty w tys. Zł

W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu i jego kosztach w FAMUR S.A. Przeciętne zatrudnienie w spółce w 2018 r. wzrosło w porównaniu z rokiem 2017 r. o 33% (nominalnie o 635 osoby), z uwagi na dokonany w trakcie 2018 r. podział KOPEX S.A. i przeniesienie części działalności na spółkę FAMUR S.A.

	Za okres 1.01.2018 – 31.12.2018	Za okres 1.01.2017 – 31.12.2017
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi	895	691
Pracownicy fizyczni	1 667	1 236
Pracownicy na urlopach wychowawczych	4	4
Ogółem osób	2 566	1 931

Koszty zatrudnienia
Wynagrodzenia	168 817	118 236
Składki na ubezpieczenie społeczne	29 720	21 933
Inne świadczenia pracownicze	1 973	4 759
Koszty ogółem	200 510	144 928

Źródło: FAMUR SA; koszty w tys. Zł

4. Działalność zaniechana

W wyniku przejęcia kontroli nad Grupą Kopex, Emitent nabył również aktywa, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności Grupy, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji. W związku z powyższym, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Związana jest on głównie z działalnością spółek grupy na rynku serbskim i indonezyjskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego. Do działalności zaniechanej przypisano 32,2 mln zł przychodów oraz -2,3 mln zł straty netto w 2018r. Główne składniki Rachunku Zysków i Strat oraz Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych związanych z działalnością zaniechaną zostały podane w pkt 12.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za 2018 r.

5. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą KOPEX oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od 2 półrocza 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze.

Działalność kontynuowana – Grupa FAMUR

Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem zostały przedstawione w poniższych tabelach.

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
12 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	1 406 815	370 819	150 020	301 490	2 229 144
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	976 111	356 307	107 312	265 362	1 705 091
Zysk brutto na sprzedaży	430 705	14 512	42 708	36 128	524 053
Marża brutto na sprzedaży	30,6%	3,9%	28,5%	12,0%	23,5%
Zysk na sprzedaży	282 915	-5 251	24 587	19 210	321 462
Marża na sprzedaży	20,1%	-1,4%	16,4%	6,4%	14,4%
Udział segmentu w przychodach	63,1%	16,6%	6,7%	13,5%	100,0%

Źródło: Grupa FAMUR; dane w tys. zł .

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
12 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	1 018 771	292 125	40 569	108 136	1 459 602
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	763 599	267 843	29 636	100 346	1 161 424
Zysk brutto na sprzedaży	255 172	24 283	10 933	7 790	298 178
Marża brutto na sprzedaży	25,0%	8,3%	26,9%	7,2%	20,4%
Zysk na sprzedaży	127 346	5 486	4 604	-535	136 901
Marża na sprzedaży	12,5%	1,9%	11,3%	-0,5%	9,4%
Udział segmentu w przychodach	69,8%	20,0%	2,8%	7,4%	100,0%

Źródło: Grupa FAMUR; dane w tys. zł . (*) Dane segmentów Elektryka i Usługi Górnicze obejmują okres drugiego półrocza 2017 r.

W 2018 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła poziom przychodów z segmentu Underground o 38% r/r tj. o 388 mln zł w stosunku do 2017. Wzrost przychodów Grupy w głównej mierze jest związany ze zwiększeniem poziomu zamówień w segmencie górnictwa podziemnego wynikającym z pozytywnego otoczenia rynkowego oraz przejęciem i skonsolidowaniem w segmencie Underground aktywów należących do podziemnej części działalności Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX). Na przychody segmentu największy wpływ miały kontrakty realizowane dla polskiego górnictwa, w szczególności dla Grupy JSW oraz PGG oraz dostawy na rynek Wspólnoty Niepodległych Państw. Rok 2018 w segmencie Underground charakteryzował się korzystnym miksem realizowanych kontraktów o wyższej marży, co wpłynęło korzystnie na rentowność całej Grupy .

Przychody segmentu Surface wzrosły o 80 mln zł r/r. Zrealizowane w 2018 r. przychody dotyczyły projektów dla energetyki oraz urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla odkrywki – mi.in. rynek austriacki i bułgarski. W związku z realizacją polityki dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki oraz portów i terminali przeładunkowych.

Niska rentowność realizowanej sprzedaży wynikała w głównej mierze ze wzrostu kosztów pracy i usług obcych - w końcowej fazie realizacji znajdują się umowy podpisane w poprzednich kwartałach i latach, w tym z lat 2014-2015, charakteryzujących się pierwotnie zakładaną niższą bazą kosztową, która poddana została presji zmieniającego się otoczenia rynkowego w szczególności od II połowy 2017 roku.

Underground Surface Razem 12 miesięcy 2018 Przychody ze sprzedaży 1 362 005 22 361 1 384 366 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 977 736 19 881 997 617 Zysk brutto na sprzedaży 384 269 2 480 386 749 Marża brutto na sprzedaży 28,2% 11,1% 27,9% Zysk na sprzedaży 257 247 2 480 259 727 Marża na sprzedaży 18,9% 11,1% 18,8% Udział segmentu w przychodach 98,4% 1,6% 100,0%

Działalność kontynuowana - FAMUR S.A.

	Underground	Surface	Razem
12 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	914 288	27 200	941 488
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	709 776	25 368	735 144
Zysk brutto na sprzedaży	204 512	1 832	206 344
Marża brutto na sprzedaży	22,4%	6,7%	21,9%
Zysk na sprzedaży	122 869	1 832	124 701
Marża na sprzedaży	13,4%	6,7%	13,2%
Udział segmentu w przychodach	97,1%	2,9%	100,0%

Źródło: FAMUR SA; dane w tys. zł; W związku z dokonanym podziałem KOPEX oraz integracją obu grup, począwszy od drugiego półrocza 2017 r. część działalności prowadzona w KOPEX widoczna jest w działalności FAMUR S.A.

5.1. Rynek krajowy

Główną grupę produktów oferowanych przez Grupę FAMUR na rynku krajowym stanowią poszczególne elementy kompleksu ścianowego – w tym kombajny ścianowe, obudowy zmechanizowane i przenośniki a także kombajny chodnikowe. Rynek krajowy charakteryzuje się istotną liczbą przetargów przygotowywanych przez głównych producentów węgla kamiennego – Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. TAURON Wydobycie S.A. oraz Polską Grupę Górniczą S.A. Przetargi te ogłaszane są zarówno na nowe maszyny i wyposażanie, części zamienne, remonty i modernizacje, jak również na maszyny poremontowe. W przypadku kombajnów ścianowych i chodnikowych rynek krajowy przedstawia również pewną cechę charakterystyczną – zdecydowana większość kombajnów jest w Polsce dzierżawiona. W przypadku kombajnów chodnikowych, sporadycznie występuje także sprzedaż do prywatnych firm drążeniowych.

Krajowy sektor górnictwa i energetyki składa się przede wszystkim z następujących podmiotów:

Polska Grupa Górnicza S.A.
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.
TAURON Wydobycie S.A.
Węglokoks Kraj sp. z o.o.
KGHM Polska Miedź S.A.
Podmioty z Grupy PGE
Enea Wytwarzanie sp. z o.o.
Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia sp. z o.o.¹

Dwa pierwsze podmioty skupiają około 80% krajowych kopalń węgla kamiennego i są głównymi odbiorcami na krajowym rynku maszyn górniczych. Wieloletnia obecność spółek Grupy FAMUR w sektorze maszyn górniczych, zdobyte doświadczenie w kontaktach na rynkach zagranicznych, dysponowanie uznanymi produktami oraz charakterystyka rynku krajowego powodują, iż krąg podstawowych odbiorców jest względnie stały.

W opinii Emitenta nie istnieje istotne uzależnienie od któregokolwiek z odbiorców maszyn górniczych, jako pojedynczych podmiotów. Jednocześnie można mówić o znaczącej koncentracji sprzedaży do jednego sektora gospodarki jakim jest górnictwo. Wśród odbiorców, których udział w przychodach Grupy za 2018 r. wynosi ponad 10%, można wyróżnić: Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (26,3% udziału w sprzedaży grupy i 22,5% sprzedaży spółki) i Polską Grupę Górniczą S.A. (mającej odpowiednio 21,2% i 17,1% udziału).

Nie występują formalne powiązania kapitałowe wyżej wymienionych podmiotów z Emitentem.

Od trzech lat Grupa FAMUR zdywersyfikowała istotnie rynek klientów krajowych poprzez nabycie spółki FAMUR FAMAK stanowiącej trzon segmentu Surface i posiadającej szerokie referencje w sektorze energetycznym, przeładunkowym oraz górnictwa odkrywkowego.

Wskutek niekorzystnej sytuacji na światowych rynkach węgla (długotrwały i głęboki spadek cen surowca w okresie 2012 r. – 2016 r.), charakterystyce rodzimego rynku (gł. złożone uwarunkowania geologiczne) oraz niedostatecznej restrukturyzacji, sytuacja finansowa polskich producentów węgla w poprzednich

¹ Prywatne przedsiębiorstwo z większościowym kapitałem zagranicznym

latach ulegała stopniowej erozji, co znalazło wyraz w stratach netto całej branży węglowej zanotowanej jeszcze w 2015 r. i 2016 r. Dzięki poprawie globalnych warunków makroekonomicznych - w tym zwiększeniu cen węgla zarówno energetycznego jak i koksowego od 2 kwartału 2016 r. - a także prowadzonym procesom restrukturyzacji polskiej branży, standing finansowy głównych rodzimych producentów węgla kamiennego uległ istotnej poprawie. Skutkiem tego niemal wszystkie polskie spółki węglowe uzyskały dodatnie wyniki finansowe, a łączny zysk netto samych grup JSW, PGG i Bogdanka w 2018 r., na podstawie dostępnych informacji rynkowych oraz raportów giełdowych, wyniósł ok. 2,3 mld zł. Utrzymujące się dobre warunki rynkowe w 2019 r. wspierają wyniki rodzimych producentów i można spodziewać się utrzymania korzystnych wyników największych polskich spółek węglowych również w najbliższej przyszłości.

Obecnie jednym z najistotniejszych zagrożeń dla sektora węglowego są opóźnienia inwestycyjne, spowodowane wstrzymywaniem inwestycji w poprzednich latach. Zwiększony popyt na węgiel spowodował historyczne, sukcesywne wyprzedawanie zapasów, gdy jednocześnie nie jest możliwe szybkie zwiększenie poziomu krajowego wydobycia i w konsekwencji rosnący od 2 lat import tego surowca. Uruchomienie eksploatacji ścian wydobywczych wiąże się z koniecznością uprzedniego wykonania prac przygotowawczych, pozwalających na udostępnienie nowych pokładów wydobywczych , co wymaga odpowiednio długiego czasu inwestycyjnego – w obecnych warunkach szybkie uruchomienie inwestycji w tym obszarze staje się priorytetem.

Z uwagi na istotną poprawę sytuacji branży w wydobywczej oraz wychodząc naprzeciw zagrożeniom wynikającym z opóźnień inwestycyjnych, najwięksi krajowy producenci węgla już w 2017 roku zapowiadali istotne zwiększanie nakładów w kolejnych okresach. Stopniowy wzrost inwestycji stał się widoczny już w 2018 r. Potwierdzają to dane o wzroście nakładów inwestycyjnych na podstawie dostępnych informacji rynkowych i raportów analitycznych – wg nich łączne nakłady inwestycyjne największych producentów węgla sięgnęły ponad 4,5 mld zł w 2018r., wobec kwoty ponad 3,1 mld zł w roku 2017.

Zdaniem specjalistów, skuteczną metodą przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom w branży węgla kamiennego jest zdecydowana modernizacja infrastruktury i parku maszynowego, która gwarantuje optymalizację kosztów. Kluczem do poprawy rentowności polskiego górnictwa jest stałe obniżanie kosztów wydobycia węgla. Wdrażanie innowacyjnych technologii, a co za tym idzie regularne unowocześnianie urządzeń wykorzystywanych w kopalniach, jest właściwym kierunkiem rozwoju. Im taniej polskim spółkom węglowym uda się wydobyć surowiec, tym atrakcyjniejszy cenowo będzie on nie tylko na rodzimym, ale także zagranicznym rynku. Dlatego tak niezwykle istotne jest dbanie o jak najwyższą efektywność i rentowność produkcji, a także wysoką jakość obsługi serwisowo-technicznej zapewniającej wysoki poziom dostępności czasu pracy maszyn pozwalającej utrzymać stabilną eksploatację surowca.

5.2. Rynki zagraniczne

Pozycja oraz funkcjonowanie Grupy FAMUR na rynkach zagranicznych są ściśle związane z możliwościami rozwoju światowego górnictwa i energetyki. Zaostrzająca się polityka środowiskowa, zwłaszcza w Europie, jest barierą w podejmowaniu decyzji o uruchomieniu nowych projektów wydobywczych, jednak skala działalności w obszarze wydobycia węgla oraz energetyki konwencjonalnej w ujęciu globalnym jest nadal bardzo znacząca. W wielu krajach na świecie, w tym zwłaszcza azjatyckich, miks energetyczny jest zdominowany przez energetykę węglową, która jest jedynym i najtańszym sposobem redukcji deficytu energetycznego.

W minionych latach można było zaobserwować na świecie wzrost wydobycia węgla oraz powstanie nowych ośrodków wydobywczych (głównie w Azji). Perspektywy branży energetycznej opartej na węglu w najbliższych 20 latach prezentowane przez Międzynarodową Agencję Energetyki, agencję U.S. Energy Information Administration i koncern BP i są nadal umiarkowanie optymistyczne. Szacuje się, że średnioroczne zapotrzebowanie na węgiel będzie rosnąć w tempie około 0,2% rocznie² .

Dodatkowe dane na temat rynku zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A. za 2018 rok.

Grupa posiada też mocne referencje w segmencie przeładunkowym oferując kompleksowe rozwiązania pod klucz w obszarze systemów transportu materiałów sypkich dla portów, elektrowni i terminali przeładunkowych. Zrealizowana w 2017 dostawa systemu transportowego dla portu w Rotterdamie największego terminalu przeładunku materiałów sypkich w Europie pozwoliła wybudować silne kompetencje na bardzo perspektywicznym rynku.

W zakresie przeładunku widzimy szanse rozwoju w zakresie:

Rozbudowy terminali przeładunkowych w portach,
Rozbudowy mocy wytwarzania energii w oparciu o elektrownie węglowe m.in. programy w Indonezji i Turcji (80 elektrowni),
Rozwoju działalności w Indiach.

Najważniejsze atuty na tle konkurencji w segmencie urządzeń przeładunkowych i dźwignicowych to:

uzyskane certyfikaty jakościowe i uprawnienia wykonawcze powszechnie uznawane na rynku UE,
opinia solidnego wykonawcy na poziomie europejskim z wieloletnim doświadczeniem, pracującego zgodnie ze światowymi wymaganiami,
powszechnie opanowane standardy europejskie w zakresie stosowania norm unijnych, szczególnie w obszarze wykonawczym,
osiągnięty poziom rozwoju produktów pozwalający na ekspansję na rynki z wyrobem finalnym przy jednoczesnym zapewnieniu kompleksowej obsługi obejmującej: projekt, opracowanie technologii wykonania, wykonanie, montaż, rozruch, szkolenie personelu obsługującego serwis, doświadczona kadra.

Od kilku lat spółki wydobywcze zaczęły doceniać kompleksowość oferty i zamawiają kompletne systemy wydobywcze jednego producenta. Jedną z zalet wynikającą z takiego rozwiązania jest pełna odpowiedzialność jednego podmiotu za dobór i kompatybilność maszyn oraz ich obsługę serwisową.

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie 12 miesięcy 2018 r. stanowiła ok. 33,1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spadek udziału eksportu do przychodów ogółem, w porównaniu z 2018 r. jest związany z ożywieniem rynku krajowego i istotnymi realizowanymi zamówieniami dla polskich spółek wydobywczych. W wartościach nominalnych eksport osiągnął poziom 737,7 mln zł wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 34,8%.

Wśród odbiorców zagranicznych, których udział w przychodach Grupy za 2018 r. wynosi ponad 10%, można wyróżnić: OOO Polskie Maszyny, Rosja (15,9% w sprzedaży Grupy i 10,1% udziału sprzedaży Emitenta ).

² BP Energy Outlook 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR w 2018 roku | 23

Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR oraz poprawy koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", zaawansowaniem technologicznym oraz stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Dynamika	Udział
Polska	1 491 483	912 189	63,5%	66,9%
Rosja i WNP	386 799	288 281	34,2%	17,4%
Unia Europejska	256 242	178 165	43,8%	11,5%
Pozostałe kraje europejskie	22 764	7 960	186,0%	1,0%
Pozostałe	71 857	73 008	-1,6%	3,2%
Razem	2 229 144	1 459 602	52,7%	100,0%

Kraj	1 491 483	912 189	63,5%	66,9%
Eksport łącznie	737 661	547 413	34,8%	33,1%

Segmentacja geograficzna – Grupa FAMUR

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł;

Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów, które realizuje Grupa FAMUR może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilka lub kilkanaście punktów procentowych. Ta zmienność sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może ulegać wahaniom z kwartału na kwartał.

Grupa FAMUR konsekwentnie realizuje plany rozwoju zakładające wzmocnioną obecność poza granicami Polski. To właśnie eksport pozostaje gwarantem dalszego wzrostu Grupy. Coraz wyraźniejsza obecność Grupy w atrakcyjnych pod względem znaczenia górnictwa regionach świata będzie korzystnie wpływać zarówno na rezultaty Grupy FAMUR, jak i jej innowacyjność.

Nieprzerwanie do najbardziej perspektywicznych kierunków Grupa FAMUR zalicza rynki wschodzące i tam planuje wzmacniać swoją ekspansję, w szczególności w Ameryce Południowej, w Turcji, na Bałkanach, na Bliskim Wschodzie, w Indiach, Indonezji czy Wietnamie. Do tych krajów spółki Grupy chcą eksportować rozwiązania zarówno dla sektora głębinowego, jak i odkrywkowego oraz energetyki. Grupa FAMUR jako jeden z istotnych i perspektywicznych rynków w perspektywie długoterminowej traktuje rynek USA, Kanady i Australii. Jednym z najważniejszych odbiorców autorskich rozwiązań Grupy FAMUR pozostaje nadal Rosja i pozostałe kraje Wspólnoty Niepodległych Państw. Coraz silniejszą obecność FAMURu w rejonie Meksyku potwierdzają dostawy kombajnów chodnikowych (obecnie 9 sztuk), zanotowano też pierwsze dostawy sprzętu dla Undergrond na rynek indyjski (kombajny chodnikowe i ładowarki). W 2018 roku podpisano również kontrakt na dostawę zautomatyzowanego kompleksu typu Mikrus na rynek chiński. . Konkurencję na tych rynkach zagranicznych stanowi kilka wyspecjalizowanych firm takich jak Komatsu Mining Corp (dawniej JOY Mining Machinery), grupa Caterpillar Inc., EICKHOFF GmbH, SANDVIK AB czy też producenci chińscy. Zakończenie procesu konsolidacji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX, a także wzmocnienie i rozbudowa zaplecza serwisowego pozwala na zwiększenie kompleksowości oferty, co odpowiada rosnącym oczekiwaniom nabywców oraz pozwoli skutecznie konkurować z kompleksową ofertą największych konkurentów

Dzięki skutecznej konsolidacji w segmencie Surface, Grupa FAMUR zbudowała kompetencje pozwalające na skuteczne konkurowanie nie tylko na rynku krajowym, ale i zagranicznym również w tym segmencie. Coraz skuteczniej jesteśmy w stanie konkurować z liczącymi się graczami, m.in. ThyssenKrupp, FLSmidth & Co., Tenova Takraf, FAM lub Bedeschi. Podejmowane są konsekwentne działania ukierunkowane na zwiększenie ekspozycji sprzedażowej na rynki zagraniczne, szczególnie w bardzo perspektywicznym obszarze przeładunkowo-transportowym. Efekty tych starań, również w wyniku rosnącej liczby referencji (np. w związku z systemem przeładunkowo-transportowym do EMO Rotterdam), przekładają się na rosnącą ilość projektów realizowanych m.in. w Holandii (rozładowarka statków dla Tata Steel IJmuiden) lub Austrii (wieloletni kontrakt dla Hans Kunz), Niemczech lub na Bałkanach. Aktywność na rynku indyjskim jest kontynuowana poprzez Spółkę Famak India Pvt Ltd w zakresie maszyn przeładunkowych projektowanych na rynek lokalny.

Segmentacja geograficzna – FAMUR S.A.

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Dynamika	Udział
Polska	1 009 938	730 275	38,3%	73,0%
Rosja i WNP	301 123	123 110	144,6%	21,8%
Unia Europejska	34 654	31 321	10,6%	2,5%
Pozostałe kraje europejskie	8 374	5 914	41,6%	0,6%
Pozostałe	30 277	50 868	-40,5%	2,2%
Razem	1 384 366	941 488	47,0%	100,0%
Kraj	1 009 938	730 275	38,3%	73,0%
Eksport łącznie	374 428	211 213	77,3%	27,0%

Źródło: FAMUR SA; dane w tys. zł;

5.3. Konsolidacja branży okołogórniczej

Od początku ubiegłej dekady w branży producentów maszyn górniczych trwał proces konsolidacyjny realizowany przez największe podmioty. Proces ten opierał się przede wszystkim o przejęcia podmiotów w celu stworzenia grup kapitałowych o potencjale produkcyjnym umożliwiającym produkcję wszystkich najważniejszych elementów zmechanizowanego procesu wydobycia, w oparciu zarówno o metodę ścianową, jak i wydobycia odkrywkowego. Grupa FAMUR obserwując rynek, od lat aktywnie również uczestniczy w procesach konsolidacyjnych, którego zwieńczeniem było przejęcie pakietu kontrolnego PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i integracja obu grup. Proces integracji operacyjnej oraz formalnoprawnej zakończył się formalnie w lipcu 2018 r., zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami zarządów obu spółek. Pełna integracja stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Jednocześnie Emitent pracuje nadal nad dalszą poprawą efektywności i zwiększeniem operacyjnej synergii połączonych struktur, a także dezinwestycjami z obszarów nie stanowiących podstawowego biznesu FAMUR.

Jednocześnie Grupa FAMUR przeprowadziła działania konsolidujące w segmencie Surface, rozpoczynając od zakupu biur projektowych, a następnie zwiększając moce produkcyjne (nabycie spółki Fugo Zamet Sp. z o.o. i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago). Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży. Dzięki zdobytym aktywom i skonsolidowanym kompleksowym usługom segment Surface przyczynił się również do realizacji strategii Go GLOBAL grupy, poprzez zwiększenie rozpoznawalności marki FAMUR FAMAK na rynkach europejskich i pozyskiwanie kolejnych istotnych zleceń zagranicznych.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy FAMUR
Światowe zasoby węgla kamiennego. Węgiel jest wciąż ważnym paliwem używanym do wytwarza
- nia energii elektrycznej na całym świecie. Największym producentem i konsumentem węgla są Chiny. Inni wielcy producenci to: Stany Zjednoczone, Indie, Australia, Indonezja, Rosja, RPA, Niemcy i Polska. Z kolei największymi eksporterami węgla są: Indonezja, Australia, Rosja, Stany Zjednoczone, Kolumbia, RPA i Kazachstan (za: http://www.tradingecono mics.com/commodity/coal). Ograniczoność zasobów węgla oraz innych surowców zmieniła również podejście do ich wydobycia. Tendencje w wydobyciu węgla na świecie zmierzają do jak najdokładniejszej eksploatacji złoża, które umożliwia właśnie metoda ścianowa. Ponadto rozwój technologii przyczynia się do efektywnego

Najwięksi producenci węgla na świecie Źródło: Statistical Review of World Energy, 2017

wydobywania węgla z niskich pokładów, których eksploatacja dotychczas była nieopłacalna. Zmiany te są korzystne dla producentów zaawansowanych technicznie maszyn do wydobycia węgla, w tym dla spółek Grupy FAMUR, gdyż maszyny przez nie produkowane pozwalają eksploatować złoże w sposób najbardziej efektywny. Intensywny rozwój portfolio produktowego Grupy FAMUR, dbanie o jakość i efektywność wydobycia sprawia, że Grupa posiada unikatowe w skali światowej kompetencje w zakresie eksploatacji tego typu pokładów.

Ceny węgla mają istotny wpływ na kondycje finansową branży wydobywczej. Na początku 2016 roku tona węgla energetycznego spadła do najniższego poziomu w historii notowań tego surowca: 45 USD /t. Pozytywne odwrócenie cen, obserwowane od 2 kwartału 2016 r. miało pozytywny wpływ również na polskich producentów. Obecne notowania węgla energetycznego są znacznie poziomu minimów i ich poziom jest satysfakcjonujący dla branży wydobywczej. Prognozy dla rynku węgla zakładają stopniowe obniżenie poziomu cen surowca zarówno dla węgla koksowego jaki energetycznego, choć nadal przy utrzymaniu podwyższonego poziomu cen wobec notowań z poprzednich okresów. Średnia cena węgla energetycznego wg "Coal price and FX market forecasts" KPMG spadnie z ok. 96 USD/t w 2019 r. - do ok. 81 USD/t w 2021r. (benchmark Newcastle), przy również negatywnym trendzie ceny węgla koksowego obniżającej się z ok.179 USD/t w 2019 r. – do ok.154 USD/t w 2021 r. (hard coaking coal).

Źródło: https://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny_wegla/?zakres=4

Długoterminowe prognozowanie trendów na rynku węgla jest związane z rynkiem energii, a ten opiera się na założeniu, iż w ciągu najbliższych kilkudziesięciu lat wzrost liczby ludności i dochodów spowoduje wzrost jej globalnego zużycia. Niezależne badania przeprowadzone przez koncern BP oraz U.S. Energy

Information Administration mówią o wzroście produkcji i zużycia energii odpowiednio o 1,5% p. a. (wzrost zużycia do 2035 r. wg "BP Energy Outlook 2018") oraz 0,3% p. a. / 1,6% p.a. (wzrost konsumpcji do 2040 r. odpowiednio dla krajów OECD / spoza OECD, wg U.S. Energy Information Administration "International Energy Outlook 2018"). Węgiel pozostaje jednym z głównych motorów rosnącego popytu na energię. Z uwagi na dużą rolę gospodarek Chiny i Indii, prognozowane zużycie wszystkich nośników energii – w tym węgla - będzie globalnie rosło w perspektywie przynajmniej najbliższych kilkunastu lat. Prognozowana globalna produkcja energii wg źródeł ich pochodzenia

Źródło: BP Energy Outlook 2018; dane w Btoe

Z uwagi na globalne wyzwania środowiskowe, długiej perspektywie kraje OECD będą stopniowo odchodziły od wykorzystywania węgla na rzecz OZE oraz innych surowców (np. gazu). Jednocześnie produkcja węgla i jego wykorzystanie jako podstawowego nośnika energii będzie rosło w krajach dynamicznie rozwijających się, zwł. Azji południowo-wschodniej.
Również w Polsce, w perspektywie długoterminowej, będzie następowała stopniowa zmiana miksu energetycznego, z uwagi na zwiększające się normy i regulacje środowiskowe, kwestie efektywności wydobycia i konkurencja ze strony innych źródeł energii. Mimo to, krajowe zasoby węgla, gwarantujące bezpieczeństwo energetyczne Polski, powinny sprawić, że będzie on podstawowym surowcem wykorzystywanym do wytwarzania energii przez najbliższe kilkadziesiąt lat. Według "Programu dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce" zatwierdzonego w styczniu 2018 r. wariant referencyjny przewiduje, że pomimo spadku realnego udziału węgla w miksie energetycznym, nominalny poziom zużycia węgla energetycznego pozostanie do 2030 roku na obecnym poziomie.
Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowotransportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn i urządzeń w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowo-transportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dostawa części oraz usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.
Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwa węglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2016, w ciągu kilku ostatnich kwartałów sytuacja sektora uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych oraz poprawa cen węgla od 2016 r. powstrzymała erozję wyników tych spółek, choć nadal przy znacznie wstrzymanych inwestycjach głównych producentów węgla – pomimo odczuwalnego w roku 2018 wzrostu ilości nowych projektów inwestycyjnych realizowalnych przez spółki wydobywcze. W najbliższym czasie spodziewany jest intensywny wzrost nakładów inwestycyjnych w polskim sektorze. Dodatkowe informacje na temat inwestycji na rynku wydobywczym zostały opisane w Sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy FAMUR i FAMUR SA za 2018 r.
Jednym z czynników rozwoju Grupy FAMUR jest rozszerzanie portfolio swoich produktów i skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden

segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka. Stąd na wyniki finansowe całej grupy wpływa działalność w kilku obszarach biznesowych, mogących różnić się cyklem koniunkturalnym. Od momentu włączenia do Grupy FAMUR, FAMUR FAMAK S.A. znacząco zwiększył skalę prowadzonego biznesu. Spółka z sukcesem realizuje kontrakty nie tylko na rzecz branży energetycznej, ale również przeładunkowej, czego przykładem mogą być zlecenia realizacji terminalu EMO w Rotterdamia, czy też rozładowywarki statków dla Tata Steel IJmuiden BV z siedzibą w Holandii, jak również współpraca z austriackim Hans KUNZ.

Długofalowym czynnikiem rozwoju Grupy FAMUR jest stałe wzmacnianie pozycji Spółki na rynku globalnym, a jednym z fundamentów rozwoju jest konsekwentna realizacja programu ekspansji zagranicznej "GO GLOBAL", która znalazła swoje rozwinięcie w ogłoszonej we wrześniu 2018 r. Strategii Grupy FAMUR (bardziej szczegółowo opisanej w kolejnym punkcie w niniejszym sprawozdaniu). FAMUR posiada znaczny potencjał i bogate doświadczenie na rynkach zagranicznych. Od wielu lat rozwiązania Grupy wybierane są przez klientów na całym świecie. Produkty pod marką FAMUR są obecne między innymi w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, przede wszystkim w Rosji i Kazachstanie, na Bałkanach, w Turcji, Meksyku a także w Ameryce Południowej i w Azji. Na świecie jest wciąż wiele krajów, których sektor energetyczny będzie nadal rozwijał się w oparciu o paliwa kopalne i to one stanowią dla FAMURu naturalny kierunek ekspansji zagranicznej.

Grupa FAMUR zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną dostosowując działania do rynków na których planuje rozwój. Na rynkach gdzie pozycja Grupy jest silna, planowany jest rozwój lokalnych centrów serwisowych i dystrybucji w ramach planów rozwoju organicznego ze szczególnym ukierunkowaniem na wzmocnienie aktywności w obszarze posprzedażowym (części zamienne, usługi serwisowe, modernizacje). Na rozwiniętych ale również perspektywicznych, szybkorosnących rynkach światowych Grupa bierze pod uwagę zawiązanie strategicznych aliansów z lokalnymi firmami posiadającymi silną pozycję i szeroką bazę klientów. Grupa planuje rozwiązania oparte o koncepcję "win-win", w której każda ze stron korzysta z takiej współpracy. FAMUR oferuje pełne portfolio zaawansowanych technologicznie rozwiązań, które można dopasowywać do indywidulanych potrzeb klientów, a tym samym wdrożenie takich rozwiązań znacznie skraca czas wejścia na tego typu rynki.

Przyjęcie Strategii FAMUR na lata 2019 - 2023 oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej FAMUR: W dniu 26 września 2018 r. Emitent przekazał informację, dotyczącą przyjęcia przez Zarząd "Strategii FAMUR na lata 2019 – 2023" oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej. Zgodnie z komunikatem przyjęta Strategia prezentuje założenia, cele oraz nowe kierunki rozwoju Grupy Emitenta, w oparciu o wykorzystanie potencjałów biznesowych i wartości, jakimi Emitent kieruje się w prowadzonej działalności. Poprzez realizację Strategii Grupa FAMUR chce być preferowanym globalnym dostawcą kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego i przeładunkowego. Misją spółki natomiast jest zbudowanie zespołu ludzi, których wspólną pasją jest wspieranie klienta w realizacji jego celów, poprzez dostarczanie efektywnych rozwiązań, uwzględniając najwyższe standardy środowiskowe.

Przyjęty dokument zakłada rozwój Grupy FAMUR poprzez realizację działań mających na celu osiągniecie 4 celów strategicznych, jakimi są: (1) utrzymanie pozycji lidera na rynku polskim, (2) osiąganie ponad 50% przychodów z rynków zagranicznych, (3) uzyskanie udziału ponad 25% przychodów pochodzących z powtarzalnych źródeł, (4) dywersyfikacja branżowa, poprzez wejście w segment hard rock mining. Proces osiągania celów strategicznych będzie wspierany przez realizację działań transformacyjnych w trzech kluczowych obszarach: (a) doskonałości operacyjnej - dzięki optymalizacji struktur i procesów oraz uzyskaniu najwyższej efektywności w działaniu, (b) smart technology – poprzez inteligentne rozwiązania zapewniające efektywność, bezpieczeństwo i niezawodność, (c) zwiększania skali działalności - poprzez rozwój organiczny, partnerstwa strategiczne lub transakcje M&A.

W wyniku realizacji wyżej wymienionych celów Zarząd szacuje możliwość osiągnięcia 2,5-2,7 mld zł przychodów w 2023 roku (z wyłączeniem przychodów generowanych przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.) przy utrzymaniu zbliżonego do obecnego poziomu rentowności. W okresie do 2023 roku, skonsolidowane zadłużenie netto powinno (liczone jako dług netto do EBITDA) zostać utrzymane na poziomie poniżej 2,0x.

W ramach Strategii Emitent przyjął politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 50% - 100% zysku netto Emitenta. Jednocześnie, średnio w okresie 5 lat Zarząd Emitenta przewiduje rekomendować wypłatę 75% wypracowanego zysku

netto. Dopuszcza się odstępstwo od przyjętej polityki dywidendowej, w przypadku istotnych akwizycji lub istotnej zmiany sytuacji rynkowej lub sytuacji Emitenta, dla zachowania bezpiecznego poziomu zadłużenia FAMUR. (raport bieżący: 51/2018)

Rok 2018 był również czasem, w którym Grupa FAMUR rozpoczęła proces wdrażania przyjętej strategii i konsekwentnej jej realizacji. W perspektywie roku 2019, Emitent zakłada przede wszystkim intensyfikację prac związanych z wejściem w segment hard rock mining, który jest jednym z kluczowych obszarów strategicznych oraz intensyfikację działań zmierzających do dalszego rozwoju sprzedaży eksportowej oraz usług aftermarket. Pozostałe działania w sferze realizacji przyjętej strategii będą prowadzone w sposób równoległy, aby w jak najlepszym stopniu osiągnąć zamierzone efekty. W tym celu Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje postępy prac poszczególnych zespołów projektowych odpowiedzialnych za systematyczne wdrażanie przyjętych projektów zmierzających do realizacji założonych celów strategicznych.

Wewnętrznymi czynnikami dalszego rozwoju w Grupie FAMUR jest proces budowania kadry zastępczej, prowadzone projekty z zakresu R&D, zwiększanie poziomu automatyzacji technologicznych procesów produkcyjnych (np. implementacja zrobotyzowanych stanowisk produkcyjnych), a od ostatniego roku także proces zintegrowania potencjałów Grupy FAMUR ze strukturami PRMETECH (dawniej KOPEX). Zdaniem Zarządu wykorzystanie potencjału i doświadczenia obu podmiotów daje realną szansę na zbudowanie silnej polskiej grupy, która będzie posiadać jeszcze większe możliwości ekspansji eksportowej i będzie mogła z powodzeniem konkurować z największymi firmami w swojej branży.
Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali i produktów pochodnych. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ryzyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.
Wahania kursów walutowych i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może również rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Ogólne fundamenty, łańcuch wartości i przewagi konkurencyjne Grupy FAMUR zostały również przedstawione w Sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy FAMUR i FAMUR SA za 2018 r.

7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2018 r.

Na wyniki w Grupy FAMUR lub FAMUR S.A. w 2018 roku wpłynęły poniższe zdarzenia gospodarcze:

Zdarzeniem, które miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe jednostki dominującej tj. FAMUR S.A. był proces Podziału KOPEX S.A. w 2 kwartale 2018 r. (zdarzenie to zostało opisane szczegółowo w innych częściach niniejszego Sprawozdania Zarządu). Wraz z rejestracją przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki w dniu 7 maja 2018 r., nastąpił podział KOPEX SA, poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na spółkę FAMUR S.A., skutkiem czego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wydzielanego z KOPEX SA majątku. Łączna wartość przejętych przez FAMUR aktywów netto według wartości godziwej wyniosła 388 mln zł. Przejęte w ramach podziału KOPEX S.A. aktywa netto zostały wycenione w wartościach godziwych. Dokładne rozliczenie połączenia oraz przejętych aktywów netto KOPEX zostało zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 10. "POŁĄCZENIE SPÓŁEK" do Sprawozdania finansowego FAMUR S.A. za 2018 rok.
Na sprawozdanie finansowe jednostki FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR wpływ miała również wypłata dywidendy w łącznej kwocie 252,9 mln zł w dniu 17 lipca 2018 roku. Dokładny opis zdarzenia znajduje się w rozdziale "Informacje o dywidendzie" w dalszej części raportu.

8. Aktualna sytuacja finansowa Grupy FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy FAMUR za 2018 r. w porównaniu z danymi z 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży	2 229 144	1 459 602
Sprzedaż krajowa	1 491 483	912 189
% sprzedaży ogółem	66,9%	62,5%
Sprzedaż eksportowa	737 661	547 413
% sprzedaży ogółem	33,1%	37,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	300 201	132 926
Zysk (strata) netto, w tym:	219 525	56 830
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	207 877	48 529
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	215 325	192 211
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-138 409	-231 332
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-459 595	286 939
Przepływy pieniężne netto razem	-382 679	247 818
Średnioważona liczba akcji (szt.)	569 473 728	527 453 432
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,37	0,09
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,37	0,09

Wybrane dane finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Suma aktywów	2 879 554	3 138 065
Kapitały własne	1 587 360	1 549 983
Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	1 624 582	1 435 667
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 274 263	1 576 330
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe i długoterminowe	435 578	620 502
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,95	2,72
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,95	2,72
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)	0,44	-

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej

W okresie 12 miesięcy 2018 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 2 229 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 53% (tj. o 770 mln zł) w stosunku do roku 2017. Na poziom zrealizowanych przychodów w stosunku do okresu porównywalnego wpływały przychody realizowane w wyniku integracji z Grupą PRIMETECH (dawniej: KOPEX), której nabycie miało miejsce 27.06.2017 r., jak również pozytywne otoczenie na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

Poza wykonywaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – wpływ na przychody miały wpływ m.in. produkcja kompleksów ścianowych oraz przenośników zgrzebłowych przeznaczonych na rynek polski w tym dla PG Silesia, JSW S.A. i Polska Grupa Górnicza S.A., dostawy przenośników taśmowych dla polskich odbiorców w tym JSW S.A., a także sprzedaż na rynki eksportowe, m.in. kazachski, rosyjski, turecki, indyjski. W 2018r. ugruntowaliśmy naszą pozycję na rynku rosyjskim - w szczególności w koncernie SUEK, a także w koncernie Evraz Kolejnymi dostawami kombajnów chodnikowych w 2018 r. FAMUR potwierdził swoją silną obecność w rejonie Meksyku; obecnie pracuje tam już 9 kombajnów chodnikowych. W wyniku intensywnej pracy zintegrowanych zespołów Famuru i Kopeksu z sukcesem udało się sfinalizować kontrakt na dostawę zautomatyzowanego kompleksu typu Mikrus na rynek chiński. Natomiast zrealizowane dostawy sprzętu kotwiąco-wiercącego na rynek indyjski otwierają perspektywy dalszej współpracy i możliwość kolejnych kontraktów.

W segmencie Surface przychody w głównej mierze związane były z realizacją sprzedaży eksportowej w zakresie urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla odkrywki - rynek austriacki, holenderski i bułgarski. Szczególnie należy zwrócić uwagę na ugruntowanie pozycji na rynku holenderskim, po zrealizowaniu kontraktu dostawy systemu przeładunkowo-transportowego do EMO Rotterdam, FAMUR FAMAK S.A. realizuje dostawę chwytakowej rozładowarki statków dla Tata Steel IJmuiden. Aktywność na rynku indyjskim jest kontynuowana poprzez Spółkę FIMS w zakresie maszyn przeładunkowych projektowanych na rynek lokalny. Sprzedaż krajowa kształtowana była poprzez realizację końcowych etapów projektów dla energetyki oraz rozpoczęciu realizacji kontraktu na zakład przeróbki węgla w KWK Budryk.

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 321 mln zł, przy zyskowności wynoszącej 14,4% tj. znacząco wyższej od osiągniętej w 2017 r., kiedy wynosiła 9,4%. Należy zauważyć dość niską bazę porównawczą w roku 2017 związaną z wysokimi kosztami wytworzenia charakterystycznymi dla całego sektora wytwórczego i związanego z rosnącym cyklem gospodarczym. Z uwagi na ustabilizowanie sytuacji makroekonomiczej oraz aktywne działania FAMUR w obszarze poprawy rentowności, w kolejnych kwartałach ogólna rentowność Emitenta i grupy uległa znaczącej poprawie.

Saldo pozostałej działalności w 2018 r. było ujemne i wyniosło -21 mln zł. Na strukturę przychodową pozostałej działalności operacyjnej wpływ miały głównie inne przychody operacyjne (35 mln zł), w szczególności rozwiązane rezerwy (9 mln zł) i przychody ze złomowania (8 mln zł). Natomiast w strukturze kosztowej pozostałej działalności operacyjnej (-61 mln zł) najistotniejszymi pozycjami były koszty napraw gwarancyjnych (26 mln) i koszty reklamacji (14 mln zł). Pozostałe przychody i koszty operacyjne zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2018 w nocie nr 16.

Saldo działalności finansowej Grupy FAMUR w było ujemne i wyniosło -31 mln zł. W przychodach finansowych najistotniejszymi pozycjami były odsetki (18 mln zł) oraz rozliczenie kontraktów terminowych (5 mln zł). Najistotniejszymi pozycjami kosztów finansowych były odsetki (27 mln zł) oraz ujemne różnice kursowe (15 mln zł). Przychody i koszty finansowe zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2018 w nocie nr 17.

Efektywna stopa podatkowa w Grupie FAMUR w 2017 r. wyniosła 18%.

Grupa FAMUR zakończyła rok 2018 zyskiem netto na poziomie 219,5 mln zł. Tak znacząca poprawa względem 2017 r. wynikała przede wszystkim z wyższych przychodów ze sprzedaży zanotowanych w 2018 r., wyższej rentowności działalności podstawowej, a także braku istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które w 4 kwartale 2017r pogorszyły wyniki Grupy FAMUR o kwotę o ok. 26 mln zł (zdarzenia te opisane były sprawozdaniu zarządu za 2017 r.).

Skonsolidowany bilans i wskaźniki

	31.12.2018	31.12.2017		31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	1 157 961	1 098 747	Kapitał własny	1 587 360	1 549 983
Wartości niematerialne	272 202	272 669	Kapitał zakładowy	5 748	5 594
Rzeczowe aktywa trwałe	600 959	654 256	Kapitał zapasowy	796 512	715 170
Należności długoterminowe	61 766	50 234	Pozostałe kapitały rezerwowe	114 502	113 663
Inwestycje długoterminowe	126 554	82 218	Zyski zatrzymane	716 088	599 195
Pozostałe aktywa długoterminowe	2 113	2 927	Kapitał przyp. akcjon. podm. dom.	1 624 582	1 435 667
Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch.	94 367	36 443	Kapitały mniejszości	-37 222	114 316

Aktywa obrotowe	1 721 593	2 039 318	Zobowiązania i rezerwy	1 274 263	1 576 330
Zapasy	352 484	307 701	Rezerwy na zobowiązania	147 391	178 168
Należności krótkoterminowe	1 010 929	968 866	Zobowiązania długoterminowe	519 942	524 259
Aktywa przeznaczone do obrotu	5	11	Zobowiązania krótkoterminowe	571 963	857 238
Krótkoterminowe aktywa finansowe	30 264	51 684	Pozostałe zobowiązania	34 967	30 313
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	297 931	681 762	Zob.związane z akt.trw.do zbycia	17 931	11 752
Rozliczenia międzyokresowe	7 456	6 425
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako przezn. do sprzedaży	22 524	22 869
Aktywa razem	2 879 554	3 138 065	Pasywa razem	2 879 554	3 138 065

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

Skonsolidowana suma bilansowa ukształtowała się na poziomie 2 879,5 mln zł, tj. 8% niżej niż na 31.12.2017r. Stan zapasów oraz należności i zobowiązań handlowych w Grupie FAMUR związany jest ze specyfiką działalności. Naturalny dla Grupy FAMUR wysoki stan należności handlowych, szczególnie w okresie wysokiej kontraktacji, jest związany z rozliczaniem kontraktów długoterminowych. Ponadto FAMUR S.A. zobowiązany jest utrzymywać stany magazynowe związane z obsługą serwisową dzierżawionych kombajnów, gdzie składowane są części zamienne o znacznej wartości. Ponadto z uwagi na krótkie terminy realizacji kontraktów utrzymywane są zapasy standardowych podzespołów, aby móc efektywnie realizować umowy, szczególnie kontrakty eksportowe. Niemniej, dzięki aktywnemu zarządzaniu majątkiem obrotowym, w tym efektywnemu centralnemu systemowi zarządzania zapasami, cykle rotacji majątku uległy skróceniu odpowiednio: cykl rotacji zapasów uległ skróceniu o ok. 20 dni, a cykl należności o ok. 30 dni (szczegółowe dane znajdują się w dalszej części sprawozdania w "Podstawowych wskaźnikach Grupy FAMUR"). Istotny spadek środków pieniężnych o 384 mln zł związany jest głównie z wypłatą dywidendy (253 mln zł) oraz obniżeniem wykorzystania kredytów, celem redukcji kosztów obsługi długu w grupie FAMUR. Obniżenie salda zobowiązań krótkoterminowych Grupy FAMUR o 285 mln zł wynika ze wspomnianej niższej utylizacji linii kredytowych oraz ze skrócenia terminów płatniczych zobowiązań handlowych, a więc i spadku salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 97 mln zł.

Skonsolidowane zadłużenie finansowe i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

		31.12.2018	31.12.2017
	Grupa FAMUR
1.	Kredyty i pożyczki	435 578	620 502
	- długoterminowe	383 938	399 479
	- w tym: Grupa KOPEX (Umowa restrukturyzacyjna)*	189 762	399 479
	- w tym: FAMUR S.A (Umowa restrukturyzacyjna)*	185 000	-
	- krótkoterminowe	51 640	221 023
	- w tym: Grupa KOPEX (Umowa restrukturyzacyjna)*	20 238	30 000
	- w tym: pozostałe	31 402	191 023
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	32 787	30 353
	- długoterminowe	20 829	13 938
	- krótkoterminowe	11 958	16 415
3.	Obligacje	110 432	110 448
4.	Środki pieniężne	297 931	681 762
5.	Dług netto	280 866	79 542

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

*) W skład zobowiązań z tytułu umowy restrukturyzacyjnej wchodzą transze A oraz B. Transza C została przedterminowo spłacona w trakcie 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2018 r. w Grupie PRIMETECH (dawniej KOPEX) pozostała transza B efektywnie przypisana do aktywów PBSz S.A. Pozostała część długu w ramach umowy restrukturyzacyjnej została przeniesiona do FAMUR S.A. wraz z podziałem PRIMETECH (dawniej KOPEX)

Skonsolidowane kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w Grupie, wraz ze zobowiązaniami z tytułu leasingu, kształtują się na poziomie 468,4 mln zł, a wliczając wyemitowane obligacje saldo długu finansowego brutto wyniosło 578,8 mln zł, tj. 36% kapitałów własnych. Skonsolidowana wartość długu finansowego netto wyniosła 280,9 mln zł, wobec długu 79,5 mln zł zanotowanego na koniec 2017 r. Pomimo objęciem konsolidacją Grupy KOPEX w 2017 r., a także wypłaty dywidendy w kwocie 253 mln zł w lipcu 2018 r., wzrost długu netto jest umiarkowany, a łączny poziom dźwigni finansowej liczonej jako dług netto do EBITDA utrzymuje się na niewysokim poziomie, wynosząc 0,6x.

Warto nadmienić, iż w 2018 r. Grupa FAMUR obniżyła wartość wykorzystania linii kredytowych celem obniżenia kosztów odsetkowych oraz zwiększyła elastyczność umów, poprzez podpisanie z bankami nowych umów, spłatę części zadłużenia lub zawarcie aneksów do istniejących umów.

2018	2017

3,0	2,4	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
2,4	2,0	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
166	196*	(należności na koniec roku x liczba dni w roku) / przychody ze sprzedaży
74	81*	(zapasy na koniec roku x liczba dni w roku) / koszty operacyjne (z wyłączeniem amortyzacji)
100	157*	(zobowiązania na koniec roku x liczba dni w roku) / koszty opera cyjne (z wyłączeniem amortyzacji)
44%	50%	kapitały obce / aktywa ogółem
13%	9%	wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży
10%	4%	zysk netto / przychody ze sprzedaży

Podstawowe wskaźniki – Grupa FAMUR

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł;

*) W celu porównywalnej prezentacji wskaźników rotacji, w kalkulacji wskaźników uwzględniono wartość przychodów oraz kosztów Grupy KOPEX za 1 półrocze 2017 r., wraz z wymaganymi wyłączeniami.

Skonsolidowane przepływy pieniężne

Łączne saldo przepływów pieniężnych netto Grupy FAMUR w 2018 roku było ujemne i wyniosło -382 mln zł wobec dodatnich przepływów 248 mln zł w roku 2017. Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy w 2018 r. wyniosły 215 mln zł, przy 192 mln zł roku ubiegłym. Na działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -138 mln zł, w stosunku ujemnych przepływów -231 mln zł rok wcześniej. Wyższy poziom wydatków w roku ubiegłym wynikał głównie

z transakcji przejęcia Grupy PRIMETECH (dawniej: Kopex). Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły -460 mln zł, w porównaniu z dodatnimi przepływami 287 mln zł w roku 2017. Najistotniejszą pozycją w tym segmencie w 2018 r. był wypłata dywidendy -253 mln zł, a także wydatki z tytułu spłaty kredytów: -189 mln zł, w podczas gdy w roku ubiegłym na wysokie dodatnie saldo tego segmentu miały wpływy z emisji akcji: 401 mln zł.

9. Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.

Wybrane dane finansowe FAMUR S.A.

Wybrane dane finansowe FAMUR S.A. za 2018 r. w porównaniu z danymi z 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży	1 384 366	941 488
Sprzedaż krajowa	1 009 938	730 275
% sprzedaży ogółem	73%	78%
Sprzedaż eksportowa	374 428	211 213
% sprzedaży ogółem	27%	22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	228 557	92 646
Zysk (strata) netto, w tym:	153 435	41 125
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	188 828	119 614
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-33 010	-366 561
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-410 921	383 621
Przepływy pieniężne netto razem	-255 103	136 674
Średnioważona liczba akcji (szt.)	569 473 728	527 453 432
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,27	0,08
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,27	0,08

Wybrane dane finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Suma aktywów	2 164 125	2 055 358
Kapitały własne	1 311 613	1 134 116
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	852 512	921 242
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe i długoterminowe	345 984	290 577
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,44	2,03
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,44	2,03

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej

Przychody ze sprzedaży FAMUR S.A. w 2018 r. wyniosły 1 384 mln zł wykazując 47% wzrost w stosunku do roku poprzedniego, tj. w wartościach nominalnych o 443 mln zł. FAMUR S.A. Związane jest to głównie z połączeniem potencjałów FAMUR i KOPEX. W związku z dokonanym podziałem KOPEX, wyniki części maszynowej tej spółki są uwidocznione rachunku zysków i strat FAMUR S.A. począwszy od maja 2018 r.

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) 0,44 -

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

W 2018 r. Emitent wypracował zysk ze sprzedaży na poziomie 260 mln zł, co stanowiło 19% osiągniętych w tym okresie przychodów ze sprzedaży. Analogicznie do wyników skonsolidowanych, zyskowność operacyjna odnotowała znaczący wzrost w stosunku do 2017 r.

Salda zarówno pozostałej działalności operacyjnej, jak i działalności finansowej w I półroczu 2018 r. były ujemne i wynosiły odpowiednio -31 mln zł oraz -37 mln zł.

Najważniejszymi pozycjami wpływającymi na pozostałą działalność operacyjną były: zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (7 mln zł), przychody ze złomowania (11 mln zł), a także koszty napraw gwarancyjnych (-22 mln zł) i koszty reklamacji (-13 mln zł). Pozostałe przychody i koszty operacyjne zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2018 w notach nr 14-15.

Natomiast najważniejszymi pozycjami wpływającymi na działalność finansową były: odsetki otrzymane (13 mln zł), rozliczanie kontraktów terminowych (7 mln zł), odsetki zapłacone (-19 mln zł), ujemne różnice kursowe (-19 mln zł), a także aktualizacja wartości inwestycji (-15,8 mln zł), która to pozycja zawiera odpisy na udziałach PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) o wartość -9,4 mln zł dokonane narastająco w trakcie 2018 r., spowodowanych trwałą utratą ich wartości . Aktualna wartość netto posiadanych przez FAMUR S.A. udziałów i akcji w poszczególnych spółkach, w tym PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.), na koniec 2018 r. jest zaprezentowana w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2018 w nocie 24.2. Przychody i koszty finansowe zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2018 w notach nr 16-17.

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Aktywa trwałe 1 088 349 886 866 Kapitał własny 1 311 613 1 134 116 Wartości niematerialne 200 478 166 006 Kapitał zakładowy 5 748 5 594 Rzeczowe aktywa trwałe 365 080 279 942 Kapitał zapasowy 930 773 653 254 Należności długoterminowe 30 794 13 483 Pozostałe kapitały rezerwowe 162 213 373 984 Inwestycje długoterminowe 414 229 405 180 Zyski zatrzymane 210 580 99 063 Pozostałe aktywa długoterminowe 1 431 1 924 Kapitał przyp. akcjon. podm. dom. 1 311 613 1 134 116 Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch. 76 337 20 331 Kapitały mniejszości - - Aktywa obrotowe 1 075 776 1 168 492 Zobowiązania i rezerwy 852 512 921 242 Zapasy 259 851 168 492 Rezerwy na zobowiązania 108 458 75 468 Należności krótkoterminowe 636 330 567 498 Zobowiązania długoterminowe 303 265 110 473 Aktywa przeznaczone do obrotu 5 - Zobowiązania krótkoterminowe 413 167 713 265 Krótkoterminowe aktywa finansowe 38 988 45 690 Pozostałe zobowiązania 27 622 22 036 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 127 642 382 745 Zob.związane z akt.trw.do zbycia - - Rozliczenia międzyokresowe 3 924 2 507

Bilans i wskaźniki FAMUR S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR w 2018 roku | 35

260

Aktywa razem	2 164 125	2 055 358	Pasywa razem	2 164 125	2 055 358
przezn. do sprzedaży	9 036	1 560
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł ;

Suma bilansowa ukształtowała się na poziomie 2 164 mln zł wykazując wzrost tylko o 5% wobec 2017 r., pomimo przejęcia aktywów w związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), gdyż zostało to w większości skompensowane późniejszą wypłatą dywidendy w kwocie 253 mln zł., a także efektywnym zarządzaniem majątkiem obrotowym.

Zadłużenie finansowe i środki pieniężne FAMUR S.A.

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w FAMUR S.A. zostało przedstawione poniżej.

		31.12.2018	31.12.2017
	FAMUR SA
1.	Kredyty i pożyczki	345 984	290 577
	- długoterminowe (Transza A umowy restukturyzacyjnej)	194 175	-
	- krótkoterminowe	151 809	290 577
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	624	1 091
	- długoterminowe	180	505
	- krótkoterminowe	444	586
3.	Obligacje	110 432	110 448
4.	Środki pieniężne	127 642	382 745
5.	Dług netto	329 399	19 372

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł ;

Kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe, wraz ze zobowiązaniami z tytułu leasingu, kształtują się na poziomie 346,6 mln zł, a wraz z wyemitowanymi obligacjami saldo długu finansowego brutto wyniosło 457 mln zł. Łączny dług netto FAMUR S.A. na koniec grudnia 2018 r. wynosił 329,4 mln zł, tj. o 310 mln zł mniej niż na koniec 2017 r. Wzrost jednostkowego zadłużenia finansowego wynikał głównie z: przeniesienia w 2018 r. na FAMUR S.A. w ramach podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zadłużenia w ramach umowy restrukturyzacyjnej (Transza A), był także związany z wypłatą dywidendy w kwocie 253 mln zł w lipcu 2018 r.

Podstawowe wskaźniki – FAMUR S.A.

	2018	2017
FAMUR S.A.
Wskaźnik płynności ogólny	2,6	1,6	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybki	2,0	1,4	(aktywa obrotowe - zapasy)) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rotacji należności (dni)	168	220	(należności na koniec roku x liczba dni w roku) / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	93	82	(zapasy na koniec roku x liczba dni w roku) / koszty operacyjne (z wyłączeniem amortyzacji)
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	89	178	(zobowiązania na koniec roku x liczba dni w roku) / koszty opera cyjne (z wyłączeniem amortyzacji)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	39%	45%	kapitały obce / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności operacyjnej	17%	10%	wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto	11%	4%	zysk netto / przychody ze sprzedaży

Źródło: FAMUR SA; dane w tys. zł;

Jednostkowe przepływy pieniężne FAMUR S.A.:

Przepływy operacyjne jednostki dominującej w za rok 2018 osiągnęły poziom 189 mln zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. były ujemne i wyniosły -33 mln zł, a ich główne składowe wynikały z przeprowadzonej transakcji - podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w kwocie 113 mln zł. oraz

wydatków na wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w kwocie -137 mln zł. Ujemne saldo przepływów na działalności finansowej wyniosło -411 mln zł i wynikało głównie z wypłaty dywidendy oraz spłat kredytów przez jednostkę dominującą, o czym napisano powyżej w niniejszym raporcie w sekcji dotyczącej skonsolidowanego zadłużenia. Całkowite przepływy pieniężne FAMUR S.A. były ujemne i wyniosły -255 mln zł.

10. Informacje dodatkowe

10.1. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

FAMUR S.A. w Grupie sprawuje funkcję koordynatora większości dostaw materiałów, centralizując zarządzanie łańcuchem dostaw w segmencie Underground. Pozostałe segmenty prowadza autonomiczną politykę zakupową w swoich zakresach. Grupa posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, nie występuje więc uzależnienie od jednego lub więcej dostawców Wzrost skali działalności Grupy FAMUR wykreował możliwości bardziej efektywnych zakupów materiałowych poprzez wykorzystywanie efektu skali.

Wśród dostawców Emitenta nie występują podmioty których udział w przychodach Grupy i Emitenta za 2018 r. wynosi ponad 10%, a co za tym idzie nie występują formalne powiązania kapitałowe Emitenta z dostawcami, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

10.1.Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 2018 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi. Szczegółowa informacja na temat transakcji z podmiotami powiązanymi została przedstawiona w nocie nr 51 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy FAMUR za rok 2018 oraz nocie nr 47 jednostkowego Sprawozdania Finansowego FAMUR S.A. za rok 2018.

10.2.Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe

Zestawienie zaciągniętych kredytów – Grupa FAMUR

Kredyty inwestycyjne oraz obrotowe przedstawiono poniżej wg salda pozostającego do spłaty, natomiast kredyty w rachunku bieżącym wg stanu zadłużenia na koniec 2018 r. wraz ze wskazaniem wysokości przyznanego limitu kredytowego. Wykaz kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2018 r. , rozbudowany o zabezpieczenia, znajduje się ponadto w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowych Grupy FAMUR za rok 2018 w nocie nr 41.

Kwota kredytu/pożyczki wg umowy (tys. zł/euro)	Termin spłaty	Waluta	do spłaty (tys. zł)	Oprocentowanie
209 820	2021-12-31	PLN	210 001	WIBOR + marża
185 000	2022-03-31	PLN	185 000	WIBOR + marża
100 000	2020-11-30	PLN	-	WIBOR + marża
80 000	2019-05-12	PLN	-	WIBOR + marża
50 000	2020-09-30	PLN	-	WIBOR + marża
50 000	2021-02-28	PLN	-	WIBOR + marża
50 000	2021-02-23	PLN	-	WIBOR + marża
50 000	2020-12-03	PLN	-	WIBOR + marża
40 000	2021-02-22	PLN	-	WIBOR + marża
25 000	2020-02-11	PLN	1 288	WIBOR + marża
25 000	2019-10-30	PLN	2 538	WIBOR + marża
				Kwota pozostała

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	20 000	2020-12-03	PLN	-	WIBOR + marża
mBank S.A.	15 000	2019-01-11	PLN	3 413	WIBOR + marża
Bank Millennium S.A.	10 000	2020-02-24	PLN	8 325	WIBOR + marża
BOŚ BANK S.A.	5 500	2019-08-24	PLN	2 679	WIBOR + marża
KUKE FINANCE S.A.	4 000	2019-12-31	PLN	1 582	WIBOR + marża
DAMS GmbH	2 477	2019-12-31	EUR	10 651	EURIBOR + marża
Santander Bank Polska S.A.	1 500	2019-11-30	PLN	433	WIBOR + marża
odsetki naliczone na dzień bilan sowy				9 668
Razem				435 578

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł lub euro

Łączne saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek Grupy FAMUR na koniec 2018 r. wyniosło 435,6 mln zł wobec 620,5 mln zł na koniec 2017 r. Spadek salda kredytów i pożyczek w Grupie FAMUR o 184,9 mln zł wynikał z działań podejmowanych przez Grupę FAMUR mających na celu zwiększenia elastyczności umów z instytucjami finansującymi oraz obniżenia kosztów obsługi długu.

Zestawienie zaciągniętych kredytów – FAMUR S.A.

Kredyty obrotowe przedstawiono wg salda pozostającego do spłaty, natomiast kredyty w rachunku bieżącym wg stanu zadłużenia na koniec 2018 r. wraz ze wskazaniem wysokości przyznanego limitu kredytowego. Wykaz kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2018 r., rozbudowany o zabezpieczenia, znajduje się ponadto w Sprawozdaniu Finansowych FAMUR S.A. za rok 2018 w nocie nr 36.

Zadłużenie finansowe wynikające z umowy restrukturyzacyjnej (Transza A) została przeniesiona w 2018 r. na FAMUR S.A. w ramach podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.).

Nazwa jednostki/Bank	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy (tys. zł/euro)	Termin spłaty	Waluta	Kwota pozostała do spłaty (tys. zł)	Oprocentowanie

Umowa restrukturyza cyjna - Transza A	185 000	2022-03-31	PLN	185 000	WIBOR + marża
Famur Finance spółka z ograniczoną odpowie dzialnością	140 400	beztermi nowo	PLN	140 400	WIBOR + marża
DAMS GmbH	2 477	2019-12-31	EUR	10 651	EURIBOR + marża
odsetki naliczone na dzień bilansowy				9 933
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	100 000	2020-11-30	PLN	-	WIBOR + marża
BGŻ BNP Paribas S.A.	50 000	2020-09-30	PLN	-	WIBOR + marża
Bank Gospodarstwa Krajowego	40 000	2021-02-22	PLN	-	WIBOR + marża
Industrial and Commer cial Bank of China (Eu rope) S.A. Oddział w Polsce	80 000	2019-05-12	PLN	-	WIBOR + marża
Credit Agricole Bank Polska S.A.	50 000	2021-02-28	PLN	-	WIBOR + marża
Santander Bank Polska S.A.	50 000	2021-02-23	PLN	-	WIBOR + marża
Powszechna Kasa Osz czędności Bank Polski S.A.	50 000	2020-12-03	PLN	-	WIBOR + marża
Powszechna Kasa Osz czędności Bank Polski S.A.	20 000	2020-12-03	PLN	-	WIBOR + marża
Razem				345 984

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł lub euro;

Pożyczki udzielone – Grupa FAMUR

Poniższa tabela zawiera stan pożyczek udzielonych przez jednostki Grupy FAMUR. Zestawienie "pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych" znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowych Grupy FAMUR za rok 2018 w nocie nr 31.

	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki do spółek powiązanych (w tym głównie)	22 263	8 183
- SKW Sp. z o.o.	-	530
- TOO FAMUR Kazachstan	10	135
- OOO FAMUR Rosja	4 729	6 011
- Mining Equipment Finance Sp. z .o.o.	17 524	1 507
Udzielone pożyczki do pozostałych jednostek	8 001	8 001
RAZEM	30 264	16 184

Źródło: GRUPA FAMUR.; dane w tys. zł

Pożyczki udzielone – FAMUR S.A.

Poniższa tabela zawiera stan pożyczek udzielonych przez FAMUR S.A.

	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym i pozostałym
Mining Equipment Finance Sp. z o.o.	17 524	1 507
Famago w upadłości Sp. z .o.o.	8 001	-
Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.)	5 018	38 037
OOO Famur Rosja	4 729	6 011
Polskie Maszyny Górnicze S.A.	3 446	-
Hansen Sicherheitstechnik AG	260	-
TOO Famur Kazachstan	10	135
RAZEM	38 988	45 690

Źródło: GRUPA FAMUR.; dane w tys. zł

Pożyczka do KOPEX S.A. w kwocie 38 mln zł była przeznaczona na refinansowanie pożyczki, udzielonej uprzednio przez spółkę zależną TDJ S.A. do KOPEX w związku ze spłatą transzy "C" tej spółki. Pożyczka ta została przeniesiona na FAMUR S.A. w ramach podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.); po podziale i zniesieniu się rozrachunków FAMUR udzielił nowej pożyczki w wysokości 5 mln zł.

Należności i zobowiązania warunkowe – Grupa FAMUR

	31.12.2018	31.12.2017
Dane skonsolidowane
1. Należności warunkowe	-	8 919
2. Zobowiązania warunkowe	311 280	241 315
- udzielone gwarancje, w tym: .	226 149	179 766
- przetargowe	18 211	6 004
- dobrego wykonania kontraktu	141 559	135 478
- pozostałe	66 379	38 283
- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	5 990	5 485
- wykup wierzytelności	78 025	48 563
- pozostałe	1 116	7 501
Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

Wzrost zobowiązań warunkowych był związany głównie ze wzrostem aktywności kontraktowej Grupy FAMUR, wynikającej z dużej ilości zamówień.

Należności i zobowiązania warunkowe – FAMUR S.A.

		31.12.2018	31.12.2017
	Dane jednostkowe
1.	Należności warunkowe	-	-
2.	Zobowiązania warunkowe	191 195	123 419
	- udzielone gwarancje, w tym:	95 879	58 684
	- przetargowe	15 494	3 699
	- dobrego wykonania kontraktu	80 385	54 985
	- pozostałe	-	-
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	17 291	16 172
	- wykup wierzytelności	78 025	48 563

Źródło: FAMUR SA; dane w tys. zł;

10.3.Postępowania sądowe

FAMUR S.A. w poprzednim roku obrachunkowym pozostawał w sporze sądowym z PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach (dawniej KOPEX S.A. oraz TAGOR S.A.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. O niniejszym sporze Grupa FAMUR informowała w poprzednich raportach okresowych. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości.

FAMUR S.A. (w dniu 28 lipca 2017 r.) oraz KOPEX S.A. (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. wszedł w posiadanie pakietu kontrolnego (65,83% akcji) KOPEX S.A. i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikowało zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 7 sierpnia 2017 roku na zgodny wniosek Stron zostało wydane postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 30 października 2018 r. FAMUR S.A. złożył wniosek o cofnięciu apelacji, który został rozpatrzony pozytywnie 27 listopada 2018 r.; skutkiem powyższego postępowanie apelacyjne zostało umorzone, a powyższa sprawa została ostatecznie zakończona.

10.4.Badania i rozwój

W Grupie Emitenta działalność badawczo-rozwojowa prowadzona jest przez spółkę FAMUR Institute sp. z o.o., a także w ramach samodzielnej działalności prowadzonej przez oddziały produkcyjne Grupy FAMUR i Grupy FAMUR FAMAK. Dzięki bogatej wiedzy konstruktorów, w Grupie FAMUR realizowanych jest z sukcesem szereg projektów, których celem jest wdrożenie nowych produktów jak i udoskonalenie będących już w ofercie urządzeń. Szczególnymi osiągnięciami centrum badawczo-rozwojowego są m.in. przekładnie z przeznaczeniem dla przemysłu maszynowego, energetyki i górnictwa oraz kombajn chodnikowy FR 160 z funkcją radiowego zdalnego sterowania.

Działalność FAMUR Institute Sp. z o.o. koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy FAMUR. Do najważniejszych obszarów działalności firmy należą:

Projektowanie i konstrukcja przekładni zębatych (mechanika),
Projektowanie układów napędowych (mechanika, układy elektryczne),
Projektowanie maszyn górniczych w zakresie strategii rozwoju Grupy Famur,
Projektowanie nowych układów automatyki w zakresie automatyzacji maszyn ścianowych i chodnikowych),
Wykonywanie analiz Metodą Elementów Skończonych (w zakresie wytrzymałości konstrukcji, przepływu ciepła i przepływów wielofazowych),
Prowadzenie badań przekładni i systemów napędowych na hamowni ze szczególnym uwzględnieniem norm dot. hałasu,
Analizy awarii maszyn i ich podzespołów,
Tworzenie oprogramowania w zakresie sterowania, analizy danych, Predictive Maintenance,
Wykonywanie zmian w dokumentacji technicznej dla spółki Famur SA,
Projektowanie elektroniki z wykorzystaniem specjalistycznego oprogramowania CAM/EDA (urządzeń i systemów) dedykowanej do prac w strefach zagrożonej wybuchem pyłów i/lub gazów, głównie przeznaczonej do pracy w zakładach górniczych węgla kamiennego,

Tworzenie i nadzór nad oprogramowaniem wbudowanych dla maszyn i systemów produkowanych / oferowanych przez Famur SA,
Kompletacja dokumentacji atestacyjnej i nadzór nad certyfikacją ATEX dla urządzeń, systemów oraz maszyn produkowanych / oferowanych przez Famur SA,
Wibrodiagnostyka i analiza danych online oraz offline z obiektów / maszyn będących na gwarancji Grupy Famur SA,
Prowadzenie oraz nadzór nad badaniami kompatybilności EMC dla urządzeń i systemów produkowanych / oferowanych przez Famur SA,
Adaptacja zaawansowanych algorytmów i zarządzanie zmianami w algorytmach sterowania w oparciu o prowadzoną dokumentacje UML.

Do najważniejszych projektów realizowanych przez zespoły R&D w Grupie FAMUR w 2018r. należą:

Opracowaniu dokumentacji przekładni do napędu kół czerpakowych koparek kołowych: FBWG1000 -1000 kW, FBWG250 – 250 kW,
Opracowanie systemu diagnostyki dla przekładni FBWG1000, FBWG250,
Opracowanie dokumentacji przekładni planetarno ślimakowych FSP 950 , FSP 1200,
Opracowanie dokumentacji przekładni stożkowo walcowej FKW400/12,5-02,
Opracowanie dokumentacji konstrukcyjno produkcyjnej przekładni SP860/850,
Opracowanie dokumentacji przekładni napędu mechanizmu obrotu zwałowarki Z49-FSP 700/680,
Prace nad projektem automatyzacji kompleksów ścianowych,
Opracowanie sensoryki dla maszyn produkowanych w Grupie Famur,
Opracowanie nowatorskiego schematu obliczeniowego projektowania obudów zmechanizowanych w oparciu o metody symulacyjne MES w zakresie zmęczenia materiału,
Projekt i badania systemu automatycznego dostosowania prędkości urabiania kombajnu ścianowego dla utrzymania bezpiecznego stężenia metanu w ścianie,
Projekt i badania systemu automatycznego napinania łańcucha przenośników drugiej generacji,
Optymalizacja technologii urabiania wyrobisk chodnikowych przy pomocy kombajnów z głowicą osiową o regulowanej prędkości,
Predictive Maintenance w zakresie diagnostyki i monitorowania maszyny,
Projekt systemu eksperckiego do kontroli stanu wyrobiska ścianowego na podstawie analizy ciśnienia w stojakach obudowy,
Opracowanie specjalizowanej iskrobezpiecznej kamery współpracującej z systemem automatycznej ściany i automatycznego przodka.

Famur Institute Sp. z o.o. konsekwentnie rozwija funkcję swoistego centrum badawczo – rozwojowego w zakresie kompetencji w Grupie Famur.

Od 2018 r. Spółka rozpoczęła realizację szeregu projektów badawczo – rozwojowych w ramach programu "Inteligentna Kopalnia" mająca na celu wypracowanie innowacyjnych rozwiązań pozwalających na zwiększenie wydajności oferowanych rozwiązań oraz bezpieczeństwa ich użytkowników. W ten nurt wpisuje się m.in. program wdrożenia Predictive Maintenance mający na celu zwiększenie dostępności maszyn przez redukcję nieplanowanych przestojów i optymalizację strategii serwisowej. Realizacja tych celów wsparta będzie przez nowatorskie rozwiązania w zakresie diagnostyki maszyn, techniki Data Mining oraz dedykowane rozwiązania IT.

W zakresie działalności R&D prowadzonej przez spółkę Elgór+Hansen S.A., do najważniejszych osiągnięć w 2018 r. można zaliczyć następujące projekty:

Zaprojektowanie oraz wdrożenie nowej generacji urządzeń typu transwitch przeznaczonych na rynki wschodnie. Urządzenia te przeznaczone są do wykorzystania zarówno w kopalniach wydobywających surowce w systemie ścianowym jak i w systemie komorowo-filarowym. Celem projektu było uzyskanie certyfikatu, który umożliwia zastosowanie podzespołów zgodnych z kierunkiem przemysłu 4.0 w strefach zagrożonych wybuchem.
Zaprojektowanie i implementacja urządzeń przystosowanych do coraz bardziej wymagających warunków sieci elektroenergetycznych w podziemnych zakładach górniczych. Nowością tego rozwiązania jest możliwość bardzo szczegółowej rejestracji stanów pracy w tym stanów zakłóceniowych.
Opracowanie oraz wdrożenie nowej koncepcji systemów sterowania kompleksami wydobywczymi. Wprowadzono rozproszony system sterowania pozwalający użytkownikowi na zdalną i szybką jego

konfigurację, zapewniając przy tym wysoki poziom bezpieczeństwa z uwagi na zastosowanie autokontroli sprawności w każdym z podzespołów.

Opracowanie bezpiecznego systemu zdalnego sterowania urządzeń dystrybucji energii takich jak stacje transformatorowe, stacje kompaktowe czy pola rozdzielcze. System ten umożliwia zdalny nadzór, parametryzację oraz kontrolę urządzeń z miejsc oddalonych od jego fizycznej lokalizacji, zapewniając tym samym zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obsługi. Główne cechy systemu to dyspozycyjność, niezawodność oraz zwiększenie komfortu obsługi. Autoryzacja, integralność i poufność systemów transmisji danych zapewnia bezpieczeństwo i nadzór nad działaniami wykonywanymi przez operatorów.

Prócz własnych badań i rozwoju Grupa FAMUR uzyskuje dodatkowe kompetencje dzięki przemyślanej strategii akwizycyjnej, które następnie rozwijane są w ramach grupy. Akwizycje takie są widoczne również w segmencie Surface, gdzie m.in. wzmocniono potencjał maszyn i urządzeń dla górnictwa odkrywkowego w zakresie koparek kołowych czerpakowych i łańcuchowych, zwałowarek, transporterów gąsienicowych, a także wzmocniono potencjał technologii i infrastruktury przemysłowej w zakresie kompleksowego projektowania i realizacji zakładów przeróbki i wzbogacania kopalin oraz świadczenia usług budowy i wyposażenia górniczych wyciągów szybowych. Posiadany aktualnie know-how umożliwia realizację kontraktów w systemie "pod klucz".

Inteligentna Kopalnia

Jednym z priorytetowych projektów Grupy jest Inteligentna Kopalnia, czyli zespół maszyn, urządzeń, procesów, jak również rozwiązań technicznych i organizacyjnych, będący kluczem do zwiększania bezpieczeństwa i efektywności w kopalniach. To projekt w pełni zautomatyzowanego zakładu produkcyjnego opartego o koncepcję Przemysłu 4.0, w którym kierowanie procesem wydobywczym zostaje przeniesione do stanowisk dowodzenia na powierzchni. Dzięki temu możliwe staje się stworzenie innowacyjnego przedsiębiorstwa górniczego przyszłości. W ramach Inteligentnej Kopalni planowana jest budowa czterech podstawowych systemów:

System Inteligentna Ściana wysokowydajny, automatyczny kompleks wydobywczy.
System Inteligentna Odstawa inteligentny i automatyczny system odstawy taśmowej.
System Inteligentny Kompleks Chodnikowy zautomatyzowany system drążenia wyrobisk chodnikowych.
System Diagnostyki i Predykcji system nadzoru procesów obróbki mechanicznej, technik inżynierii materiałowej, a także systemów sterowania i oprogramowania.

Rozwiązania te mają na celu pełną kontrolę nad procesem produkcyjnym, wzrost efektywności wydobycia surowców i poprawę bezpieczeństwa pracy, a w konsekwencji bardziej rentowne funkcjonowanie kopalń w dłuższej perspektywie czasu. Takie podejście zapewnia:

• użycie w pełni zautomatyzowanych maszyn górniczych i systemów transportu o niższej energochłonności,

• redukcję liczby pracowników w miejscu wydobycia do minimum, zwiększając bezpieczeństwo prowadzenia prac,

• połączenie zakładu produkcyjnego z siecią ITC, która pozwala na kontrolowanie i zarządzanie kompletnym procesem górniczym w czasie rzeczywistym.

Automatyzacja procesów produkcyjnych, a także łączność bezprzewodowa, np. z jednostkami transportu podziemnego, są w stanie w bardzo szybki sposób zlokalizować usterkę

10.5.Ochrona środowiska

FAMUR S.A. w swoich działaniach biznesowych uwzględnia obecne i przyszłe konsekwencje oddziaływań środowiskowych wynikające ze stosowanych procesów technologicznych we wszystkich Oddziałach produkcyjnych. W ramach wdrożonego i certyfikowanego Systemu Zarządzania Środowiskowego ISO 14001, firma dąży do minimalizowania znaczących wpływów na środowisko. W tym zakresie stawiane i realizowane są cele środowiskowe, których ramy wyznacza przyjęta przez Zarząd FAMUR S.A. Polityka Środowiskowa. Cele te są ukierunkowane na doskonalenie gospodarki odpadami, stosowanie technologii przyjaznych środowisku, podnoszenie świadomość ekologicznej pracowników, wprowadzenie racjonalnego gospodarowania mediami energetycznymi. Ponadto dzięki skutecznemu monitoringowi wszystkich naszych

aspektów środowiskowych kontrolujemy wpływ na środowisko i w razie potrzeby niezwłocznie podejmujemy działania zmierzające do zmniejszenia ryzyka wystąpienia negatywnych wpływów na środowisko naturalne.

Spółka prowadzi działalność statutową zgodnie z obowiązującymi wymaganiami w zakresie ochrony środowiska i w oparciu o aktualne pozwolenia sektorowe (m.in. pozwolenia na wytwarzanie odpadów, pozwolenia na emisję gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenia wodnoprawne), realizując terminowo obowiązki sprawozdawcze wynikające z prawa ochrony środowiska.

10.6.Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian. Wyżej wymienione upoważnienie do nabywania akcji własnych wygasło przed dniem bilansowym 31 grudnia 2018 r.

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

W 2017 r. Emitent dokonał emisji nowych akcji serii D i E. Celami emisji było pozyskanie środków finansowych na zakup pakietu kontrolnego 65,83% akcji KOPEX S.A., a także realizacja innych działań rozwojowych Grupy FAMUR, w tym: wzmocnienie realizacji strategii GO GLOBAL (poprzez rozwój zagranicznych spółek serwisowych), refinansowanie pożyczki TDJ udzielonej KOPEX w związku ze spłatą transzy "C", przejęcie spółki FUGO sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO sp. z o.o., a także inwestycje w automatyzację i modernizację w segmencie Surface.

Proces emisji nowych akcji był skoordynowany z procesem jednoczesnego zbycia pakietu 97 mln akcji FAMUR S.A. przez TDJ Equity I sp. z o. o, stanowiących 20% kapitału zakładowego Emitenta, w ramach tzw. procedury Przyspieszonej Księgi Popytu (ABB), o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 30/2017 i 32/2017.

Decyzja NWZ FAMUR S.A. w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji akcji serii F – Akcje Emisji Podziałowej

W związku z podziałem przez wydzielenie części majątku KOPEX S.A. (Spółki Dzielonej) do FAMUR S.A. (Spółki Przejmującej), opisanych uprzednio w niniejszym sprawozdaniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r. mocą uchwały nr 3 uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.594.405,00 zł o kwotę 153.227,12 zł, tj. do kwoty 5.747.632,12 w drodze emisji 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł ("Akcje Emisji Podziałowej"). Zgodnie z treścią uchwały Akcje Emisji Podziałowej zostały pokryte w wyniku wniesienia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (poprzednio funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składał się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz wszystkie udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału (przekazany przez Emitenta wraz z treścią uchwał NWZ w raporcie bieżącym 24/2018 oraz 24K/2018). Akcje Emisji Podziałowej uprawniają do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą począwszy od roku obrotowego, w którym dojdzie do Dnia Wydzielenia i zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Spółka Przejmująca, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, nie otrzymała w wyniku podziału akcji własnych, natomiast nadwyżka emisyjna została przekazana na kapitał zapasowy.

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł i dzieli się na 574.763.212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

W dniu 16 maja 2018 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.("KDPW") postanowił zarejestrować w depozycie 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 PLN (kod ISIN "PLFAMUR00046"), emitowanych w związku z podziałem spółki KOPEX S.A. dokonanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku spółki KOPEX S.A. na spółkę FAMUR S.A.

Jednocześnie KDPW wyznaczył Dzień Referencyjny na 18 maja 2018 r. a termin rejestracji na 29 maja 2018 r. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki Emitenta, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki Emitenta w stosunku: za 1 umarzaną akcję spółki KOPEX S.A. przyznane zostało 0,7636 akcji spółki Emitenta.

W związku z powyższym, Zarząd KDPW postanowił dokonać operacji wycofania z depozytu 58.722.705 akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A. w dniu 29 maja 2018 r. Po przeprowadzonej operacji wycofania akcji KOPEX S.A., liczba papierów wartościowych tej spółki wynosi 15.609.833 szt.

Ponadto, z dniem 16 maja 2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), podjął Uchwałę w przedmiocie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki KOPEX S.A., oznaczonymi kodem "PLKOPEX00018", w okresie od dnia 17 maja 2018 r. do dnia 29 maja 2018 r. włącznie.

Dopuszczenie do obrotu akcji serii F oraz asymilacja akcji serii F

W dniu 16 lipca 2018 r. Zarząd GPW podjął uchwalę, na mocy której w tym samym dniu dopuszczonych zostało do obrotu na rynku regulowanym 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem "PLFAMUR00046". Zgodnie z Uchwałą, akcje serii F miały zostać wprowadzone do obrotu w dniu 23 lipca 2018 roku, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 23 lipca 2018 r. asymilacji tych akcji z pozostałymi akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLFAMUR00012".

W dniu 18 lipca 2018 r. KDPW postanowił dokonać wyżej opisanej asymilacji akcji serii F z pozostałymi akcjami FAMUR S.A. Data asymilacji papierów wartościowych została określona na dzień 23 lipca 2018 r. Tym samym w dniu 23 lipca 2018 r. akcje serii F zostały wprowadzone przez GPW do obrotu na rynku regulowanym. Po przeprowadzonej asymilacji, liczba akcji oznaczonych kodem ISIN "PLFAMUR00012" wynosi obecnie 545.469.712 szt. Łączna ilość akcji FAMUR S.A. wynosi 574.763.212 szt., na co składają się wyżej wymienione akcje zwykłe na okaziciela serii A,B,C,D oraz F, a ponadto 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela. Struktura akcjonariatu spółki została opisana w rozdziale "Struktura własnościowa FAMUR S.A."

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2019 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

10.7.Informacja o dywidendzie

W okresie III kwartału 2018 roku, zgodnie Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 czerwca 2018 r. (dalej: ZWZ Spółki), zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 1, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 – 3 statutu spółki FAMUR S.A., w dniu 17 lipca 2018 roku nastąpiła wypłata dywidendy.

ZWZ Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku, w kwocie 41.125.287,05 zł, powiększonego o zyski netto Spółki z lat ubiegłych w łącznej wysokości 211.770.526,23 zł na wypłatę dywidendy, co odpowiada łącznej kwocie dywidendy 252.895.813,28 zł, tj. 0,44 zł na jedną akcję; (wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, nie występują akcje uprzywilejowane). Wypłata dywidendy z zysków lat ubiegłych, w łącznej kwocie 211.770.526,23 zł, nastąpiła poprzez pomniejszenie kapitału rezerwowego Spółki w części utworzonej z zysków lat ubiegłych o kwotę 211.770.526,23zł. Do dywidendy uprawnieni byli akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela serii A,B,C,D objęte kodem ISIN PLFAMUR00012, akcje imienne serii E oraz akcje na okaziciela serii F objęte kodem kod ISIN PLFAMUR00046, którym akcje Spółki przysługiwały w dniu 9 lipca 2018 roku (dzień dywidendy), z wyłączeniem akcji własnych. Dywidenda została wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., z wyjątkiem akcji imiennych serie E.

Ponadto, z dniem 26 września 2018 r. Emitent poinformował o przyjęciu w dniu 21 września 2018 r. przez Zarząd Emitenta polityki dywidendowej, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 50% - 100% zysku netto Emitenta. Jednocześnie, średnio w okresie 5 lat Zarząd Emitenta przewiduje rekomendować wypłatę 75% wypracowanego zysku netto. Dopuszcza się odstępstwo od przyjętej polityki dywidendowej, w przypadku istotnych akwizycji lub istotnej zmiany sytuacji rynkowej lub sytuacji Emitenta, dla zachowania bezpiecznego poziomu zadłużenia FAMUR. (raport bieżący 51/2018)

10.8.Realizacja prognozy

Zarząd FAMUR S.A. nie publikował prognoz finansowych Emitenta ani Grupy FAMUR na 2018 r.

10.9.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Poziom nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco dostosowywany przez Grupę do sytuacji gospodarczej na rynku krajowym jak i globalnie, a także do aktualnych potrzeb w zakresie zapewnienia spółkom Grupy właściwego tempa rozwoju. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożeń w odniesieniu do możliwości realizacji przez spółki Grupy zamierzeń inwestycyjnych w perspektywie co przynajmniej najbliższego roku.

10.10. Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy

W 2018 r., w związku dokonanymi uprzednio akwizycjami, procesem integracji i optymalizacji aktywów należących do Grupy, nastąpiły zmiany w zakresie samego składu Grupy FAMUR. Jednak podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową nie uległy zmianie.

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Najwyższym priorytetem Grupy FAMUR jest stabilność finansowa i dywersyfikacja źródeł finansowania. W opinii Zarządu Spółki FAMUR S.A. tryb zarządzania zasobami finansowymi Grupy jest na dobrym poziomie. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania publiczno-prawne oraz względem pracowników są przez Grupę regulowane terminowo, podobnież zaciągnięte kredyty jak i zobowiązania związane z emisją obligacji. Źródła finansowania działalności są w dużym stopniu zdywersyfikowane i zabezpieczone.

W trakcie poprzedniego roku obrotowego tj. 2017 r. do składu Grupy FAMUR została włączona Grupa KOPEX. Z uwagi na trudną sytuację finansową i naruszenie kowenantów wynikających z umów kredytowych, uprzednio PRIMETECH (dawniej KOPEX) nie był w stanie samodzielnie pozyskać finansowania zewnętrznego. Dzięki efektywnym działaniom optymalizacyjnym i restrukturyzacyjnym oraz wsparciu ze strony FAMUR, sytuacja finansowa Grupy KOPEX, została ustabilizowana. Łączna ocena sytuacji Grupy FAMUR w zakresie zarządzania zasobami finansowymi jest oceniana przez Zarząd Emitenta jako satysfakcjonująca.

Pomimo zmiennej w poprzednich latach sytuacji w branży górniczej Grupa FAMUR stale była w stanie pozyskiwać finansowanie oraz realizować kontrakty w Polsce i za granicą. Sytuacja finansowa Grupy FAMUR na koniec 2018 r. charakteryzowała się bezpieczną płynnością i niskim długiem finansowym netto. Grupa FAMUR posiada długotrwałe relacje z instytucjami finansowymi. Dzięki konsekwentnej konserwatywnej polityce finansowej, uwzględniając poprawę ogólnego standingu sektora od 2016 r. oraz pozytywne perspektywy branżowe, Grupa FAMUR powinna utrzymać satysfakcjonującą płynność finansową w kolejnych okresach.

Według aktualnej wiedzy Zarządu Grupy FAMUR, obecnie nie występują przesłanki, które mogłyby spowodować roszczenia regresowe instytucji finansowych w związku z zawarciem umów wykupu wierzytelności do FAMUR, gdyż polskie spółki węglowe realizują tego typu płatności terminowo.

12. Umowy znaczące w 2018 r. oraz po dniu bilansowym

W 2018 r opublikowanych został szereg komunikatów o zawarciu znaczących umów bądź aneksów do nich.

Spełnienie się warunku zawieszającego w umowie pomiędzy FAMUR S.A., Polskim Funduszem Rozwoju S.A. oraz spółką Mining Equipment Finance sp. z o.o.: W dniu 25 stycznia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian umowy spółki zależnej Emitenta tj. Mining Equipment Finance Sp. z o. o. (dalej: "SPV"). Zdarzenie to było jednym z warunków zawieszających kapitałowego zaangażowania się Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowego Funduszu Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (dalej: "Fundusz") w imieniu i na rzecz którego działa Polski Fundusz Rozwoju S.A. (dalej: "PFR") oraz Emitenta (łącznie: "Strony") w SPV. Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż zostały spełnione wszystkie pozostałe warunki zaangażowania się kapitałowego Stron w SPV, tj.: uzyskanie zgody UOKIK na wspólne przedsięwzięcie, zawarcie pomiędzy Stronami innych wskazanych w umowie Stron z 30 listopada 2017 r. porozumień dotyczących realizacji wspólnego przedsięwzięcia, spełnienie innych warunków technicznych, związanych z realizacją umów leasingu lub umów o podobnym charakterze. (raport bieżący: 3/2018, 79/2017, 89/2017)
Wpływ warunkowej oferty zakupu akcji PBSz S.A. do spółki zależnej: W dniu 30 stycznia 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o otrzymaniu przez spółkę zależną KOPEX S.A. ( dalej: "Spółka Zależna" lub "KOPEX") oferty dotyczącej zakupu pakietu kontrolnego Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (dalej: ,,PBSz") od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu – Zdroju (dalej: ,,JSW"). Oferta ma charakter warunkowy i uzależniona jest od porozumienia stron w zakresie szeregu czynników obejmujących wartość transakcji

oraz aspekty formalno-prawne. Otrzymaną ofertę Spółka Zależna traktuje jako zaproszenie do rozpoczęcia procesu negocjacji pomiędzy stronami. Z perspektywy Spółki Zależnej kluczową kwestią negocjacyjną jest zapewnienie zgodności ewentualnej transakcji z podpisaną umową restrukturyzacyjną, o której KOPEX informował w raporcie bieżącym nr 104/2016 z dnia 2 grudnia 2016 r. Zgodnie z Umową restrukturyzacyjną środki pozyskane z ewentualnej sprzedaży akcji PBSz winny być bowiem przeznaczone na spłatę zobowiązań KOPEX, a przeprowadzenie transakcji wymaga uzgodnień i współdziałania z wierzycielami finansowymi Spółki Zależnej. (raport bieżący 4/2018)

Uzgodnienie podstawowych warunków transakcji nabycia przez JSW S.A. akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A.: W dniu 17 lipca 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu z dniem 17 lipca 2018 r. wiadomości, iż przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz spółek zależnych Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (" PRIMETECH " lub ,,Spółka) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("PBSz"). Term-Sheet w szczególności przewiduje, że: a/ Strony będą dążyć do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz, która będzie konkretyzować prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia akcji PBSz na Kupującego na zasadach określonych w Term-Sheet, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty jego podpisania; b/ transakcja będzie realizowana w mechanizmie tzw. "locked box" na dzień 1 stycznia 2018 r.; c/ celem transakcji jest nabycie 4.430.476 akcji PBSz za łączną cenę 205.300.000 złotych, która zostanie poddana zasadom ewentualnych korekt wynikających z zastosowanego mechanizmu rozliczenia i zabezpieczeń Kupującego, których szczegóły zostaną określone przez Strony w umowie sprzedaży akcji PBSz; d/ transakcja uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, w tym: zgody UOKiK na koncentrację, zwolnienia obciążeń na majątku PBSz i na przedmiocie transakcji wynikających z umowy restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 roku, której stronami są, między innymi: Sprzedający, PBSz oraz wierzyciele finansowi, w tym Bank Pekao S.A. i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., zawarcia satysfakcjonujących porozumień ze związkami zawodowymi PBSz i dwoma największymi kontrahentami PBSz tj. Tauron Wydobycie SA oraz KGHM Polska Miedź SA w celu potwierdzenia stanu realizacji kontraktów, a także zgody obligatariuszy JSW oraz uzyskania zgód korporacyjnych.

Następnie Emitent poinformował o zawarciu aneksów nr 1 oraz nr 2 do Term-Sheet, na podstawie których okres na negocjacje do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz konkretyzującej prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia ak-cji PBSz na Kupującego, został przedłużony ostatecznie do 21 grudnia 2018 r. ze względu na trwające negocjacje oraz poziom skomplikowania i złożoności całej transakcji. (raport bieżący 43/2018, 58/2018, 65/2018)

Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży "Term-Sheet", o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2018. Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej i zamknięcia transakcji uzależniona jest od wcześniejszego spełnienia Warunków Zawieszających, spośród których do spełnienia pozostało zarejestrowanie zmian Statutu Spółki PBSZ, uzgodnienie treści gwarancji korporacyjnej wystawianej przez Emitenta na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz zawarcie z wierzycielami finansowymi Primetech S.A. umów określających sposób przeprowadzenia transakcji i rozliczenia ceny sprzedaży. Dojście transakcji do skutku nie będzie miało wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą będą spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i Primetech S.A.).

W związku z warunkową umową sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSZ S.A.), zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez podmioty zależne Emitenta tj. spółkę Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) oraz spółkę PBSZ 1 sp. z o.o., w dniu 20.03.2019r. do spółki Primetech S.A.

(dawniej: KOPEX S.A.) wpłynęło pismo z Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (JSW) z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do Primetech S.A. o ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez Famur. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Emitent jest gotowy wystawić gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A. Zdaniem Emitenta nie istnieje bezpośredni związek pomiędzy zarzutami wobec pracowników KHW a PBSZ S.A. będącą członkiem konsorcjum wykonującym zlecone prace. Prokuratura Krajowa nie wskazuje, aby odpowiedzialność za zaistniałą sytuację ponosiła spółka PBSZ S.A. a ponadto należy podkreślić, że do spółki PBSZ pomimo upływu ponad trzech lat od wykonania i rozliczenia umowy nie wpłynęły jakiekolwiek roszczenia dotyczące umowy, o której mowa w komunikacie Prokuratury Krajowej. Emitent wyjaśnia także, że zdarzenia, które są przedmiotem postępowania prowadzonego przez Prokuraturę miały miejsce w okresie, w którym PBSZ S.A. nie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta.

Podpisanie listu intencyjnego a następnie zawarcie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 1 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie (dalej: "Odbiorca") w przedmiocie współpracy przy realizacji dostaw i świadczeniu usług do spółki akcyjnej "Gorno-obogatitelnyj kompleks "Inaglinskij" z siedzibą w Sakha, Yakutia, Rep. Neryungri (dalej: "Odbiorca"). . Następnie w dniu 1 marca 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanej z datą 28 lutego 2018 r. pomiędzy FAMUR S.A. a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskiwie umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do w/w Odbiorcy. Określony w umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość umowy wynosi 22 229 915,00 EUR, tj. 92 874 361,88 PLN według średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 lutego 2018 r., tj. 1 EUR = 4,1779 PLN. (raport bieżący 5/2018, 15/2018, 19/2018)
Zatwierdzenie Memorandum informacyjnego i podanie go do publicznej wiadomości: W dniu 8 lutego 2018 r. Emitent powziął wiadomość o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. Udostępnienie Memorandum do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie – Integracja z KOPEX". (raport bieżący 6/2018 , 7/2018)
Podpisanie i rozwiązanie za obopólnym porozumieniem stron umowy na dostawę kompleksu ścianowego z Kopalnią Jubilejnaja: Z dniem 3 stycznia 2018 roku Zarząd FAMUR S.A. poinformował, o podpisaniu z dniem 29 grudnia 2017 r. umowy przez spółkę zależną, OOO FAMUR, Rosja, jako Dostawcą z Kopalnią Jubilejnaja, Rosja, jako Odbiorcą, na dostawę kompleksu ścianowego, w skład którego wchodzą zmechanizowane obudowy ścianowe i kombajn ścianowy, dostarczane przez podmioty z Grupy FAMUR, za łączną kwotę netto 15 375 500 EUR tj. ok. 64 mln PLN. W dnu 21 lutego 2018 roku Zarząd FAMUR S.A. poinformował o rozwiązaniu umowy, za obopólną zgodą Stron, w związku z pojawieniem się nowych nieprzewidzianych przy podpisaniu umowy okoliczności. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia, rozwiązanie umowy nie wywołuje negatywnych skutków finansowych dla Emitenta. (raport bieżący 01/2018 i 12/2018)
Zawarcie umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A: W dniu 23 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "BZWBK" ) umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Okres finansowania wynosi 36 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytowej. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty stanowiącej 150% kwoty kredytu na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący 13/2018)
Zawarcie z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowy o linię kredytową: W dniu 23 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy o linię kredytową do wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Ostateczna data spłaty linii kredytowej ma nastąpić maksymalnie w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR i marży banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka łączna do kwoty 60.000.000 zł na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący 14/2018)
Złożenie dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych zawartych z PKO Bank Polski S.A.: W dniu 27 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o złożeniu dyspozycji spłaty zobowiązań w kwocie 150 000 000 PLN, wynikających z zawartych nieodnawialnych umów kredytowych z PKO Bank Polski S.A. oraz o ich wypowiedzeniu. Przesłanką do wypowiedzenia przez Emitenta wskazanych umów kredytowych było pozyskanie bardziej elastycznych i konkurencyjnych form finansowania na rynku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 13/2018 z dnia 23.02.2018r. i nr 14/2018 z dnia 23.02.2018r. Jednocześnie Emitent wskazał, że przewiduje możliwość współpracy z bankiem PKO BP w obszarze różnorodnych produktów bankowych. (raport bieżący 16/2018, 49/2016, 17/2014, 50/2013)
Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: W dniu 28 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanych przez drugą stronę, tj. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK", "Bank") z siedzibą w Warszawie, aneksów do umów jednostkowych tj. umowy o kredyt otwarty w rachunku bieżącym (na kwotę 40 000 000,00 zł) oraz umowy o udzielanie gwarancji w ramach linii (do kwoty 42 000 000 zł), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2015. Zgodnie z podpisanymi aneksami, termin spłaty kredytu otwartego w rachunku bieżącym zostaje wydłużony o 36 miesięcy od dnia podpisania aneksu do umowy. Maksymalny termin wystawiania gwarancji w ramach linii zostaje wydłużony do 36 miesięcy od daty podpisania aneksu do umowy. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych umów pozostają niezmienione. (raport bieżący 18/2018)
Zatwierdzenie Aneksu nr 1, 2 i 3 do Memorandum Informacyjnego: W dniu 7 marca 2018 r. FAMUR S.A. zawiadomił o zatwierdzeniu z dniem 6 marca 2018 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego Aneksu nr 1, 2 oraz 3 do Memorandum Informacyjnego, sporządzonych w związku z ofertą publiczną 15.322,712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. udostępnienie Akensów do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej FAMUR S.A. (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie - Integracja z KOPEX". W/w aneksy do Memorandum Informacyjnego związane były z: zawarciem umowy z Bankiem Zachodnim BZ WBK (raport bieżący 13/2018), zawarciem umowy z Bankiem Credit Agricole Bank Polska S.A (raport bieżący 14/2018), zawarciem aneksów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący 18/2018), złożeniem dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych z PKO Bankiem Polskim S.A. (raport bieżący 16/2018), a także z publikacją wstępnych wyników finansowych za 2017 r. oraz informacji o zdarzeniach jednorazowych mających wpływ na wyniki Emitenta i Grupy FAMUR w 2017 r., które Emitent przekazał do publicznej

wiadomości w dniu 19 lutego 2018 r. w drodze raportu bieżącego nr 11/2018. (raport bieżący 20/2018, 7/2018, 6/2018).

Wybór oferty FAMUR na dostawę sekcji obudów do JSW S.A.: FAMUR S.A. w dniu 8 marca 2018 r. poinformował o wyborze oferty FAMUR SA w przetargu organizowanym przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji na dostawę 102 szt. fabrycznie nowych sekcji liniowych obudowy zmechanizowanej i 8 szt. skrajnych wraz z niezbędnym wyposażeniem dla JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka Jastrzębie Ruch Zofiówka. Wartość netto wybranej oferty wyniosła 85.018.800,00 zł. Dostawa przedmiotu przetargu powinna nastąpić do połowy lipca bieżącego roku. Pozostali uczestnicy postępowania przetargowego mogą złożyć odwołania od wyboru oferty FAMUR S.A. w terminie przewidzianym przepisami prawa. (raport bieżący 21/2018)
Zawarcie aneksów do umów z Raiffeisen Bank Polska S.A.: W dniu 16 maja 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu w dniu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 września 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz aneksu do umowy o limit wierzytelności z dnia 28 września 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami. Łączna kwota wykorzystania wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 132.500.000,00 zł. Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: (1) termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2020 r. (2) termin spłaty umowy o limit wierzytelności do dnia 29 września 2023 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostają niezmienione. (raport bieżący 31/2018)
Podpisanie umów na najem 14 kompleksów do drążenia chodników z JSW S.A.: W dniu 28 czerwca 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o powzięciu informacji o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umów, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego na najem 14 nowych kombajnów chodnikowych o możliwości urabiania skał o twardości min. 90 MPa wraz z niezbędnym wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Borynia – Zofiówka – Jastrzębie oraz JSW S.A. KWK Pniówek. W dniu 16 lipca 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o zawarciu przez drugą stronę, tj. JSW S.A. ostatniej z przedmiotowych umów najmu. Zgodnie z podpisanymi umowami Emitent dostarczy nowe urządzenia wyposażone między innymi w: ognioszczelny wyłącznik wielostycznikowy, dwunapięciową stację transformatorową, zestaw pompowy, układ transmisji danych, system wizualizacji i monitoringu. Wykonawca udziela gwarancji, zapewnia serwisowanie oraz ubezpieczenie urządzeń w całym okresie najmu. Wartość brutto umów wynosi 132.786.864,00 zł (wartość netto 107.956.800,00 zł). Wydanie przedmiotów przetargu Zamawiającemu powinno następować sukcesywnie od 4 (czterech) do 44 (czterdziesty czterech) tygodni od daty zawarcia umów. Okres realizacji umów wyniesie 1080 dni kalendarzowych dla każdego kombajnu. (raport bieżący 37/2018 i 41/2018)
Podpisanie umowy na FAMUR na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla PGG S.A. – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. W dniu 31 lipca 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o powzięciu informacji o wyborze najkorzystniejszych ofert, w tym oferty Emitenta, w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, pt. "Dzierżawa kombajnów chodnikowych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. - dostawy planowane do realizacji do końca 2019 roku", organizowanego przez PGG. Wybór oferty Emitenta dotyczył w sumie 7 zadań spośród łącznie ogłoszonych 11 zadań.. W dniu 28 sierpnia 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o zawarciu przez drugą stronę, tj. PGG S.A. przedmiotowej umowy dzierżawy. Łączna, maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy może wynieść 124.589.100,00 zł netto. Gwarantowany okres dzierżawy każdego kombajnu chodnikowego wynosi 1000 dni kalendarzowych. Umowa obowiązuje dla zapotrzebowań przekazanych w okresie od dnia zawarcia umowy do 31 grudnia 2019 r. z możliwością przedłużenia tego okresu w przypadku, gdy jej wartość nie zostanie wykorzystana, nie dłużej jednak niż do końca czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący 45/2018 i 46/2018)
Podpisanie umowy na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. W dniu 28 sierpnia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Polską Grupę Górniczą S.A. ("PGG") umowy na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla Oddziałów PGG – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. Łączna, maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy może wynieść 124.589.100,00 zł netto. Gwarantowany okres dzierżawy każdego kombajnu

chodnikowego wynosi 1000 dni kalendarzowych. Umowa obowiązuje dla zapotrzebowań przekazanych w okresie od dnia zawarcia umowy do 31 grudnia 2019 r. z możliwością przedłużenia tego okresu w przypadku, gdy jej wartość nie zostanie wykorzystana, nie dłużej jednak niż do końca czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący 46/2018)

Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 16 listopada 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem jako Dostawcą a OOO Polskie Maszyny jako Odbiorcą umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Inaglinskij", Yakutia, Rep. Neryungri . Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość Umowy wynosi 22 719 224,00 EURO tj. 97 579 067,08 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 16 listopada 2018 roku tj. 1 EUR = 4,2950.Zgodnie z warunkami Umowy, urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone sukcesywnie, według harmonogramu umownego, maksymalnie do końca września 2019 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach.(raport bieżący: 62/2018)
Podpisanie umowy na dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych oraz kruszarek ścianowych dla PGG: W dniu 3 grudnia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem jako Dostawcą, a Polską Grupę Górniczą S.A. ("PGG") umowy na dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych oraz kruszarek ścianowych dla KWK Ruda informuje. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 59 900 000 zł. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z Umową termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić do końca lipca 2020 r. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach .(raport bieżący: 64/2018)
Podpisanie umowy na dostawę zestawu urządzeń klasy Mikrus dla Shenhua Logistics Group Corporation Ltd w Chinach:

Z dniem 7 listopada 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez Emitenta jako Sprzedającego oraz Shenhua Logistics Group Corporation Limited z siedzibą w Beijing, w Chinach jako Kupującą, warunkowej umowy na dostawę zestawu urządzeń klasy Mikrus do podziemnej eksploatacji niskich pokładów węgla kamiennego ("Umowa"). Szczegółowe warunki realizacji Umowy, w tym zakres dostaw, miały zostać określone przez Strony w załącznikach do Umowy obejmujących kwestie techniczne i handlowe ("Załączniki"). Zgodnie z postanowieniami Umowa wejdzie w życie po ostatecznym zatwierdzeniu przez Strony Załączników. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Następnie z dniem 14 grudnia 2018 r. FAMUR S.A. powziął wiadomość o zatwierdzeniu i podpisaniu przez Kupującą Załączników do Umowy. Wartość Umowy wynosi 16 696 676,00 EURO tj. 71 830 769,82 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 14 grudnia 2018 roku tj. 1 EUR = 4,3021 PLN. Zgodnie z postanowieniami przedmiot Umowy powinien zostać dostarczony z końcem 2019 r. (raport bieżący 61/2018, 70/2018)

Zawarcie umów z PKO BP S.A. w ramach grupy Emitenta:

Z dniem 4 grudnia 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PKO BP S.A.") umowy limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 110.000.000,00 zł. Okres dostępności Limitu wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. W ramach Limitu PKO BP S.A. udzielił Emitentowi sublimitów na: (1) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 zł oraz (2) gwarancje bankowe do kwoty 75.000.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: (1) hipoteka umowna łączna do kwoty 75.000.000,00 zł na nieruchomościach stanowiących własność Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, (2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych stanowiących własność Emitenta, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Równocześnie Emitent poinformował, o zawarciu z przez spółkę zależną od Emitenta, Elgór+Hansen S.A. z siedzibą Chorzowie (dalej: "Elgór+Hansen") z PKO BP S.A. umowy limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35.000.000,00 zł. Okres dostępności Limitu wynosi 24 miesiące od dnia podpisania umowy. W ramach Limitu PKO BP S.A. udzielił Elgór+Hansen sublimitów na: (1) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 20.000.000,00 zł oraz (2) gwarancje bankowe do kwoty 20.000.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy przeznaczeniem niniejszego kredytu jest bieżącej działalności gospodarczej Elgór+Hansen. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: (1) hipoteka umowna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomości stanowiącej własność Elgór+Hansen wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

(raport bieżący 66/2018)
Zawarcie umowy z JSW na roboty poziome przez spółkę zależną Emitenta: Z dniem 6 grudnia 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu umowy (w dniu 30 listopada 2018 r.) przez drugą stronę, tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. ("JSW"), zawartej ze spółką pośrednio zależną od Emitenta - PBSz S.A. ("PBSz"), należącą do Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX). Przedmiotem zawartej umowy jest drążenie przekopów i chodnika badawczego w JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. Zgodnie z zapisami umowy, usługa powinna zostać wykonana w terminie do 42 miesięcy od daty udostępnienia miejsca wykonywania usługi. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniesie 49 498 501,00 zł netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowo przyjętych na rynku. (raport bieżący 67/2018)
Zawarcie umowy o multilinię na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.: Z dniem 7 grudnia 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o wpłynięciu do siedziby Emitenta podpisanej przez drugą stronę tj. przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem 6 grudnia 2018 r. umowy o multilinię na gwarancje bankowe do kwoty 50 000 000,00 zł ("Umowa"). Okres dostępności limitu wynosi 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zabezpieczeniem umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący 68/2018)
Podpisanie umowy na dostawę 96 kompletów nowych sekcji obudowy zmechanizowanej dla PGG S.A.: Z dniem 13 grudnia 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z dniem 11 grudnia 2018 r. przez drugą stronę, tj. dla Polską Grupę Górniczą S.A ("PGG") umowy na dostawę 96 kompletów fabrycznie nowych sekcji obudowy zmechanizowanej o zakresie pracy od nie więcej niż 1,9 m do co najmniej 3,7 m wraz z kompletną hydrauliką sterowniczą, doposażonych w system wizualizacji ciśnień w stojakach dla PGG S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic ("Umowa"). Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 44 417 886,18 zł. Zgodnie z warunkami, przedmiot Umowy powinien zostać dostarczony sukcesywnie, według harmonogramu umownego, maksymalnie w ciągu 18 tygodni od daty podpisania Umowy. (raport bieżący 63/2018, 69/2018)
Zawarcie umowy ramowej o udzielanie gwarancji bankowych z PKO BP S.A. w ramach grupy Emitenta: W dniu 17 grudnia 2018 r. Emitent otrzymał od swojej spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. z siedzibą Kluczborku (dalej: "FAMAK") informację, iż FAMAK w dniu dzisiejszym otrzymał podpisaną przez drugą stronę tj. z PKO BP S.A., z dniem 13 grudnia 2018 r., umowę ramową o udzielanie gwarancji bankowych do kwoty 50 000 000,00 zł. W ramach Umowy mogą być wystawiane produkty bankowe na zabezpieczenie zobowiązań FAMAK oraz spółek zależnych od FAMAK. Okres dostępności limitu (zlecania udzielenia gwarancji) wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy. Zabezpieczeniem gwarancji jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. (raport bieżący: 71/2018)
Podpisanie umowy na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK ROW: W dniu 26 lutego 2019 r. Emitent, powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. przez Polską Grupę Górniczą S.A Oddział KWK ROW umowy datowanej na dzień 15 lutego 2019 r. na dostawę nowych przenośników ścianowych i podścianowych w latach 2019-2020. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 75 950 000,00 zł netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z Umową termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić do końca II kwartału 2020 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący: 9/2019, 11/2019)
Podpisanie umów na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit: W dniu 11 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit umów datowanych na dzień 12 lutego 2019 r. w ramach realizacji zadania nr 1 i 2, obejmującego dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i kruszarek ścianowych oraz dostawę nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych z urządzeniami przekładkowymi napędu wysypowego przenośnika ścianowego. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 65 562 627,00 zł netto. Realizacja Umów będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z warunkami Umów termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić w trakcie 1 kwartału 2021 roku. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący 8/2019, 14/2019)
Wybór oferty FAMUR S.A. i zawarcie umowy na dostawy dla LW Bogdanka: W dniu 6 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. (dalej: LW Bogdanka S.A.) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, w ramach postępowania nr 725/IZP/PFR/2018 na realizację Zadania nr 2, tj. na dostawę fabrycznie nowej kompletnej ścianowej obudowy zmechanizowanej dla ściany o długości 305 metrów, współpracującej z urządzeniami objętymi zadaniem nr 1, polegającym na modernizacji kombajnu ścianowego typu JOY 4LS3 produkcji JOY wraz z dostawą fabrycznie nowych przenośników zgrzebłowych (ścianowego i podścianowego) oraz wyposażenia elektrycznego. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, LW Bogdanka S.A. dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta , jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku, jako uczestnika konsorcjum. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez Strony przedmiotowej umowy. Wartość zawartej umowy wyniosła 95 042 500,00 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować etapami, zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do końca stycznia 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 13/2019, 19/2019).
Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. przez JSC ArcelorMittal Temirtau, umowy umowy datowanej na dzień 14 marca 2019 r. na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Shahtinskaya. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 21 750 000,00 EUR, czyli 93 605 475,00 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 15 marca 2019 r tj. 1 EUR= 4,3037 PLN. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Zgodnie z Umową ostateczny termin realizacji powinien nastąpić w IV kwartale 2019 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 10/2019, 16/2019)
13. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów).

Rok 2018

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
23.07 2018r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	70 000
	solidowanego sprawozdania Grupy .	169 000
Razem		239 000

Źródło: FAMUR S.A.

W roku 2017 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych był Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów).

Rok 2017

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
20.07.2017 r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	55 000
	solidowanego sprawozdania Grupy .	135 000
Razem		190 000

Źródło: FAMUR

14. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki

Niżej wymienione ryzyka są typowe zarówno dla Grupy FAMUR jak i FAMUR S.A.

Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Działalność Grupy FAMUR uzależniona jest w istotnym stopniu od sytuacji polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z rynku krajowego. Potencjalne ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego w dalszej przyszłości może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na maszyny górnicze. Dlatego też Grupa FAMUR podejmuje aktywne działania marketingowo-sprzedażowe skierowane na perspektywiczne rynki eksportowe, takie jak Indie, Indonezja, Turcja, Rosja, Meksyk, kraje Bliskiego Wschodu, pozostałe kraje WNP czy kraje Ameryki Południowej, w celu pozyskania nowych kontrahentów oraz budowy trwałej relacji z dotychczasowymi klientami. Ponadto, dzięki akwizycji spółki FAMUR FAMAK S.A., Grupa FAMUR zdywersyfikowała obszary swojej aktywności rynkowej i produktowej, rozszerzając portfolio swojej działalności o systemy przeładunku, suwnic i dźwignic. Dzięki temu Grupa FAMUR zamierza stać się aktywnym i atrakcyjnym partnerem dla podmiotów funkcjonujących w branży energetycznej. Integracja z Grupą PRIMETECH (dawniej: KOPEX) daje możliwość dalszej dywersyfikacji przychodów, m.in. dzięki zwiększeniu obecności zintegrowanej grupy na rynkach zagranicznych. Dzięki integracji FAMUR i PRIMETECH (dawniej: KOPEX) połączona struktura osiągnie wiele efektów synergii zarówno kosztowej jak i przychodowej, Grupa wzmocni swoją pozycję na wielu rynkach oraz rozwinie kompleksową działalność w segmencie elektryki.

Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej

Wyniki osiągane przez Grupę FAMUR zależą od sytuacji w polskiej branży górnictwa węglowego. Zarządzanie ryzykiem tego obszaru ma na celu ograniczenie niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR kwestii związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

ryzyka płynności/kredytowego kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych;
ryzyka spadku przychodów wskutek malejących nakładów branży górniczej.

Ryzyko Grupy związane z należnościami handlowymi związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Rodzi to też potencjalne ryzyko, że FAMUR SA napotka na trudności w wywiązywaniu się ze swoich zobowiązań. W obecnej sytuacji branży krajowego górnictwa, obserwujemy u naszych kontrahentów nadal wydłużone terminy płatności z części umów. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań oraz system przedpłat. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe (akredytywa, gwarancje bankowe), co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności przez odbiorców naszych produktów i usług.

Z uwagi na znaczącą poprawę wyników polskich spółek węglowych, konieczność zwiększenia efektywności wydobycia węgla (co niezaprzeczalnie wiąże się z inwestycjami w wyższej jakości sprzęt), jak również naglącą konieczność uruchomienia prac przygotowawczych umożlwiających dostęp do nowych pokładów węgla, należy spodziewać się zwiększenia nakładów polskiego sektora w najbliższym czasie. Zarząd FAMUR S.A., bazując na przekazywanych opinii publicznej informacjach o kontynuacji planów restrukturyzacyjnych i integracyjnych dedykowanych dla polskiego sektora górniczego zakłada, że sytuacja producentów węgla powinna w najbliższym okresie przynosić korzyści zarówno z korzystnych cen surowca, jak i pozytywnych efektów restrukturyzacji, co umożliwi realizację planów inwestycyjnych, a także realizowanie płatności.

Niemniej jednak, w obliczu nadal nieustabilizowanej płynności polskiego sektora górniczego oraz jego dużego uzależnienia od globalnych cen surowcowa w długim okresie, Grupa FAMUR intensyfikuje działania proeksportowe oraz dywersyfikuje działalność operacyjną o usługi i produkcję sprzętu dla sektora energetycznego i przeładunkowego.

Ryzyko związane ze zmiennością rynku pracy oraz wzrostem kosztów zatrudnienia

Obecnie na rynku pracy zauważalny jest wzrost konkurencji o wykwalifikowany personel różnych specjalizacji, istnieje równocześnie ryzyko dostępu do wysokokwalifikowanej kadry, a także utrzymywania się tendencji wzrostu oczekiwań płacowych osób zatrudnionych. Obserwowana rywalizacja o kadrę o kluczowych umiejętnościach oraz presja na wzrost płac mogą w perspektywie czasu być przyczyną trudniejszego pozyskiwania nowych pracowników i tym samym wpływać negatywnie na zakładane tempo oraz efektywność planowanego rozwoju. Wprowadzone przez Grupę Kapitałową FAMUR mechanizmy kontrolne, zmierzające do przeciwdziałania temu ryzyku, polegają między innymi na wdrażaniu licznych programów motywacyjnych i rozwojowych, podnoszeniu poziomu lojalności pracowników oraz atrakcyjności pracy w Grupie FAMUR, monitorowaniu możliwości zatrudniania pracowników zagranicznych, a także prowadzeniu szeroko zakrojonych działań w zakresie pozyskania i utrzymania wartości pracowników w Grupie FAMUR, w tym na rynkach lokalnych. FAMUR wykorzystuje na bieżąco systemy kontrolne związane z rentownością realizowanych kontraktów oraz dostosowuje ceny ofertowe do aktualnej i spodziewanej sytuacji rynkowej.

Rola kadry inżynieryjno-technicznej

FAMUR S.A. ma pełną świadomość tego, że jego możliwości w zakresie realizacji kontraktów wynikają w dużej mierze ze zdolności do sprawnego, samodzielnego opracowywania pełnej dokumentacji technicznej dla produkowanych maszyn i urządzeń. Proces przygotowania produkcji każdej maszyny związany jest z szeregiem prac o charakterze projektowo-konstrukcyjnym i techniczno-produkcyjnym. Warunkiem wytworzenia produktu spełniającego określone wymagania techniczne jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską. Kadra techniczno-inżynierska stanowi kluczową grupę pracowników w Grupie oraz spółce FAMUR. Działalność Grupy FAMUR jest też związana z zapotrzebowaniem na wysokokwalifikowaną kadrę robotników, posiadających duże doświadczenie i wysokie umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie maszyn. Także wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie konstrukcyjne. Istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji i wdrażania nowych maszyn, konstrukcji i rozwiązań technicznych.

Ryzyko niestabilnej sytuacji makroekonomicznej

Ogólna sytuacja makroekonomiczna, w tym polityka gospodarcza Rządu oraz polityka pieniężna Banku Centralnego, mają wpływ na skalę obrotów realizowanych przez spółki Grupy FAMUR. Niestabilność na światowych rynkach finansowych, wahania cen surowców, niestabilna sytuacja geopolityczna i gospodarcza w wielu regionach świata, zmienność kursów walutowych – mogą odbijać się negatywnie na poziomie osiąganych przychodów i rentowności. Dlatego też FAMUR oraz jego podmioty zależne będą brały pod uwagę powyższe czynniki ryzyka przy podpisywaniu ewentualnych umów, a potencjalne kontrakty z podmiotami zagranicznymi o mocno niestabilnej sytuacji finansowej nie będą rozważane. Emitent będzie zabiegać o ubezpieczenia znaczących kontraktów eksportowych w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) czy też korzystać ze wsparcia podobnych instytucji.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Obowiązujące przepisy prawa w Polsce oraz praktyka jego stosowania ulegają częstym zmianom. Negatywny wpływ na działalność Grupy FAMUR mogą wywierać zwłaszcza zmiany w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. W związku z rozbieżnością interpretacji przepisów istnieje ryzyko przyjęcia przez organy kontrolne odmiennej interpretacji od już zastosowanej przez spółkę i będącej w konsekwencji podstawą możliwości nałożenia kar. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Grupy , zarówno pod względem aktualnej sytuacji finansowej, jak i dalszych perspektyw rozwoju. Mechanizmy kontrolne stosowane w związku z przedmiotowym ryzykiem wdrażane są na różnych poziomach działalności Grupy i na bieżąco monitorowane, poprzez m.in. działania prewencyjne w postaci wszechstronnej analizy wykładni przepisów prawa oraz aktualnego orzecznictwa, wprowadzanie odpowiednich rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych, ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa ochrony danych oraz odpowiednich zabezpieczeń systemów informatycznych.

Ryzyko zmian na globalnym rynku energii oraz presji środowiskowej

Jako jeden z podstawowych surowców energetycznych na świecie, węgiel podlega globalnym trendom w zakresie jego cen, jak i poziomu produkcji oraz wykorzystania. Główne ryzyka związane są głównie z:

poziomem cen energii, wpływających na ceny zbytu węgla,
zmianami w miksie energetycznym w perspektywie długoterminowej na korzyść innych surowców,
polityki dekarbornizacji i presji na zmniejszenie udziału węgla w strukturze zużywanych nośników energii w niektórych regionach świata, w tym w Unii Europejskiej, przy dążeniu do wzrostu znaczenia odnawialnych źródeł energii w krajowych miksach energetycznych, a także działaniami międzynarodowych organizacji, wspierających ruch dekarbonizacyjny.

Powyższe zjawiska mogą mieć wpływ na nakłady inwestycyjne branży górniczej zarówno lokalnie, jak i w ujęciu globalnym. Grupa FAMUR na bieżąco monitoruje aktualne i prognozowane trendy na światomym i lokalnym rynku energii oraz rynku wydobywczym. Ponadto, grupa intensyfikuje dywersyfikację oferty produktowej, między innymi w kierunku usług i produktów skierowanych do producentów energii i sektora przeładunkowego. W nowo przyjętej strategii Grupa FAMUR zakłada dalsze, stopniowe rozszerzenie działalności również na sektor hard rock mining. Zarząd FAMUR S.A., bazując na dostępnych opracowaniach oraz przekazywanych opinii publicznej informacjach zakłada również, że w najbliższych latach globalny udział węgla w miksie energetycznym pozostanie względnie stabilny.

Ryzyko finansowe

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu ograniczenie lub eliminację niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR ryzyk związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności ryzyka stopy procentowej, ryzyko cenowego oraz ryzyka walutowego.

Grupa dąży do minimalizacji wpływu różnych rodzajów ryzyka poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko stopy procentowej Grupa narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR. Większość wartości kredytów to kredyty zaciągnięte w PLN, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje decyzje Rady Polityki Pieniężnej oraz negocjuje z bankami warunki na jakich udzielone są kredyty.
Ryzyko cenowe na ryzyko wzrostu cen Grupa narażona jest w przypadku materiałów niezbędnych dla działalności, głównie wyrobów hutniczych. Grupa dąży do minimalizowania ryzyka poprzez zagwarantowanie w umowach z dostawcami (m.in. branża hutnicza, hydrauliczna, elektryczna) możliwości negocjacji cen oraz w formie tzw. zamówień otwartych, które pozwalają zagwarantować cenę i ilość dostawy, odbiór zaś poszczególnych partii odbywa się sukcesywnie w miarę potrzeb. Grupa w zakresie w jakim jest to możliwe posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i świadczenia usług kooperacyjnych.
Ryzyko kursowe z uwagi na fakt, iż część produkcji Grupy jest eksportowana, narażona jest ona na ryzyko kursowe. Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn/urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres od 2 do 9 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego (w przypadku większych kontraktów eksportowych okres

ten jest nawet dłuższy). Ponieważ jednocześnie podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w złotych, Grupa FAMUR ponosi ryzyko kursowe związane z działalnością eksportera. Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z początkiem roku 2017. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termino wego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca war tości godziwej) na dzień 31.12.2018	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2019	54 005,00	53 775,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2019	33 185,00	33 136,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2019	24 946,00	24 874,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2019	71 986,00	72 154,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2020	71 820,00	72 049,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2020	1 660,00	1 661,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	I kwartał 2019	699,00	697,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	II kwartał 2019	1 148,00	1 164,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	III kwartał 2019	696,00	694,00	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	IV kwartał 2020	101,00	101,00	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	I kwartał 2019	9 036,00	8 862,00	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	II kwartał 2019	1 163,00	1 140,00	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	II kwartał 2020	1 264,00	1 225,00	Ryzyko walutowe
forward - zakup USD	I kwartał 2019	335,00	364,00	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000,00	108 282,00	ryzyko stopy procen towej
Razem		380 044,00	380 178,00

Źródło: FAMUR; dane w tys. zł

15. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.

Rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za 2018 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie to zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy FAMUR, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

16. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.

Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.

W 2018 r. Emitent stosował się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/

Wskazanie zasad, które nie były przez Emitenta stosowane

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 rekomendacji: I.R.2., II.R.2.,IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. i nie stosuje 20 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.4., II.Z.7., II.Z.10.3., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.6., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.4.

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia został przekazany, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A. w dniu 22 grudnia 2017 r. w formie raportu bieżącego EBI Nr 1/2017 , dostępnym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: hhttps://famur.com/relacje-inwestorskie/lad korporacyjny/. Wskazane w tym raporcie uzupełnienia, w stosunku do poprzedniego raportu FAMUR S.A. dotyczącego zakresu stosowania Dobrych Praktyk, odnosiły się głównie do powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, a także powołania członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Polityka różnorodności

W Grupie FAMUR wdrożono politykę różnorodności, która zobowiązuje spółki wchodzące w skład Grupy do:

zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych (polityka równego traktowania);
zarządzania różnorodnością przez rozwijanie strategii, rodzajów polityki i programów, które tworzą takie środowisko pracy, w którym każdy pracownik może czuć się doceniany, a co przekłada się na sukces całej Grupy FAMUR.

Ponadto polityka różnorodności zakłada, że przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Grupa FAMUR dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Opis systemu kontroli wewnętrznej

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:

1. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo (w zależności od wagi dokumentu),
1. Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie,
1. Każda istotna transakcja jest odpowiednio weryfikowana przez dział prawny, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach,
1. Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
2. sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
  - kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,
3. prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
4. zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
5. porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,

1. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
1. Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,
1. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,
1. Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,
1. Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego.
1. W poprzednim roku obrachunkowym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej dodatkowych członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Jednocześnie w ramach Rady Nadzorczej powołano Komitet Audytu.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań.

Zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym, w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W składzie Komitetu Audytu w 2018 r. znajdowali się:

Pan Robert Rogowski*
Pani Dorota Wyjadłowska*
Pan Jacek Leonkiewicz

*Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

W dniu 11 października 2018 r., w związku z rezygnacją Roberta Rogowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej, w skład Komitetu Audytu powołany został Tomasz Kruk i jednocześnie został wybrany na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Obecnie w składzie Komitetu Audytu znajdują się obecnie:

Pan Tomasz Kruk*
Pani Dorota Wyjadłowska*
Pan Jacek Leonkiewicz.

*Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

Dwóch Członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.). Nadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów działają na podstawie: Kodeksu spółek handlowych , Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta pod adresem:https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/, jak również zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich niestosowaniu (zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A. ujętym w pkt 16 niniejszego Sprawozdania)

Pan Robert Rogowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Uniwersytet Warmińsko – Mazurski w Olsztynie (tytuł magistra inżyniera na Wydziale Mechanicznym) oraz studia podyplomowe z zakresu

zarządzania przedsiębiorstwem na Olsztyńskiej Wyższej Szkole Informatyki i Zarządzania w Olsztynie. Ponadto: Central Europe Trust and The Chartered Association of Certified Accountants (ACCA. Od 1998 r. pracuje w obszarze finansów, zarządzania strategicznego i operacyjnego, głównie dla spółek produkcyjnych, notowanych na GPW. Pełnił funkcje zarządcze lub nadzorcze w firmach: Indykpol S.A. oraz Fabryki Mebli Forte S.A. ). Od roku 2006 prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze usług doradczych.

Od 2014 roku zajmował stanowisko dyrektora finansowego w Rolmex S.A., obecnie jest też wiceprezesem Wine Taste Sp. z o.o. i do grudnia 2018 r. był członkiem Rady Nadzorczej Indykpol Brand Sp. z o.o.

Pełny życiorys Pana Roberta Rogowskiego został przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 71/2017 z dnia 17 października 2017 r.

Pani Dorota Wyjadłowska posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Łódzkim. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego nr 238.

Karierę zawodową rozpoczęła w PZU AM SA, kolejno jako analityk akcji i doradca inwestycyjny. Następnie pełniła funkcję zastępcy zarządzającego portfelami akcyjnymi w Amplico PTE SA. W latach 2009-2015 była zastępcą dyrektora Departamentu Zarządzania Portfelami Akcyjnymi w PKO TFI SA, gdzie zarządzała funduszami akcyjnymi. Od roku 2013 do 2015 pełniła również funkcję członka Rady Nadzorczej i przewodniczącej Komitetu Audytu PKP Intercity SA, zaś od lutego 2015 do marca 2016 była członkiem zarządu PKP Intercity SA, sprawując nadzór nad obszarami: finansów, zakupów i gospodarki magazynowej, IT, audytu i kontroli, standardów i jakości, obsługi klienta, w tym obsługi konduktorskiej oraz HR. W okresie 2008-2014 była również prezesem i wiceprezesem Związku Maklerów i Doradców oraz pełniła szereg innych funkcji społecznych, biorąc aktywny udział w pracach legislacyjnych dot. rynku kapitałowego. Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym TDJ Equity, gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną tego obszaru. Jest także członkiem Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy TDJ: Odlewnia Śrem SA, Pioma Odlewnia sp. z o.o., Pemug SA, PGO SA i FPM SA.

Pełny życiorys Pani Doroty Wyjadłowskiej został przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 71/2017 z dnia 17 października 2017 r.

Pan Jacek Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej, jest absolwentem CEMS Master in International Management na CBS w Kopenhadze, studiował także w Madrycie.

Karierę zawodową rozpoczął w banku inwestycyjnym J.P. Morgan w Londynie, gdzie pracował w zespołach Equity Capital Markets, Debt Capital Markets oraz Equity Private Placements. Był również członkiem zespołu Debt Capital Partners banku Merrill Lynch w Londynie. Następnie był związany z PKO TFI, gdzie zajmował się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, przemysłowego, deweloperskiego i transportowego. W latach 2013-2015 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji w PKP SA, gdzie odpowiadał m.in. za nadzorowanie procesów prywatyzacyjnych w Grupie PKP. Przeprowadził m.in. debiut giełdowy i ABB spółki PKP Cargo. W okresie od stycznia 2015 do marca 2016 był prezesem PKP Intercity SA Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym TDJ Equity, gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną tego obszaru. Jest także członkiem Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy TDJ: Odlewnia Śrem SA, Pioma Odlewnia sp. z o.o. oraz PGO SA

Pełny życiorys Pana Jacka Leonkiewicza został przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 42/2017 z dnia 22 czerwca 2017 r. dotyczącym zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej FAMUR SA.

Pan Tomasz Kruk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Wydziału Menedżerskiego Wyższej Szkoły Handlu i Prawa w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii (specjalizacja: zarządzanie strategiczne). Edukację w zakresie zarządzania ryzykiem zdobywał w SGH w Warszawie (Podyplomowe Studia Zarządzania Ryzykiem w Instytucjach Finansowych). Posiada kwalifikacje w zakresie zarządzania projektami (Prince2 Foundation Examination). W 2008 r. zdobył dyplom Certified

Internal Auditor (CIA). Jest członkiem International Compliance Association oraz The Institue of Internal Auditors.

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze audytu zapewnienia zgodności, audytu wewnętrznego i kontroli specjalnych, audytów doradczych, doradztwa w sprawach spornych, zarządzania ryzykiem oraz w projektach z zakresu zarządzania ryzykiem oszustw i nadużyć. Posiada wieloletnie doświadczenie menedżerskie i nadzorcze, w tym jako członek komitetów inwestycyjnych. Przez kilkanaście lat współpracował bezpośrednio z zarządami i radami nadzorczymi spółek sektora prywatnego i publicznego. Tomasz Kruk spełnia ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej FAMUR SA.

Pełny życiorys Pana Tomasz Kruka został przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 54/2018 z dnia 3 października 2018 r. dotyczącym zgłoszenia kandydata na Członka Rady Nadzorczej FAMUR S.A.

Spośród członków Komitetu Audytu sprawujących funkcję w okresie sprawozdawczym, wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, w związku ze zdobytym wykształceniem bądź dzięki praktyce zawodowej, posiadali wszyscy Członkowie Komitetu Audytu zasiadający w jego składzie w roku obrotowym 2018.

Pan Robert Rogowski posiada wykształcenie wyższe techniczne (tytuł magistra inżyniera na Wydziale Mechanicznym Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie). Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie menadżerskie i nadzorcze w branży produkcyjnej.

Pan Tomasz Kruk wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskał w drodze praktyki zawodowej m.in. poprzez: nadzór nad inwestycjami funduszy inwestycyjnych w spółkach portfelowych i sporządzanie wewnętrznych ratingów emitentów papierów dłużnych, przeprowadzanie analiz due diligence w spółkach,

analizę sprawozdań okresowych publikowanych przez Spółkę i innych treści w serwisach internetowych, realizację projektów w wielu branżach.

Pani Dorota Wyjadłowska wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskała w drodze zdobytego

doświadczenia oraz praktyki zawodowej jako analityk akcji i doradca inwestycyjny, na stanowiskach opisanych powyżej.

Pan Jacek Leonkiewicz wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskał w drodze praktyki zawodowej zajmując się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, przemysłowego, deweloperskiego i transportowego.

W roku 2018 w Spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego, a funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane były w ramach działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego.

Z początkiem stycznia 2019 r. w Spółce powołany został dodatkowo Dział Audytu Wewnętrznego. W ramach analizy praktyk i procedur określonych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 - 7 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w poprzednim roku obrachunkowym Komitet Audytu przyjął:

politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
procedurę wyboru firmy audytorskiej,
politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Dodatkowe informacje nt. Komitetu Audytu

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem usługi przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego.
Główne założenia przyjętej u Emitenta Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta oraz Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Emitenta:
Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad wyboru oraz zasad rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta zostały wprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.),
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez te samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego),
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiedni wyprzedzeniem umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych,
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru audytora,
Rada Nadzorcza przy wyborze, a Komitet Audytu przygotowując rekomendację kierują się następującymi kryteriami: potwierdzeniem bezstronności i niezależności audytora, ceną zaproponowaną przez audytora, reputacją i doświadczeniem firmy audytorskiej, posiadanymi zasobami osobowymi oraz kwalifikacjami i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu, możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, kompletność oferty,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu,
Przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
- Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawo-

wych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz była zgodna z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta. Rekomendacja została sporządzona w następstwie przeprowadzonej przez Emitenta procedury wyboru firmy audytorskiej.

W 2018 r. Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki odbywając dwa posiedzenia.

Poza posiedzeniami Komitet Audytu odbywał również spotkania w formie telekonferencji, a także w formie głosowań pisemnych.

Znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na ostatni dzień roku obrotowego 2018. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem powiązanym z TDJ S.A. oraz TDJ Equity I sp. z o.o. , a do dnia 19.12.2018 był również akcjonariuszem Emitenta. Od tego dnia Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, posiada natomiast pośrednio akcje Emitenta pośrednio, poprzez TDJ Equity I sp. z o.o., a także poprzez spółki FAMUR S.A. oraz FAMUR Finance sp. z o.o. i Primetech S.A. (akcje własne Emitenta).

W związku z transakcją budowania przyspieszonej książki popytu ("ABB"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 01/2019 oraz 02/2019 - TDJ Equity I sp. z o.o. jest objęta zakazem zbywania akcji FAMUR S.A. w okresie pół roku od daty ABB, które to zobowiązanie wygaśnie w lipcu 2019 r. Poza wymienionym powyżej, Zarządowi nie są znane żadne inne ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności akcji Emitenta ani żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
Akcjonariusz		na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	327 009 251	327 009 251	56,89%	56,89%
Nationale-Nederlanden OFE	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander **	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne*	4 616	4 616	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	155 500 345	155 500 345	27,05%	27,05%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

** OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie -zmiana nazwy 15.11.2018 r.)

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 852 288	271 852 288	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE***	57 974 127	57 974 127	10,09%	10,09%
OFE AVIVA Santander **	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne*	4 616	4 616	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	192 532 181	192 532 182	33,50%	33,50%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Akcjonariat Spółki na dzień podpisania niniejszego sprawozdania*

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

** OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie -zmiana nazwy 15.11.2018 r.)

*** dane według stanu na dzień 2019-04-08 (wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE)

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu spółki FAMUR S.A. na ostatni dzień roku obrotowego 2018 oraz na dzień opublikowania niniejszego raportu przedstawiono w poniższych tabelach. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadania zostały opisane w sekcji dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r.

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Szypuła	Wiceprezes Zarządu
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Zarządu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania:

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r . oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania:
--------------------------------------------------------------------------------------------------

Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej
Michał Nowak	Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Opis zmian w składzie organów zarządzających i nadzorujących spółki FAMUR S.A. w 2017 r. został przedstawiony szczegółowo w pkt 2 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR za rok 2018.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany statutu Spółki, uprawnień członków zarządu (w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji)

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków

Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.523.491 PLN, poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.523.491 PLN, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 3 lat od zarejestrowania przez właściwy Sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie nie wyższej niż 2.523.491 PLN. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w poprzednich zdaniach, Zarząd w ramach dokonywanych emisji decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmienności postanowień Kodeksu spółek handlowych – o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do:

a) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;
b) ustalenia ceny emisyjnej, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
c) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
d) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpić także w trybie określonym w art. 447¹ ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki;
e) podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia notowania akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienie obejmuje w szczególności:

a) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze,
b) złożenie wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowań i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa, należą:

a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
b) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

c) ustalenie wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonania nadzoru.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
1. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
2. a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
3. b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
4. c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
5. d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
6. e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
7. f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
8. g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
1. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ kodeksu spółek handlowych,
1. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
1. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
1. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera jego obrady, kieruje nimi, a także zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący, po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie jego porządku i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz ma prawo do jednokrotnego głosowania nad każdym wnioskiem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów, likwidatorów, o pociągnięcie do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Akcjonariuszom i członkom władz spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów.

17. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A. za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdania powyższe zostaną opublikowane i umieszczone na stronie internetowej FAMUR S.A. www.famur.com wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu.

Mirosław Bendzera – Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Beata Zawiszowska Data: 2019.05.31 13:09:49 CEST Signature Not Verified

Beata Zawiszowska – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Adam Toborek – Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground

Dokument podpisany przez Adam Toborek Data: 2019.05.31 09:52:48 CEST Signature Not Verified

Dawid Gruszczyk – Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground

Dokument podpisany przez Dawid Gruszczyk Data: 2019.05.31 09:57:34 CEST Signature Not Verified

Tomasz Jakubowski – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground

Dokument podpisany przez Waldemar Łaski Data: 2019.05.31 13:27:56 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Tomasz Jakubowski Data: 2019.05.31 13:42:51 CEST Signature Not Verified

Waldemar Łaski - Wiceprezes Zarządu ds. Surface

AI Terminal

Astro Spolka Akcyjna

9769_rns_2019-05-31_18895e18-f018-425b-a8b9-1b193aec582e.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2018

Spis treści

1. Podstawowe informacje

1.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2. Informacje o Grupie FAMUR

1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR

Segment Underground

Segment Surface

Segment Elektryka

Segment Usługi Górnicze

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

1.4. Skład Grupy FAMUR

Skład Zarządu na dzień 01.01.2019 r.

2.2. Rada Nadzorcza FAMUR S.A.

2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

4. Działalność zaniechana

5. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta

Działalność kontynuowana – Grupa FAMUR

5.1. Rynek krajowy

5.2. Rynki zagraniczne

Segmentacja geograficzna – FAMUR S.A.

5.3. Konsolidacja branży okołogórniczej

8. Aktualna sytuacja finansowa Grupy FAMUR

Skonsolidowany bilans i wskaźniki

Skonsolidowane zadłużenie finansowe i środki pieniężne

Skonsolidowane przepływy pieniężne

9. Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.

Wybrane dane finansowe FAMUR S.A.

10. Informacje dodatkowe

10.1. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

10.1.Transakcje z podmiotami powiązanymi

10.2.Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe

Zestawienie zaciągniętych kredytów – Grupa FAMUR

Zestawienie zaciągniętych kredytów – FAMUR S.A.

Pożyczki udzielone – Grupa FAMUR

Należności i zobowiązania warunkowe – FAMUR S.A.

10.3.Postępowania sądowe

10.4.Badania i rozwój

Inteligentna Kopalnia

10.5.Ochrona środowiska

10.6.Papiery wartościowe

Akcje

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

Decyzja NWZ FAMUR S.A. w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji akcji serii F – Akcje Emisji Podziałowej

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

Dopuszczenie do obrotu akcji serii F oraz asymilacja akcji serii F

Obligacje

10.7.Informacja o dywidendzie

10.8.Realizacja prognozy

10.9.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

10.10. Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

12. Umowy znaczące w 2018 r. oraz po dniu bilansowym

Rok 2018

14. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki

Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej

Ryzyko związane ze zmiennością rynku pracy oraz wzrostem kosztów zatrudnienia

Rola kadry inżynieryjno-technicznej

Ryzyko niestabilnej sytuacji makroekonomicznej

Ryzyko finansowe

15. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.

Rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wskazanie zasad, które nie były przez Emitenta stosowane

Polityka różnorodności

Opis systemu kontroli wewnętrznej

Znaczne pakiety akcji

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r.

Akcjonariat Spółki na dzień podpisania niniejszego sprawozdania*

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu

Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r.

17. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

More from Astro Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert