Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2019

Gdańsk, 30.05.2019

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GRUPY LOTOS S.A.

W związku ze zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Grupy LOTOS S.A., Zarząd Spółki przedstawia wniosek wraz z uzasadnieniem projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2018.

Robert Sobkow

Patryk Demski

Jarosław Kawula Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

A. Bonca Mateur Prezes Zarządu

Grupa LDDS S.A., il Elblasta

Uzasadnienie do wniosku dotyczącego propozycji podziału wyniku za 2018 rok i wypłaty dywidendy.

W związku z zatwierdzonym przez Zarząd Grupy Lotos S.A. jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2018, wykazującym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zysk netto w wysokości 1.333.880.991,36 zł oraz zbliżającym się Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Zarząd Grupy LOTOS SA podjął uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2018, w której wnioskuje do Zgromadzenia o przeznaczenie:

• 554.620.086,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy spółki, co stanowi 3 zł na akcję. Proponowany dzień dywidendy - 12 września 2019 roku, proponowany termin wyplaty dy to 27 września 2019 roku,

• pozostałą kwotę będącą różnicą pomiędzy wynikiem netto a kwotą przeznaczoną do wyplaty dywidendy czyli kwotę 779.260.905,36 zł na zasilenie kapitału zapasowego.

Stosownie do postanowień art. 382 par.3 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 13 ust.2 pkt. 5 Statutu Spółki, Zarząd występuje z wnioskiem do Rady Nadzorczej o dokonanie oceny propozycji podziału zysku netto spółki za rok 2018.

Stosownie do postanowień art. 395 par.2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 9 pkt 3 Statutu Spółki, Zarząd występuje z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. o dokonanie podziału zysku za rok 2018.

Za wypłatą dywidendy z zysku za 2018 rok w proponowanej wysokości przemawiają następujące argumenty:

1. W 2018 roku Spółka i jej grupa kapitałowa osiągnęły jeden z najlepszych wyników finansowych w swojej historii

Wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej LOTOS (w mln PLN)

	2018	2017	2016	2018-2017	2018/2017
Przychody ze sprzedaży	30 121,7	24 185,6	20 931.1	5 936.1	24.5%
Koszt własny sprzedaży	-25 592,7	-20 194,1	-17 215.7	-5 398,6	26,7%
Zysk na sprzedaży	4 529,0	3 991,5	3 715,4	537,5	13,5%
Koszty sprzedaży	-1 355,6	-1 252.3	-1 291.1	-103.3	8,2%

Wyniki netto Grupy Kapitałowej LOTOS (w mln PLN)

	2018	2017	2016	2018- 2017	2018/2017
Zysk operacyjny	2 981,3	2 228,5	1 854,7	752,8	33,8%
Przychody finansowe	41,1	450,0	26.6	-408,9	-90,9%
Koszty finansowe	-303,1	-234,0	-304.8	-69,1	29,5%
Udział w wynikach netto wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności	3,3	3,2	2,9	0,1	3,1%
Zysk przed opodatkowaniem	2 722.6	2 447,7	1 579,4	274,9	11,2%
Podatek dochodowy	-1 135,2	-775.9	-564,2	-359.3	46,3%
Zysk netto	1 587,4	1 671,8	1 015,2	-84,4	-5,0%

1. Wskaźnik zadłużenia po raz kolejny obniżył się i jego poziom uznawany jest za całkowicie bezpieczny, a proponowana wysokość dywidendy nie wpłynie na takie postrzeganie poziomu zadłużenia spółki, co prezentuje poniższa tabela.

Wskaźnik długu netto do EBITDA
--------------------------------	--	--	--	--	--

Skonsolidowane główne wskaźniki	2017	2018
Net Debt / EBITDA LIFO (z uwzględnieniem leasingu finansowego)	1.15*	0,95%

"szacunkow a w artość uw zględniająca w ysokość zobowiązania z tytulu leasingu finansow ego w w ysokości w yliczonej dla roku 2018

1. Spółka ma zapewnione finansowanie głównych projektów inwestycyjnych, posiada wystarczającą płynność, a wypłata dywidendy w zaproponowanej wysokości będzie możliwa w ramach ograniczeń wynikających z umów kredytowych. Rekomendowana wysokość wypłaty dywidendy została uwzględniona w budżecie Spółki na rok 2019 a jej ewentualna wypłata nastąpi ze środków własnych, zarezerwowanych na ten cel i nie powoduje konieczności uruchamiania dodatkowych linii kredytowych.

Spółka pracuje również nad programem refinansowania Programu 10+, co dodatkowo zwiększy jej płynność finansową.

• 1. Udział dywidendy w jednostkowym zysku netto Grupy Lotos S.A. wyniesie 41 % dla dywidendy w wysokości 3 zł na akcję, a w zysku netto Grupy Kapitałowej Lotos 35 %. Ponadto wskaźnik wypłaty dywidendy zakładając poziom kursu akcji Spółki na dzień 22 maja 2019 roku około 82 złotych wyniósłby 3,7 %, co jest zbliżone do średniej wartości dla Spółek notowanych na GPW SA wypłaconych dywidend w roku 2018, który wyniósł około 3,3 %.
• 1. Pozytywna ocena dla rekomendacji Zarządu dotyczącej wypłaty dywidendy w kwocie 3 złotych na 1 akcję byłaby dla interesariuszy najlepszym potwierdzeniem utrzymywania się bardzo dobrej kondycji finansowej Spółki.

DYREKTOR S. FINANSOW rzemysław Krysicki

WICEPRECES Robert Sobków

WICEPREZES ZARZĄDU KORPORACYJNYCH ttstock

Gdańsk, 30.05.2019

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GRUPY LOTOS S.A.

W związku ze zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Grupy LOTOS S.A., Zarząd Spółki przedstawia wniosek wraz z uzasadnieniem projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego LOTOS Upstream Sp. z o.o., o łączną kwotę nie wyższą niż 363.000.000,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy miliony) złotych.

argsław Wittstock

Robert Sobków Wiceprezes Zargadu Wiceprezes Zarządu

tryk Demski

Bonca

Mateus /Prezes Zarządu

eprezes Zarządu

Jarosław Kawula Wiceprezes Zarządu

Grupa LDTOS S.A., LElburg II Sedanti
el. 446 58 30 7 11, 448 58 30 1 11: 48 58 30 1 88 38; enai: Iotosgrupaints.pl
sel #denowy Gank Pinne w Galaku, VI Wydaia Gasportar Nir KE

Projekt częściowego oddłużenia obszaru wydobywczego Grupy LOTOS S.A. (etap II)

Gdańsk, 29 maja 2019

Spis treści

I. Wprowadzenie
II. Założenia II etapu Projektu
III. Opis procesu
IV. Oczekiwane efekty

. Wprowadzenie

Grupa LOTOS S.A. jest pionowo zintegrowanym koncernem naftowym, prowadzącym działalność w zakresie poszukiwań/wydobycia i przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzedaży szerokiego asortymentu produktów naftowych. Od 2005 r. Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Głównym akcjonariuszem Grupy LOTOS S.A. jest Skarb Państwa.

W wyniku przeprowadzonego w roku 2017 procesu reorganizacji obszaru upstream, w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS została utworzona spółka holdingowa LOTOS Upstream sp. z o.o. (spółka w 100 % zależna od Grupy LOTOS S.A.) wraz z grupą kapitałową w skład której weszły LOTOS E&P Norge AS, AB LOTOS Geonafta (ze swoją grupą kapitałową) oraz spółki projektu Baltic Gas. Dodatkowym efektem przeprowadzonego procesu było podwyższenie kapitału zakładowego LOTOS E&P Norge AS oraz spłata części zadłużenia przez LOTOS E&P Norge AS oraz LOTOS Petrobaltic S.A..

W II połowie roku 2018 Zarząd Grupy LOTOS S.A. w oparciu o zgody udzielone przez Radę Nadzorczą (uchwały nr 85/X/2018 z 29 maja 2018 roku oraz nr 140/X/2018 z dnia 28 września 2018 roku) oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (uchwała nr 22 z dnia 12 lipca 2018 roku) przeprowadził projekt częściowego oddłużenia segmentu upstream ("Projekt") w ramach Grupy Kapitałowej. Projekt został zrealizowany zgodnie z poniższym schematem:

Główne cele Projektu, które zostały zdefiniowane we wniosku skierowanym do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. obejmowały:

• a) Uproszczenie istniejących zobowiązań finansowych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS,
• b) Zaoszczędzenie zbędnego wydatku pieniężnego powstającego w spółce LOTOS E&P Norge AS, wynikającego z tzw. cienkiej kapitalizacji,

W wyniku realizacji Projektu w niektórych Spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS zminimalizowane zostaną ograniczenia związane z tzw. cienką kapitalizacją uniemożliwiąjącą obecnie zaliczenie do kosztów podatkowych pełnych kosztów finansowania zewnętrznego. W związku z istnieniem w LOTOS E&P Norge AS tzw. cienkiej kapitalizacji, czyli skrajnie niskiej relacji kapitałów własnych w strukturze pasywów, Spółka ta nie ma możliwości wliczania pełnych kosztów odsetkowych od pożyczek z LOTOS Petrobaltic S.A., do kosztów uzyskania przychodów. Tym samym Grupa Kapitałowa LOTOS jako całość ponosi z tego tytułu zbędny

wydatek pieniężny stanowiący podatek dochodowy od kosztów nieuznanych za koszty uzyskania przychodu.

c) Zmniejszenie ekspozycji i rozliczeń podatkowych, które mogłyby się pojawić ze względu na wzajemne zobowiązania finansowe pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS.

Poprzez dokapitalizowanie spółki LOTOS E&P Norge AS nastąpić ma spłata odsetek od pożyczek w łącznej kwocie ok. 274 mln PLN wobec LOTOS Petrobaltic S.A. Ze względu na fakt, iż odsetki stanowią przedmiot rozliczeń podatkowych, brak wzajemnych gowiązań znacząco zmniejsza ekspozycję podatkową pomiędzy podmiotami w odrębnych reżimach podatkowych, ze względu na siedzibę jednej ze spółek poza granicami Polski.

W efekcie działań przeprowadzonych w trzecim i czwartym kwartale roku 2018 udało się zrealizować pełny zakres prac założonych w harmonogramie przy zachowaniu budżetu Projektu określonego we wniosku, tj .:

• ✔ Kapitał zakładowy LOTOS Upstream sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 886 mln złotych tj. o kwotę 310 mln złotych;
• ✔ Kapitał zakładowy LOTOS E&P Norge został podwyższony do kwoty 3.686,8 mln NOK, tj. o kwotę ok. 676 mln NOK;
• ✔ LOTOS E&P Norge dokonała spłaty zadłużenia wobec LOTOS Petrobaltic w kwocie 66,1 mln USD oraz 80,4 mln NOK;
• ✔ LOTOS E&P Norge dokonała spłaty zadłużenia wobec LOTOS Geonafta w kwocie 6,5 mln USD;
• ✔ LOTOS Geonafta dokonała spłaty wszystkich pożyczek do LOTOS Petrobaltic w łącznej kwocie 4,8 mln EUR;
• ł LOTOS Geonafta dokonała spłaty części kredytu do Luminor Bank (dawniej Nordea) w kwocie 911,1 tys. USD;
• ✔ LOTOS Petrobaltic dokonał spłaty wszystkich pożyczek do Grupy LOTOS w kwotach 24,5 mln USD i 61,6 mln PLN

W wyniku realizacji Projektu osiągnięte zostały wszystkie cele zdefiniowane na etapie jego konstruowania:

• a) Uproszczenie istniejących zobowiązań finansowych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej dokonane zostały spłaty wszystkich pożyczek pomiędzy LOTOS Geonafta i LOTOS Petrobaltic (spłata całego zadłużenia w wysokości 4,8 mln EUR) oraz pomiędzy LOTOS Petrobaltic a Grupą LOTOS (spłata wszystkich pożyczek w kwotach 24,5 mln USD i 61,6 mln PLN) a także częściowo spłacone zostały pożyczki pomiędzy LOTOS E&P Norge a LOTOS Petrobaltic oraz pomiędzy LOTOS E&P Norge a LOTOS Geonafta. W efekcie udało się zlikwidować część wzajemnych powiązań finansowych pomiędzy spółkami w ramach Grupy Kapitałowej, co stanowiło pierwszy etap procesu uporządkowania struktury finansowania poszczególnych podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS.
• b) Poprawa struktury bilansu poszczególnych spółek ograniczenie ryzyka tzw. cienkiej kapitalizacji.

W wyniku przeprowadzonego Projektu poprawie uległy struktury bilansów Spółek zaangażowanych w jego realizację przede wszystkim dzięki obniżeniu zadłużenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego niektórych z nich.

LOTOS E&P Norge - na koniec roku 2017 udział kapitałów własnych w sumie pasywów wynosił ok. 2%; w ramach Projektu kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę ok. 676 mln NOK, które to środki zostały w całości przeznaczone na spłatę części zadłużenia wobec LOTOS Petrobaltic oraz LOTOS Geonafta. W efekcie podjętych działań oraz dodatkowo dzięki dodatniemu wynikowi finansowemu wypracowanemu w roku 2018 udział kapitałów własnych w sumie pasywów wzrósł do poziomu ok. 19%. Odbudowanie poziomu kapitałów własnych pozwoliło Spółce zmniejszyć ograniczenia wynikające z tzw. cienkiej kapitalizacji, a dodatkowo stworzyło bazę dla pozyskania finansowania bankowego dla projektów rozwojowych.

LOTOS Petrobaltic - Spółka otrzymała spłatę części pożyczek od LOTOS E&P Norge w kwotach 66,1 mln USD oraz 80,4 mln NOK, a także spłatę od LOTOS Geonafta całego zadłużenia z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości 4,8 mln EUR. W rezultacie Spółka otrzymała środki o równowartości ok. 304,8 mln złotych, które zostały w całości przeznaczone na spłatę całego zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych przez Grupę LOTOS (w łącznej kwocie stanowiącej równowartość ok. 155 mln złotych) oraz w pozostałej wielkości na spłatę części zadłużenia w ramach limitu cash pool w kwocie blisko 150 mln złotych. W efekcie Projektu zadłużenie LOTOS Petrobaltic zostało obniżone o ponad 300 mln złotych.

LOTOS Geonafta - Spółka otrzymała od LOTOS E&P Norge spłatę części zadłużenia z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie stanowiącej równowartość ok. 24 mln złotych. Pozyskane środki zostały wykorzystane przez Spółkę na spłatę całego zadłużenia wobec LOTOS Petrobaltic (równowartość ok. 20,5 mln złotych). Pozostała kwota w równowartości ok. 3,5 mln złotych została wykorzystana na spłatę części zadłużenia z tytułu kredytu udzielonego przez Luminor Bank.

c) Zmniejszenie ekspozycji i rozliczeń podatkowych, które mogłyby się pojawić ze względu na wzajemne zobowiązania finansowe pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS.

Dzięki zwiększeniu udziału kapitałów własnych w strukturze pasywów LOTOS E&P Norge zwiększona została efektywność rozliczeń podatkowych z tzw. cienkiej kapitalizacji, a tym samym Spółka odzyskała możliwość rozliczania kosztów finansowania do kosztów uzyskania przychodów. LOTOS Petrobaltic po otrzymaniu spłaty odsetek naliczonych od pożyczek udzielonych w latach poprzednich rozpoznał te przychody w kalkulacji podatku dochodowego i uwzględnił je w deklaracjach podatkowych w 2019 roku.

Dodatkowym efektem przeprowadzonego Projektu, który nie był prezentowany w ramach jego pierwotnych założeń, było stworzenie spółce LOTOS E&P Norge bazy umożliwiającej pozyskanie finansowania zewnętrznego dla projektów rozwojowych. Dzięki zrealizowaniu Projektu istotnej poprawie uległa struktura pasywów w bilansie Spółki. W efekcie podwyższenia kapitału oraz spłaty części zadłużenia znacząco wzrósł udział kapitałów własnych w strukturze pasywów do poziomu ok. 19%. Zmiany te przyczyniły się do uruchomienia możliwości dla pozyskania finansowania bankowego dla Spółki. LOTOS E&P Norge, przy wsparciu Pionu Finansów Grupy LOTOS, podjęła negocjacje z konsorcjum pięciu banków (BNP Paribas, PKO BP, Pekao SA, BGK oraz SEB), dotyczące pozyskania finansowania kredytowego. W efekcie prowadzonych negocjacji, w marcu 2019 roku, Spółka zawarła z ww. bankami umowę typu Reserve based loan ("RBL"), w ramach której pozyskała wielowalutowy limit kredytowy w łącznej wysokości 220 mln USD. W ramach limitu kredytowego ustalony został pod-limit "gwarancyjny" w wysokości do 145 mln USD przeznaczony na wystawianie gwarancji stanowiących zabezpieczenie przyszłych zobowiązań likwidacyjnych. Pozyskane finansowanie pozwoliło nie tylko na ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki ale przede wszystkim zabezpieczyło potrzeby Spółki na

finansowanie działalności inwestycyjnej w zakresie aktualnie posiadanego portfela aktywów (w tym przede wszystkim sfinansowanie nakładów inwestycyjnych na dokończenie zagospodarowania złóż Utgard i Yme).

Założenia II etapu Projektu

Mając na uwadze efekty osiągnięte dzięki zrealizowanemu w II półroczu roku 2018 Projektowi oddłużenia segmentu upstream, Zarząd Grupy LOTOS planuje przeprowadzenie analogicznego Projektu, który zapewni praktycznie pełne uporządkowanie struktury finansowania podmiotów w ramach segmentu upstream.

W wyniku uruchomienia finansowania RBL LOTOS E&P Norge przedłożyła gwarancje bankowe zabezpieczające przyszłe zobowiązania likwidacyjne, co umożliwiło Spółce uwolnienie środków zdeponowanych na rachunku escrow Sleipner. W wyniku tej operacji LOTOS E&P Norge dokonała kolejnej spłaty części zadłużenia z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych Spółce przez LOTOS Petrobaltic oraz LOTOS Geonafta w łącznej kwocie stanowiącej równowartość ok. 247,6 mln złotych . W efekcie dokonanych spłat całkowite zadłużenie LOTOS E&P Norge z tytułu pozostałych pożyczek wewnątrzgrupowych kształtuje się na poziomie ok. 325,2 mln złotych (w tym 234,8 mln złotych do LOTOS Petrobaltic oraz 90,4 mln złotych do Grupy LOTOS), w porównaniu do kwoty na poziomie 755,4 mln złotych* wykazanych w sprawozdaniu finansowym na koniec roku 2017.

Zestawienie pozostałych zobowiązań z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych przedstawia poniższa tabela:

	waluta	wysokość zadłużenia	umowna data spłaty
LOTOS Petrobaltic	NOK	474 5381	31.03.2026
ILOTOS Petrobaltic	USD	6 184	31.03.2026
Grupa LOTOS	NOK	203 2981	31.12.2026

Prezentowane kwoty zadłużenia obejmują jedynie kapitały pożyczek. Odsetki od ww. pożyczek naliczone na dzień 31 marca 2019 roku stanowią równowartość ok. 1,18 mln złotych. Przewiduje się, że odsetki od pożyczek będą regulowane przez LOTOS E&P Norge na bieżąco w okresach półrocznych.

LOTOS Petrobaltic posiada należności z tytułu pożyczek od LOTOS E&P Norge w kwocie stanowiącej równowartość ok. 234,8 mln złotych. Równocześnie Spółka korzysta z finansowania w strukturze cash pool z dopuszczalnym limitem zadłużenia do kwoty 230,4 mln złotych. Zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami Grupa LOTOS wyraziła zgodę na wsparcie finansowe dla Spółki, z przeznaczeniem na finansowanie wkładu własnego do Projektu B8 w łącznej kwocie do 132 mln złotych. LOTOS Petrobaltic "wykorzystał" 80 mln złotych z tej puli środków.

Grupa LOTOS posiada należność z tytułu pożyczki udzielonej LOTOS E&P Norge w kwocie stanowiącej równowartość 90,4 mln złotych (tj. 203.298 tys. NOK wg kursu z dnia uruchomienia

^* Wszystkie kwoty w walutach obcych zostały przeliczone na złotówki wg tabeli kursów średnich NBP z dnia

⁴ kwietnia 2019r .: 1 USD=3,8215 PLN; 1 NOK=0,4449 PLN;

pożyczki). Pożyczka została przeznaczona na spłatę części zadłużenia wobec LOTOS Petrobaltic.

Celem II etapu Projektu jest zasilenie LOTOS Upstream sp. z o.o. w środki finansowe umożliwiające dalsze oddłużenie obszaru upstream (w tym w szczególności dokapitalizowanie spółki LOTOS E&P Norge AS i spłata całości kapitału pożyczek do LOTOS Petrobaltic S.A.) oraz stworzenie bazy kapitałowej dla rozwoju działalności poszukiwawczo wydobywczni w r.ynadz Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.. Spłata odsetek od pożyczek i kwot pożyczek i afatnie zmniejsza ekspozycję podatkową w zakresie CIT i upraszcza rozliczenia podatkowe obu Spółnie Ponadto w wyniku przeprowadzenia planowanego oddłużenia zostanie rozliczone praktyczne całe zadłużenie wewnętrzne łączące podmioty Grupy Kapitałowej LOTOS Petropalinic A.A. z innymi Spółkami Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.. Pozostaną jedynie pożyczki w romach Grupy Kapitałowej LOTOS Petrobaltic S.A. oraz pożyczka udzielona przez Grupę LOTOS S.A. do Energobaltic Sp. z o.o. z przeznaczeniem na ustanowienie zabezpieczenia koncesij na wytwarzanie paliw. Dodatkowo w niektórych Spółkach zminimalizowane zostaną ograniczenia związane z tzw. cienką kapitalizacją umożliwiającą zaliczenie do kosztów podatkowych pełnych kosztów finansowania zewnętrznego.

Opis procesu

Zakłada się, że działania w ramach II etapu Projektu zostaną przeprowadzone według modelu z sukcesem zrealizowanego w II półroczu ubiegłego roku. Poniżej przedrawiono scheg hioocia zakładanych działań w ramach planowanego II etapu procesu oddłużenia obszau wydobywczego w Grupie Kapitałowej LOTOS:

Szczegółowy opis poszczególnych procesów przedstawiać się będzie następująco:

1. ) Grupa LOTOS S.A. dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego LOTOS Upstream w łącznej sumie około 327 mln zł (zgodnie z § 9 pkt 13 Statutu wymagana zgoda Wauni w Zgromadzenia Grupy LOTOS na objęcie udziałów o wartości przekraczającej 100 mln zł). W ramach dotychczas zrealizowanych projektów restrukturyzacji segmentu Upstream spółka została dokapitalizowana łączną kwotą 886 mln złotych.

Kwota oraz termin dokapitalizowania będą uzależnione od zgód instytucji finansujących LOTOS E&P Norge. Spółka musi uzyskać od 5 banków finansujących Spółkę w ramach RBL, zgodę na wcześniejszą spłatę pożyczek, które zastały podporządkowane finansowaniu bankowemu (zgodnie z powyższym zestawieniem).

Kwota dokapitalizowania LOTOS Upstream uwzględnia rezerwę w wysokości ok. 2 mln złotych, która zostanie przeznaczona na pokrycie przez Spółkę kosztów związanych z podwyższeniem kapitału tj. ok. 1,65 mln zł PCC i koszty notarialne, ok. 90 tys. zł koszty związane z przewalutowaniem PLN/ NOK.

) LOTOS Upstream (po uprzednim przewalutowaniu z PLN na NOK) przeznacza całość środków pozyskanych w drodze dokapitalizowania (pomniejszonych o niezbędne koszty transakcyjne) na podwyższenie kapitału zakładowego LOTOS E&P Norge (transakcja fx wykonana za pośrednictwem Grupy LOTOS).

Celem zapewnienia maksymalnej elastyczności procesu dokapitalizowania założono, że Zgromadzenie Wspólników LOTOS E&P Norge podejmie uchwałę o emisji przez Spółkę 800 mln warrantów subskrypcyjnych o łącznej wartości 800 mln NOK (ok. 355,9 mln PLN wg kursu średniego NBP z dnia 4 kwietnia) adresowanych w całości do LOTOS Upstream. Warranty będą obejmowane nieodpłatnie. Każdy z warrantów będzie upoważniał jego posiadacza do objęcia 1 akcji serii B nowej emisji, po cenie emisyjnej równej 1 NOK każda. Następnie LOTOS Upstream jako posiadacz warrantów obejmie i pokryje wkładem gotówkowym taką ilość nowych akcji jaka będzie odpowiadała równowartości w NOK aktualnego zadłużenia LEPN z tytułu pożyczek. Zgodnie z prawem norweskim środki z tytułu podwyższenia kapitału muszą być wpłacone na rachunek Spółki w banku na terenie Norwegii, a fakt wpływu środków na rachunek Spółki musi zostać potwierdzony przez audytora Spółki. Zaświadczenie podpisane przez audytora jest niezbędnym dokumentem wymaganym przy rejestracji podwyższonego kapitału w rejestrze przedsiębiorców.

• 3a.) LOTOS E&P Norge AS po otrzymaniu środków oraz dopełnieniu niezbędnych formalności (potwierdzenie przez audytora) będzie mogła uruchomić procedurę spłaty zadłużenia wewnątrzgrupowego. W pierwszej kolejności Spółka przeznaczy część pozyskanych środków na spłatę całości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Grupę LOTOS w kwocie ok. 203 mln NOK co odpowiada równowartości 90,4 mln złotych.

• 3b.) LOTOS E&P Norge AS przeznacza pozostałą część środków na spłatę całości zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych przez LOTOS Petrobaltic, w łącznej sumie ok. 235 mln złotych w tym 6,2 mln USD oraz 474,5 mln NOK. Spłata pożyczek w NOK będzie dokonana ze środków otrzymanych w ramach podwyższenia kapitału, natomiast spłatę pożyczki w USD będzie wymagała uprzedniego przewalutowania środków pozyskanych w ramach dokapitalizowania. Alternatywnie Spółka będzie mogła wykorzystać do spłaty środki pieniężne w USD pozyskane w ramach bieżącej działalności operacyjnej, a ekwiwalent tej kwoty w NOK przeznaczy na bieżące płatności. Pozwoli to dodatkowo ograniczyć koszty transakcyjne Projektu. Część przychodów z bieżącej działalności operacyjnej LOTOS E&P Norge otrzymuje w USD, które są następnie przewalutowywane na NOK i wykorzystywane na obsługę bieżących płatności (podatki, koszty operacyjne, itp.). Wykorzystanie bieżących wpływów w USD powoli uniknąć transakcji przewalutowania, a tym samym ograniczy koszty transakcyjne z tego tytułu.

• ) Środki otrzymane przez LOTOS Petrobaltic zostaną wykorzystane do spłaty zadłużenia Spółki w cash pool. Zgodnie z umowami, LOTOS Petrobaltic otrzyma spłaty pożyczek w NOK oraz w USD. Przewiduje się, że środki te zostaną w całości przewalutowane na PLN (transakcje walutowe będą zostaną dokonane za pośrednictwem Biura Zarządzania Finansami Grupy LOTOS). Wszystkie środki pozyskane w wyniku transakcji przewalutowania LOTOS Petrobaltic przeznaczy na spłatę całości swojego zadłużenia w strukturze cash pool.

IV. Oczekiwane efekty

LOTOS Upstream sp. z o.o .:

ł w wyniku realizacji Projektu kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o ponad 325 mln PLN;

LOTOS E&P Norge AS:

• podwyższenie kapitału własnego o ok. 730 mln NOK, co istotnie zmniejsza możliwość ograniczeń finansowych związanych z tzw. "cienką kapitalio ocią";
• rozliczenie wszystkich pożyczek wewnątrzgrupowych;
• ł w wyniku dwóch wyżej opisanych czynników poprawie ulegnie struktura pasywów w bilansie Spółki. Zakładając jedynie podwyższenie kapitału i wykorzystanie całości środków z podwyższenia kapitału na spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych można szacować, że udział kapitału własnego w strukturze pasywów wzrośnie z poziomu ok. 19% według sprawozdania finansowego sporządzonego na koniec roku 2018 do poziomu ponad 30% po zakończeniu Projektu (w IV kwartale br.);
• ł zwiększenie możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania dla projektów rozwojowych (zagospodarowanie złóż, akwizycje);

LOTOS Petrobaltic S.A .:

• ł spłata zadłużenia wobec Grupy Kapitałowej LOTOS S.A.; zadłużenie LOTOS Petrobaltic ulegnie obniżeniu o kolejne ok. 235 mln złotych, zadażenie LOTOS Petropalito
  sytuacji bilansowej Spółki sytuacji bilansowej Spółki.
• zaprzestanie finansowania długoterminowego w ramach limitów dostępnych w cash pool;
• ł sfinansowanie wymaganego equity na dokończenie Projektu BB;

Przeprowadzenie planowanego procesu częściowego oddłużenia pozwoli na dalsze uporządkowanie struktury finansowania obszania upstream w ramach Grupy Kapitalowej oraz stworzy podstawy do dalszego rozwoju tego obszaru działalności.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 it. k i ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) podwyższenie kapitału zakładowego spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem PCC jako zmiana umowy spółki. Ciężar opłacenia PCC spoczywania podaktywania podakterii PCC jako zmiana
ulega nodwyższeniu. Słowka, nodałky, Dododki, Dododkiej, której kapitał zakładowy ulega podwyższeniu. Stawka podatku PCC wynosi 0,5% od wartości podniesienia kapitału
zakładowego zakładowego.

Przeprowadzenie procesu jest uzależnione od potwierdzenia, iż powyższe operacje będą możliwe do przeprowadzenia w spółkach, w których istnieją aktywne umowy finansowania zewnętrznego i w przypadku istnienia ryzyka podporządkowania powyższych środków, Spółki zdobędą odpowiednie zgody bankowe.

DYREKTOR ds. FINANSOW zemysław Krysicki

WICEPREZES ZARZADU FINANS ANYCH

WICEPREZES ZARZĄDU ds. INWESTYCJI I INNOWACJI

Patryk Demski

Gdańsk, 30.05.2019

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GRUPY LOTOS S.A.

W związku ze zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Grupy LOTOS S.A., Zarząd Spółki przedstawia wniosek wraz z uzasadnieniem i projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dotyczący wyrażenia zgody na objęcie do 400.000 (słownie: czterystu tysięcy) sztuk udziałów LOTOS Upstream Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy i pokrycie ich wkładami pieniężnymi w ramach jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego Spółki LOTOS Upstream Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (KRS: 0000660548), o łączną kwotę nie 40.000.000,00 (słownie: czterdzieści milionów) złotych.

Zarząd Spółki przedkłada niniejszy wniosek zważywszy na fakt, iż Spółka równolegle występuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z drugim odrębnym wnioskiem - w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie i pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Upstream Sp. z o.o. - projekt częściowego oddłużenia obszaru wydobywczego Grupy LOTOS S.A. o wartości 363.000.000,00 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy miliony) złotych. W związku z tym łączna wartość planowanych do objęcia udziałów przekracza próg kwotowy, o którym mowa §9 pkt 13 Statutu Grupy LOTOS S.A.

Jarpslaw Wittstock

Robert Sobków

Patryk Demski

Jarosław Kawula Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wilceprezes Zarządu Wieeprezes Zarządu

Mateusz A. Bonca Prezes Zarządu

Grupa LOTOS S.A., ul. Elblaska 135, PL 80-718 Gdańsk

tel. +48 58 308 71 11, +48 58 308 81 11; fax +48 58 301 88 38; e-mail: lotos@grupalotos.pl; www.lotos.pl

Sqd Rejonovy Gdańsk Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy KRS, Nr KRS: 0000106150; NP 583-000-09-60; REGON 190541636; BDO 000019759 Kapitał zakładowy 184.873.362 PLN wpłacony w całości

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GRUPY LOTOS S.A.

Zarząd Grupy LOTOS S.A. rekomenduje wyraženie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. zgody na planowane objęcie udziałów w spółce LOTOS Upstream sp. z o.o. i pokrycle tych udziałów wkładami pieniężnymi przez Grupę LOTOS S.A., w ramach jednego lub kliku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie wyższą niż 40 mln PLN.

Celem rekomendowanego podwyższenia kapitału zakładowego jest sfinansowanie aktualnie realizowanej fazy przygotowania do ostatecznej decyzji inwestycyjnej (ang. Final Investment Decision, FID) do końca 4Q 2019 dla projektu zagospodarowania złóż gazowych B4/B6 na Baltyku.

Wnioskowana zgoda ma na celu:

• · spłatę uprzednio udzielonych przez Grupę LOTOS S.A. spółce LOTOS Upstream sp. z o.o. pożyczek wewnatrzgrupowych:
  • w wysokości 8.849.000 PLN w 2018 roku, na pokrycie kosztów prac projektowych realizowanych w roku 2018;
  • w wysokości 9.550.000 PLN w 2019 roku, na pokrycie kosztów prac projektowych realizowanych w I poł. 2019;
  • wraz z naliczonymi odsetkami od ww. pożyczek (175.000 PLN) oraz kosztami przedmiotowego dokapitalizowania spółki LOTOS Upstream sp. z o.o. (podatek РСС).
• · zapewnienie spółce LOTOS Upstream sp. z o.o. środków na pokrycie uprzednio zdeklarowanych podwyższonych wkładów w spółce projektowej Baltic Gas w wysokości 20 MLN PLN.

Sporka	Przeznaczenie	Szacowane kosztv
Baltic Gaz Sp. z	Koszty działalności spółki	50.000 PLN
0.0.
Baltic Gaz Sp. z 0.0. I wspólnicy sp. K	Koszty działalności spółki O · Notanalne umowy służebności przesyłu · Opłaty za dzierżawę terenu pod zakład lądowy oczyszczania I separacji gazu Aktualizacja koncesji wydobywczych B4, B6 · Zapewnienie finansowania dłużnego dla etapu realizacyjnego Zawarcie umowy przyfaczeniowej z OGP Gaz System Dokumentacja i opłaty w ramach decyzji lokalizacyjnej dia gaz. gazu surowego Dokumentacji i uzyskanie Decyzji Srodowiskowej dla	9.500.000 PLN
	zakładu lądowego
	· Projektowanie wykonawcze,	20.000.000 PLN

Mając powyższe na uwadze, łączna kwota dokapitalizowania wyniesie: do 40.000.000 PLN. Podział kosztów w budżecie na rok 2019 przedstawiono w poniższej tabeli.

Grupa LOTOS S.A., ul. Elblaska 135, PL 80-718 Gdańsk

tel. +48 58 308 71 11, +48 58 308 81 11; fax +48 58 301 88 38; e-mail: lotos@grupalotos.pl; www.lotos.pl

Sad Rejorew Gdarku, VII Wydzial Gospodarczy KRS, Nr KBS: 0000106150; NJP 583-000-09-60; REGON 190541636; 800 000019759 Kapitał zakładowy 184.873.362 PLN wplacony w całości

Łącznie:	29.550.000 PL
· Zarządzanie projektem
Władysławowo,
Badania geoinzynierskie pod gazoclag Energobaltic-
Specjalistyczne morskie badania geoinżynierskie,
· Rezerwacja słotów produkcyjnych,
· Negocjacje kontraktów (long lead Items),
wykonawczego,
Rewalidacja kosztorysu i harmonogramu

Łączna wartość kapitału zakładowego Spółki LOTOS Upstream sp. z o.o. po ww. dokapitalizowaniu wynlesie 926.000.000 PLN.

1. Opis projektu I uzasadnienie

LÖTOS Upstream sp. z o.o. (spółka, w której 100% udziałów posiada Grupa LOTOS S.A. dalej LUPS) poprzez spółkę Ballic Gas sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k. (dalej Baltic Gas) wspólnie z partnerem kapitałowym i branżowym - spółką CalEnergy Resources - realiżuje projekt zagospodarowania złóż gazowych B4/B6 na Morzu Bałtyckim (Projekt Baltic Gas),

Opis projektu zagospodarowania złóż gazowych B4/B6 na Morzu Bałtyckim (Projekt Baltic Gas).

• · Projekt Baltic Gas dotyczy zagospodarowania złóż gazu ziemnego B4 i B6 na Morzu Bałtyckim - B6 leży na 85 km na północny zachód od Władysławowa, a B4 30 km na północ od B6 patrz mapa nr 1. Złoża zostały odkryte jeszcze w latach 80-tych ubiegłego wieku, jednak doplero światowe doświadczenia i wyniki postępu technologicznego pozwoliły uczynić ich eksploatacje uzasadniona ekonomicznie. Projekt realizowany jest poprzez spółkę celową Baltic Gas LLP. Udział LOTOS Upstream w projekcie wynosł 51%, a udział CalEnergy 49%.
• · Projekt B4/B6 jest projektem strategicznym Grupy LOTOS SA, uwzględnionym w Strategii GK GLSA na lata 2017-2022 jako jest z czterech podstawowych realizowanych projektów w obszarze upstream. Realizacja tego projektu była uwzględniana już wcześniej w planach rozwojowych, co przełożyło się na jego uwzględnienie jako jednego z 2 głównych celów rozwojowych (oprócz programu EFRA) deklarowanych podczas zwiększenia kapitalu Grupy LOTOS SA w 2014r. jako cel emisji akcji.
• · Szacowane zasoby wydobywalne złóż B4/B6 wynoszą 4,8 mld m², co stanowi 9,5% zasobów przemysłowych gazu w Polsce¹. Aktualny harmonogram projektu zakłada rozpoczęcie wydobycia w IV kwartale 2022 r. na docelowym poziomie ok. 0,4-0,5 mld m3 gazu rocznie od 2023 roku (średnio 0,43 mld m³), Całkowitą wartość projektu to ok. 492 mln USD, w tym ok. 430 na etapie od rozpoczęcia realizacji zagospodarowania złóż do uruchomienia wydobycia. Projekt jest atrakcyjny ekonomicznie. Produkcja z B4/B6, według aktualnie przyjętych założeń, będzie opłacalna aż do 2038 r. (ponad 15 lat). Przyniesie ona szereg korzyści społecznych oraz gospodarczych dla miejscowej przedsiębiorczości i rynku pracy. Zgodnie z dzisiejszymi projekt ma przynieść ok. 325 mln USD wpływów z podatków w latach 2023-2038 (ok. 1,2 mld zł2).

¹ Zob. Blians zasobów złóż kopalin w Polsce wg słanu na 31 XII 2017 r., Państwowa Służba Geologiczna, Warszawa 2018, s. 13.

² W ujęciu nominalnym, przy kursie 3,7 PLN za 1 USD.

So LOTOS

• . Uruchomienie wydobycia z tych złóż może mieć dodatkowe znaczenie strategiozne dla Polski w kontekście terminów wygasania umów długoterminowych na dostalogiono nazu ziemnego do Polski (tzw. kontrakt jamalski), Projekt B4/B6 jest zatem jednym z przedsiewzieć realizowanych w ramach strategii rozwoju Grupy LOTOS S.A. służących powiększeniu kralowych zasobów gazu ziemnego, a tym samym zapewnieniu bezpieczeństwa dostaw strategicznych surowców energetycznych. Wydobycie gazu ziemnego w Polsce wyriosło w 2017 r. 5,009 mld m³.3 Przy założeniu utrzymania krajowego wydobycia na poziomie 5 mld m³ w kolejnych latach, uruchomienie produkcji gazu ze złóż B4/B6 zwiększy krójową produkcję gazu ok 9%.
• Jedynym planowanym odbiorcą gazu ze złóż B4/B6 jest Grupa LOTOS S.A. Rafineria w Gdańsku konsumuje obecnie ok. 0,95 mld m³ gazu ziemnego rocznie, zatem eksploatacia złóż B4/B6 zapewni 40-45% zapotrzebowania na gaz w rafinerii. Mieszanina węglowodorów (zw. gaz surowy) będzie przesyłana podmorskimi gazociągami na ląd w celu jej przetworzenia na produkty handlowe: gaz ziemny, LPG oraz kondensat, które następnie będą dostarczane finalnym odbiorcom (koncepcja zagospodarowania złóż B4/B6 została przedstawiona na rysunku poniżej).
• Istotnym elementem projektu jest stabilny wysoki poziom produkcji w pierwszych 8 latach. To dlugie plateau zapewnia dobrą ekonomikę projektu.

Współpraca z CAL Energy

• · CalEnergy jest międzynarodową firmą z amerykańskim rodowodem (spółka zależna jednej z największych korporacji na świecie - Berkshire Hathaway Energy Company za siedziła w Des Moines, lowa w USA).
• · Grupa spółek operacyjnych pod przewodnictwem CalEnergy posiada bogate doświadczenie związane z zarządzaniem projektami poszukiwawczo-wydobywczymi, produkcyjnymi, jak również z zakresu transportu, obróbki i sprzedaży gazu. GalEnergy uczestniczyła, jało operator czy współwłaściciel koncesji, w projektach poszukiwawczowy udobowczych rozych, ropy naftowej i gazu realizowanych w Australii, Polsce i Wielkiej Brytanii".
• . W ramach wspólnej realizacji projektu Baltic Gas, CalEnergy Jest odpowiedzialny za przygotowanie planu zagospodarowania złóż gazowych B4/B6 i wykorzystuje w tym celu specialistów ze swolego biura w Perth oraz sprawdzonych podwykonawców z branży inżynieryjnej.
• . Jedną z głównych korzyści wynikających z ww. współpracy jest transfer doświadczeń i technologii zdobytych przez CalEnergy na innych rynkach oraz możliwość ich wymiany z pracownikami LUPS-a. Dotychczasowe prowadzenie projektu przez CalEnergy potwierdza zalety wspólnej realizacji projektu z renomowanym i doświadczonym partnergm zewnętrznym. Dzięki współpracy następuje wymiana wiedzy z podmiotem operujacym na najbardziej rozwiniętych w sektorze wydobycia rynkach (Australia, Wik. Brytania), a przez to mitygacja ryzyka projektowego i operacyjnego.

4 CalEnergy ma obecnie trzy biura złokalizowane w:

• Warszawa - przedstawicielstwo.

3

³ Zob. Bilans zasobów złóż kopalin w Polsce wg stanu na 31 XII 2017 r..., s. 14.

^- Londynie (Wielka Brytania) - w tym zarówno jednostka organizacyjna UK i Polska, jak i centralna administracja raportująca;

Perh (Australia) - australijska jednostka biznesowa i zespół ds. subsurface;

Kolejnym ważnym elementem jest zmniejszenie ekspozycji na ryzyko finansowe, a przez to mniejsze obciążenie finansowe dla Grupy LOTOS, dzięki czemu możliwa jest realizacja projektu (przez lata ocenianego jako nierentowny).

Projekt B4/B6 realizowany jest zgodnie z funkcjonującym w sektorze poszukiwań I wydobycia na świecie w modelem partnerstw dwóch lub więcej firm na licencji I dzielonego ryzyka a zasady współpracy zostały oparte na międzynarodowym standardzie umowy joint venture w branży naftowej, który stosowany jest m.in. w Norwegii, Wielkiej Brytanii i USA.

Status projektu i koncepcja realizacji

Koncepcja zagospodarowania złożą zakłada zaprojektowanie, wybudowanie i uruchomienie:

• · bezzałogowych platform wydobywczych na złożach B4 i B6
• · wykonanie wiertniczych otworów wydobywczych przy pomocy platformy wiertniczej
• · rurociągów podmorskich łączących platformy wydobywcze z zakładem lądowym
• . lądowego zakładu separacji i oczyszczania gazu oraz przygotowania produktów handlowych do sprzedaży
• · lądowego gazociągu doprowadzającego gaz wysokometanowy do najbliższego punktu przyłączeniowego do krajowej sieci przesyłowej

Mapa 1. Umiejscowienie złóż B4/B6 na Morzu Bałtyckim.

AND

So LOTOS

Rysunek 1. Projekt zagospodarowania złóż B4/B6 na Morzu Bałtyckim, rozmieszczenie głównych elementów

W ramach realizacji projektu zakończone zostały już następujące kluczowe etapy:

• (i) wybór koncepcji zagospodarowania,
• (ii) badania sejsmiczne 3D,
• (il) projektowanie inzynierskie FEED (ang. Front End Engineering & Design),
• (iv) weryfikacje zasobów geologicznych i wydobywanych,
• (v) Plan zagospodarowania złoża, wstępny plan realizacji projektu.

Obecnie bazowy harmonogram zakłada następujące kamienie milowe:

• · Przygotowanie projektu do uruchomienia realizacji i podjęcia ostatecznej decyzji inwestycyjnej (ang. Final Investment Decision, FID) do końca 4Q 2019
• · Projektowanie wykonawcze, kontraktacja, wytwarzanie elementów: 1Q2020 2Q2022
• · Budowa, instalacja, uruchomienie: 2Q2021- 4Q2022

Korzystne wyniki analiz ekonomicznych dla projektu, wzmocniły pełną determinację partnerów do dalszej realizacji projektu, czego efektem jest zaproponowany przez Operatora (w fazie przedprodukcyjnej jest nim CalEnergy) program prac I budżet na rok 2019, zatwierdzony przez LOTOS po przeprowadzeniu z wynikiem pozytywnym procesu wymaganych uzgodnień korporacyjnych.

Budżet na rok 2019 odzwlerciedla strategię realizacji projektu tj .: ograniczanie ryzyk z jednoczesną ochroną harmonogramu, jak również zamrożenie cen materiałów i usług, których wzrost jest efektem poprawy koniunktury na rynku offshore.

W ramach realizacji obecnego etapu (przygotowanie do realizacji projektu) realizowane są w latach 2018-19 następujące działania;

• 1. Zakończono etap projektowania technicznego zakładu lądowego, wierceń, platform wydobywczych i ruroclągów podmorskich. Uzyskano obniżenie kosztów CAPEX 20% w stosunku do plerwotnie szacowanych kosztów.
• 1. W zakręsle przygotowań do budowy zakładu lądowego, wdrożono postępowania administracyjne, środowiskowe i nisko kosztowe prace techniczne. Uzyskano zmiany miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego dla terenu zakładu lądowego (Gmina Władysławowo), oraz dla gazociągu lądowego (Gmina Puck

i Kosakowo). Uzgodniono z Urzędem Miasta Władysławowa umowę wieloletniej dzierżawy gruntów pod zakład lądowy, przeprowadzono wstępne badania geotechniczne oraz archeologiczne w rejonach posadowienia konstrukcji, przeprowadzono uzgodnienia z dostawcami mediów, wykonano raport oddziaływania na środowisko, wdrożono procedurę uzyskania Decyzji środowiskowej dla zakładu lądowego.

• 1. W zakresie zawarcla umów na spizedaż produktów, uzgodniono z GLSA warunki sprzedaży gazu, LPG i kondensatu, wydobytych z B4 i B6. Przygotowano projekty umów handlowych.
• 1. W zakresie gazociągu lądowego, którego zadaniem jest przesył gazu zlemnego z instalacji zakładu lądowego do odbiorcy, zrealizowano w znacznej części projekt bazowy gazociągu lądowego. Zrealizowano wytyczenie trasy gazociągu o długości ok. 30 km, stworzono dokumentację zawierającą informację o właścicielach i statusie działek gruntowych przez który ma przebiegać gazociąg. Wykonano operaty szacunkowe w celu określenia szacowanych wysokości rekompensat i odszkodowań dla właścicieli nieruchomości. Wykonano inwentaryzację środowiskową, wykonano raport odziaływania na środowisko. W efekcie uzyskano Decyzję Środowiskową dla gazociągu lądowego.
• 1. Wdrożono realizację koncepcji budowy gazociągu, samodzielnie przez Baltic Gas i wpięcia go bezposrednio do ogólnopolskiej sieci gazociągów przesyłowych. Wykonanie wszystkich tych prac, przed FID, wpływa znacząco na optymalizację i skrócenia harmonogramu budowy, gazociągu lądowego. Zapewni to również precyzyjne ustalenle stosunków własnościowych gruntów na trasie gazociągu. Brak pełnej wiedzy w tym zakresie generuje podwyższony poziom ryzyka terminowej realizacji budowy gazociagu.
• 1. Uzyskano warunki przyłączenia gazociągu lądowego do ogólnopolskiej sieci przesyłowej, od operatora gazociągów przesyłowych. Zawarto umowę przyłączeniową z operatorem gazociągów przesyłowych.
• 1. Ostatnim elementem, niezbędnym do wykonania przed FID, jest zawarcie notarialnych umów służebności przesyłu z ok. 260 właścicielami gruntów, przebiegać będzie gazociąg lądowy. Do chwili obecnej uzyskano zgody 80% właścicieli.
• 1. W wyniku doprecyzowania informacji o budowie geologicznej złóż B4, i B6, oraz osiągnięciem wyższej wartości zasobów wydobywanych; będącego efektem obecnych prac, oraz planowanego czasu uruchomienia wydobycia, niezbędnym stało się przeprowadzenie procesu aktualizacji koncesji wydobywczych B4 B6. Znaczny stopleń zaawansowania aktualizacji koncesji jest istotnym elementem decyzji FID. Wykonano niezbędne dokumentacje i złożono wnioski o zatwierdzenie Dokumentacji Geologiczno-Inwestycyjnej w Ministerstwie Środowiska. W budżecie projektu na rok 2019 przewidziano środki na dodatkowe analizy i opracowania. Zrealizowanie procesu aktualizacji koncesji wiąże się z koniecznością wykonania prac dodatkowych i poniesienia koszłów wykonania tych aktualizacji.

Do najważniejszych prac wymagających kontynuacji oraz zaplanowanych do zakończenia przed podjęciem decyzji inwestycyjnej FID należą:

1. Wykonanie analiz, raportów, ekspertyz i opracowań analitycznych niezbędnych do uzyskania korzystnych warunków finasowania przez banki. Zawarcia wiążących

6

So LOTOS

porozumień z instytucjami finansowymi na finasowanie etapu wykonawczego realizacyjnego projektu.

• 1. Zawarcie notarialnych umów służebności przesyłu z właścicielami gruntów pod gazociąg ladowy oraz wypłata rekompensat;
• 1. Wnieslenie opłat za dzierżawę terenu pod zakład lądowy w roku 2019, umożliwiając prowadzenie dalszych prac przygotowawczych;
• 1. Dokończenie projęktowania wykonawczego oraz szozegółowych kalkulacji inżynierskich dla kluczowych elementów platform, otworów wiertniczych, gazociągów i zakładu ladowego
• 1. Przeprowadzenie procedur wyłonienia dostawców materiałów, wykonawstwa i instalacji, oraz wynegocjowanie umów wiążących, określających szczegółowy harmonogramy i budżely prac, które mogą być uruchomione natychmiast, w momencie FID;
• 1. Rezerwacja slotów produkcyjnych oraz zasobów inżynieryjnych, dla wykonawstwa rur dla gazociągów;
• 1. Wykonanie projektów prac geoinżynieryjnych umożliwiających kontynuację dalszych prac geoinżynieryjnych;
• 1. Weryfikacja projektowania prac budowlanych i fundamentowania pod elementy zakładu lądowego, uwzględniających wyniki przeprowadzonych badań geotechnicznych;
• 1. Wykonanie specjalistycznych morskich badań geoinżynieryjnych w celu identyfikacji ewentualnych głazów narzutowych pod powierzchnią dna, lub innych anomalii, utrudniających i wydłużających instalację platform w wyznaczonych lokalizacjach;
• 1. Wykonanie badań geoinżynieryjnych pod przewiert poziomy (ang. HDD) pod Zatoką Pucką (dla odcinka gazociągu łączącego teren Energobaltic z zakładem lądowym);
• 1. Wykonanie niezbędnych opracowań oraz wniesieniie stosownych opłat za wydanie decyzji lokalizacyjnej dla gazociągu gazu surowego, łączącego rurociąg morski z zakładem lądowym, przebiegającego przez Zatokę Pucką
• 1. Dokończenie procedur środowiskowych i uzyskanie prawomocnych decyzji środowiskowych dla zakładu lądowego
• 1. Aktualizacja koncesji wydobywczych B4, B6.

Wykonanie zaplanowanych na rok 2019 prac zminimalizuje ryzyko nieprzyjęcia rekomendacji FID lub podjęcia niewłaściwej decyzji inwestycyjnej na skutek niewystarczająco dokładnego oszacowania parametrów projektu dla wysokonakładowej części realizacyjnej.

2. Rekomendacja

Mając powyższe na uwadze rekomendowane jest wyrażenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonarluszy Grupy LOTOS S.A. zgody na planowane objęcie do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) udziałów w spółce LOTOS Upstream sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy i pokrycie tych udziałów wkładami pieniężnymi, w ramach jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego, o łączna kwotę nie wyższą niż 40 mln PLN.

1000

Wydobyon'q

as. NWESTYCJI IIInNoWACJI/
CLANY K ACEPREZIES ZARZADU Patryk Demski Rol 154

8