Board/Management Information • May 31, 2019
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
za rok obrotowy 2018
Warszawa, maj 2019
Rada Nadzorcza CIECH S.A. składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2018 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2018, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2018 wraz z Raportem niefinansowym za 2018 rok, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2018 rok.
Skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. na dzień 1 stycznia 2018 roku przedstawiał się następująco:
Z dniem 22 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. powołało Radę Nadzorczą CIECH S.A. na kolejną kadencję w następującym składzie:
W związku z rezygnacją Pana Dawida Jakubowicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A., złożoną z dniem 5 grudnia 2018 roku, skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:
W ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2018 roku funkcjonowały dwa komitety:
Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.
W 2018 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A odbyła 8 posiedzeń, na których podjęła 33 uchwały. Rada Nadzorcza CIECH S.A. podjęła również 13 uchwał z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. Łącznie w 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła 46 uchwał.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.
Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w roku obrotowym 2018.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 grudnia 2017 roku przedstawiony i omówiony został projekt Planu Finansowego Grupy na 2018 rok, ze wskazaniem otwartych tematów, w tym kontraktacji, która będzie miała największy wpływ na Plan Finansowy Grupy CIECH na 2018 rok (dalej "Plan 2018").
Rada Nadzorcza, po zamknięciu i omówieniu wszystkich tematów mających wpływ na wyniki przedstawiane w Planie Finansowym Grupy CIECH na 2018 rok,z dniem 24 maja 2018 roku zatwierdziła ostatecznie Plan 2018.
Plan Finansowy Grupy CIECH na 2019 rok (dalej "Plan 2019") Zarząd CIECH S.A. przedstawił i szczegółowo omówił na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 listopada 2018 roku, jednak z uwagi na ścisłe powiązanie Planu 2019 z opracowywaną strategią Grupy CIECH na lata 2019 – 2021, Rada Nadzorcza postanowiła ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia Planu 2019 podjąć na posiedzeniu, na którym omawiana będzie strategia Grupy CIECH.
Komitet Audytu, który szczegółowo analizował założenia do Planu 2019, w dniu 21 listopada 2018 roku, po omówieniu Planu 2019 uzupełnionego o dodatkowe informacje wskazane przez Komitet Audytu, zalecił przedłożenie Planu 2019 do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2018 roku zatwierdziła Plan 2019.
Rada Nadzorcza na posiedzeniach szczegółowo omawiała i analizowała założenia i cele strategiczne Grupy CIECH na lata przyszłe zakładające maksymalizację wartości Grupy CIECH, przede wszystkim poprzez zwiększenie przewagi konkurencyjnej w kluczowym segmencie sodowym, dalsze inwestowanie w rozwój biznesów specjalistycznych w pozostałych segmentach, ciągłe polepszanie obsługi klientów, intensywne wykorzystywanie innowacji i efektów prac R&D w celu zwiększania efektywności produkcji i poszerzania portfolio produktowego Grupy CIECH oraz budowanie wartości poprzez zmiany w portfolio aktywów.
Rada Nadzorcza zwracała również uwagę na budowanie środowiska pracy umożliwiającego rozwój i zwiększającego motywację pracowników, a także na wzmacnianie pozycji Grupy CIECH jako wiarygodnego partnera dla społeczności lokalnych, dbającego o środowisko naturalne.
Rada Nadzorcza, ostateczną decyzję zatwierdzającą Strategię Grupy CIECH na lata 2019 – 2021, podjęła na posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2018 roku.
Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2018 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdania, które przedstawione zostały przez Spółkę do zatwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj.:
funkcjonowanie Grupy i Spółki w roku 2017 i jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym CIECH S.A. za rok obrotowy 2017 i w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2017 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.
Rada Nadzorcza, po dokonaniu powyższych ocen, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie sprawozdań wskazanych w pkt. 1-3 powyżej.
Rada Nadzorcza, rozpatrzyła również kolejne tematy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., w tym:
Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. podział zysku netto za 2017 tok przedstawiony w pkt 1) powyżej oraz zarekomendowała zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej wskazanego w pkt. 2 powyżej.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Spółki za rok obrotowy 2017 oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki w roku obrotowym 2017, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2017, tj.:
3) Panu Arturowi Osuchowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.
Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy Grupy CIECH na 2018 rok pozytywnie zaopiniowany przez Komitet Audytu i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 24 maja 2018 roku Uchwałą Nr 144/IX/2018.
Rada Nadzorcza zajmowała się również tematami wynikającymi z bieżącej działalności Spółki, w tym:
Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją zmiany Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjętej Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku, zmienioną Uchwałą 119/IX/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 19.10.2017r., w obszarze zarządzania ryzykiem walutowym obejmującym:
Rada Nadzorcza, po przeprowadzonej dyskusji oraz uwzględniając pozytywną opinię Komitetu Audytu z dnia 26 kwietnia 2018 roku, w celu aktualizacji zasad zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie CIECH, w dniu 24 maja 2018 roku pozytywnie zaopiniowała zmianę SZRR oraz wyraziła zgodę na zawieranie transakcji zabezpieczających zgodnych ze SZRR o wartościach przewyższających limit określony w § 21 ust. 2 pkt. 10) Statutu CIECH S.A.
Jednym projektów, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza CIECH S.A., jest Projekt Grain, którego celem jest rozwój segmentu soli Grupy CIECH, rozumiany jako zwiększenie zdolności produkcyjnych i sprzedaży produktów solnych poprzez wybudowanie i uruchomienie w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech (dalej "CSD") nowych mocy produkcyjnych o wydajności docelowej na poziomie 450 tys. ton/rok. Produkcja dedykowana będzie do segmentu produktów solnych w zakresie takich produktów jak: tabletki solne, sól do elektrolizy, sól farmaceutyczna, sól spożywcza oraz sól granulowana.
Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała i omawiała technologię produkcji soli, proces wyboru firmy, która zaprojektuje instalację i dostarczy technologię produkcji soli oraz warunki umowy z firmą, która zaprojektuje instalację i dostarczy technologię.
Ostatecznie Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 kwietnia 2018 roku wyraziła zgodę na realizację powyższej inwestycji i zawarcie umowy z firmą Evatherm A.G. na zaprojektowanie i dostawę technologii produkcji soli.
Kolejnym istotnym dla rozwoju Grupy CIECH tematem jest rozwój segmentu agro w zakresie środków ochrony roślin, który był przedmiotem głębokich analiz Rady Nadzorczej. Głównymi aktywami dla tego segmentu są: spółka CIECH Sarzyna S.A. posiadająca potencjał do dalszego rozwoju i budowy nowej oferty produktowej oraz planowana akwizycja nowej firmy z obszaru środków ochrony roślin.
Ostatecznie Rada Nadzorcza, w zakresie nowej akwizycji dla segmentu agro Grupy CIECH wyraziła zgodę na zakup spółki prawa hiszpańskiego Proplan Plant Protection Company, S.L. ("Proplan") działającej na rynku środków ochrony roślin, która specjalizuje się w rejestracji, produkcji i dystrybucji fungicydów, herbicydów, insektycydów i regulatorów wzrostu. Ostateczną decyzję wyrażającą zgodę na nabycie 100% udziałów Proplan Rada Nadzorcza podjęła 26 lipca 2018 roku.
Rada Nadzorcza, w ramach realizowanego już w Grupie CIECH Projektu Golden Eye (w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech) mającego na celu wprowadzenie na rynek wysokogatunkowej sody do dializ o niewielkim wolumenie 8400 t/rok oraz zwiększenie produkcji wysokojakościowej sody oczyszczonej gruboziarnistej o 50.000 ton/rok, zajmowała się dodatkowymi pracami jakie muszą być wykonane w ramach realizowanej inwestycji. Po omówieniu statusu realizacji inwestycji oraz zakresu prac dodatkowych, które nie mogły być przewidziane w momencie podpisywania umowy z wykonawcą inwestycji firmą Chemnieanlagenbau Chemnitz GmbH, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 15 października 2018 roku wyraziła zgodę na realizację prac dodatkowych, które uznała za uzasadnione technicznie.
Sprawozdanie Komitetu Audytu obejmuje:
Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej CIECH S.A. na nową kadencję, Rada Nadzorcza z dniem 24 lipca 2018 roku powołała na nową kadencję Komitet Audytu w następującym składzie:
Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 24 lipca 2018 roku postanowił powierzyć Panu Piotrowi Augustyniakowi pełnienie obowiązków Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony Uchwałą Nr 116/IX/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 19 października 2017 roku, a następnie zmieniony Uchwałą Nr 21/X/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
W 2018 roku Komitetu Audytu odbył 13 posiedzeń.
Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2018 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH oraz strategia zabezpieczania ryzyk rynkowych.
Ponadto, w związku z wymaganiami nałożonymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej przedłużenie umowy o badanie ustawowych sprawozdań finansowych na lata 2018 – 2019. z obecną firmą audytorską, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ("PwC") oraz rekomendował wyrażenie zgody na świadczenie przez PwC innych usług niebędących badaniem.
Komitet Audytu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych oraz do świadczenia usług niebędących badaniem dokonuje w oparciu o:
Powyższe dokumenty szczegółowo określają warunki i kryteria wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych oraz warunki świadczenia przez audytora usług niebędących badaniem i procedurę zlecania tych sług, a także organizację, zasady funkcjonowania i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu.
Komitet Audytu w 2018 roku spotykał się z biegłym rewidentem CIECH S.A., z PricewaterhouseCoopers Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej "PwC"), z którym na bieżąco omawiał zakres przeprowadzanych badań i przeglądów sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za I półrocze 2018 roku, a także jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.
Członkowie Komitetu Audytu informowani byli o postępach z przebiegu prac związanych z badaniem przez PwC sprawozdań finansowych.
Ponadto Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej opinię odnośnie wniosków o świadczenie przez PwC lub spółki powiązane z PwC dodatkowych usług niebędących badaniem na rzecz CIECH S.A. i spółek Grupy CIECH, w tym o:
Komitet Audytu w 2018 roku zajmował się proponowaną przez Zarząd CIECH S.A. zmianą Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjętą Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku i zmienioną Uchwałą Nr 119/IX/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 19.10.2017r., w zakresie:
Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2018 roku pozytywnie zaopiniował propozycję zmiany SZRR i rekomendował przedstawienie SZRR do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Komitet Audytu, analizując i omawiając okresowe sprawozdania CIECH S.A. oraz Grupy CIECH, zapoznaje się również szczegółowo ze źródłami finansowania działalności Grupy CIECH, w tym ze stanem zadłużenia zewnętrznego oraz stanem zadłużenia wynikającego z wykorzystania środków w ramach programu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów leasingu finansowego i umów faktoringu.
Plan Finansowy Grupy CIECH na 2018 rok ("Plan 2018") został zaprezentowany i szczegółowo omówiony na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 4 grudnia 2017 roku. Kolejna prezentacja Planu 2018 nastąpiła po zakończeniu kontraktacji na 2018 rok mającej największy wpływ na wyniki przedstawiane w Planie 2018. Ostatecznie Komitet Audytu dokonał oceny zaktualizowanego Planu 2018 w dniu 26 kwietnia 2018 roku i skierował Plan 2018 do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą CIECH S.A.
Plan Finansowy Grupy CIECH na 2019 rok ("Plan 2019") Komitetu Audytu szczegółowo omawiał zgłaszał uwagi i ostatecznie zalecił uzupełnienie Planu 2019 o informacje dotyczące bilansu i kapitału pracującego Grupy CIECH, które omawiane były na posiedzeniu w dniu 21 listopada 2018 roku, a następnie przedstawienie Planu 2019 do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. w dniu 5 grudnia 2018 roku.
Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. – audytorem CIECH S.A., zawierającym zagadnienia, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku wraz z odpowiedziami Zarządu na ww. zagadnienia.
Komitet Audytu zajmował się również tematami, które podlegały kontroli prowadzonej przez Biuro Kontroli i Audytu w 2017 roku oraz planem kontroli na 2018 rok, a także zapoznał się ze sprawozdaniem z działalności Biura Kontroli i Audytu w 2017 roku.
Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 22 marca 2018 roku omówił przedstawione przez Zarząd CIECH S.A. sprawozdania Spółki i Grupy CIECH dotyczące roku obrotowego 2017, tj.:
Komitet Audytu, po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami oraz opinią audytora z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok, a także informacją audytora o tematach poruszanych z Zarządem CIECH S.A. podczas badania wymienionych wyżej sprawozdań, nie wniósł uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Komitet Audytu w trakcie 2018 roku dokonywał przeglądu i badania sprawozdania okresowego CIECH S.A. i Grupy CIECH, tj. Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2018 roku oraz omawiał poniżesz raporty okresowe:
✓ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za I kwartał 2018 roku,
✓ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za III kwartał 2018 roku, do których Komitet Audytu nie zgłosił uwag.
Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń składa sprawozdanie ze swojej działalności w 2018 roku zawierające m.in.:
Pierwszy Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku.
Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń przedstawia się następująco:
W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej CIECH S.A. na nową kadencję, z dniem 24 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. powołała na nową kadencję Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w następującym składzie:
Z dniem 5 grudnia 2018 roku Pan Dawid Jakubowicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A.
W związku z powyższym skład Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia się następująco:
Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku, głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:
W 2018 roku, z uwagi zmiany zachodzące w składzie Zarządu CIECH S.A. Komitet ds. Wynagrodzeń spotykał się celem ustalenia i rekomendowania Radzie Nadzorczej CIECH S.A. zasad wynagradzania członków Zarządu.
5. i 6. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2018 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2018, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ORAZ CIECH S.A. W ROKU 2018 WRAZ Z RAPORETEM NIEFINANSOWYM ZA 2018 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2018
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2018 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2018, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2018 wraz z Raportem niefinansowym za 2018 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2018 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej "PwC"). Przedstawiciele PwC w 2018 roku uczestniczyli w wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej i na bieżąco współpracowali z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Rada Nadzorcza zapoznała się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2018 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 25 marca 2019 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2018.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2018 rok oraz opinią audytora, stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 27 maja 2019 roku, po dokonaniu oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2018, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2018 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2018 rok przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej "PwC").
Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2018 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 25 marca 2019 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2018 rok.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2018 rok oraz opinią audytora stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 27 maja 2019 roku, po dokonaniu oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2018 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2018 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A., które zawierały: opinię o Sprawozdaniu z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz informację na temat informacji niefinansowych.
W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2018 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok (dalej "Sprawozdanie"), biegły rewident stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 25 marca 2019 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2018 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok.
Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 13 maja 2019 roku, w związku z koniecznością przygotowania Erraty do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, zapoznała się i przyjęła następujące dokumenty:
Mając na uwadze powyższe dokumenty Rada Nadzorcza CIECH S.A. stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2018 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy CIECH w 2018 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 27 maja 2019 roku, po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2018 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. z dnia 22 maja 2019 roku przedkładanym do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie dokonania podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2018 w wysokości 270.611.852,97 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów sześćset jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 97/100 groszy), w następujący sposób:
b) pozostałą kwotę 253.429.862,70 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 70/100 groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2018 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
W roku 2018 spółka CIECH S.A. osiągnęła przychody 2 418 534 tys. zł (za 2017 rok było to 2 365 764 tys. zł), wynik na działalności operacyjnej 112 279 tys. zł (207 112 tys. zł w 2017 roku) oraz dodatni zysk netto w wysokości 270 612 tys. zł (243 907 tys. zł w 2017 roku), suma bilansowa wyniosła 3 927 454 tys. zł (3 652 664 tys. zł na koniec 2017 roku) a stan środków pieniężnych wykazał zmniejszenie o kwotę 320 405 tys. zł do poziomu 54 988 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Spółki miały zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne. Do kluczowych czynników mających pozytywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej należy zaliczyć wzrost cen sody na tzw. rynkach zamorskich (ceny dolarowe), wyższe przychody ze sprzedaży soli suchej (wzrost wolumenu soli suchej i cen), rozwój produktów specjalistycznych w obszarze sody oczyszczonej, wzrost cen sprzedaży oraz wyższa sprzedaż surowców do produkcji środków ochrony roślin. Negatywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej miały czynniki jak spadek cen sody na rynkach europejskich, spadek wolumenu sprzedaży sody oraz soli mokrej oraz wzrost cen produktów kupowanych ze spółek z Grupy CIECH (głównie soda kalcynowa, soda oczyszczona oraz sól) w efekcie wzrostu kosztu wytworzenia tych produktów co było związane ze wzrostem cen surowców energetycznych (węgiel i gaz), paliwa piecowego, certyfikatów CO2 oraz energii elektrycznej. Pozytywnie na wynik netto wpłynęło rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość inwestycji na kwotę per saldo 282 937 tys. zł, odpisy te dotyczyły głównie odpisu na zaangażowanie w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH na kwotę 260 494 tys. zł.
Dodatkowo negatywnie na wynik netto zrealizowany w 2018 roku wpłynęło utworzenie rezerwy na potencjalne zobowiązanie podatkowe i odsetki z tytułu kontroli celno-skarbowej dotyczącej rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012, w ciężar kosztów finansowych wyksięgowano kwotę 23 511 tys. zł dotyczącą odsetek na dzień 31.12.2018 oraz w ciężar podatku dochodowego wyksięgowano kwotę 43 700 tys. zł.
W roku 2018 przychody ze sprzedaży CIECH S.A. wyniosły 2 418 534 tys. zł i były wyższe (o 2,2%) w stosunku do 2017 roku. Główne przyczyny tego wzrostu to wzrost cen sprzedaży sody na rynkach dolarowych , wzrost cen sprzedaży soli, rozwój produktów specjalistycznych w sodzie oczyszczonej oraz soli, wzrost sprzedaży surowców do produkcji tworzyw oraz środków ochrony roślin a także wzrost przychodów z działalności transportowej. Negatywnie na zmianę przychodów oddziaływały spadek cen sody kalcynowanej na rynku europejskim oraz spadek wolumenu sprzedaży sody oraz soli mokrej.
W 2018 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 389 078 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 502 418 tys. zł, natomiast zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za 2018 rok ukształtował się na poziomie 112 279 tys. zł oraz 242 213 tys. zł za okres porównawczy, co dało rentowność EBIT za 2018 rok na poziomie 4,6% (w roku poprzednim 10,2%). EBITDA znormalizowana wyniosła 120 581 tys. zł za 2018 rok oraz odpowiednio 246 185 tys. zł za 2017 rok, co dało rentowność EBITDA znormalizowana na poziomie odpowiednio 5,0% za 2018 rok oraz 10,4% za 2017 rok.
Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2018 roku były równe 1 1 402 701 tys. zł (na koniec 2017 roku 1 549 028 tys. zł). Spadek poziomu kapitału własnego to głównie efekt wypłaty dywidendy z zysków zatrzymanych w wysokości 395 249 tys. zł w efekcie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2018 roku 2 524 753 tys. zł, co oznacza wzrost stanu zobowiązań o 421 117 tys. zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Wzrost ten wynikał głównie z wyższego wykorzystania dostępnych linii kredytowych oraz uruchomieniu dodatkowych linii kredytowych w 2018 roku.
Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na 31 grudnia 2018 roku 1 772 308 tys. zł i wzrosło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2017 roku o 603 703 tys. zł.
Przepływy z działalności operacyjnej w 2018 roku wyniosły 64 232 tys. zł i były o 236 056 tys. zł niższe jak przypływy z tej działalności wygenerowane w 2017 roku. Spadek ten to głównie efekt niższych wyników z działalności operacyjnej.
W 2018 roku nadwyżka wydatków inwestycyjnych nad wpływami wyniosła 268 087 zł. W ramach tej działalności największe pozycje stanowiły wydatki związane z zakupem hiszpańskiej spółki Proplan Plant Protection Company S.L. produkującej środki ochrony roślin (172 371 tys. zł). Pozostała kwota to głównie różnica pomiędzy pożyczkami udzielonymi a spłaconymi w ramach Grupy CIECH.
Saldo przepływów z działalności finansowej było ujemne i wyniosło 116 765 tys. zł. Główna pozycja dotyczyła wypłaty w 2018 rok dywidendy w wysokości 395 249 tys. zł.
Na system kontroli w Grupie CIECH składają się :
Biuro Kontroli i Audytu w roku 2018 działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A. przeprowadziło na podstawie przyjętego Planu kontroli i audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A. jak i spółkach Grupy CIECH. Biuro prowadziło również kontrole i audyty doraźne na zlecenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.
Zarówno plan kontroli i audytów jak również informacja o ich realizacji i wynikach są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. W ramach corocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem informacja przedstawiana jest na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga jednak ciągłego doskonalenia poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.
W Grupie CIECH proces zarządzania ryzykiem realizowany jest na wszystkich poziomach zarządzania strategicznego i operacyjnego. Realizacja zadań z tego zakresu prowadzona jest w sposób ciągły przez jednostki organizacyjne wchodzące w skład Grupy, koordynowane przez Biuro Kontroli i Audytu oraz Pełnomocnika Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Szereg instrukcji, procedur oraz wewnętrznych regulacji jest podstawą efektywnego działania kompleksowego systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji, zarządzania ciągłością biznesową i zarządzania ryzykiem finansowym.
Sposób zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH określa przyjęta przez Zarząd CIECH S.A. w 2017 roku Polityka Zarządzania Ryzykiem w Grupie CIECH, w której opisane i przyjęte są procedury, model oraz struktura i odpowiedzialność za funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH.
Na poziomie strategicznym ciągły monitoring i ocenę ryzyk działalności prowadzi Zarząd CIECH S.A.
Na poziomie operacyjnym zadania realizowane są przez szereg jednostek organizacyjnych. Główne obszary działań to:
Za nadzór nad bezpieczeństwem informacji odpowiada Biuro Bezpieczeństwa oraz Biuro IT. Zadania realizowane są w obszarach bezpieczeństwa organizacyjnego, prawnego, fizycznego, osobowego oraz teleinformatycznego. Plan postępowania z ryzykiem reguluje kwestie procedur i działań zabezpieczających.
W obszarze zapewnienia bezpieczeństwa w zakresie ciągłości biznesowej analiza i monitoring obejmuje czynniki wpływu na biznes, strategie ciągłości biznesowej, plany utrzymania ciągłości biznesowej, zgodności z przepisami i plany awaryjne. Koordynacja tych działań prowadzona jest przez Biuro Bezpieczeństwa.
Sposób zarządzania ryzykiem finansowym określa przyjęta 26 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą Strategia Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH, zaktualizowana 19 października 2017 r. oraz 24 maja 2018 r., w której opisane i przyjęte są procedury i podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursu walutowego, ryzykiem stóp procentowych oraz ryzykiem zmiany cen surowców (węgla, gazu, energii elektrycznej oraz certyfikatów emisji CO2). Dokument określa cel zarządzania ryzykiem rynkowym, definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustalania sposobu postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających. W SZRR określone są instrumenty stosowane dla poszczególnych rodzajów ryzyk rynkowych oraz zasady działania Komitetu Ryzyka Rynkowego.
System Zarządzania ryzykiem Grupy CIECH pozwala na efektywne zarządzanie ryzykami w prowadzonej działalności. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę globalnych procesów gospodarczych oraz pojawianie się nowych obszarów ryzyk wymagających identyfikacji i reagowania, system ten winien być w najbliższych latach rozwijany i doskonalony.
W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz być procesem ciągłym.
Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki CIECH S.A. posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki oraz jej całej Grupy Kapitałowej.
System Compliance – to wdrożony w 2018 roku przez Grupę CIECH zespół zasad, procesów, środków i działań formalno-organizacyjnych umożliwiających uniknięcie ryzyka naruszenia wszelkiego rodzaju zobowiązań zgodności dotyczących Grupy CIECH. System Compliance został wdrożony w Grupie CIECH w celu eliminacji ryzyk braku zgodności z wymaganiami zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi poprzez stałe badanie zgodności postępowania Grupy CIECH z zobowiązaniami zgodności, rozumianymi jako wszelkie przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz standardy etyczne, które mają zastosowanie do wszystkich procesów biznesowych występujących w Grupie CIECH w związku z prowadzoną działalnością.
System Compliance określa obszary biznesowe (np. Piony, Biura w CIECH S.A. lub spółki Grupy CIECH) w zależności od zakresu i specyfiki zobowiązania zgodności zarządzane przez członków kadry kierowniczej, którzy w ramach swojej odpowiedzialności są zobowiązani do zapewnienia zgodności działania Grupy CIECH z wymaganiami w zakresie m.in.: ochrony konkurencji, ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa produktów, prawa rynków kapitałowych, bezpieczeństwa i higieny pracy, przeciwdziałania nadużyciom i korupcji, przeciwdziałania konfliktowi interesów, prawa energetycznego, ochrony danych osobowych, ochrony informacji, ochrony majątku firmy, naruszania lub omijania przepisów księgowości i sprawozdawczości finansowej, zapobiegania i zwalczania zachowań obejmujących dyskryminację, mobbing oraz molestowanie, a także w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej.
W celu zapewnienia skuteczności Systemu Compliance w Grupie CIECH stosowane są następujące narzędzia:
W ramach Systemu Compliance w Grupie CIECH działa Biuro Compliance, Compliance Officer Grupy CIECH oraz Komisja Etyki, odpowiadająca między innymi za rozpatrywanie naruszeń kodeksu postpowania Grupy CIECH oraz przypadków konfliktu interesów.
Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2018 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2018 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2018 rok, , pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po przeprowadzonej analizie sytuacji finansowej Spółki, dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2018 i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. dokonanie podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2018 w wysokości 270.611.852,97 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów sześćset jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 97/100 groszy) w następujący sposób:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.