OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOONLIT S.A.

Zarząd spółki pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Łobzowska 16 lok. 9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000718186, posiadającej REGON: 362001973, NIP: 9452185161 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 kodeksu spółek handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH, art. 402¹ i 402² KSH ogłasza, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ").

ZWZ odbędzie się 27.06.2019 r. o godz. 12:00 w Krakowie przy ul. Rynek Główny 28, (31-010 Kraków) w biurze "Coworkingrynek28", sala Kopernik z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad ZWZ
1. Wybór Przewodniczącego ZWZ
1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
1. Przyjęcie porządku obrad
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia ust. 3 § 6 Statutu Spółki;
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad ZWZ.

I. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zawierać:

a) projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument

potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy -w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;

c) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem ZWZ w siedzibie Spółki lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] (w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] (w formacie pdf.)

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
2) Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
3) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu ZWZ.
4) Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.moonlit.pl/.
5) Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres Moonlit S.A. S.A.: ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, pisemne oświadczenie wskazujące:
a) adres e-mail za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu;
b) numer telefonu Akcjonariusza;
c) numer telefonu pełnomocnika;
d) kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) oraz pełnomocnika lub aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).
6) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
7) Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres email: [email protected]. Treść pełnomocnictwa oraz pozostałe wyżej wskazane dokumenty powinny stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
8) Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.
9) Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.
10) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 16:00 dnia 26.06.2019r.
11) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
12) Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.
13) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
14) Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
15) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
16) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
17) Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ.
18) Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów / pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym pkt głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

5. Wyłączenie od głosowania

1) Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.

2) Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w pkt.1 powyżej.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki Moonlit S.A. nie przewiduje możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki Moonlit S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Moonlit S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ ustala się na 11.06.2019 r.

III. Prawo do uczestnictwa w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

a) W ZWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem ZWZ, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ – 11.06.2019 roku będą akcjonariuszami spółki Moonlit S.A.
b) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, w celu uczestnictwa w ZWZ winni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ, wystąpić do podmiotu prowadzącego dla nich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
c) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
d) Zaświadczenia wystawione na żądanie uprawnionych osób stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ na dzień rejestracji uczestnictwa, a następnie przekazania tego wykazu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.
e) Akcjonariusze posiadający Akcje w postaci niezdematerializowanej (w postaci dokumentu) mają prawo do uczestnictwa w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ tj. w dniu 11.06.2019 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ. Wskazuje się przykładowo, że dokumenty akcji mogą być zdeponowane w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. W zaświadczeniu wskazuje się numery

dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w ZWZ tj. przed upływem dnia 11.06.2019 roku.

f) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w ZWZ ustalana jest przez Spółkę na podstawie dokumentów akcji/zaświadczeń o zdeponowaniu dokumentów akcji, złożonych w spółce zgodnie z ust. e) powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
g) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZA, tj. w dniach 24.06.2019 r. - 26.06.2019 r. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz żądać przeslania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.
h) Zaleca się Akcjonariuszom by na ZWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
i) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

IV. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem : ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31- 140) Kraków oraz na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

V. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

Michał Gardeła Prezes Zarządu Moonlit S.A.

_________________________

Maciej Siwek Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.

AI Terminal

Moonlit Spolka Akcyjna

9737_rns_2019-05-31_02a98626-f08d-4787-8093-38c43c251afe.pdf