Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 31, 2019

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 27 CZERWCA 2019 R. W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 9 lit. c) w związku z § 51, Statutu Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia ……….. oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia …………. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), w związku z planowaną emisją od 1 do 110.000.000 akcji na okaziciela serii C ("Akcje Oferowane") zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia z dnia 26 kwietnia 2019 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 18 czerwca 2019r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki ("Planowana Emisja"), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na: (a) objęcie przez Spółkę Akcji Oferowanych w drodze realizacji prawa poboru, złożenia zapisów dodatkowych za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w ramach subskrypcji zamkniętej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub (b) objęcie przez Spółkę Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru za cenę emisyjną określoną przez Zarząd GA Police w skierowanym do Spółki zaproszeniu do złożenia zapisu na takie Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że bezpośrednio po Planowanej Emisji Spółka powinna utrzymać co najmniej 50% plus jeden głos na Walnym Zgromadzeniu GA Police.

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Oferowane, lub objęcia Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych nabywanych w ramach Planowanej Emisji. Walne Zgromadzenie udziela zgody na ewentualny zakup lub sprzedaż przez Spółkę praw poboru lub praw do akcji dotyczących Akcji Oferowanych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 9 lit. c) Statutu Spółki tj.: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (…) 9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki: (…) c) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że wartość nabywanego pakietu Akcji Oferowanych GA Police może przekroczyć kwotę 100.000.000 (sto milionów) złotych, podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest wymagane.

Pozyskanie wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji przez GA Police ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności w zakresie dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez "PDH Polska" S.A.

Udział Grupy Azoty S.A. w podwyższeniu kapitału zakładowego GA Police pozwoli Spółce na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad GA Police.

- WYCIAG -Uchwała nr 223/XI/2019 Zarzadu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 29.05.2019 r.

w sprawie: objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt. 12) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 18) w zw. z § 50 pkt 9 lit. c) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") w zw. z § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki w związku z planowaną emisją od 1 do 110.000.000 akcji na okaziciela serii C ("Akcje Oferowane") zgodnie z Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" ("GA Police") z dnia z dnia 26 kwietnia 2019 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 18 czerwca 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki ("Planowana Emisja") - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

\$ 1.

Postanawia się o: (a) objęciu przez Spółkę Akcji Oferowanych w drodze realizacji prawa poboru, złożenia zapisów dodatkowych za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w ramach subskrypcji zamkniętej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub (b) objęciu przez Spółkę Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru za cenę emisyjną określoną przez Zarząd GA Police w skierowanym do Spółki zaproszeniu do złożenia zapisu na takie Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że bezpośrednio po Planowanej Emisji Spółka powinna utrzymać co najmniej 50% plus jeden głos na Walnym Zgromadzeniu GA Police.

\$ 2.

Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police, w związku z § 1, oraz o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu porządku obrad dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym GA Police.

\$ 3.

Zarząd wystąpi do Walnego Zgromadzenia Spółki o upoważnienie do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych z obejmowaniem Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Oferowane, lub objęcia Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Planowanej Za zgodność z oryginałem

Biuro Obsługi Organów S Kierownik

Barbara Wróblewsk

Emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez Spółkę praw poboru lub praw do akcji dotyczących Akcji Oferowanych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za zgodność z oryginałem

Tamów, 31, 05, 2019 dnia eda tameni ka poracy na Zazadzania i Komunikacj
Biuro Obsługi Organów Spółki Kierownik

Barbara Wróblewska

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 28 maja 2019

Dotyczy: wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Podstawa prawna: § 50 pkt 9 lit. c) i § 51 w związku z § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) oraz § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z planowaną emisją akcji na okaziciela serii "C" spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., zgodnie z uchwatą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z dnia 26.04.2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 18 czerwca 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki ("Planowana Emisja"), zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. cenę emisyjną, w drodze subskrypcji zamknietej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Udział Spółki w emisji Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. pozwoli na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad spółką córką.

Zarząd Spółki jednocześnie wnosi o udzielenia do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia ceny subskrypcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających z Planowanej Emisji praw poboru, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN.

UZASADNIENIE

Udział w Planowanej Emisji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" ("Projekt") przez "PDH Polska" S.A., spółkę celową należącą w 59,9% do spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz w 40,1% do Grupy Azoty S.A.

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów t: +46 14 633 07 81-85 f: +48 14 637 07 18

Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer rejestrowy BDO: 000012833 Kapital zakładowy i wpłacony 495 977 420 PLN

www.grupaazoty.com

"Polimery Police" to przedsięwzięcie, w efekcie którego powstanie w Policach jeden z najnowocześniejszych zakładów chemicznych w Europie Środkowo-Wschodniej. Jego działaność będzie skoncentrowana na produkcji polipropylenu (zakładane możliwości produkcyjne to ok. 437 tys, ton polipropylenu rocznie) oraz niezbędnego do jego wytworzenia propylenu. Dogodna lokalizacja "PDH Polska" S.A. umożliwią realizowanie dostaw surowca (propanu) drogą morską, za pośrednictwem kanału Szczecin-Swinouiście. Położenie kompleksu gwarantuje również ułatwiony dostep do rynków zbytu, w tym do rynku polskiego, niemieckiego, skandynawskiego i środkowoeuropejskiego, które charakteryzują się dużym deficytem podaży polipropylenu.

Realizowane przedsięwzięcie ma strategiczne znaczenie dla polskiej gospodarki, m.in. ze względu na istotny wpływ na redukcję krajowego deficytu handlowego w obszarze tworzyw sztucznych, zwiększenie niezależności energetyczno-surowcowej Polski przez budowę nowego terminalu paliw płynnych, który stanowi część Projektu, zapewnienie nowych miejsc pracy dla wysoko wykwalifikowanej kadry oraz stworzenie bazy do rozwoju polskiej nauki i B+R+I.

Projekt cechuje się wysoką rentownością i konkurencyjnością ze względu na nowoczesną, zaawansowaną technologię produkcji, atrakcyjną lokalizację oraz korzystne uwarunkowania rynkowe, głównie głobalną nadpodaż propanu (surowca) oraz niedobór polipropylenu na polskim i europejskim rynku.

Z poważaniem

r Wolciech Wardacki

Otrzymują:

Adresat 1.

1. ala.

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnow t: +46 14 633 07 81-65 f: +48 14 637 07 18

Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer relestrowy BDO: 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony 495 977 420 PLN