Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 31, 2019

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Przeznacza się zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Zgodnie z 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazało zysk netto w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie:

- PROJEKT -

sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100). Sprawozdanie zostało zbadane i pozytywnie zaopiniowane przez biegłego rewidenta.

• Zarząd Spółki Uchwałą nr 205/XI/2019 z dnia 09.05.2019 r. zawnioskował o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2018 w całości na powiększenie kapitału zapasowego wskazując, że pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności zapewnienia finansowania wkładu własnego projektu "Polimery Police". Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 336/X/2019 z 17.05.2019 r., jak również w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok", pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Załącznik do Protokołu nr 36 X/2019 zdnia 17.05 2d8 Mr M

UCHWALA NR® 9x/2019 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 17 maja 2019 roku

w sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w związku z Uchwałą Zarządu nr 205/XI/2019 z dnia 09.05.2019 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018, Rada Nadzorcza Spólki

uchwala, co następuje:

\$ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki skierowany do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w trybie jawnym przy obecności .... Członków Rady Nadzorczej.

	Ilość głosów oddanych za uchwałą:
	llość głosów wstrzymujących się:	-
	Ilość głosów oddanych przeciwko uchwale: -

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Michał Gabryel

/Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/

Piotr Czajkowski ha Superczek rawny

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

Monika Fill

Robert Kapka

Pawel/Bielski

\$ 2

Załącznik do Protokołu nr 36 (X | 2019

Bartłomiej Litwińczuk

Marcin Pawlicki

Roman Romaniszyn

Profizata Syderczek
Badca Prawny
Badca Prawny
MA-10778

Uchwała nr 205/XI/2019 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 09.05.2019 r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2018

Na podstawie § 21 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 12) w zw. § 32 ust. 1 pkt 7) w zw. z § 50 pkt 3) w zw. z § 51 oraz § 57 ust. 1 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") w zw. § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki - Zarząd Spółki

uchwala, co nastepuje:

\$ 1.

W związku z osiągnięciem zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100) wnioskuje się, aby zysk netto w całości przeznaczyć na powiekszenie kapitału zapasowego Spółki.

\$ 2.

W celu realizacji postanowień § 1 niniejszej Uchwały Zarząd wystąpi do:

• a) Rady Nadzorczej o dokonanie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018, zgodnie z § 32 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki,
• b) Walnego Zgromadzenia w celu dokonania podziału zysku za rok obrotowy 2018, zgodnie z § 50 pkt 3) Statutu Spółki.

\$ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu udział wzięło: 6 Za uchwałą głosowało: 6 Przeciw uchwale głosowało: 0

Wstrzymało się od głosu: 0

Prezes Zarządu - dr Wojciech Wardacki

Wiceprezes Zarządu - Mariusz Grab

Wiceprezes Zarządu - dr Grzegorz Kadzielawski -

Wiceprezes Zarządu - Paweł Łapiński

Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński

Członek Zarządu - Artur Kopeć

Tarnów, dn. 17.05.2019 r.

Zarząd Grupa Azoty S.A.

Walne Zgromadzenie Grupa Azoty S.A.

Wniosek

Na temat: podziału zysku za rok zakończony dnia 31.12.2018 r.

W związku ze sporządzeniem i zbadaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. (,,Spółka") za rok zakończony dnia 31.12.2018 r., jak również przyjęciem przez Zarząd Spółki rekomendacji w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2018 rok na zwiększenie kapitału zapasowego oraz uzyskaniem pozytywnej oceny ww. rekomendacji przez Radę Nadzorczą Spółki, zwracamy się z prośbą o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2018 rok w kwocie 171 064 449,85 zł (słownie sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych, 85/100) na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie

Pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności w zakresie zapewnienia finansowania wkładu własnego projektu ,,Polimery Police".

Należy także zwrócić uwagę, że ograniczenia w zakresie możliwości wypłaty dywidendy wynikają z umów kredytowych Spółki.

Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi Spółki wyplata dywidendy jest możliwa, gdy stosunek skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy l(apitalowej Grupa Azoty S.A. (,.Grupa") ustalony zgodnie z umowami kredytowymi będzie kształtował się na poziomie nie wyższym niż 2,5 na 31 grudnia zakończonego roku obrotowego (poziom wykonany w oparciu o zbadanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz na 30 czerwca i 31 grudnia roku kolejnego (poziomy ustalone z uwzględnieniem skonsolidowanego planu finansowego).

Wykonanie ww. wskaźnika na dzień 31.12.2018 r. przewyższa ten poziom, w związku z czym ewentualna wyplata dywidendy za 2018 rok spowodowałaby naruszenie warunków zawartych umów kredytowych.

W przypadl<u zamiaru podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy za 2018 rol<, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić odpowiednim organom Spółki informację o potencjalnych skutkach podjęcia takiej uchwały wbrew rekomendacjom Spółki. Ponieważ ewentualna wyplata dywidendy za 2018 rok spowodowałaby naruszenie umów kredytowych Spółki, w celu uniknięcia istotnego ryzyka wyplata tal<a byłaby możliwa wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgód instytucji finansujących.

Prosimy o pozytywne rozpatrzenie naszego wniosku.

W załączeniu przedkładamy projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok 2018.

�

/

(podpis Członka Zarządu merytorycznie odpowiedzialnego za sprawę)

Przyjęto na posiedzeniu Zarządu Spółki w dniu q_x_,201�.