Grupa Azoty S.A.

Board/Management Information • May 31, 2019

Plik zawiera kolejno:

• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.

Załącznik nr 15 do Protokołu nr gc;/ k/-R,Dt<3 z dnia / r:/-. o�_,201 :J

UCHWAŁA NR�j/X/2019 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 17 maja 2019 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018"

Działając na podstawie§ 32 ust. 1 pkt 19, 20), 21) w związku z§ 50 pkt 21) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. (,,Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018", obejmujące w szczególności:

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu,
• ocenę sytuacji w Spółce z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz spełniania przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego w okresie sprawozdawczym,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie, o którym mowa w § 1, do rozpatrzenia.

§ 3

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwalę podjęto w trybie jawnym przy obecności .�. Członków Rady Nadzorczej.

Ilość głosów oddanych za uchwałą: - .3" Ilość głosów wstrzymujących się: Ilość głosów oddanych przeciwko uchwale: - .Q.

P:/i:f: �:���wny ;/:: (rUt1

Załącznik nr 15 do Protokołu nr .3(, / ></:W19 z dnia ,::,.. os-. ,2,01!3.,.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A .

...... ��;··"" /Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/

......... � .. ................ �........ .. ................. �.-A .. ..

Bartłomiej Litwińczuk Marcin Pawlicki Roman Romaniszyn

........... @ ............. . Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej I

a Fill

.. .........

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018

Przyjęte Uchwałą nr 2.0.0.12 Rady Nadzorczej X kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 17.05.2019 r.

Tarnów, maj 2019 r.

spis treści

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO
2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 3.1. INFORMACJE OGOLNE 3.2. KOMITET AUDYTU 3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU 3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEN
4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ
5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU
7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
8. INFORMACIA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA
9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ
10.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIEMIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 10.1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 10.2. INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO 10.3. WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI. 10.4. OCENA SYSTEMOW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
11.OCENA PRACY ZARZADU
12.OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ STANDARDÓW WŁADZTWA KORPORACYJNEGO W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 12.1. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 12.2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ZWIAZKU Z WYMOGAMI ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 12.3. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
12.4. GRUPA AZOTY S.A. JAKO UCZESTNIK RESPECT INDEX
12.5. WNIOSKI
13.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ
13.1. ZASADY DOKUMENTY
13.2. ANALIZA I OCENA DZIALALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Obecna, X kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 05.07.2016 r.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Karusewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
6.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Bartlomiej Litwinczuk	Członek Rady Nadzorczej
8.	Ireneusz Purgacz	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26.02.2019 r. Pan Tomasz Karusewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. Uchwałą nr 5 odwolało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Purgacza, powołując jednocześnie Uchwałą nr 6 Pana Pawła Bielskiego oraz Uchwałą nr 7 Pana Marcina Pawlickiego.

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) ("Zalecenie") z uwzględniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych Uchwałą Rady Gieldy Papierów Wartościowych z dnia 13.10.2015 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Na posiedzeniu w dniu 01.02.2018 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez trzech Członków Rady:

• Pana Ireneusza Purgacza,
• Pana Michała Gabryela,
• Pana Piotra Czajkowskiego,

nie stwierdzając istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. Członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

W dniu 19.04.2018 r. Pan Piotr Czajkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. mając na uwadze zatrudnienie w Departamencie Skarbu Państwa KPRM i przejęcie wykonywania przez Prezesa Rady Ministrów uprawnień właścicielskich z akcji spółki Grupa Azoty S.A. będących w posiadaniu Skarbu Państwa oraz wynikającą z tego faktu utratę niezależności.

Informacja o złożonych przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeń o spełnianiu kryteriów niezależności na dzień 31.12.2018 r.

Lp.	lmię i Nazwisko	Spełnienie kryterium niezależności
1.	Tomasz Karusewicz	nie spełnia kryterium niezależności
2.	Michał Gabryel	spełnia kryteria niezależności
3.	Zbigniew Paprocki	nie spełnia kryterium niezależności
4.	Piotr Czajkowski	nie spełnia kryterium niezależności
5.	Monika Fill	nie spełnia kryterium niezależności
6.	Robert Kapka	nie spełnia kryterium niezależności
7.	Bartłomiej Litwinczuk	nie spełnia kryterium niezależnosci
8.	Ireneusz Purgacz	spełnia kryteria niezależności
9.	Roman Romaniszyn	nie spełnia kryterium niezależności

Powody nie spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej:

• Panowie Robert Kapka, Zbigniew Paprocki oraz Roman Romaniszyn, reprezentujący w Radzie Nadzorczej pracowników Grupy Azoty S.A., nie spełniali kryterium b) określonego w załaczniku II do Zalecenia,
• Pan Tomasz Karusewicz oraz Pan Bartłomiej Litwińczuk z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A., podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU, nie spełniali kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, zdanie trzecie, tj. "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.",
• Pani Monika Fill nie spelniała kryterium i) określonego w załączniku II do Zalecenia,
• Pan Piotr Czajkowski z racji zatrudnienia w Departamencie Skarbu Państwa KPRM nie spełnia kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.6 Dobrych Praktyk 2016.

lstotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

W dniu 26.02.2019 r. Pan Marcin Pawlicki złożył oświadczenie o spełnianiu kryterium niezależności w myśl zasad Dobrych Praktyk 2016, natomiast w dniu 07.03.2019 r. złożył oświadczenie o spełnianiu kryterium niezależności zgodnie z Ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

W dniu 17.05.2019 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej.

3. Działalność komitetów rady nadzorczej

3.1. INFORMACJE OGOLNE

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2018 roku przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

• Komitet Audytu,
• Komitet Strategii i Rozwoju,
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2018 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2018 r. do 19.04.2018 r .:

LD.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Ireneusz Purgacz	Przewodniczący Komitetu
2.	Tomasz Karusewicz	Członek Komitetu
3.	Michał Gabryel	Członek Komitetu
4.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

W dniu 19.04.2018 r. Pan Piotr Czajkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. W związku z powyższym na dzień 31.12.2018 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

LD. II	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Ireneusz Purgacz	Przewodniczący Komitetu
2.	Tomasz Karusewicz	Członek Komitetu
3.	ı Michał Gabryel	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń oraz przeprowadzit dwa głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjąt łącznie 15 uchwał. Po okresie sprawozdawczym odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w dniach 23.01.2019 r., 28.03.2019 r., oraz 25.04.2019 r., jak również jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W omawianym okresie Komitet Audytu zajmował się następującymi sprawami:

• monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowaniem skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej,
• = monitorowaniem niezależności bieglego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• monitorowaniem badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• monitorowaniem pracy oraz raportów niezależnego biegtego rewidenta,
• przeprowadzaniem badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki,
• raportem w sprawie Informacji z ustaleń Zespołu ds. zbadania sprawy możliwości zaistnienia nieprawidłowości w Grupie Azoty, podawanych w doniesieniach medialnych po zatrzymaniu byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.,
• analizą zadań audytowych zrealizowanych w 2018 roku oraz planem audytu wewnętrznego na rok 2019,
• monitorowaniem realizacji wydanych rekomendacji poaudytowych oraz terminowości ich wdrożenia,
• przyjęciem zmian do "Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską" oraz zmian do "Polityki Rachunkowości Grupy Azoty",
• akceptacją audytowych oraz nieaudytowych usług świadczonych przez podmiot uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z przyjętą "Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską".

Komitet Audytu dokonał przeglądu treści "Regulaminu Komitetu Audytu" oraz przyjął zmiany do tego dokumentu. Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2018 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

Komitet Audytu zapewnił Dyrektorowi Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego swobodny dostęp do Komitetu. W okresie sprawozdawczym odbyło się pięć spotkań z Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego, na których omawiano kwestie funkcjonowania obszaru audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu na bieżąco omawiał z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na spotkaniach Komitetu.

lstotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

W dniu 26.02.2019 r. Członek Komitetu Audytu Pan Tomasz Karusewicz (pełniący jednocześnie funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej) złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. W tym samym dniu Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Członek Rady Nadzorczej Pan Ireneusz Purgacz pelniący jednocześnie funkcje Członka Komitetu Audytu. Od dnia 26.02.2019 r. w skład Komitetu wchodził wyłącznie Pan Michał Gabryel. W dniu 07.03.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 289/X/2019 r. powołała w skład Komitetu Pana Marcina Pawlickiego i Pana Pawła Bielskiego, powierzając funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Michałowi Gabryelowi.

3.3. KOMITET STRATEGILI ROZWOJU

Komitet Strategii i Rozwoju rozpoczął działalność w dniu 01.02.2018 r. Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.02.2018 r. do 20.06.2018 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Tomasz Karusewicz	Członek Komitetu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu

W dniu 20.06.2018 r. Rada Nadzorcza dokonała zmiany składu Komitetu. W terminie od 20.06.2018 r. do 31.08.2018 r. Komitet Strategii i Rozwoju funkcjonował w następującym składzie:

LD.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Tomasz Karusewicz	Członek Komitetu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
4.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

W dniu 31.08.2018 r. Pan Tomasz Karusewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Strategii i Rozwoju, którą potwierdził podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 17.09.2018 r. Powodem rezygnacji było nadmierne obciążenie pracą, wynikające z pelnienia funkcji Przewodniczącego Rady oraz Członka Komitetu Audytu.

W związku z powyższym w okresie od 31.08.2018 r. do końca okresu sprawozdawczego skład Komitetu Strategii i Rozwoju przedstawiał się następująco:

	Lp.	Pełniona funkcja
	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
3.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

W okresie 01.02.2018 r. do 31.12.2018 r. Komitet Strategii i Rozwoju odbył trzy posiedzenia oraz jedną telekonferencję. Po okresie sprawozdawczym odbyły się również posiedzenia Komitetu Strategii i Rozwoju.

W omawianym okresie Komitet Strategii i Rozwoju zajmował się następującymi sprawami:

• monitorowaniem inwestycji strategicznej zakupu Spółki Goat TopCo GmbH,
• monitorowaniem stanu realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• monitorowaniem stanu realizacji operacjonalizacji strategii Spółki,
• monitorowaniem stanu realizacji kluczowych projektów rozwojowych,
• opiniowaniem wniosków Zarządu Spółki w sprawie nabycia składników aktywów trwałych,
• monitorowaniem stanu realizacji kluczowych pozycji planu zakupu dóbr gotowych,
• dokonaniem przeglądu i zmiany treści "Regulaminu Komitetu Strategii i Rozwoju".

Komitet Strategii i Rozwoju na bieżąco omawiał z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na spotkaniach Komitetu.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

W dniu 29.03.2019 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Pana Pawła Bielskiego.

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń zaczął funkcjonować w dniu 01.02.2018 r. Sklad osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w okresie od 01.02.2018 r. przedstawiał sie następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
	Bartłomiej Litwinczuk	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 20.06.2018 r. Rada Nadzorcza dokonała zmiany składu Komitetu. W okresie od 20.06.2018 r. do końca okresu sprawozdawczego Komitet Nominacji i Wynagrodzeń funkcjonował w następującym składzie:

LD.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Bartłomiej Litwińczuk	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu
4.	Piotr Czajkowski	Członek Komitetu

Skład Komitetu nie uległ zmianie do daty niniejszego sprawozdania. W okresie 01.02.2018 r. do 31.12.2018 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył trzy posiedzenia oraz siedem telekonferencji. Po okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W omawianym okresie Kominacji i Wynagrodzeń zajmował się następującymi sprawami:

• rekomendowaniem Radzie Nadzorczej treści umów o wykonywanie funkcji Członka Zarządu,
• rekomendowaniem Radzie Nadzorczej treści celów zarządczych Członków Zarządu,
• opiniowaniem Porozumień do Umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu,
• dokonaniem przeglądu i zmiany treści "Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń".

Ponadto Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w dniu 24.04.2018 r., na mocy Uchwaly Rady Nadzorczej, dokonali otwarcia zgłoszeń dotyczących postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. oraz wstępnej weryfikacji tychże zgłoszeń. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń na bieżąco omawiał z Radą Nadzorczą kwestie poruszane na spotkaniach Komitetu.

lstotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń zaopiniował Radzie Nadzorczej zmienioną treść "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółka Akcyjna" oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej decyzje w zakresie oceny realizacji celów zarządczych Członków Zarządu.

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały opisane w § 32 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitalowej Grupa Azoty, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Grupa Azoty"), w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie newralgicznych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności:

• bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2018 rok,
• kształtowaniu się podstawowych wskaźników ekonomicznych,
• strukturze i wielkości należności i zobowiązań,
• strukturze i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
• rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
• sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A.,
• wpływie wzrostu płac na sytuację finansową Spółki,
• realizacji projektu "Polimery Police" oraz wplywie tego projektu na finansowanie wieloletniego programu inwestycyjnego,
• nabyciu spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech,
• realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy Kapitałowej,
• wdrażaniu działań wynikających ze Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020,
• realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2013-2026,
• realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
• realizacji prac związanych z działaniami instytucji unijnych zmierzającymi do ograniczenia zawartości kadmu w nawozach,
• działaniach związanych z wdrożeniem Rozporządzenia RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE),
• monitorowaniu sytuacji współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy,
• analizie kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza, przy wsparciu Kominacji i Wynagrodzeń, przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. oraz w dniu 17.05.2018 r. dokonała wyboru i powołała Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. na nową XI kadencję.

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała:

• wykonanie celów indywidualnych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
• wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
• strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie Kapitałowej wraz z możliwościami ich redukcji.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2018 roku z następujących materiałów:

• sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
• na 2018 r.,
• dokumentu pt. "Operacjonalizacja zaktualizowanej Strategii Grupy Azoty do 2020 roku (z uwzględniem rozwoju w zakresie wykorzystania zidentyfikowanych i potencjalnych synergii wewnątrzgrupowych w horyzoncie powyżej roku 2020)",
• sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Kapitałowej,
• raportów poaudytowych,
• innych opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 11 posiedzeń stacjonarnych oraz 14 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując łącznie 120 uchwał. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwatach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2018 roku.

W 2018 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Czlonków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2018 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Tomasz Hinc	Wiceprezes Zarządu
3.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
4.	Pawel Łapiński	Wiceprezes Zarządu
5.	Józef Rojek	Wiceprezes Zarządu
6.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
7.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

W dniu 04.03.2018 r. Pan Tomasz Hinc złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji Wiceprezesa Zarządu, w związku z powyższym skład Zarządu Spółki w okresie od dnia 04.03.2018 r. do 17.05.2018 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1	Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
3.	Pawel Lapinski	Wiceprezes Zarządu
4.	Jozef Rojek	Wiceprezes Zarządu
5.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
6.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

W dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, podjęła uchwały powołujące Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. na nową - XI kadencję.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła ważność wyborów kandydata na Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, przeprowadzonych w dniach od 22.03.2018 r. do 11.04.2018 r. oraz uznała wybór Pana Artura Kopcia jako kandydata na Członka Zarządu Spółki XI kadencji (Uchwała Rady Nadzorczej nr 197/X/2018 z dnia 17.05.2018 r.).

W związku z powyższym skład XI kadencji Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. w okresie od dnia 17.05.2018 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Wardacki	Prezes Zarzadu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
4.	Pawet Lapinski	Wiceprezes Zarządu
5.	Jozef Rojek	Wiceprezes Zarządu (pełnił funkcję Wiceprezesa w oparciu o mandat, do dnia 28.06.2018 r.)
6.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
7.	Artur Kopeč	Członek Zarządu

W okresie do końca roku obrotowego 2018 oraz w 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spótki, w związku z czym od dnia 28.06.2018 r. skład XI kadencji Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Lp.	lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
4.	Pawel Łapiński	Wiceprezes Zarządu
5.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
6.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Walne Zgromadzenie w roku 2018 podjęło uchwatę nr 3 z dnia 07.06.2018 r., na podstawie której upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień tejże uchwały.

Rada wykonała zobowiązanie Walnego Zgromadzenia podejmując w dniu 20.06.2018 r. uchwalę nr 210/X/2018 w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28.03.2017 r. podjęla uchwalę o wyborze firmy Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badań jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2017, 2018 oraz 2019.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym:

W dniu 25.04.2019 r. Rada Nadzorcza uchwaliła zmiany do "Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty" (Uchwała RN nr 311/X/2019).

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania każdego z Członków Rady. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę stosownie do ustalonego podziału obowiązków, w tym w zakresie uczestniczenia w pracach Komitetów Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawionych przez Zarząd Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności.

Informacje nt. prac Komitetów zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza w 2018 roku odbyła 11 posiedzeń stacjonarnych oraz 14 głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady najczęściej odbywały się w Warszawie. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej w wymaganych terminach.

lstotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza w dniu 23.01.2019 r. delegowała Pana Michała Gabryela oraz Pana Zbigniewa Paprockiego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych do zapewnienia szczególnego nadzoru nad realizacją obszaru inwestycyjnego Spółki.

ocena procesu komunikacji między Radą Nadzorczą a zarządem spółki

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień.

ocena kompetencji członków rady w świetle profilu i skali działalności spółki

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2018 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii polimerów, kontroli zarządczej, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA, oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, menadżerskie, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy maklerskie, kurs syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymogi Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych.

Ze względu na szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością Spółki w odpowiednim zakresie i we właściwy sposób.

10. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

10.1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szczegółowa ocena sytuacji Spółki opisanej w sprawozdaniach rocznych została zawarta w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok".

10.2. INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

W roku 2018 Grupa Azoty realizowała cele przyjęte w "Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020" oraz w dokumencie pt. "Operacjonalizacja zaktualizowanej Strategii Grupy Azoty do 2020 roku (z uwzględniem rozwoju w zakresie wykorzystania zidentyfikowanych i potencjalnych synergii wewnątrzgrupowych w horyzoncie powyżej roku 2020)" z 18.12.2017 roku, który wymienia 43 inicjatywy strategiczne obejmujące obszary produkcji, energetyki wewnętrznej, logistyki, zarządzania majątkiem produkcyjnym, strategii surowcowej, strategii innowacyjności, doskonałości operacyjnej, strategii finansowej, zarządzania korporacyjnego, zakupów oraz CSR.

Do kluczowych zagadnień strategicznych będących przedmiotem pracy Rady Nadzorczej w 2018 roku należały:

• 1. Nabycie 100% udziałów w spółce Goat TopCo z siedzibą w Munster w Niemczech, której jednostki zależne prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaży specjalistycznych nawozów wieloskładnikowych pod marką Compo Expert.
• 1. Kontynuacja przygotowania strategicznego projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" realizowanego przez spółkę PDH Polska S.A.

10.3. WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2018 roku w stosunku do 2017 roku przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

	(wszystkie kwoty w zł o ile nie wskazano inaczej)
	2018	2017	Zmiana 2018/2017	Zmiana 2018/2017 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	6 228,38	5 534,56	693,82	12,5
Srednie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	5 770,42	5 459,44	310,98	0,1

Wzrost średniego poziomu wynagrodzenia uwzględniającego nagrodę roczną w 2018 roku wynika w dużym stopniu z wyższego poziomu nagrody rocznej wypłaconej pracownikom w 2018 roku w związku z wypracowaniem przez Spółkę wysokiego zysku za rok 2017.

Obserwowany wzrost wynagrodzeń w Spółce bez uwzględniania wpływu nagrody rocznej był wyższy od poziomu inflacji niemniej nie odbiegał znacząco od wzrostu płac w innych sektorach gospodarki narodowej na przestrzeni 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej zasadne jest większe powiązanie wzrostu wynagrodzeń z poprawą wyników ekonomicznych Spółki i Grupy.

10.4. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki 2016 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Grupie Azoty S.A. funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do popularnego modelu trzech linii obrony, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje compliance i systemowe zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zawarte w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V - 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne,

ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej zostały stworzone w Grupie Azoty S.A. mechanizmy kontrolne) struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Grupa Azoty S.A. działa w oparciu o wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

• ustalenie polityki,
• zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
• stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
• sprawdzanie efektów działań,
• doskonalenie na podstawie okresowych ocen osiąganych wyników.

W Grupie Azoty S.A. stosowane są następujące mechanizmy kontrolne:

• regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w Spółce polityki, regulaminy, procedury i instrukcje systemów zarządzania i inne dokumenty normatywne, które wskazują zasady i regulują tryby postepowania,
• regulacje organizacyjne, rozumiane jako wszystkie działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na poządanym poziomie, jak np. ogólne warunki umów, zabezpieczenia ubezpieczeniowe, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

• samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
• kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
• kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

lch celem jest potwierdzenie prawidłowości lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w każdym procesie jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z gieldowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych, regulują w Grupie Azoty S.A., następujące dokumenty:

• 1. Polityka Bezpieczeństwa Informacji dla Grupy Kapitałowej.
• 1. Obsługa Incydentów Bezpieczeństwa Informacji.
• 1. Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.
• 1. Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
• 1. Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.
• 1. Zdarzenia podlegające raportowaniu.
• 1. Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących.
• 1. Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości.
• 1. Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.
• 1. Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych.
• 1. Wykaz powiązanych aktów prawnych.
• 1. Instrukcja raportowania umów znaczących i istotnych.

Wymienione dokumenty wdrożono w celu:

• zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem papierów wartościowych Spółki na rynku regulowanym,
• ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,
• zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,
• określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
• zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZADZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

W Grupie Azoty funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk Korporacyjnych oraz Zespół Integracji Korporacyjnej Procesu Zarządzania Ryzykiem. Przewodniczącym Komitetu ds. Ryzyk Korporacyjnych jest Prezes Zarządu Grupy Azoty S.A. będący liderem procesu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej. Do głównych zadań Komitetu należy opiniowanie w sprawach interdyscyplinarnego i korporacyjnego zarządzania ryzykiem oraz ustalenie ryzyk kluczowych dla spółek Grupy Kapitałowej. Przewodniczącą Zespołu Integracji Korporacyjnej Procesu Zarządzania Ryzykiem jest Dyrektor Biura Korporacyjnego Zarządzania Ryzykiem. Ponadto w skład Zespołu wchodzą Koordynatorzy ds. zarządzania ryzykiem reprezentujący kluczowe spółki zależne Grupy Azoty S.A.

W Grupie Azoty S.A. i w jej głównych spółkach zależnych funkcjonuje procedura systemów zarządzania PR-1 "Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w Grupie Azoty". Procedura określa zasady i tryb postępowania w zakresie identyfikacji, oceny, kontroli i zapobiegania ryzykom korporacyjnym, które mogą wpływać na kluczowe cele Grupy Azoty. Procedura została opracowana dla zapewnienia zgodności z wytycznymi normy ISO 31000:2018.

Procedura systemowa stanowi ramy odniesienia funkcjonalnego dla procesu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym ("ZRK"), który obejmuje następujące etapy:

• 1. Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk celem etapu jest rozpoznanie źródeł informacji o szansach i zagrożeniach oraz określenie kluczowych zmiennych otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego, które w istotny sposób mogą wplynąć na bliskość lub materializację ryzyk w Grupie Azoty.
• 1. Ocena ryzyk celem etapu jest zrozumienie charakteru ryzyka i jego pelna charakterystyka. W ramach oceny ryzyka w Spółkach Grupy Azoty, dokonuje się analizy jakościowej i ilościowej, analizy mechanizmów kontrolnych. Ocenę ryzyka kończy mapowanie i priorytetyzacja ryzyka.
• 1. Postępowanie z ryzykiem celem postępowania z ryzykiem jest wybór i wdrożenie optymalnego sposobu reakcji na ryzyko. Postępowanie z ryzykiem wiąże się z procesem iteratywnym polegającym na wyborze optymalnej opcji postępowania z ryzykiem, planowaniu i wdrażaniu określonego postępowania z ryzykiem, rozliczeniu podjętych działań i ocenie ich skuteczności, a jeśli nie przyniosły oczekiwanych rezultatów, to wprowadzeniu dalszych działań.

W Grupie Azoty zarządzanie ryzykiem ma na celu zapewnienie ciąglej kontroli poziomu ryzyka i jego utrzymaniu w ramach przyjętej przez Zarządy spółek Grupy Azoty oraz Zarząd Grupy Azoty S.A. tolerancji na ryzyko w stale zmieniającym się otoczeniu makroekonomicznym i prawnym. Poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego i decyzyjnego, dlatego funkcjonowanie systemu poddawane jest stałemu monitoringowi i raportowaniu. W Grupie Azoty stosuje się wielopoziomowe raportowanie, w którym udział biorą: Właściciele ryzyka, Koordynatorzy ZRK w Spółkach, Zarządy spółek oraz Biuro Korporacyjne Zarządzania Ryzykiem w Grupie Azoty S.A. i Zarząd Grupy Azoty S.A. Raportowanie odbywa się w cyklu miesięcznym, kwartalnym i rocznym.

W roku 2018 w Grupie Azoty obowiązywały następujące ryzyka kluczowe:

• 1. Ryzyko dotyczące procesu planowania i realizacji projektów strategicznych.
• 1. Ryzyko dotyczące utrzymania ciągłości produkcji i dostępności amoniaku w cenach gwarantujących rentowność produkcji.
• 1. Ryzyko dotyczące wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub awarii technicznych powodujących zaistnienie przerw w ciągłości ruchu i działalności kluczowych instalacji produkcyjnych.
• 1. Ryzyko dotyczące ceny i dostępności gazu ziemnego.
• 1. Ryzyko zwiększonego poziomu importu nawozów.
• 1. Ryzyko związane z wiązane z koniecznością dostosowania procesów produkcyjnych do nowych wymagań prawnych, w tym wymogów środowiskowych.
• 1. Ryzyko negatywnego oddziaływania cen stosowanych w handlu emisjami CO2.
• 1. Ryzyko walutowe.
• 1. Ryzyko związane ze strukturalną zmianą na globalnym rynku kaprolaktamu i poliamidu.
• 1. Ryzyko wdrożenia/zaostrzenia regulacji unijnych/lokalnych ograniczających stosowanie produktów Grupy.

Zgodnie z obowiązującym w Grupie Azoty systemem zarządzania ryzykiem korporacyjnym, Zarząd Grupy Azoty S.A., sprawuje szczególny nadzór nad ryzykami, które zostały uznane za kluczowe dla Grupy Azoty. Nadzór ten obejmuje monitorowanie poziomu ryzyk za pomocą wskaźników wczesnego ostrzegania (KRI), zaistnienia zdarzeń materializacji ryzyk (incydentów). Od 2018 roku system Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym objęty jest kwartalnym raportowaniem, uwzględniającym zaktualizowaną wycenę ryzyk, rozliczenie podjętych działań mitygujących i doskonalących zrealizowanych w obrębie zarządzania określonym ryzykiem.

COMPLIANCE

Kwestie związane z compliance oraz audytem wewnętrznym uregulowane są w Załączniku nr 4 do Zarządzenia wewnętrznego nr 46/2014 z dn. 19.12.2014 r. w sprawie Przewodników Zarządzania Głównymi Korporacyjnymi Procesami Gospodarczymi I-go i II-go stopnia Grupy Azoty (VI. Compliance i Audyt).

Compliance - proces zarządzania zgodnością w Grupie Azoty, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regulami postępowania, takimi jak:

• Akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę.
• Reguly postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (dobre praktyki, zasada lojalności kontraktowej, itp.).
• Normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

W ramach procesu Compliance i Audyt realizowane są dwa podstawowe procesy:

• Zarządzania zgodnością.
• Audyt wewnętrzny.

Celem procesu zarządzania zgodnością jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi. Zadaniem compliance jest stworzenie systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w procesie compliance i audytu w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

• Realizację zadań korporacyjnych związanych z procesem audytu wewnętrznego i compliance.
• Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
• Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
• Opracowywanie i wdrażanie polityki planu/programu compliance Grupy Azoty.
• Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.
• Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem Compliance i Audyt w odniesieniu do zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

• Strategia Grupy Azoty na lata 2014-2020.
• Kodeks Kultury Organizacyjnej System Organizacji i Zarządzania Grupy Azoty.
• Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska.
• Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
• Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty.
• Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty.
• Kodeks antykorupcyjny.
• Polityka zgłaszania nieprawidłowości.
• Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów.

Decyzje/zmiany w obszarze zarządzania zgodnością podjęte w 2018 roku:

• obsadzenie we wrześniu 2018 r. stanowiska Menadżera ds. zarządzania zgodnością,
• wdrożenie Grupie Azoty Kodeksu antykorupcyjnego, Polityki przeciwdziałania konfliktom interesów oraz Polityki zgłaszania nieprawidłowości.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki pod Prezesa Zarządu, a funkcjonalnie pod Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Departament realizuje także czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Każdorazowo, w wyniku przeprowadzonych zadań audytowych planowanych i doraźnych, Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje, mające na celu usprawnienie działalności Grupy.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania zadań audytowych.

Przez zadanie audytowe "wspólne" rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich spółkach Grupy Azoty ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji zadania audytowego "wspólnego" wykonuje się badania procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) wspieranie organizacji w:
  • wydajnym osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,
  • procesie zapewnienia prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjno-procesowych składających się na ład korporacyjny,
  • utrzymania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,
  • dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych;
• b) przyczynianie się do:
  • wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
  • budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
• b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
• c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,
• d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
• e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
• f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W Grupie Azoty S.A. obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego - Standardy IIA, "Zasady nadzoru właścicielskiego /polityka właścicielska/ w Grupie Azoty" oraz "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Grupie Azoty S.A., w tym metodykę: planowania, przeprowadzania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2018:

• Planu audytu wewnętrznego na rok 2018 oraz Długoterminowego Planu audytu wewnętrznego na lata 2019-2021 dla Grupy Azoty S.A.
• Sprawozdania roczne ze zrealizowanych zadań audytowych w 2017 roku.
• Sprawozdanie o otrzymanych zgłoszeniach oraz sposobie ich rozwiązywania przedkładane następnie Radzie Nadzorczej.
• Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za I półrocze 2018 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

OCENA

W oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i informacje Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenie zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

11. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Dokonując oceny pracy Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki.

12. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ STANDARDÓW WŁADZTWA KORPORACYJNEGO W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Zgodnie z Dobrymi Praktykami 2016 (zasada II.Z.10.3.), Rada Nadzorcza dokonata oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz spełniania przez Spółkę przyjętych standardów władztwa korporacyjnego.

Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 roku, zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem były deklaracje Zarządu Spółki, składane w kolejnych prospektach emisyjnych w latach 2008, 2011 i 2012.

12.1. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Spółka w 2018 stosowała zasady Dobrych Praktyk, których przestrzeganie zadeklarowała w prospektach emisyjnych, z wyłączeniem poniższych rekomendacji i zasad, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r.:

"IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach którego akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• c) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. [ ... ]

I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video. [ ...]

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki, jak również chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwal Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje je na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad i rekomendacji w przyszłości.

W przypadku wystąpienia incydentalnego naruszenia zasad Dobrych Praktyk 2016, Spółka przekazuje zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy raport bieżący w systemie EBI z informacją o naruszeniu, jak również o zaprzestaniu naruszenia obowiązującej zasady.

12.2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU Z WYMOGAMI ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW

W związku z wymogami Dobrych Praktyk 2016 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 21.12.2015 r. podjęła uchwałę nr 206/IX/2015 w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk 2016 z wyłączeniem, analogicznie jak w uchwale Zarządu nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r.:

• Rekomendacji IV.R.2.
• Zasady I.Z.1.20.
• Zasady IV.Z.2.

Realizując Dobre Praktyki 2016 Rada Nadzorcza w 2018 roku sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej obejmujące informacje na temat: składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;

• oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gietdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• ocenę informacji na temat prowadzonej polityki przez Spółkę, w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

W Walnych Zgromadzeniach, które odbyły się w 2018 roku uczestniczyli przedstawiciele Rady Nadzorczej, przedstawiciele Komitetu Audytu, Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Spółki oraz biegly rewident wyznaczony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.

12.3. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji "Relacje inwestorskie", w zakładce "Lad korporacyjny". W zakładce tej zawarto informacje nt .:

• . Zarządu Spółki (informacje o pełnionych funkcjach, kompetencjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym).
• Rady Nadzorczej (informacje o pełnionych funkcjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, informacje nt. Komitetu Audytu, sprawozdań Rady Nadzorczej, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności).
• Walnego Zgromadzenia. 0
• o Biegłego rewidenta.
• Przestrzegania dobrych praktyk oraz wyjaśnienia dotyczącego nieprzestrzeganych zasad.
• · Polityki różnorodności.
• Dokumenty korporacyjne (Statut, Regulamin Zarządu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, . Regulamin Walnego Zgromadzenia)
• · Raporty dotyczące stosowania dobrych praktyk oraz ładu korporacyjnego.

W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w "Sprawozdaniu Zarządu z działańości Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2018 rok" zawarte wszystkie elementy określone w § 70 pkt 6.5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), w szczególności poprzez wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz informacji o ich stosowaniu.

12.4. GRUPA AZOTY S.A. JAKO UCZESTNIK RESPECT INDEX

Grupa Azoty S.A. będąc spółką giełdową notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych nieprzerwanie od 19.11.2009 r. wchodzi w skład portfela RESPECT Indeks. Spółka została doceniona za duże zaangażowanie w pełnieniu swoich zadań zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu, jako jedna ze spółek działających zgodnie z najwyższymi standardami zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego i relacji z inwestorami, a także uwzględnieniem czynników ekologicznych, społecznych i pracowniczych. W grudniu 2018 roku po raz jedenasty Spółka otrzymała certyfikat potwierdzający obecność w elitarnym gronie emitentów wchodzących w skład Indeksu RESPECT, pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu spółek przestrzegających zasad odpowiedzialnego biznesu.

Przejrzystość raportowania z obszaru ESG pozytywnie zweryfikowana została także przez instytucje zagraniczne - od stycznia 2018 roku Grupa Azoty S.A. wchodzi w skład indeksu Londyńskiej Giełdy FTSE4Good, co zostało poprzedzone gruntową oceną stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzaniu na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Ponadto 26.04.2018 r. Grupa Azoty S.A. otrzymała zaszczytny tytuł "Transparentnej Spółki 2017 r.", w drugiej edycji akcji prowadzonej przez "Parkiet" oraz Instytut Rachunkowości i Podatków, przy wsparciu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

WNIOSKI 12.5.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2018 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska."

13. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

13.1. ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez nw. dokumenty:

• 1. Polityka społeczno-sponsoringowa Grupy Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie.
• 1. Polityka darowizn Grupy Azoty.
• 1. Regulamin udzielania darowizn Grupy Azoty S.A.
• 1. Polityka stypendialna Grupy Azoty.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje działania zmierzające do jednolitego stosowania powyższych Polityk w Grupie Azoty.

13.2. ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Grupa Azoty S.A. realizuje działania centralne, których głównym celem jest promocja i reklama calej Grupy Kapitałowej (finansowane przez spółki posługujące się marką Grupa Azoty) oraz działania lokalne mające na celu reklamę Grupy Azoty S.A. - spółki dominującej w Grupie Kapitałowej. Działania centralne obejmowały:

• 1. Współpracę z Polskim Związkiem Narciarskim gwarantującą Grupie Azoty reklamę z wykorzystaniem kadry narodowej w skokach narciarskich, w biegach narciarskich, w kombinacji norweskiej oraz w snowboardzie.
• 1. Wsparcie wydarzeń sportowych logotyp Grupy Azoty widoczny był na licznych imprezach sportowych, m.in. podczas FIS Pucharu Świata w skokach narciarskich w Wiśle i w Zakopanem.
• 1. Wsparcie działań CSR w zakresie sportu Grupa Azoty jest Głównym Partnerem Narodowego Programu Rozwoju Biegów Narciarskich, wspierała XIII Zimowe Igrzyska Polonijne, była tytularnym partnerem Grupa Azoty PRZEDSZKOLIADA TOUR, która jest największym w Europie cyklem imprez o charakterze sportowym dla aktywnych przedszkolaków.
• 1. Wsparcie działań kulturalnych m.in. w setną rocznicę odzyskania przez Polskę niepodległości Grupa Azoty wspierała festiwal "Wawel o zmierzchu", który prezentował muzykę polską od Bartłomieja Pękiela do Krzysztofa Pendereckiego.
• 1. Inne działania związane z tematyką ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa, w tym konferencję "Trendy Ekorozwoju w Przemyśle Chemicznym" oraz kongres "Polska Chemia 2018". Ponadto Grupa Azoty była Partnerem Programu Bezpieczna Chemia, który jest realizowany przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego.

Działania lokalne obejmowały m.in. współpracę z lokalnymi klubami i stowarzyszeniami sportowymi, organizacjami branżowymi, szkołami i instytucjami kultury. Spółka udzielała także pomocy instytucjom charytatywnym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.

Michał Gabryel /Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

Pawel Bielski

Piotr Czajkowski

Monika Fill

Robert Kapka

Bartłomiej Litwińczuk

Marcin Pawlicki

Roman Romaniszyn