Grupa Azoty S.A.

Board/Management Information • May 31, 2019

Plik zawiera kolejno:

• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok.

UCHWAŁA NR�X/2019 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 17 maja 2019 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. ^zoceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok"

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 pkt 8) i 9) w związku z§ 50 pkt 21) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. (,,Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje 11 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie, o którym mowa w § 1, do rozpatrzenia.

§ 3

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

jawnym przy obecności Uchwalę podjęto w trybie	� . Członków Rady Nadzorczej.
Ilość głosów oddanych za uchwalą:	� -
Ilość głosów wstrzymujących się:	Q -
Ilość głosów oddanych przeciwko uchwale:	Q -

Załącznik 14 do Protokołu nr 3e,/ k/ olot '3 z dnia 171 os-. ,20,g \,

.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A .

... €1� ..... /Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej I ... 61. ... �.�.�I. Piotr Czajkowski Bartłomiej Litwińczuk Cf: ........... �.. ... ..... .. . Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/ .. .cl,J�-�·-� Monika Fill ............ Ć? .. � ......... . Marcin Pawlicki ert Kapka ............ 2J ............ Roman Romaniszyn

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok

Przyjęte Uchwałą nr 3.3.1X/2019 Rady Nadzorczej X kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 17.05.2019 r.

Tarnów, maj 2019 r.

spis treści

1. WSTEP
2. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
3. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9
4. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY AZOTY S.A. ORAZ GRUPY KAPITALOWEJ GRUPA AZOTY
5. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA
RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
6. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY
7. WNIOSKI I REKOMENDACJE
8. OCENA PROPONOWANEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2018 ROK 23

1. WSTEP

Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. ("Rada Nadzorcza"), zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757), a także § 32 ust.1 pkt 6) do 9) Statutu Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa") za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
• 1. Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok.

Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A. niniejsze "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok".

Sprawozdanie to zawiera podsumowanie analizy i oceny przez Radę Nadzorczą wszystkich sprawozdań Grupy Azoty S.A. ("Spółka") za 2018 rok oraz ocenę wniosku Zarządu Spółki dotyczącego rekomendowanego sposobu podziału zysku za 2018 rok.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2018 rok przeprowadzone zostało przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("biegly rewident", "EY"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2017-2019.

Zadaniem bieglego rewidenta było zbadanie zgodności sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2018 z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz odpowiednimi przepisami prawa. Wyniki prac bieglego rewidenta zostały ujęte w sprawozdaniach z badania sprawozdań, a dodatkowe szczegółowe informacje na temat organizacji i przebiegu badania zostały zamieszczone w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

2. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGOLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obejmujace:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 603 645 tys. zł.
• 2) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 171 064 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód w kwocie 154 433 tys. zł.
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25 932 tys. zł.
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 428 269 tys. zł.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 zawiera:

• · podstawowe informacje dotyczące organizacji Spółki,
• · opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• · noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte w roku 2018 w porównaniu do roku 2017 ukształtowały się jak poniżej (wszystkie kwoty w tys. zł):

	2018	2017	Zmiana 2018/2017	Zmiana 2018/2017 (%)
Przychody ze sprzedaży	1 825 7 7	1 681 575	144 246	8,6
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktow, towarow i materiałów	499 486	265 543) (1	(233 943)	18.5
Zysk brutto ze sprzedazy	376 285	415 987	(89 697)	(21,6)
Zysk netto	171 064	354 793	(183 729)	(51,8)
EBIT	47 761	144 341	(96 580)	(66,9)
EBITDA	159 971	245 009	(85 038)	(34,7)

Poziom przychodów ze sprzedaży zwiększył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 8,6%, co przy jednoczesnym wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 18,5 % skutkowało wypracowaniem przez Spółkę zysku brutto ze sprzedaży na poziomie 326 285 tys. zł. Istotny wzrost kosztów wynika przede wszystkim ze wzrostu cen podstawowych surowców - gazu ziemnego, węgla, energii elektrycznej oraz cen uprawnień do emisji dwutlenku węgla, przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu na nawozy mineralne powodującym brak możliwości odpowiedniego przeniesienia wzrostu kosztów produkcji na ceny sprzedaży.

Na wyniki sprzedaży produktów 2018 roku wplynęła przede wszystkim sytuacja rynkowa w segmentach Nawozy-Agro oraz Tworzywa. Poziom sprzedaży w poszczególnych segmentach (łącznie: sprzedaż wewnętrzna i zewnętrzna, dane w tys. zł):

Segment	2018	2017	Zmiana 2018/2017	Zmiana 2018/2017 (%)
Nawozy-Agro	927 762	956 433	(28 671)	(3,0)
Tworzywa	1 398 920	1 141 528	257 392	22,5
Energetyka	562 807	484 260	78 547	16,2
Pozostate	67 946	61 494	6 452	10,5
Ogółem	2 957 435	2 643 715	313 720	11,9

W stosunku do roku 2017 poziom przychodów ze sprzedaży wzrósł istotnie we wszystkich segmentach za wyjątkiem segmentu Nawozy-Agro, gdzie przychody zmalały o 3%. Sytuacja taka była spowodowana niskimi cenami nawozów na początku 2018 roku na skutek konieczności zabezpieczenia przed ryzykiem wzrostu importu oraz zmniejszoną podażą nawozów saletrzanych na skutek awarii.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2018 roku wartość aktywów Spółki wzrosła do poziomu 8 603 645 tys. zł, tj. o 1 732 512 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku. Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, można zaliczyć:

• Wzrost wartości udziałów i akcji o 29,6%, tj. o kwotę 1 145 763 tys. zł, przede wszystkim na skutek nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo (Compo Expert) w Niemczech jak również dokapitalizowaniem Spółek Grupa Azoty Siarkopol, PDH Polska oraz Grupa Azoty Compounding.
• · Wzrost wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 74,8%, tj. o kwotę 428 269 tys. zł, wynikający z objęcia cash poolingiem spółki Goat TopCo (Compo Expert).
• · Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 6,1% tj. o kwotę 95 559 tys. zł, w wyniku realizacji zadań inwestycyjnych.

lstotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• Wzrost stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek o 92,1%, tj. o kwotę o kwotę 1 537 069 tys. zł, co jest wynikiem akwizycji spółki Goat TopCo (Compo Expert), jak również realizacji istotnego programu inwestycyjnego.
• · Wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 25,7%, tj. o kwotę 72 065 tys. zł, co wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu zakupu surowców.
• . Wzrost dotacji długoterminowych o 54,1%, tj. o kwotę 14 272 tys. zł, co wynika z otrzymanych dotacji na budowe Chemicznego Centrum Technologii i Rozwoju.

PODSTAWOWE WSKAŻNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [w %]

Rentowność brutto na sprzedaży	17,9	24,7
Rentowność EBIT	2,6	8,6
Rentowność EBITDA	8,8	14,6
Rentowność zysku netto	9,4	21,1
ROA	2,0	5,2
ROCE	0.7	2,3
ROE	3,6	7,5
Rentowność aktywów trwałych	2,4	6,1

2017

2018

Wskaźniki płynności

	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1.2	1,8
Wskaźnik wysokiej płynności	1,0	1,4
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,8	1.0

Wskaźniki efektywności zarządzania

	2018	2017
Okres rotacji zapasów	59	60
Okres inkasa należnosci	47	46
Okres spłaty zobowiązan	85	80
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	21	26

Wskaźniki zadłużenia [w %]

	PAULT CA	2011
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	44.37	30,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	28,6	21,6
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	15,8	9,1
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	125,5	225,8
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	520,3	1 211,8

Wskaźniki powyższe wskazują na znaczne obniżenie się rentowności działalności Spółki, co jest następstwem niższego poziomu wypracowanego wyniku finansowego. Wskaźniki płynności również uległy istotnemu obniżeniu, podczas gdy wskaźniki zadłużenia istotnie wzrosły. Zmiany te wynikają głównie ze znaczącego wzrostu zadłużenia Spółki na 31.12.2018 roku na skutek nabycia w listopadzie 2018 roku udziałów w spółce Goat TopCo (Compo Expert) w Niemczech. Niemniej wskaźniki te kształtują się na dopuszczalnym poziomie i nie wskazują na ryzyko utraty płynności finansowej.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i stwiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Powyższe jednostkowe sprawozdanie finansowe było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu realizując obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm., "Ustawa") nadzorował procesy sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz procesów audytu wewnętrznego, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A. oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania sprawozdań finansowych oraz z dodatkowym sprawozdaniem przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej nr L 158/77, "Rozporządzenie"), a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

W oparciu o opisane powyżej procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz bieglego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie ocenita jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. przedłożone przez Zarząd.

3. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska, obejmujące:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14 160 469 tys. zł.
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 7 650 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 18 130 tys. zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 115 181 tys. zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 239 353 tys. zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2018 zawiera:

• · informacje dotyczące Grupy Azoty, w tym opis organizacji Grupy,
• · wstępne rozliczenie ceny nabycia Spółki Goat TopCo GmbH,
• opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• · noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe wartości osiągnięte w roku 2018 w porównaniu do roku 2017 ukształtowały się jak poniżej (wszystkie kwoty w tys. zł):

	2018	2017	Zmiana 2018/2017	Zmiana 2018/2017 %)
Przychody ze sprzedaży	9 998 967	9 617 495	381 472	4,0
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(8 406 424)	(7 457 734)	(948 690)	12,7
Zysk brutto ze sprzedaży	592 543	2 159 761	(567 218)	(26,3)
Zysk netto	7 650	488 876	(481 176)	(98,4)
EBIT	80 991	597 214	(516 223)	(86,4)
EBITDA	764 447	1 186 886	(422 444)	(35,6)

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4,0%, co przy jednoczesnym wyższym wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 12,7% skutkowało wypracowaniem przez Grupę zysku brutto ze sprzedaży niższego o 26,3%, tj. o 567 218 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego.

Wzrost kosztów to wynik niekorzystnych czynników zewnętrznych w postaci dużego wzrostu cen gazu, energii elektrycznej i praw do emisji CO2.

W poniższej tabeli przedstawiono poziom przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach Grupy (łącznie: sprzedaż wewnętrzna pomiędzy segmentami oraz zewnętrzna):

Segment	2018	2017	Zmiana 2018/2017	Zmiana 2018/2017 (%)
Nawozy-Argo	7 496 606	7 191 719	304 887	4,2
l worzywa	1 937 433	1 734 705	202 728	11,7
Chemia	4 103 175	3 671 453	431 722	11,8
Energetyka	3 259 098	2 762 207	496 891	18,0
Pozostate	142 658	992 301	150 357	15,1
Ogółem	17 938 970	16 352 385	1 586 585	9,7

Główne przyczyny zmian pomiędzy 2018 a 2017 rokiem w poszczególnych segmentach związane są z:

Nawozy Agro - częściowym przeniesieniem zwiększonych kosztów gazu i uprawnień do emisji CO2 w IV kwartale 2018 na ceny sprzedaży oraz objęciem od 26 listopada konsolidacją Spółki Goat TopCo (Compo Expert).

Tworzywa - uruchomieniem dodatkowej produkcji z nowej instalacji Poliamidy II. Chemia - wzrostem cen surowców.

Energetyka - wyższą wartością sprzedaży wewnętrznej na skutek wyższych cen surowców energetycznych i praw do emisji CO2.

Pozostałe - wyższym poziomem sprzedaży wewnętrznej świadczonej przez spółki usługowe.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2018 roku wartość aktywów Grupy wzrosła do poziomu 14 160 469 tys. zł, tj. o 2 422 425 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku stan aktywów trwałych wyniósł 9 886 441 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 4 274 028 tys. zł.

Do najistotniejszych zmian, jakie nastapiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, zaliczyć należy:

• · Wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 13,1 %, tj. o kwotę 885 891 tys. zł, wynikający z realizacji istotnego programu inwestycyjnego, jak również ujecia aktywów Goat TopCo (Compo Expert).
• . Wzrost stanu wartości niematerialnych i prawnych o 92,8%, tj. o kwotę 367 309 tys. zł, wynikający głównie z ujęcia w konsolidacji aktywów Goat TopCo (Compo Expert).
• · Wzrost stanu zapasów o 49,9%, tj. o kwotę 500 683 tys. zł, wynikający głównie z ujęcia w konsolidacji na 31.12.2018 roku Goat TopCo (Compo Expert) oraz wzrostu cen materiałów i produktów w stosunku do poprzedniego roku.
• · Wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 42,8%, tj. o kwotę 465 485 tys. zł, wynikający głównie z ujęcia w konsolidacji Goat TopCo (Compo Expert).

lstotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w roku bieżącym w stosunku do roku poprzedniego to:

• . Zmniejszenie się stanu kapitału własnego o (1,5%), tj. o kwotę 115 181 tys. zł, głównie na skutek wypłaconych dywidend w łącznej wysokości 144 345 tys. zł.
• · Wzrost stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek o 74,4%, tj. o kwotę 1 215 885 tys. zł, wynikający z realizacji wydatków inwestycyjnych, nabycia spółki Goat TopCo (Compo Expert) oraz refinansowania zaciągniętych przez nią kredytów.
• . Wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 46,9%, tj. o kwotę 829 090 tys. zł, wynikający głównie z ujęcia w konsolidacji Goat TopCo (Compo Expert) oraz wzrostu cen surowców, energii elektrycznej i uprawnień do emisji CO2 w stosunku do poprzedniego roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy dokonano wstępnego rozliczenia nabycia aktywów, zobowiązań warunkowych przejętych w ramach nabycia Goat TopCo (Compo Expert) w oparciu o wartości księgowe wynikające ze skonsolidowanych pakietów sprawozdawczych Grupy Goat TopCo (Compo Expert) na 30 listopada 2018 roku, które zostały przyjęte jako najlepsze dostępne przybliżenie wartości godziwej na dzień nabycia. Wartości przyjętych w wyniku nabycia aktywów, zobowiązań warunkowych znajdują się aktualnie na etapie wyceny dokonywanej przez niezależnego eksperta. Rozliczenie nabycia Goat TopCo (Compo Expert) w oparciu o dokonaną wycenę zostanie dokonane w terminie jednego roku od daty nabycia.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [w %]

Rentowność brutto na sprzedaży Rentowność EBIT Rentowność EBITDA Rentowność zysku netto ROA ROCE ROE Rentowność aktywów trwałych

Wskaźniki płynności

	2401 8	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1,3	1,9
Wskaźnik wysokiej płynności	0.8	1,4
Wskaźnik podwyższonej płynności	0033	0.7

Wskaźniki efektywności zarządzania

Okres rotacji zapasów Okres inkasa należności Okres spłaty zobowiązań Cykl gotówkowy/konwersji gotówki

2018	2017
15,9	22,5
0,8	6,2
7,6	12,3
0,1	5,1
0,1	4,2
0,7	6,1
0,1	6,6
0,1	6,1

2018	2017
1,3	1,9
0,8	1,4
0,3	0,7

2018	2017
64	48
56	41
112	86
9	4

Wskaźniki zadłużenia [w %]

	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	48,2	36,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	25,1	19,9
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	23,1	16,7
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	107,3	173,3
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	182,0	1 549,6

Wskaźniki powyższe wskazują na znaczne obniżenie się rentowności działalności Grupy co wynika z niższego poziomu wypracowanego wyniku finansowego, w tym strat zanotowanych przez niektóre jednostki zależne. Wskaźniki płynności uległy istotnemu obniżeniu, podczas gdy wskaźniki zadłużenia istotnie wzrosły. Zmiany te wynikają głównie ze znaczącego wzrostu zadłużenia Grupa Azoty na 31.12.2018 roku na skutek nabycia w listopadzie 2018 roku udziałów w spółce Goat TopCo (Compo Expert) w Niemczech. Niemniej wskaźniki te kształtują się na akceptowalnym poziomie i nie wskazują na ryzyko utraty płynności finansowej.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i stwiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu realizujące obowiązki wynikające z Ustawy nadzorował procesy sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz procesów audytu wewnętrznego, ze szczególnym uwzględniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A. oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz z dodatkowym sprawozdaniem przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia, a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2018 rok.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przez Rade Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdaniu z badania przez niezależnego bieglego rewidenta.

W oparciu o opisane procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz bieglego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przedłożone przez Zarząd.

4. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AZOTY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie z działalności Spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2018 roku sporządzone przez Zarząd zawiera:

• 1. Podstawowe informacje na temat Grupy oraz Spółki.
• 1. Zasady zarządzania.
• 1. Charakterystykę działalności.
• 1. Informacje o strategii oraz polityce rozwoju.
• 1. Opis aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej.
• 1. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju.
• 1. Informacje na temat akcji i akcjonariatu.
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym sprawozdanie z wydatków reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji spolecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 1. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.
• 1. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
• 1. Informacje uzupełniające.

OMÓWIENIE POSZCZEGÓLNYCH OBSZARÓW SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITALOWEJ

1) Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej W rozdziale tym przedstawiono informacje nt. organizacji oraz struktury (informacje o strukturze Grupy Kapitałowej oraz poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, udział Jednostki Dominującej w spółkach zależnych wraz z określeniem ich kapitału zakładowego w jednostkach waluty, zmian w organizacji Grupy Kapitałowej, informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych oraz zmiany w organizacji).

2) Zasady zarządzania

W rozdziale przedstawiono:

• · schemat organizacyjny Jednostki Dominującej,
• · informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej oraz Jednostce Dominującej.

3) Charakterystyka działalności

W rozdziale tym przedstawiono informacje dotyczące:

• . obszarów działalności Grupy Azoty (segmenty Nawozy-Agro, Tworzywa, Chemia, Energetyka, Pozostałe),
• · charakterystyki podstawowych produktów w poszczególnych segmentach,
• · rynków sprzedaży i źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi,
• umów znaczących i istotnych, w tym dotyczących kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń
• · istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym (m.in.: podpisanie umowy z dostawcą licencji na technologię produkcji polipropylenu i dostawy katalizatorów do produkcji polipropylenu dla projektu Polimery Police, podpisanie umowy o współpracy w obszarze handlu nawozami, otwarcie Centrum Logistycznego w Guben, wycofanie z oferty plastyfikatorów ftalowych, otwarcie Centrum Badawczo-Rozwojowego w Tarnowie, wzmocnienia oferty innowacyjnych usług dla rolnictwa),
• istotnych wydarzeń po dacie bilansowej: zatwierdzenie wstępnie wybranego oferenta w przetargu na realizację projektu Polimery Police.

4) Strategia oraz polityka rozwoju

W rozdziale przedstawiono:

• strategię i kierunki rozwoju, określone w Aktualizacji strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020,
• · perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej, w tym główne zamierzenia strategiczne Grupy Azoty w poszczególnych segmentach produkcyjnych,
• · główne inwestycje krajowe i zagraniczne,

• inwestycje kapitałowe.
• · ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,
• · ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

5) Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

W rozdziale przedstawiono m.in .:

• ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wplyw na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, w tym informację o odpisach aktualizujących w spółce zależnej Zakłady Azotowe Chorzów S.A., utracie kontroli nad spółką African Investment Group S.A.,
• · informację o zmienności kursów walut,
• · informację o cenie uprawnień do emisji CO2,
• otoczenie rynkowe dla poszczególnych segmentów produkcyjnych,
• · podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe w ujęciu skonsolidowanym oraz jednostkowym,
• · zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi,
• · informację o lokatach zdeponowanych na rachunkach bankowych spółek Grupy,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych.
• informacje o polityce stosowanej w zakresie ryzyka oraz instrumentach, celach i metodach zarządzania ryzykiem (zarządzenie ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych, polityka zarządzania ryzykiem cenowym, polityka zarządzania ryzykiem kredytowym, polisy ubezpieczenia należności Grupy Azoty),
• · informacje o przewidywanej sytuacji.

6) Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

W rozdziale przedstawiono istotne czynniki ryzyka i zagrożenia oraz scharakteryzowano zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej.

7) Akcje i akcjonariat

W rozdziale przedstawiono m.in .:

• łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Spółki,
• kluczowe dane dotyczące akcji Spółki, w tym strukturę akcjonariatu, politykę dywidendy oraz zestawienie dywidend wyplaconych w latach 2008-2018, notowania akcji Spółki wraz z wykazem rekomendacji w roku obrotowym 2018, informacje o działalności relacji inwestorskich

8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W rozdziale przedstawiono:

• · zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - załącznik do Uchwały Rady Giełdy z dnia 21.11.2012 r.,
• · zakres, w jakim Spółka odstapiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia,
• · sprawozdanie Spółki ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w raportowanym okresie sprawozdawczym,
• · cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• · informacje o standardach i systemach zarządzania,
• · informacje o zmianach w strukturze akcjonariatu Spółki,
• · informacje o specjalnych uprawnieniach kontrolnych posiadaczy papierów wartościowych oraz o ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu,
• opis zasad dotyczy powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji,
• · informacje o zasadach zmiany statutu Spółki,
• · informacje o sposobie działania i uprawnieniach Walnego Zgromadzenia Spółki,
• skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz z ich życiorysami,
• opis stosowanej w Grupie Azoty polityki różnorodności,
• zasady polityki wynagrodzeń w Spółce wraz z informacją o wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
• . informacje o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnym charakterze prowadzonej w Grupie.

Jednocześnie w tym punkcie sprawozdania zawarto informację o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji spolecznej oraz ustugi doradztwa związanego z zarządzaniem.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w zakresie ww. informacji ujętych w rozdziale 8.16 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i zgodnie z zapisami art. 17 ust. 6 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu w tym zakresie.

9) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

W rozdziale przedstawiono informacje Zarządu, sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wraz z informacjami dotyczącymi jej wynagrodzenia. W rozdziale tym zawarto również informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego, w tym takich aspektów jak m.in.: polityka zrównoważonego rozwoju, respekt index, wymagania prawne, standardy w zakresie bezpieczeństwa, SPOT, inwestycje proekologiczne, gospodarka wodno-ściekowa, gospodarka odpadami, rozwiązania proekologiczne w zakresie emisji zanieczyszczeń, projekt wspólnych wdrożeń, hałas.

10) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości Grupa i Spółka nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

11) Informacje uzupełniające

W rozdziale przedstawiono informacje uzupełniające oraz wydarzenia po dacie bilansowej, o podjęciu przez Zarząd spółki Grupa Azoty PUŁAWY uchwały w sprawie wstępnego przyjęcia oferty w postępowaniu przetargowym na wybór generalnego realizatora inwestycji dla projektu pn. "Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach".

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonata oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2018 rok obejmuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz ryzyka i opis zagrożeń, a zawarte w nim informacje są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanych sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2018 rok, księgami i dokumentami. Sprawozdanie spełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

W oparciu o opisane procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przedłożone przez Zarząd.

5. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA z płatności na rzecz administracji Publicznej

INFORMACJE OGÓLNE

Ocenie poddano skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej sporządzone zgodnie z zapisami rozdziału 6a ustawy o rachunkowości, które przedstawia płatności dokonane na rzecz administracji publicznej w przemyśle wydobywczym Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

W celu spelnienia wymogów artykulów 63e - 63j ustawy o rachunkowości Grupa Kapitałowa Grupa Azoty sporządza skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej zawierające:

• · łączną kwotę platności dokonanych na rzecz administracji publicznej danego państwa, z podziałem na płatności na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej,
• łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiedniego szczebla administracji publicznej danego państwa,
• w przypadku gdy platności zostały przypisane przez jednostkę do określonego projektu łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 ustawy o rachunkowości.

W sprawozdaniu zawarto:

• 1) Informacje o spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty prowadzących działalność wydobywczą, tj., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki ,,Siarkopol'' S.A. oraz African Investment Group S.A. z siedzibą w Senegalu.
• 2) Łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej danego państwa, z podziałem na płatność na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej (łączna kwota płatności to 10 594 tys. zł).
• 3) Łączną kwotę platności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiedniego szczebla administracji publicznej danego państwa (podatki pobierane od dochodu, produkcji lub zysków, z wyłączeniem podatku od konsumpcji, takiego jak podatek od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku od sprzedaży; tantiemy; dywidendy; opłaty licencyjne, opłaty dzierżawne, opłaty za rozpoczęcie działalności oraz inne świadczenia z tytułu przyznania licencji lub koncesji).
• 4) Łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 ustawy o rachunkowości (w przypadku gdy płatności zostały przypisane przez jednostkę do określonego projektu).
• 5) Opis ważniejszych stosowanych zasad sporządzenia oraz opis ważniejszych stosowanych zasad prezentacji.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

W wyniku analizy przedstawionego sprawozdania przedłożonego przez Zarząd, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zostało ono sporządzone rzetelnie i odzwierciedla wymagane dane zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości, w związku z czym dokonała pozytywnej oceny tego sprawozdania.

6. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie Zarządu na temat informacji niefinansowych Grupy za rok 2018 opisuje:

• obszar zarządczy,
• 0 obszar środowiskowy,
• obszar pracowniczy, 0
• · politykę społeczną i sponsoringową,
• zarządzanie etyką przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz poszanowanie praw człowieka,
• · jakość produktu, bezpieczeństwo w produkcji, magazynowaniu i w transporcie oraz w zakresie oddziaływania substancji i mieszanin chemicznych na człowieka.

OBSZAR ZARZĄDCZY

W opisie obszaru zarządczego zawarto informację o pozycji Grupy Azoty, jej segmentach oraz rynkach, na których lokowane są produkty, a także przedstawiono strukturę Grupy. Rozdział zawiera również opis strategii biznesowej oraz kluczowe dane finansowe i działania związane z realizacją strategii zrównoważonego rozwoju.

W rozdziale przedstawiono informację na temat zidentyfikowanych obszarów ryzyka oraz przyjętych metod zapobiegania wystąpieniu ryzyka.

OBSZAR SRODOWISKOWY

W rozdziale opisano podejście Grupy Azoty do zagadnień związanych z ochroną środowiska. Przedstawiono oddziaływanie na środowisko zużytych surowców, materiałów i energii. Omówiono kwestie związane z substancjami emitowanymi do atmosfery, sposób postępowania z odpadami oraz stosowane ograniczenia w zakresie zużycia energii.

Sprawozdanie przedstawia także wysokość kar, jakie poniosła Grupa oraz podjęte inicjatywy ograniczające wpływ jej produktów i usług na środowisko.

OBSZAR PRACOWNICZY

W rozdziale opisano kwestie pracownicze tj. poziom zatrudnienia w Spółce oraz pozostałych spółkach Grupy, poziom wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych. Przedstawiono również procedury zmierzające do zachowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa pracy, programy szkoleń oraz relacje ze stroną pracowniczą.

POLITYKA SPOŁECZNA I SPONSORINGOWA

Przedstawiono opis działań dotyczących obszaru społeczno-sponsoringowego w zakresie współpracy z otoczeniem i lokalną społecznością oraz na poziomie ogólnopolskim i międzynarodowym. Opisano zasady dotyczące współpracy realizowane w poszczególnych Spółkach Grupy Azoty.

ZARZĄDZANIE ETYKĄ - PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA

W rozdziale zawarto informację na temat dokumentu pn. "Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty", który określa kierunki działań służących kształtowaniu odpowiedzialnych postaw pracowniczych, a także budowaniu relacji z otoczeniem, w którym funkcjonują spółki Grupy.

JAKOŚĆ PRODUKTU, BEZPIECZEŃSTWO W PRODUKCJI, MAGAZYNOWANIU I W TRANSPORCIE ORAZ W ZAKRESIE ODDZIAŁYWANIA SUBSTANCJI I MIESZANIN CHEMICZNYCH NA CZŁOWIEKA

W rozdziale opisano między innymi zasady odpowiedzialności za wszelkie działania związane z produkcją produktów w całym łańcuchu dostaw. Produkty i materiały wytwarzane przez spółki Grupy trafiają m.in. do producentów żywności oraz rolników. W celu skutecznej realizacji wyznaczanych celów w tym obszarze Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności Grupy Azoty.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie dokonała pozytywnej oceny sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2018.

7. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Ocena sprawozdań Spółki przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu, sprawozdaniach z badania przez niezależnego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zakończony dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którymi:

• 1. Sprawozdania te przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, jednostkowych i skonsolidowanych przeplywów pieniężnych za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi odpowiednio w Spółce i w Grupie przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Ponadto Rada dokonała pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania z platności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2018 rok.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie niżej wymienionych sprawozdań za 2018 rok:

• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z platności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
• 1. Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitalowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

8. OCENA PROPONOWANEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą Zarządu nr 205/XI/2019 z dnia 9 maja 2019 r. dotyczącym podziału zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2018 w kwocie 171 064 449,85 zł (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści dziewięć złotych, 85/100) w całość na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza podziela argumenty zawarte w uzasadnieniu do ww. wniosku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.

Michał Gabryel /Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

Paweł Bielski

Piotr Czajkowski

Bartłomiej Litwińczuk

Monika Fill

Marcin Pawlicki

Roman Romaniszyn

Robert Kapka