Nestmedic Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2019

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU NESTMEDIC S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 ROKU

1. Formularz przygotowany został w oparciu o art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NESTMEDIC S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanym na dzień 28 czerwca 2019 roku.

2. Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe i zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza, nie stanowi także warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

3. Formularz nie może zastąpić pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

4. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

5. 1. Formularz umożliwia:
   2. a) w części I dokonanie identyfikacji Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
   3. b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji w odniesieniu do sposobu głosowania w stosunku do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

6. Akcjonariusz udziela instrukcji poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia przez Akcjonariusza rubryki "Inne" powinien on określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

7. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

8. Zawarte w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i dotyczą projektów uchwał, które są przedstawione w części III formularza.

9. Pragniemy nadmienić, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika na wypadek takiej sytuacji.

CZĘŚĆ I

DANE MAJĄCE NA CELU IDENTYFIKACJĘ AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

____________________________________________________________________

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko Akcjonariusza)

(adres zamieszkania, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II INSTRUKCJA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU NESTMEDIC S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 czerwca 2019 r. na godz. 10:00

Uchwała nr 01/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 02/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 03/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 04/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 05/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 07/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:
Uchwała nr 08/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 09/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 10/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 12/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 13/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 14/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 16/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 17/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 18/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 19/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 22/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 23/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 25/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 26/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 27/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustanowienia w spółce Nestmedic S.A. programu motywacyjnego
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 30/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 31/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 32/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 35/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne:

Uchwała nr 36/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NESTMEDIC S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymujące się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Inne: